美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
正如特拉华州的一家公司Peak Bio, Inc.（“公司”）先前在2023年12月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“2023年12月22日最新报告”）中披露的那样，公司和某些投资者（“可转换票据投资者”）签订了日期为2023年12月18日的可转换票据认购协议（“可转换票据认购协议”），根据该协议（“可转换票据认购协议”）（“可转换票据认购协议”）（i) 投资者购买的可转换票据以及公司向可转换票据投资者发行的可转换票据本金总额为100万美元的期票（“可转换票据”）以及（ii）公司先前于2023年4月28日左右发行的某些可转换票据，原始本金总额为18万澳元，已兑换成新的可转换票据。
正如公司在2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司根据可转换票据认购协议与可转换票据投资者完成了第二笔融资，根据该协议，可转换票据投资者购买了本金总额为50万美元的可转换票据投资者并发行了本金总额为50万美元的可转换票据。
正如公司在2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司根据与可转换票据投资者签订的可转换票据认购协议完成了额外融资，根据该协议，(i) 可转换票据投资者购买了本金总额为67.5万美元的可转换票据，并向可转换票据投资者发行了本金总额为67.5万美元的可转换票据；(ii) 公司先前在2023年4月28日左右发行的某些可转换票据 240,000 美元是兑换了新的可转换票据。
2024年2月16日，公司完成了与可转换票据投资者签订的可转换票据认购协议下的最后一轮融资，根据该协议，可转换票据投资者购买了可转换票据，公司向可转换票据投资者发行了本金总额为63,000美元的可转换票据。
可转换票据的年利率为10％，到期日为2023年12月18日初始截止日的12个月周年纪念日（“初始截止日期”），并规定了自动转换、可选转换和注册权，如下所示：
自动转换：
如果业务合并（定义见下文）发生在可转换票据未偿还期间，则可转换票据的未偿本金以及所有应计和未付利息应在业务合并收盘前立即自动转换为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），其中：
“业务合并” 是指涉及本公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中公司的普通股被转换成或交换为在公开交易所交易的另一个实体（“幸存的公司”）的证券（“尚存的公司证券”）。
“转换价格” 是指公司普通股的每股价格，参照与此类业务合并相关的应付收购价格乘以折扣率确定，其中普通股的每股价格是参考转换前夕在公共交易所存存公司证券的30天成交量加权平均价格以及业务合并中使用的兑换率（“交换比率”）确定的。
“折扣率” 是指 70%。
“公共交易所” 是指纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或公司董事会批准的其他公共交易所或市场。
可选转换：
如果业务合并未在可转换票据到期日之前发生，并且如果公司的普通股自该日起在公开交易所上市，则可转换票据投资者将有权选择将可转换票据的未偿本金（及其所有应计和未付利息）转换为已全额支付和不可评估的公司普通股，价格等于30天成交量加权平均价格该公司所在公共交易所的普通股交易量乘以90％。
注册权：
在公司在初始截止日期（“下一次融资”）之后的下一次股权融资（“下一次融资”）中，公司将向可转换票据投资者提供可转换票据可转换成普通股的基本等同的注册权，前提是可转换票据投资者执行在下一轮融资中购买证券的投资者签发的任何文件。
前述对可转换票据认购协议和可转换票据的描述是参照可转换票据认购协议和可转换票据形式的全文进行全面限定的，这些协议作为附录附于2023年12月22日的当期报告中，并以引用方式纳入此处。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 2 月 21 日
| PEAK BIO, INC. | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·拉蒙德 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·拉蒙德 | |
| 标题： | 临时首席执行官 | |