附录 5.1

		140 斯科特大道
		加利福尼亚州门洛帕克 94025
		电话：+1.650.328.4600 传真：+1.650.463.2600 www.lw.com
		公司/附属办公室
		奥斯汀		米兰
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2024年3月4日		芝加哥		利雅得
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		法兰克福		首尔
		汉堡		硅谷
		香港		新加坡
		休斯顿		特拉维夫
		伦敦		东京
Revolution Medicines		洛杉矶		华盛顿特区
700 萨吉诺大道		马德里

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

回复：

表格 S-3 上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任 特拉华州的一家公司 Revolution Medicines, Inc. 的特别顾问（公司），与截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件有关（佣金) 表格 S-3 上的注册声明（经修订，注册声明)，包括基本招股说明书（基本招股说明书），其中规定 将辅之以一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书，a招股说明书），根据经修订的1933年《证券法》（ 法案），涉及公司登记发行和出售 (i) 公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，(ii) 公司一个或多个 系列优先股的股份，每股面值0.0001美元 (优先股)，(iii) 公司的一个或多个系列的债务证券（统称，债务证券) 根据 签订的契约发行，该契约将由作为发行人的公司与在该契约中确定为受托人的第三方（其形式包含在注册声明附录4.6中）以及一项或多项董事会决议、 的补充文件或其下的高级职员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员证书）适用的 契约), (iv) 认股权证 (认股证) 和 (v) 单位 (单位）。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在此统称为 证券.”

本意见是根据该法案 S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处在 有关证券发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司官员和其他人就事实问题提供的证书和其他保证。我们 在此对特拉华州的《通用公司法》（DGCL），关于意见

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载于下文第 3 至第 5 段，即纽约州的内部法律，我们对 任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，对于特拉华州，任何其他法律，或任何市政法或任何州内任何地方机构的法律的任何事项，不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当公司所有必要的公司行动正式批准普通股的发行时，在发行、交付和 付款时，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，其金额不低于其面值，股票总额和数量不超过公司注册证书下相应的总额和 股数，以及 (b) 经董事会授权，与适用人考虑的发行有关招股说明书，此类普通股将有效发行 ，全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

2。当一系列优先股已根据公司修订和重述的 公司注册证书的条款正式设立，并经公司所有必要的公司行动授权时，其发行、交付和付款金额不低于其面值，其金额不低于适用的招股说明书和 此类公司行动所设想的面值，股票的总金额和数量不超过相应的总金额和证书下可用的股票数量 (a)注册成立，以及（b）经董事会 授权，与适用招股说明书所考虑的发行有关，此类优先股系列的此类股份将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司 将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

3.当 通过公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付适用契约 ，特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约 的条款正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权时，此类债务证券已根据适用契约的条款正式执行、认证、发行和交付并按照 的方式适用的招股说明书以及通过此类公司行动，此类债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当适用的认股权证协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时， ，以及特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权，且此类认股权证经 正式签署、认证、发行和交付，以付款方式交付

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因此，根据适用的认股权证协议的条款，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假设行使此类认股权证时可发行的证券 已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行。

5。当适用的单位协议获得公司所有必要的 公司行动正式授权、执行和交付时，当特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权并获得公司所有必要的公司行动的授权时， 和此类单位已根据适用单位协议的条款和方式按付款正式执行、认证、签发和交付由适用人员考虑招股说明书以及此类公司 行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并保留发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

我们的意见受：(i) 破产、破产、 重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在股权 程序中还是法律中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），(b) 实质性概念，能力、诚信和公平交易，以及 (c) 受理 诉讼的法院的自由裁量权；以及(iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果某一方赔偿或缴款违背公共政策，则此类赔偿或分摊责任的条款在某些情况下无效。我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金、金钱罚款、补偿保费或其他经济补救措施的规定均不发表任何意见，前提是此类条款被视为 构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或辩护；(d) 任何要求向律师付款的条款 费用，如果此类付款与法律或公共政策背道而驰，(e) 任何条款允许，则在任何债务加速偿还时证券，收取其所述本金中可能被确定构成 未赚取利息的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 预先放弃索赔、辩护、法律或通知授予的权利、听证机会、证据 要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，(h) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定，或补救措施，(j) 授权或确认决定性或自由裁决的条款 ，(k) 授予抵销权，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或 财产的条款，(n) 要求就非美元计价的证券提出索赔（或判决）的任何条款对于此类索赔）在适用法律另有规定的范围内，按特定 日期的汇率兑换成美元，以及 (o) 如无效, 则具有上述内容的条款的可分割性.

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经您同意，我们假设 (i) 每种债务证券、认股权证和 单位以及管理此类证券的适用契约、认股权证协议和单位协议（统称为文件) 将受纽约州内部法律管辖，(ii) 每份 文件已经或将要由其当事方正式授权、执行和交付，(iii) 每份文件构成或将构成除公司以外的各方在法律上有效和具有约束力的义务， 可根据各自的条款对每份文件强制执行，以及 (iv) 每份文件的地位作为双方具有法律效力和约束力的义务的文件将不受任何 (a) 违规行为的影响，或违约 违反协议或文书，(b) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (c) 未获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未按要求登记 申报或向政府机构备案。

本意见与注册声明 有关，是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人都可以依赖该意见。我们同意你将本意见作为注册声明的附录提交，并提及 招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或 委员会规章制度要求同意的人员类别。