S-3ASR

销售协议招股说明书补充文件，涵盖注册人发行、发行和出售注册人普通股的最高总发行价为124,825,544美元，这些普通股可根据经修订的与Cowen and Company, LLC签订的销售协议不时发行和出售。2021年11月10日，注册人提交了销售协议招股说明书补充文件（先前销售协议招股说明书），涵盖注册人根据与Cowen and Company, LLC签订的销售协议可以不时发行和出售的注册人普通股的最高总发行价为2.5亿美元。截至本注册声明提交之前，根据先前销售协议招股说明书，124,825,544美元的注册普通股仍可供出售。自提交本注册声明之日起，将不再根据先前销售协议招股说明书进行进一步的销售，而是可以根据本销售协议招股说明书补充文件发行和出售剩余股份。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书补充文件紧随基本招股说明书之后。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页中标题为 “风险因素” 的部分，以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码分别为RVMD和 RVMDW。2024年2月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股29.48美元，而我们在纳斯达克全球精选市场上公布的公开认股权证最后公布的销售价格为每份认股权证0.2053美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将包含有关纳斯达克全球精选市场的任何其他上市公司或招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书所涵盖证券的任何证券市场或交易所的信息（如适用）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月4日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们是经验丰富的知名发行人，采用货架注册程序。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行中出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书（如适用）；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素由合并的其他文档中的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及Revolution Medicines、我们、我们和公司时，我们是指整个 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^®要么 ^™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.revmed.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可能作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。您应参阅实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何不被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，无论是在下文特别列出还是将来提交，包括任何薪酬委员会报告、审计委员会报告、业绩图表或根据表格8-K第9.01项第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.3中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

我们是一家临床阶段的精准肿瘤学公司，为RAS成瘾的癌症开发新的靶向疗法。我们拥有基于结构的复杂药物发现能力，这些能力建立在深厚的化学生物学和癌症药理学专业知识以及创新的专有技术基础上，能够创建针对非常规结合位点量身定制的小分子。在我们对癌症遗传驱动因素和适应性耐药机制的理解的指导下，我们部署了精准医疗方法，为创新的单一疗法和联合疗法提供信息。

我们的研发管道包括直接与RAS变体结合的RAS（ON）抑制剂（我们称之为RAS（ON）抑制剂，以及靶向RAS途径或相关途径中关键节点的RAS 伴随抑制剂，我们称之为RAS伴随抑制剂。我们的 RAS (ON) 抑制剂设计为单一疗法，可与其他 RAS (ON) 抑制剂和/或与 RAS 伴随抑制剂或其他治疗药物联合使用。我们的 RAS 伴随抑制剂主要为以我们的 RAS (ON) 抑制剂为中心的联合治疗策略而设计。

我们成立于 2014 年 10 月，当时是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城萨吉诺大道700号，94063，，我们的电话号码是 (650) 481-6801。我们的网站地址是 www.revmed.com。本网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未在此处以引用方式纳入。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑纳入的风险因素，这些风险因素参考了我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及相应的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息以及在收购任何此类招股说明书之前的任何适用的免费写作招股说明书证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

以下摘要描述了我们的股本，是摘要，并不完整。它完全受到参照我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、我们和某些股东为当事方的经修订和重述的投资者权利协议、此处描述的认股权证相关文件以及此处描述的收益相关文件，所有这些文件均以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件一部分，并受适用法律的约束。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书；我们修订和重述的章程；我们修订和重述的投资者权利协议；此处描述的认股权证相关文件；此处描述的收益相关文件以及特拉华州法律的适用条款，以了解更多信息。

普通的

我们的法定股本由 3.1亿股股票组成，包括3亿股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000万股优先股，面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事的选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，需要持有当时所有已发行有表决权的66-2/ 3％的持有人投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们修订和重述的章程、机密董事会和董事责任有关的条款。

分红

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债以及偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人有权按比例分配给股东的净资产，分配给股东。

权利和偏好

我们的普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，可能会受到不利影响。

已全额付清且不可纳税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

我们的每份公开认股权证都赋予其注册持有人以每股11.50美元的行使价购买0.1112股普通股的权利，但须进行如下所述的调整。根据eqRx, Inc.（eqRx）与大陆证券转让与信托公司于2021年4月6日签订的某些认股权证协议（“认股权证协议”），认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有者发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。公开认股权证将于纽约时间2026年12月17日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非经修订的1933年《证券法》（《证券法》）中关于公开认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使公开认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件，或者存在豁免。如果公开发行令不符合前两句中的条件，此类公开令的持有人将无权行使此类公开令状，并且该公开令可能没有价值，到期毫无价值。

在我们未能维持涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效注册声明的任何期内，认股权证持有人有权根据认股权证协议的规定在无现金基础上行使公共认股权证。尽管如此，如果我们的普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公开认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条对承保证券的定义，则我们可以根据自己的选择要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人根据第3 (a) (9) 条以无现金方式行使公开认股权证《证券法》（或任何后续规则）。

普通股每股价格等于或超过 161.87 美元时赎回认股权证我们可以赎回未偿还的公开认股权证：

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全部而不是部分;

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每份公开认股权证的价格为0.01美元；

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须至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

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当且仅当在向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内，任何 20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股161.87美元（经调整后）。

如果和何时公开认股权证可兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

普通股每股价格等于或超过 89.93 美元时赎回认股权证我们可以赎回未偿还的公开认股权证：

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全部而不是部分;

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每份公开认股权证的价格为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使公开认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

如果在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的 30个交易日内的任何20个交易日的普通股收盘价低于每股161.87美元（经调整后），则私人认股权证（定义见下文）也必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回，如上所述。

如果满足上述条件，并且我们发布了赎回公开认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，赎回通知发布后，我们的普通股价格可能会跌破 161.87美元的赎回触发价格以及认股权证行使价。

兑换程序和无现金活动。如果我们如上所述宣布公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。在决定是否要求所有持有人以无现金方式行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及对我们股东的稀释影响等因素发行公众行使时可发行的最大普通股数量认股权证。如果我们的管理层利用这一期权，所有公开认股权证持有人将通过交出该数量普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证的商数等于通过以下方法获得的商数：(x) 公共认股权证的普通股数量的乘积，乘以公共认股权证的行使价与公允市场价值（定义见下文）之间的差额（定义见下文）乘以（y）) 公允市场价值。公允市场价值是指截至向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的十个交易日内，我们普通股报告的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，因此会减轻认股权证赎回的稀释作用。

如果公开认股权证持有人选择遵守的要求，即该持有人无权行使该公开认股权证，则可以书面通知我们，在认股权证代理人实际知道该项行使生效后，将受益拥有我们超过4.9％或9.8％（由持有人指定）的股份此类活动生效后立即流通的普通股。

防稀释调整。如果普通股的已发行数量因以普通股支付的股票股息而增加，或者因普通股分割或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值（定义见下文）购买股普通股的股息将被视为多股普通股的股票分红，该股股息等于 (i) 在此类供股中实际出售的普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股权证券）的乘积) 和 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数以此类方式支付的普通股的每股价格供股除以（y）公允市场价值。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在截至交易日的十（10）个交易日期间公布的普通股成交量加权平均价格在普通股按适用股票交易的第一个日期之前定期进行交易或在适用的市场上进行交易，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未到期期间随时向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配给普通股持有人，但不包括上述所述的 (a) 或 (b) 某些普通现金股息，则公开认股权证行使价格股息除外将减少现金和/或公平市场金额，自此类事件生效之日起立即生效由我们的董事会真诚地确定为此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的价值。

如果我们的普通股已发行的股数量因合并、合并、反向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整公开认股权证行使价（至最接近的美分），方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是调整前行使公开认股权证时可购买的普通股数量，以及 (y)) 其分母将是可立即购买的普通股数量此后。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，且不会导致普通股已发行股份的任何重新分类或重组），或向其他公司或实体出售或转让资产的情况或我们在解散的中作为一个整体或基本上整体拥有的其他财产，公开认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和获得股票的种类和金额，以代替我们的普通股，在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的股份此类重新分类后的应收股票或其他证券或财产（包括现金），重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证，则该公认股权证持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或数额行使选择权，则每份公开认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中以及在招标中获得的每股所得种类和金额的加权平均值、交易所或兑换优惠已向此类持有人提出并已被其接受（除我们就股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约外），在这种情况下，该招标或交易所要约完成后，其制造商与该制造商所属的任何团体（根据《交易法》（或任何继承规则）第 13d-5 (b) (1) 条的定义）的成员，以及的任何关联公司或关联公司该制造商（根据《交易法》（或任何继任规则）第12b-2条的定义）以及任何此类集团的任何成员，其中包括此类关联公司或关联公司是受益人的一部分（根据《交易法》（或任何继任规则）第 13d-3 条的定义）已发行普通股的50％以上，公开认股权证的持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在 {之前行使了公开认股权证 br} 此类投标或交换要约到期，接受了该要约以及该要约持有的所有普通股持有人是根据此类投标或交换要约收购的，但须进行调整（自该招标或交换要约完成之日起和之后），尽可能与认股权证协议中规定的调整相等。此外，如果此类交易中普通股持有人应收对价的少于70％，则以在国家证券交易所上市交易或在国家证券交易所上市的继承实体中普通股的形式支付成熟的场外交易市场，或者在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果公认权证的注册持有人根据向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告，在公开披露此类适用的事件完成情况后的三十天内正确行使了公开认股权证，则公开认股权证的行使价格将根据每股对价减去Black-Scholes认股权证价值按认股权证协议的规定降低（定义见认股权证协议）。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与eqRx之间的认股权证协议以注册形式发行的。2023年11月9日，公开认股权证成为公司的证券，Equiniti Trust Company, LLC成为认股权证代理人。您应查看公司、eqRx、大陆股票转让和信托公司以及Equiniti Trust Company, LLC于2023年11月9日签订的认股权证协议和任命、转让和接管协议的副本，每份协议均以引用作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分，以全面描述适用于公共认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要至少50％的当时未兑现的公共认股权证的持有人的投票或书面同意才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人（现为Equiniti Trust Company, LLC）办公室交出认股权证证书后行使，权证反面的行使表按说明填写和执行，同时全额支付行使价（或以无现金方式，如适用）、良好的认证支票、良好的银行汇票或电汇根据行使的公开认股权证的数量，即时可用资金的百分比。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权。在行使公开认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

私募认股权证

我们的每份私人认股权证的注册持有人都有权以每股11.50美元的行使价购买0.1112股普通股，但须进行调整。如果在行使私人认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股股数四舍五入到最接近的整数。私人认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同；前提是，除非上文讨论了普通股每股股的价格等于或超过89.93美元时公开认股权证赎回时所述，否则私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

盈利股票

eqRx, Inc. (f/k/a CM Life Sciences III Inc.)、Clover III Merger Sub Inc. 和 EQRx, Inc. (f/k/a CM Life Sciences III Inc.)、Clover III Merger Sub Inc. 和 eqrRx 于 2021 年 8 月 5 日签订的协议和合并计划的条款，在实现某些基于股价的归属条件后，有556万股盈利股票（盈利股份）可供交易 x International, Inc.（f/k/a eqRx，Inc.）和某些与盈利股份相关的辅助协议；但是，拥有大约 82% 的盈利股份的权利人已签署并向我们交付了豁免和解除协议，根据该协议，除其他外，他们放弃了各自在出现下述任何归属条件时可能有权获得的任何此类盈利股票的权利。

70％的盈利股票将在任何连续30个交易日的任何20个交易日中的普通股收盘价等于或超过112.41美元之日归属和解除托管（如果有的话），剩余30％的盈利股份将在普通股收盘价等于之日归属和解除托管（如果有的话）或在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日中超过148.38美元，前提是此类归属发生在2024年12月17日之前，每个个案中，如果某些控制权变更事件发生在2024年12月17日之前，根据这些事件，我们或我们的任何股东有权直接或间接地获得价值至少为112.41美元（占盈利股份的70％）或148.38美元（相对于剩余的）的现金、证券或其他财产

每股普通股盈利股份的30％），则此类盈利股票（如适用）应被视为在此类控制权变更事件之前立即归属，随后将从托管中解除。盈利股票已发行和流通，如果截至2024年12月17日（含当日）此类盈利股票尚未出现适用的归属条件，则将自动无偿没收。在适用的归属条件出现之前，盈利股份通常不得转让。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

注册权限

根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些持有人或其受让人有要求我们根据《证券法》注册其股份，以便这些股票可以公开转售，这些持有人或其受让人有权将其股份纳入我们提交的任何注册声明中，每种情况均如下所述。受此类注册权约束的股份被称为可登记证券。

表格 S-1 需求登记权

可登记证券的持有人有权获得某些S-1表格要求登记权。

从2020年8月11日起，至少大多数可登记证券的持有人可以要求我们注册其全部或部分股份，只要这些持有人要求我们注册至少 40% 的可注册证券。这些股东最多可以在表格 S-1 上提出两次注册申请。

表格 S-3 需求登记权

可登记证券的持有人有权获得某些S-3表格要求登记权。如果我们有资格使用S-3表格的注册声明，则扣除与股票出售相关的某些费用后，如果预期的总发行价格至少为500万美元，则至少20％的可注册证券的持有人可以要求我们在表格的 S-3注册声明上注册其全部或部分股份。这些股东可以无限制地申请在S-3表格上进行注册，前提是如果我们在S-3表格上根据这些股东的要求在S-3表格上进行了两次登记，则我们没有义务在S-3表格上进行注册或采取任何行动来使之生效。

Piggyback 注册权

如果我们决定根据《证券法》（某些例外情况除外）注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，则可注册证券持有人的持有人有权享有某些搭档注册权，允许持有人将其股份纳入此类登记，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据证券法提交注册声明时，除了某些注册的注册声明外，包括与根据员工福利计划向员工出售证券、债务证券的发行和出售或美国证券交易委员会第145条交易相关的注册声明外，可登记证券的持有人都有权获得注册通知并拥有权利，但承销商可能对股票数量施加的限制包括在注册中，将其股份包括在注册中。在承销发行中，承销商有权在特定条件下限制此类持有人可能包括的股票数量。

对于任何特定股东，上述S-1表格申请、S-3表格要求和搭便车注册权最早将于 (i) 2025年2月18日终止，(ii) 该股东可在和 (iii) 根据《证券法》获得第144条或其他类似豁免的日期在三个月内无限制地出售所有此类股东股份，和 (iii) 合并、合并或出售我们几乎所有的资产。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律、我们修订的和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的一些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会增加完成的难度，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，有望阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护所带来的好处大于阻止这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，利益股东是指与关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

发行未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会或总裁或首席执行官召开。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一级，三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此我们持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有有理由才能免职我们的任何董事，并且需要持有当时已发行有表决权的至少66-2/ 3％的股东投票。

此外，除非董事会决定此类空缺应由股东填补，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由董事会决议填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻碍第三方方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是 (i) 代表我们提起的任何州法律衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 提起任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》或我们修订和重述的《特拉华州通用公司法》的任何规定向我们提出索赔公司注册或修订和重述章程，或 (iv) 根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院驳回任何此类诉讼时由于缺乏属事管辖权，此类诉讼可以在其他州或联邦提起法庭在特拉华州开庭。我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼原因或原因的任何投诉的唯一论坛。此类条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及其专业授权该个人或实体发表声明并准备或认证了发行所涉文件任何部分的任何其他专业人员或实体受益，并可能由他们强制执行。根据适用的法律，我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的任何内容均不禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则及相关法规的遵守。

特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为RVMD和RVMDW。

过户代理人和注册商

我们的普通股和认股权证的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理和注册商的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，该契约将确定为受托人。我们总结了契约的部分内容，如下所示。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的Revolution Medicines、我们、我们或我们是指 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司作为一个整体。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能属于一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们将任何债务证券的购买价格以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位或单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或外币个或多个单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司、存托机构名义注册的全球证券或存托机构的名义进行代表（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或以最终注册形式签发的证书（我们将任何以认证证券为认证债务证券）的名义注册为在适用的招股说明书补充文件中列出。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或 Revolution Medicines 的书面通知且受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

Revolution Medicines 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还期任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速之后的任何时候

已发行任何系列的债务证券，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均已清偿，则该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速债券或按照契约的规定免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与在违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该类职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价（如果有）和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

任何系列的证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下免除债务证券和某些契约

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在不可撤销地向受托人（信托）存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以支付金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价（如果有）、利息和任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，的效果都是，该意见将证实该系列债务证券的受益所有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失作为存款、抗辩和解除债务的结果，将按与未进行存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的受益所有人将不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同方式和时间缴纳的美国联邦所得税，与存款和相关契约无效时一样发生。（第 8.4 节）

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起（每种情况均设在纽约市），我们、受托人和债务证券持有人（由接受其接受）债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。该契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起方便的论坛。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中以不同的方式注明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构（DTC）存放在纽约州纽约的存托信托公司或代表其存管，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成份证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构，或由存托机构或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的DTC或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，并且如果此处的适用证券描述或适用的招股说明书补充文件中没有另行规定，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址付款，或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户付款，至少在适用日期前15天有权获得付款的人的付款日期，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，因此，在每种情况下，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过作为欧洲清算系统运营商的明讯银行股份有限公司（Clearstream）或欧洲清算银行股份公司（Euroclear）直接持有全球证券的权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则间接通过Clearstream或Euroclear的参与者组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户中的权益，而后者将以DTC账簿上的此类存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。

与通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易进行和收款。在美国银行、经纪商和其他机构开放业务的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC的规定进行；但是，此类跨市场交易将要求视情况向Euroclear或Clearstream交付指令根据规则和程序并在该体系的既定截止日期（欧洲时间）内，在该系统中的交易对手系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其通过DTC交付或接收全球证券的权益，按照当日资金结算的正常程序进行付款或接收付款，代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管人发出指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

瑞生律师事务所将向我们移交与代表 Revolution Medicines, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。某些隶属于瑞生和沃特金斯 LLP的律师拥有我们的普通股，总共占我们已发行股份的不到1％。

专家们

参考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

EQrx, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的eqRx, Inc. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

我们之前与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了与普通股有关的销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的道明考恩发行和出售每股面值0.0001美元、总发行价不超过2.5亿美元的普通股。2021年11月10日，我们根据销售协议（先前销售协议招股说明书）向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及根据销售协议（先前销售协议招股说明书），要约和出售最高总发行价为2.5亿美元的普通股，该声明于2024年3月2日到期。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已根据先前销售协议招股说明书下的销售协议出售了125,174,456美元的普通股，因此，根据销售协议，最多124,825,544美元的普通股仍可供出售，并可能根据本招股说明书补充文件进行发行和出售。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为RVMD和RVMDW。 2024年2月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股29.48美元，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的公开认股权证的销售价格为每份认股权证0.2053美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将视为市场上发行发行。道明考恩无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，按照道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股作为自有账户的本金出售给道明考恩，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人向TD Cowen出售股票，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》或经修订的1934年《交易法》（《交易法》）下的债务。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素” 标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

2024 年 3 月 4 日


关于本招股说明书补充文件			S-1
市场、行业和其他数据			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
所得款项的使用			S-9
稀释			S-10
分配计划			S-12
法律事务			S-14
专家们			S-14
在这里你可以找到更多信息			S-14
以引用方式纳入的信息			S-14

s-i

本招股说明书补充文件是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们可以不时出售未指定数量的证券。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时按发行时的市场状况确定的价格和条款发行总发行价不超过124,825,544美元的普通股。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；以及（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明不一致（例如），则本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的以外，我们没有，TD Cowen也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和TD Cowen对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，TD Cowen也没有。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在截至这些相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入的信息” 的章节中向您推荐的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书的分配以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的情况，并遵守与相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得将其与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何人一起使用。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提及Revolution Medicines、我们、我们的公司和公司时，我们是指整个 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司。当我们提及您时，我们指的是公司普通股的持有人。

革命药物^®，我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

S-1

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的信息，包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究以及由第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源准备的类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。

S-2

本摘要概述了所选信息，并不包含您在购买我们的普通股票之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素下提供的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的。

革命药业公司

概述

我们是一家临床阶段的精准肿瘤学公司，为RAS成瘾的癌症开发新的靶向疗法。我们拥有基于结构的复杂药物发现能力，这些能力建立在深厚的化学生物学和癌症药理学专业知识和创新的专有技术基础上，能够创建针对非常规结合位点量身定制的小分子。在我们对癌症遗传驱动因素和适应性耐药机制的理解的指导下，我们部署了精准医疗方法，为创新的单一疗法和联合方案提供信息。

我们的研发产品线包括直接与RAS变体结合的RAS（ON）抑制剂（我们称之为RAS（ON）抑制剂，以及靶向RAS途径或相关途径中关键节点的RAS伴随抑制剂，我们称之为RAS Companion 抑制剂。我们的 RAS（ON）抑制剂旨在作为单一疗法，与其他RAS（ON）抑制剂联合使用和/或与RAS伴随抑制剂或其他治疗药物联合使用。我们的 RAS 伴随抑制剂主要用于以我们的 RAS (ON) 抑制剂为中心的联合治疗策略。

企业信息

我们成立于 2014 年 10 月，当时是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城萨吉诺大道700号，94063，，我们的电话号码是 (650) 481-6801。我们的网站地址是 www.revmed.com。本网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未在此处以引用方式纳入。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

S-3


我们发行的普通股		我们的普通股总发行价最高为124,825,544美元。

本次发行后已发行普通股		假设销售价格为每股29.48美元，即2024年2月29日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价，最高可达168,908,839股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而变化。

发行方式		在市场上可能会不时通过我们的销售代理Cowen and Company, LLC提供这些产品。参见第 S-12 页的分配计划。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的业务或技术。请参阅第 S-9 页上的 “收益用途”。

风险因素		您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码		RVMD

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的164,674,594股普通股，不包括截至该日的以下每种情况：

•

截至2023年12月31日，行使已发行股票期权时可发行的11,083,349股普通股，加权平均行使价为每股19.64美元；

•

截至2023年12月31日，已发行限制性股票单位归属和结算后可发行的2,161,267股普通股；

•

行使2023年12月31日之后授予的股票期权时可发行的2,858,570股普通股，加权平均行使价为每股29.80美元；

•

在 2023年12月31日之后授予的限制性股票单位的归属和结算后，可发行1,246,890股普通股；

•

截至2023年12月31日，在行使已发行认股权证时可发行的2,194,342股普通股，，行使价为每0.1112股普通股11.50美元；

S-4

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件进行了更新，这些文件以的引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中的其他信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及任何免费文件在您决定投资我们的普通股之前，撰写我们已授权用于本次发行的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为可以补充我们自己的业务或技术。我们的管理层对净收益的使用将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

您购买的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股股的每股净有形账面价值。假设以每股29.48美元的价格共出售了4,234,245股股票，即我们在纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格，本次发行的总收益为1.219亿美元，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，您将立即遭受每股18.37美元的摊薄，相当于调整后的之间的差额本协议生效后，截至2023年12月31日，我们普通股的每股净有形账面价值发行价格和每股29.48美元的假定发行价。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文 “稀释”。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集更多资金，我们预计将来会额外发行普通股或其他可转换为或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股或其他证券可转换为普通股或可兑换的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。如果期权或认股权证被行使，限制性股票单位归属或盈利股票在满足某些基于股票价格的归属条件后即可交易，在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时通过向TD Cowen发送配售通知。TD Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者股票的价值可能会下降。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营的计划、目标和预期，以及财务业绩和状况。此处及其中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、预期、目标、打算、可能、目标、计划、潜力、定位、寻求、应该、目标、将来以及其他类似的预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述，或者这些术语或其他可比术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

开发我们的候选产品或任何其他未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

与我们的管道研发相关的范围、进展、结果和成本；

•

获得和维持任何当前或未来的候选产品的监管批准的时间和所涉及的成本，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

如果获准用于商业用途，我们对我们候选产品和任何未来候选产品的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期；

•

我们建立和维持新的合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款；

•

我们的商业化、营销和制造能力和期望；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度，以及我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的业务模式和业务、候选产品和技术战略计划的实施，，包括我们可能追求的其他指标；

•

我们能够为涵盖我们候选产品的知识产权建立和维持的保护范围，包括预计的专利保护期限；

•

我们对我们为候选产品获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权保护的能力的期望；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法和程序；

•

美国和外国的监管和法律发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对本次发行净收益的预期用途；以及

•

其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

S-7

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，也不得将其视为我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。我们在本文以引用方式纳入的文件（包括 “风险因素” 标题下）中更详细地讨论了其中的许多风险。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由撰写的招股说明书（如适用）之日的估计和假设，无论本招股说明书补充文件或任何销售的交付时间如何我们的普通股，除非法律要求，否则我们不承诺在本招股说明书补充文件发布之日之后，有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

S-8

根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过124,825,544美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够出售或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源的任何股票。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的业务或技术。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益（如果有）投资于短期、投资级、计息证券。

S-9

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为17.538亿美元，合每股10.65美元。每股净有形账面价值为，计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。每股净有形账面价值的稀释代表本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以29.48美元的假定发行价出售总额为124,825,544美元的普通股生效后，上次公布的普通股于2024年2月29日在纳斯达克全球精选市场上公布的销售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形净账面价值约为1美元 8.758亿美元，合每股11.11美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.46美元，对于在本次发行中购买我们普通股的新投资者，有形账面净值每股立即稀释18.37美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：


假设的每股公开发行价格			$	29.48
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	10.65
归属于新投资者的每股有形账面净值增加		0.46

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值				11.11

向新投资者摊薄每股			$	18.37

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们的所有普通股总额为124,825,544美元，股票的出售价格从上表所示的每股29.48美元的假定发行价上涨1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股净有形账面价值为11.11美元，并将增加有形账面净摊薄扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，新投资者的每股价值为每股19.37美元。假设我们的所有普通股总额为124,825,544美元都以的价格出售，从上表中假设的每股29.48美元的发行价格下降每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值为11.10美元，并将减少每股有形账面净值的稀释扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，向新投资者每股收取17.38美元。此信息仅供参考。

只要行使期权或认股权证、限制性股票单位归属或盈利股票在满足某些基于股票价格的归属条件后即可交易，在此次发行中购买我们的普通股的投资者将进一步稀释。

如果期权或认股权证被行使，限制性股票单位归属或盈利股票在达到某些基于股票价格的归属条件后即可交易，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

上表和的计算不包括截至2023年12月31日的以下股份：

•

截至2023年12月31日，行使已发行股票期权时可发行的11,083,349股普通股，加权平均行使价为每股19.64美元；

S-10

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件，通过或向TD Cowen作为我们的销售代理或委托人发行和出售不超过 $124,825,544的普通股。我们的普通股（如果有）将以《证券法》第415条中定义的任何市场发行方式以市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，TD Cowen可以以本金的身份购买我们的普通股。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen达成的其他协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售价格无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们都有权通过按销售协议中规定的发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬将等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还与相关的实际外部法律费用，总额最高为75,000美元。我们还同意向TD Cowen偿还其FINRA律师费，金额最高为25,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为400,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售有关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股的销售结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-12

根据销售协议，我们还可以向道明考恩出售普通股作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人向TD Cowen出售股票，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在代表我们出售普通股方面，道明考恩可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》下的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为RVMD。我们普通股的过户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，并将来可能会提供这些服务，并将来可能会收取惯常费用。

S-13

位于加利福尼亚州门洛帕克的瑞生和沃特金斯律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性。位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代表Cowen and Company, LLC参与本次发行。瑞生和沃特金斯律师事务所附属的某些律师拥有我们的普通股股，总共占我们已发行股份的不到1％。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告纳入的审计和会计专家。

EQrx, Inc.截至2022年12月31日的年度的10-K表年度报告中出现的eqRx, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，该声明在所有方面都受到协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是www.sec.gov.

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日起至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是我们没有纳入任何当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的下提供的任何信息：

•

我们于 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告；以及

S-14

也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.revmed.com。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的、我们的网站中包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物，请写信或致电给我们，地址如下：

革命药业公司

700 Saginaw Drive

雷德伍德城，加利福尼亚州 94063

(650) 481-6801

S-15

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定，除非适用于根据销售协议前景发行不超过124,825,544美元的普通股的注册费我们的补充。

(2)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿因以下事实而成为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司行为或其权利的行为除外）或者曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着诚信行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则支付该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和解金额，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁的人进行赔偿成为公司受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权根据该人以上述任何身份行事作出有利于自己的判决的费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的合理费用有理由认为该人是否符合公司最大利益的方式，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了裁决应承担责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

II-1

DGCL 第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高管在辩护第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）与此有关的人；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥任何其他权利受赔方可能有权；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份承担的任何责任，或由于其本人身份，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL 第 102 条允许公司免除公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或获得批准违反特拉华州公司法或获得不当个人利益的股票回购。我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，取消了董事因违反董事信托义务而对我们和股东的个人承担的金钱损害赔偿责任。

注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定了上述及本文其他地方描述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高管和董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许对我们的高管和董事进行赔偿，包括报销根据经修订的1933年《证券法》产生的费用。

第 16 项。展品

(a) 展品


展览数字	展品描述	以引用方式纳入已显示申报文件			已提供在此附上
展览数字	展品描述	表单	展品编号	申报日期	已提供在此附上

1.1*	承保协议的形式。

1.2(a)	Revolution Medicines, Inc. 与 Cowen and Company, LLC 于 2021 年 11 月 10 日签订的销售协议。	10-Q	1.1	11/10/2021

1.2(b)	Revolution Medicines, Inc.与Cowen and Company, LLC于2024年3月4日签订的销售协议第1号修正案。				X

3.1	经修订和重述的公司注册证书。	8-K	3.1	2/18/2020

3.2	经修订和重述的章程。	8-K	3.1	3/8/2021

II-2


4.1	请参考附录 3.1 至 3.2。

4.2	普通股证书表格。	S-1	4.2	1/17/2020

4.3(a)	大陆股票转让与信托公司与eqRx, Inc.于2021年4月6日签订的认股权证协议	10-K	4.4(a)	2/26/2024

4.3(b)	eqRx, Inc.、Revolution Medicines, Inc.、大陆股票转让与信托公司和Equiniti Trust Company, LLC于2023年11月9日签订的任命、转让和接管协议。	8-A	4.2(b)	11/15/2023

4.4	eqRx, Inc.（f/k/a CM Life Sciences III Inc.）、Clover III Merger Sub Inc.和eqRx Inc.（f/k/a eqRx, Inc.）于2021年8月5日 5日签订的合并协议和计划。	10-K	4.5	2/26/2024

4.5*	优先股证书表格。

4.6	契约形式。				X

4.7*	注释形式。

4.8*	认股权证形式。

4.9*	认股权证协议的形式。

4.10*	单位协议的格式。

5.1	瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。				X

5.2	瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。				X

23.1	普华永道会计师事务所的同意。				X

23.2	安永会计师事务所的同意。				X

23.3	瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。				X

24.1	委托书（参照此处的签名页并入）。				X

25.1*	根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人作为契约受托人在此提交的T-1表格上的资格声明。

99.1	截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的eqRx, Inc.经审计的合并财务报表（参照2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的EQrx, Inc.10-K表年度报告第二部分第8项纳入）。

99.2	eqRx, Inc.截至以及截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表（参考2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的EQrx, Inc.10-Q表季度报告第一部分第1项纳入）。

99.3	未经审计的预计汇总了Revolution Medicines, Inc.和eqRx, Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务信息。				X

107.1	申请费表。				X

*	就证券的发行而言，将通过修正案提交或以提及方式纳入。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

II-3

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，经修订的，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但发行终止时仍未出售的证券从注册中删除。

(4) 为了确定经修订的1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为依赖第 430B 条的注册声明的一部分提交，内容涉及根据第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息经修订的1933年《证券法》应被视为的一部分，并自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或第一份证券销售合同签订之日起包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。正如规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书与相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

(5) 为了确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

II-4

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告以引用方式纳入注册声明的1934年的（经修订）应被视为与之有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时发行此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(h) 就根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中表述的公共政策，而且，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺根据证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》或该法第310条 (a) 款行事。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命马克·戈德史密斯、医学博士、杰克·安德斯和杰夫·西斯利尼，他们每个人都是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以他或她的名义、地点和代替权向美国证券交易委员会提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第 462 (b) 条生效的同一次发行的任何注册声明，向美国证券交易委员会提交和签署本注册声明事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以像他或她亲自做的那样充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可依据本协议合法行事或促成这样做。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，按其解释。

根据经修订的 1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。


签名	标题	日期

/s/ 马克·戈德史密斯马克·戈德史密斯，医学博士，博士	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年3月4日

/s/ 杰克·安德斯杰克·安德斯	首席财务官（首席财务兼会计官）	2024年3月4日

/s/ 伊丽莎白·麦基·安德森伊丽莎白麦基安德森	董事	2024年3月4日

/s/ 弗拉维亚·博雷利尼弗拉维亚·博雷利尼博士	董事	2024年3月4日

/s/Alexis Borisy 亚历克西斯·鲍里西	董事	2024年3月4日

/s/ Sandra J. Horning 桑德拉·霍宁，医学博士	董事	2024年3月4日

/s/ 洛伦斯·金洛伦斯·金，医学博士	董事	2024年3月4日

/s/ Sushil Patel 苏希尔·帕特尔博士	董事	2024年3月4日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


革命药品, INC.

来自：		/s/ 马克·戈德史密斯
		马克·戈德史密斯，医学博士，博士总裁兼首席执行官


关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		2
关于该公司		4
风险因素		5
所得款项的使用		6
股本的描述		7
债务证券的描述		16
其他证券的描述		24
全球证券		25
分配计划		29
法律事务		30
专家们		30


美国证券交易委员会注册费	$	(1)
FINRA 申请费	$	(2)
打印费用	$	(2)
法律费用和开支	$	(2)
会计费用和开支	$	(2)
转账代理费用和开支	$	(2)
受托人费用和开支	$	(2)
杂项	$	(2)

总计	$	(2)


/s/ Thilo Schroeder 蒂洛·施罗德博士	董事	2024年3月4日

/s/ 芭芭拉·韦伯芭芭拉·韦伯，医学博士	董事	2024年3月4日

目录

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