美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）

BAKKT 控股公司， INC.

（发行人名称）

A 类普通 股票

（证券类别的标题）

05759B107

（CUSIP 号码）

安德鲁 J. Surdykowski
洲际交易所有限公司
5660 新北边大道
乔治亚州亚特兰大 30328
770-857-4700

附上副本至：

Rory B. O'Halloran
科迪·赖特
Shearman & Sterling LLP
列克星敦大道 599 号
纽约州纽约 10022-6069
212-848-4000

（授权人员的姓名、地址和电话号码
用于接收通知和通信）

2024年2月29日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G上提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框 ☐。

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

附表 13D

⁽¹⁾ 基于 (i) Bakkt Holdings, Inc.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的7,476,345股A类普通股（“A类普通股”）以及（ii）170,079,462股V类普通股，面值每股0.0001美元（“V类普通股”），以及A类普通股，即 “普通股””），截至本文发布之日由申报人实益拥有的发行人的 。该金额不包括初始收盘认股权证（定义见本修正案第6项）的2,762,008股A类普通股 股，这些股票要到2024年9月4日才能行使， 如本修正案第6项所述。正如本文所报告的那样，申报人实益拥有普通股的56.6％； 但是，根据洲际交易所 Inc.（“ICE”）的全资子公司洲际交易所控股公司（“ICEH”）与发行人之间的投票协议 ，申报人对普通股的投票权减少到30％，只要ICEH及其自己的关联公司即可 发行人总投票权的50％或以上，详见初始附表13D第6项。

⁽²⁾ 基于截至本文发布之日申报人实益拥有的 (i) 7,476,345股A类普通股和 (ii) 170,079,462股第五类普通股 股份。如上文附注1所述，该金额不包括初始收盘认股权证所依据的2,762,008股A类普通股 股，这些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6项所述。

⁽³⁾ 基于截至2024年2月28日发行人根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件 中公布的截至2024年2月28日已发行的共计313,880,510股普通股，包括96,317,490股A类普通股和179,883,479股V类普通股 (5) 以及 2024年3月4日发行的37,679,541股A类普通股（不包括预先注资认股权证（定义见本修正案第6项）的11,218,570股A类普通股 ），根据发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所含的信息，在并行发行（定义见本修正案 第6项）中。如上文附注1所述，申报人实益拥有普通股的56.6％；但是，根据ICEH及其关联公司拥有发行人总投票权的50％或以上（见第6项）的ICEH与发行人之间的投票协议，申报人对普通股的投票权将减少到30％ 修订后的附表13D。截至本文发布之日，申报人实益拥有A类普通股（不包括任何V类普通股）已发行股份 5.6％。

附表 13D

⁽⁴⁾ 基于截至本文发布之日申报人实益拥有的 (i) 7,476,345股A类普通股和 (ii) 170,079,462股第五类普通股 股份。如上文附注1所述，该金额不包括初始收盘认股权证所依据的2,762,008股A类普通股 股，这些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6项所述。

⁽⁵⁾ 基于截至本文发布之日申报人实益拥有的 (i) 7,476,345股A类普通股和 (ii) 170,079,462股第五类普通股 股份。如上文附注1所述，该金额不包括初始收盘认股权证所依据的2,762,008股A类普通股 股，这些股票要到2024年9月4日才能行使，如本 修正案第6项所述。

⁽⁶⁾ 根据发行人根据规则424 (b) (5) 于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中公布的截至2024年2月28日已发行的313,880,510股普通股，包括96,317,490股A类普通股和179,883,479股V类普通股，以及37,679,541股根据发行人 当前发行的信息，在并行发行中于2024年3月4日发行的A类普通股（不包括预筹认股权证所依据的11,218,570股A类普通股 股 股）2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告。如上文附注1所述，申报人 实益拥有普通股的56.6％；但是，根据ICEH与发行人之间的投票协议，申报人对普通股的投票权将减少到30％，只要ICEH及其关联公司拥有发行人 总投票权的50％或以上，如经修订的附表13D第6项所述。截至本文发布之日，申报人 实益拥有A类普通股（不包括任何V类普通股）已发行股份的5.6％。

解释性说明

本第 3 号修正案（本 “修正案”） 是代表：（a）特拉华州的一家公司洲际交易所公司（“ICE”）和 (b) 特拉华州的一家公司（“ICEH”）洲际交易所控股公司（“ICEH”，以及移民局、“申报人 人” 和各为 “申报人”）共同提交，并按附表对 (i) 声明进行了修订 申报人于2021年10月21日提交的（“初始附表13D”）经申报人于2022年5月5日提交的初始附表13D第（ii）（ii）第 1 号修正案 修订（”第1号修正案”) 和 (iii) 申报人于2023年4月28日提交的初始附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”， 和经修订的初始附表13D，“经修订的附表13D”），涉及Bakkt Holdings面值每股0.0001美元的A类 普通股（“A类普通股”），Inc.，特拉华州的一家公司 （“发行人”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语与经修订的附表 13D 中 赋予它们的含义相同。

除非特此特别修改，否则经修订的附表13D中规定的披露 保持不变。

特此对经修订的附表13D第2项的附表一和二 进行修订和全面重述，如本文所附附表一 和附表二中所述。

(d) — (e) 在过去五年中， 没有任何举报人，据每位举报人所知，本文附表一和二中列出的此类举报人的董事或执行官 均未被定罪：(i) 在刑事诉讼 （不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 司法民事诉讼的当事方或具有合法管辖权的行政机构 ，因此该诉讼的结果过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决禁止将来 违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反 此类法律的行为。

特此对经修订的附表 13D 第 3 项进行补充和修订 以增加以下信息：

ICEH在首次收盘时（定义见本修正案第6项）收购发行人证券 的资金来源是申报人的营运资金。

特此对经修订的附表 13D 第 4 项进行补充和修订 ，以增加本修正案第 6 项中包含的信息，该信息以引用方式纳入本第 4 项，就好像在此处全面阐述了 一样。

特此对经修订的附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 节进行修订和重述全文如下：

(a) 和 (b) 本修正案中 受益 所有权的百分比基于：（i）就已发行和流通的证券总额而言，截至2024年2月28日 发行人向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中已发行的A类普通股共计96,317,490股和179,883,479股V类普通股根据第 424 (b) (5) 条，2024 年 3 月 1 日，以及 2024 年 3 月 4 日发行的 37,679,541 股 A 类普通股（不包括标的11,218,570股 A 类普通股）与并行发行（定义见本修正案第6项）相关的预融资认股权证（定义见本修正案第6项），基于发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所含的 信息，以及（ii）申报人实益拥有的证券、7,476,345股A类普通股和成对权益所依据的 A 类普通股 170,079,462 股（包括 170,079,462 股 Bakkt Opco 普通单位和 170,079,462 股 V 类普通股 股票）在首次收盘后立即由申报人实益拥有（定义见本修正案第6项）。

申报人实益拥有的A类普通股和V类普通股 的总数和百分比、 拥有唯一投票权或指导投票权的股票数量、共享投票权或指导投票权、处置或指示 处置的唯一权力，或处置或指导处置的共同权力，列于第7至第11行和第13行 本修正案的封面并以引用方式纳入此处。

截至本文发布之日，ICEH 直接持有7,476,345股A类普通股、170,079,462股V类普通股和 170,079,462股Bakkt Opco普通股。根据A＆R交易所协议的条款（定义见第1号修正案 第6项），Bakkt Opco普通单位与等数量的V类普通股 股相结合，可以由持有人酌情按一对一的方式兑换成A类普通股（视A＆R交易协议中规定的 调整而定），或者发行人的期权，现金，但有以下 例外情况：(i) Bakkt Opco 普通单位的持有人不得将少于 25,000 个 Bakkt Opco 普通单位兑换成任何单个 除非交换其所有Bakkt Opco普通单位；以及 (ii) 此类交易只能在（a）允许的交易所活动（定义见A＆R交易所协议）时进行，或（b）（1）每个季度第一个月第二周 周的最后一个交易日，（2）每个季度第一个月的最后一个交易日，（3）第三个完整的 交易日发生在发行人公开公布其季度业绩之后，(4) 每个季度第二个 个月的最后一个交易日。

根据投票协议（如初始附表13D第6项所述 ），只要ICEH及其关联公司持有普通股已发行和流通股份 的50％或以上，董事会指定的代理人将对申报人就任何股东事项（定义见初始附表第6项）的超额股份（定义见初始附表13D第6项） 进行投票 13D) 在 中，支持和反对此类股东问题的百分比与所有人对此类股东问题的赞成和反对票的百分比相同发行人的股东 ，ICEH及其附属公司除外。投票协议不适用于ICEH及其关联公司拥有的非超额股份的受益普通股的投票。投票协议也不适用于根据尚存的公司有限责任公司协议就任何需要批准Bakkt Opco股权持有人所需权益（定义见初始 附表13D第6项）的事项给予或拒绝 的同意或批准。如果ICEH及其关联公司实益拥有的普通股所代表的 投票权低于已发行和流通并有权随时投票的普通股总投票权的50％，则投票协议将终止。

据申报人所知， 以下人员实益拥有或可能被视为实益拥有A类普通股、V类普通股 和Bakkt Opco普通单位的股份，如下所示： ⁽⁷⁾

申报人特别声明放弃对上述人员持有的此类股份和单位的 实益所有权。

此处报告的 申报人的股份所有权不包括除ICEH以外的任何股东协议（定义和描述见初始附表13D第6项 ）的任何一方持有的发行人证券，并且每位申报人均宣布放弃对此类其他方拥有的任何此类证券的 的实益所有权。

(c) 除了ICEH 在首次收盘时收购A类普通股和初始收盘认股权证（如本修正案第6项所述）外， 申报人在过去60天内没有进行任何A类普通股或V类普通股的交易。

⁽⁷⁾ 除鲍恩女士实益拥有的A类普通股外，此处 中列出的受益所有权信息涉及鲍恩女士、努南先生和 Sprecher先生的配偶间接收购的V类普通股和Bakkt Opco普通单位的股份，这些个人根据有效的Bakkt股权激励 计划持有的激励单位的收购事宜收盘前，由Bakkt管理有限责任公司（“Bakkt管理”）直接持有。

⁽⁸⁾ 包括标的142,858股A类普通股，标的142,858股未归属限制性股票单位，这些单位在本修正案发布之日起60天内归属。

(d) 据申报人所知 ，除申报人外，没有其他人有权或有权指示从此处报告的证券中获得股息 或出售所得收益。

(e) 不适用。

特此对经修订的附表 13D 第 6 项 进行补充和修订，增加了：(i) 本修正案第 5 项中包含的信息，该信息以引用方式纳入本 第 6 项，就好像在此处完全列出一样；以及 (ii) 以下信息：

证券购买协议

2024年2月29日，ICEH与发行人签订了证券 购买协议（“2024年2月购买协议”），根据该协议，发行人同意 向ICEH出售和发行最多11,534,025股A类普通股、1类认股权证（“1类认股权证”）， 最多购买5,767,012股A类普通股和A类普通股 2份认股权证（“2类认股权证”），用于在注册直接发行（“ICE发行”）中购买 最多5,767,012股A类普通股。 ICE发行中每股A类普通股和随附的1类认股权证或2类认股权证（均为 “认股权证”）的购买价格 为0.8670美元。

2024 年 2 月的购买协议与发行人与某些机构 投资者（“第三方购买者”）签订的证券购买协议（“第三方购买协议” 以及 2024 年 2 月的购买协议，“购买协议”）同时签订，根据该协议，发行人同意向第三方 购买者出售和发行指定数量的 A 类普通股和认股权证和用于购买A类股票的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”） 并行注册直接发行（“第三方发行” 和 连同ICE发行的 “并行发行”）中的普通股。每股A类普通股 和随附认股权证的购买价格为0.8670美元，每份预先注资认股权证和随附认股权证的购买价格为0.8669美元。

2024 年 3 月 4 日，ICEH 收购了 2,762,009 股 A 类普通股 股，购买多达 1,381,004 股 A 类普通股（“初始收盘价 1 类认股权证”）的 1 类认股权证，购买多达 1,381,004 股 A 类普通股（“初始收盘价 2 类认股权证”），以及根据ICE发行，首次收盘第一类认股权证，“初始收盘认股权证”） ，总收购价为2,394,661.80美元，同时第三方发行 （“初始收盘价”）（“初始收盘价”）的结束关闭”）。ICEH完成对剩余的8,772,016股A类普通股 股票、购买最多4,386,008股A类普通股的1类认股权证和购买最多4,386,008股A类普通股的2类认股权证的收购以购买最多4,386,008股 股票，由发行人根据ICE发行出售和发行，前提是发行人获得股东 的批准根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章制度和其他惯例 成交条件发行。

认股权证的行使价为每股1.0200美元，将以现金或无现金方式支付，通常可从 初始收盘之日（2024年9月4日）六个月后开始行使，并将在首次收盘之日（2029年9月4日）五年半后到期。 认股权证的条款相同，唯一的不同是第二类认股权证还包含一项替代性无现金行使条款，在 获得股东批准（定义见下文）后，将允许每份2类认股权证的持有人以无现金方式行使此类2类认股权证，并获得一定数量的A类普通股，相当于该2类普通股的50％ 如果A类普通股的收盘交易价格低于 第二类普通股的行使价，则为认股证在发出行使通知 之日之前的交易日结束的连续三个交易日中的每个交易日的认股权证。ICE以1类认股权证获得50％的认股权证，另外50％的认股权证为2类认股权证。认股权证包含惯例调整、 假设或发行人出售时的套现条款。

根据2024年2月的购买协议， 发行人同意寻求股东批准根据ICE发行发行的A类普通股，该股票在首次收盘后仍未发行，以及超出纽约证券交易所上市 公司手册限制的相关认股权证基础的A类普通股，以及根据该类别替代性无现金行使条款可发行的A类普通股在并行发行中发行的2份认股权证，每份认股权证均符合规章制度纽约证券交易所（“股东 批准”）。

2024年2月的购买协议包含发行人和ICEH的 惯常陈述、担保和协议、成交条件、 发行人的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。

前述对2024年2月 购买协议、1类认股权证和2类认股权证的描述不完整，仅供参考 对其全文进行限定，其副本作为本修正案附录99.15、99.17和99.18提交，并以引用方式纳入此处 。

投票支持协议

2024年2月29日，关于 并行发行，ICEH与发行人签订了投票支持协议（“投票支持协议”）， 根据该协议，除其他外，ICEH同意对寻求获得股东批准的提案投赞成票。

前述对投票支持 协议的描述不完整，参照投票支持协议的全文进行了全面限定，该协议的副本 作为本修正案附录 99.16 提交，并以引用方式纳入本修正案。

* 先前提交

签名

经过合理的询问 ，并尽最大可能使下述签署人所知和相信，下列签署人证明本声明 中提供的信息真实、完整和正确。

附表 I

的董事和执行 官员

洲际 交易所有限公司

下表列出了有关洲际交易所公司董事和执行官的某些信息 。洲际交易所每位董事和高管 高管的营业地址为乔治亚州亚特兰大新北区大道5660号 30328。

附表二

的董事和执行 官员

洲际 交易所控股有限公司

下表列出了有关洲际交易所控股公司董事和执行官的某些信息 。洲际交易所控股公司每位董事 兼执行官的营业地址为乔治亚州亚特兰大新北区大道5660号 30328。