美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

委托文件编号：001-38331

海豚娱乐公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码(305) 774-0407

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的 发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交， 在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的所有交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》：

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对注册公共会计的财务报告进行的内部控制有效性的评估提交了一份报告，并证明了其管理层根据所编写的报告或发布的审计报告对其财务报告进行的内部控制的有效性：☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。☐是☒ 不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考普通股最后一次出售时的价格计算，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：$25,511,503

截至2023年3月23日注册人普通股的流通股数量：12,619,434

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

表格10-K

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格中的某些陈述包含《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券交易法》(修订版)第21E节或《交易法》第 节所指的“前瞻性陈述”和信息，受该等条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，并不是历史事实，通常通过使用术语 来识别，例如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”和类似词语，尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该意识到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。具体地说，本10-K表格包含有关以下方面的前瞻性 陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素 可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的 大不相同。可能阻碍我们实现我们的目标，并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与前瞻性陈述中表达或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于：

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司披露的其他 信息(例如，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的其他信息，请参阅本10-K表的第I部分，第1A项风险因素 。 我们在本10-K表中所作的任何前瞻性陈述，仅说明截至该陈述的日期，我们不承担 更新此类陈述的义务，除非适用法律另有要求。我们不能保证这些前瞻性陈述 将被证明是正确的。本报告中提及或包括在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中的一个或多个风险因素或风险和不确定性 发生或发生任何重大不利变化，可能会对我们的运营 和我们未来的财务业绩产生重大不利影响。对本期和之前任何期间的业绩进行比较，不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而且只应视为历史数据。

我们在本报告之后作出的任何公开声明或披露 修改或影响本报告中包含或随附的任何前瞻性陈述 将被视为修改或取代本报告中或随附的此类展望或其他前瞻性声明。

第一部分

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“海豚”及“公司”，均指佛罗里达州的海豚娱乐公司及其合并子公司。

第1项。生意场

概述

我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容开发公司。通过我们的子公司，42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)、B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)和Socialyte LLC(“Social alyte”) 我们为许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和公司，电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和 The Door(烹饪、酒店、生活方式)都是他们所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中，B/HI被认为是42West的一个部门。)Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力 ，Be Social和Social alyte通过其高度参与度的社交媒体影响力人员名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立。 制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

我们目前在两个可报告的细分市场中运营：我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销 由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint、Be Social和Social alyte组成，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体和影响力营销、创意品牌塑造和宣传片内容制作。内容制作部门由Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一个部门组成，后者负责制作和发行故事片和数字内容。

关于我们的娱乐宣传和营销部门，我们目前看到了一个有机增长的良好环境。许多大型制片厂和流媒体服务的原创内容预算在过去几年里有了相当大的增长，预计在可预见的未来还会继续增长。 此外，我们还看到大型流媒体服务的进入，如迪士尼+、Apple TV、孔雀(来自NBC环球)、HBO Max、派拉蒙+ 和探索，所有这些都是为了与Netflix、亚马逊和Hulu竞争。我们认为，所有这些平台的首要差异化因素将是原创节目，因此，预计整个市场在节目方面的支出将增加数百亿美元 。我们还认为，这些原创节目中的每一个都将需要大量的公关和营销活动 来推动消费者对节目本身和在其上找到它们的各自平台的认识。

此外，我们 努力创建了一个集营销、公关、品牌和数字制作于一体的“营销超级集团”，它将通过我们子公司之间的服务交叉销售， 作为有机增长的平台。例如，我们最初的公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为客户开展有影响力的营销活动的能力确定为当今环境下的一项“必须具备的能力”，这就需要有能力提高社交媒体的知名度和参与度。因此，我们相信，我们的子公司Be Social和Socialyte在娱乐和生活方式营销领域获得新客户方面提供了关键的竞争优势，并将继续推动收入增长，因为每个客户的平均收入随着有影响力的营销服务的交叉销售而增加。此外，有影响力的营销活动也被认为对当今在线市场上的许多消费产品 赢得了媒体活动至关重要，从而在我们的公关机构与Be Social和Social alyte的专业知识和服务之间创造了巨大的交叉销售机会。

我们相信，我们不断扩大的公关和营销公司组合 将继续吸引未来的收购。我们相信，我们的“营销超级团队” 是行业中独一无二的，它是一流的服务提供商的集合，涵盖了各种娱乐和生活方式垂直领域。 我们进一步相信，随着该领域的每一次新收购，我们的产品组合将增加其服务的广度和深度，因此， 能够为其他行业领导者提供一个更具吸引力的机会，让他们加入并享受向广泛的现有和潜在客户进行交叉销售的好处。 因此，我们相信，通过未来的收购，我们可以继续增长收入和利润 进入我们的娱乐宣传和营销部门。

最后，我们相信，我们能够 通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了一个投资产品或公司的机会，这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我们每个子公司的基础业务)。

简而言之，我们寻求拥有一些我们正在营销的资产。具体地说，我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2)现场活动；3)消费品。

我们2.0版的第一笔投资 是在NFT(不可替代令牌)的新领域。最初，我们在这个领域看到了巨大的机会。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场在2021年也大幅增长，从2020年的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们曾相信NFT市场在未来几年将继续快速增长，原因是：1)消费者使用信用卡(而不仅仅是加密货币)购买的能力；2)对消费者友好的定价选项(以前并不容易获得，因为NFT的卖家和买家都收取了高额的“煤气费”，以抵消出售NFT所需的能源消耗 )；以及3)提供流行的娱乐和普普文化收藏品。

2021年3月，我们宣布了进入NFT生产和营销的 意向。2021年8月，我们宣布将在所有主要娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT系列 。2021年10月，我们宣布聘请漫威工作室前高级视觉开发艺术家、漫威电影宇宙中许多标志性人物的设计师 安东尼·弗朗西斯科担任我们NFT工作室的创意董事。2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，名为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由弗朗西斯科先生创作的10,000个独特化身的多产艺术收藏。2022年10月2日， 公司铸造并出售了7777件藏品。生物编年史：流亡的外星人NFTS。该藏品在出售之日产生了约13,175美元的Solana(“SOL”)，相当于约429,000美元，其中 我们净赚约300,000美元。

尽管在周日下午的大约90分钟内就售罄了(约90分钟)NFT收藏品，但我们不再有立即设计和销售额外NFT收藏品的计划，因为总体上围绕加密货币的宏观环境非常不确定(仍然是NFT的主要支付 形式)，尤其是NFT。

我们的第二笔海豚2.0投资 是在2021年10月进行的，当时我们收购了Midnight Theatre的所有权股份，Midnight Theatre是曼哈顿市中心一家最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近投资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，午夜剧院于2022年9月举行了软开放，预计将于2023年第四季度全面运营。午夜剧院将为客人提供三种截然不同的体验：剧院本身、单独的泛亚洲餐厅Hidden Leaf和一楼的咖啡馆。我们管理场馆(剧院和餐厅)的所有方面的宣传和营销，并促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系。

午夜剧院将有 每周的演出日程和身临其境的体验，涵盖音乐、喜剧、百老汇和叙事魔术表演，在这个拥有160个座位的场地进行编程。当代综艺剧院将最先进的270度投影地图视觉效果集成到现场表演中， 允许表演者和客人之间前所未有的亲密关系。午夜剧院还内置了直播功能，使剧院内的活动可以扩展到其他剧院、人们的家中和公司办公室。剧院将可用于 举办现场直播播客、喜剧特别节目、音乐活动、百老汇歌舞表演、企业主题演讲活动等。

现代泛亚洲餐厅概念餐厅Hidden Leaf位于午夜剧院空间的二楼，由备受赞誉的餐厅老板乔希·科恩领导，于2022年7月开始运营 。餐厅设有75个座位的餐厅、20个座位的私人餐厅和40个座位的酒廊/酒吧区。隐藏的叶子将同时开放午餐和晚餐，并将把世界级的食物与互动元素结合在一起，如餐桌准备、葡萄酒寄售、 和会员资格。

我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权股份，Crafhouse鸡尾酒是由世界著名调酒师Charles Joly和受人尊敬的餐厅老板Matt Lindner创造的开创性品牌即饮全天然经典鸡尾酒。Crafhouse鸡尾酒成立于2013年，是优质即饮鸡尾酒类别的获奖先驱，拥有八种不同的、从头开始制作的鸡尾酒， 使用全天然配料和优质工艺烈酒，在全国2,000多个零售点销售。我们将通过我们的代理网络管理品牌宣传和营销的所有方面，并将促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系 。

最后，我们的第四笔Dolphin 2.0投资是在2022年6月进行的，当时我们与IMAX签订了一项多年协议，共同为全球市场开发和制作一系列长篇纪录片提供资金。这笔交易的第一个项目是由好莱坞传奇电影制片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions联合制作的《蓝色天使》。《蓝色天使》跟随传奇的海军和海军陆战队飞行中队的最新班级 通过高强度的训练，进入他们令人心跳停止的空中艺术的第一个赛季，同时也分享了团队中 退伍军人的情感故事，他们将在今年进行最后一次飞行。这将标志着标志性的蓝黄相间的F/A-18超级黄蜂将首次亮相IMAX。该片预计将于2023年下半年在IMAX影院上映。

增长机会和战略

对于Dolphin 1.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

扩展和增长42West，以通过广泛的相关服务为更多客户提供服务。我们相信，过去三年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会，这是因为潜在新客户的增加和需要推广的更多个人项目。

通过海豚收购Be Social、Social alyte和Viewpoint，42West有能力构建有影响力的营销活动，并为客户创建促销和营销内容，这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。

通过我们在2021年1月收购B/HI (被认为是42West的一个部门)，42West已经进入了视频游戏和电子竞技的垂直娱乐领域。我们相信，这些行业代表着42West的巨大增长机会。

此外，我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务，使42West得以在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识 。以此为基础，我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与，包括 由知名度较高的名人“代言”的消费产品或具有可识别知识产权的“品牌”。

拓展和壮大Shore Fire媒体，在更多音乐流派和更多市场为更多客户提供服务. 30多年来，Shore Fire一直是音乐行业中为众多词曲作者、唱片艺术家、出版商和其他人提供公关和营销服务的领先者，所有这些服务都来自其位于布鲁克林的总部。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力，包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密，我们相信这些市场将为潜在客户提供广泛的 流行音乐流派，包括流行、乡村和拉丁音乐。

通过扩展消费品公关业务来拓展和壮大门户。Door在食品和酒店垂直领域的市场领先地位 许多客户都拥有面向消费者的产品，并需要随之而来的营销活动，这为公司 提供了成功进入高利润率消费品公关业务所必需的经验， 在食品和酒店垂直市场之外都有潜在客户。我们计划大幅增加消费产品公关账户的数量。这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。

使视点的客户群多样化。视点是电视行业领先的创意品牌代理和宣传视频内容制作人， 拥有HBO、探索网络、Showtime和AMC等长期客户。通过42West，The Door and Shore Fire，视点可以为几个新的垂直市场提供其同类最好的服务，包括电影制作和发行公司、视频游戏发行商、音乐艺术家、餐饮集团、酒店和旅游业以及消费品的营销者。观察点 能够接触到42West，The Door and Shore Fire的客户，这为观察点提供了使其客户基础多样化的机会，同时允许 42West，The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务，潜在地推动收入的增加。

使Be Social和Socialyte的客户群多样化。Be Social和Socialyte是领先的有影响力的营销机构，专注于美容、时尚和健康行业。通过42West，The Door and Shore Fire，Be Social和Socialyte可以向几个新的垂直市场提供服务，包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业，以及更广泛的消费产品的营销者。Be Social和Socialyte能够 接触到42West，The Door and Shore Fire的客户，这为Be Social和Socialyte提供了使其客户基础多样化的机会，同时允许42West，The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务，这可能会推动 增加收入。

在付费和有机影响者活动中交叉销售Be Social和Socialyte的专业知识。Be Social有一个享有盛誉的品牌营销部门，专门从事有机影响者活动(即品牌向有影响力的人免费提供产品以供样品，但不向有影响的人支付 有保证的帖子)。Socialyte有一个享有盛誉的品牌营销部门，专门从事付费影响者活动(即，品牌 向影响者支付推广其产品的费用，无论是否向影响者分发免费产品)。品牌通常在同一活动周期内同时运行两种类型的活动：有机活动和付费活动。通过能够为品牌提供这两种服务，我们预计Be Social和Socialyte的品牌部门之间会有强劲的“交叉销售”业务，从而增加各自公司每个品牌客户的“钱包份额” 。

通过互补性收购实现商机增长。我们计划有选择地进行收购，以进一步增强我们的竞争优势，扩大我们的收入，并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于寻找和收购补充我们现有娱乐宣传服务业务的公司。我们相信，互为补充的业务，如现场活动制作公司 和其他垂直娱乐领域的公关公司，可以创造协同机会，可能会增加利润和运营现金流。

对于Dolphin 2.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

构建 优质电影、电视和数字内容组合。我们打算利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求，扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合，并使其多样化。我们计划平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性。我们相信，我们对内容的战略关注和创新的内容分发战略将增强我们在行业中的竞争地位，确保我们的资本得到最佳利用，为未来的增长奠定多元化的 基础，并为我们的股东创造长期价值。最后，我们相信，由我们一流的娱乐公关和营销公司制定的营销策略将推动我们的创意内容，从而创造更大的盈利潜力 。

午夜大剧院促销活动 。如上所述，Midnight Theatre目前计划在今年第四季度末全面开放，每周七天播出节目。所有海豚公关和营销子公司将支持午夜剧院开业的促销活动。我们还将通过我们在音乐、百老汇和其他娱乐形式上的关系，寻求支持剧院本身的节目编排。

协助CrafTower鸡尾酒 扩张。我们相信CrafTower鸡尾酒是一种非常棒的产品，有望实现增长。我们将寻求创建和执行 公关和营销活动，以帮助Crafhouse在目前提供该品牌的州以及全国各地的新州扩大其零售业务。

娱乐宣传与营销

42West

通过娱乐公关机构42West，我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销、 和战略传播服务。在被收购之前，42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一，在2022年3月(最近一次这样的排名)，42West在《纽约观察家报》公布的全国50强公关公司年度排名中排名第二，这是娱乐公关公司的最高排名。因此，我们相信， 42West已经并将继续成为我们收购我们市场营销“超级团队”新成员的“收购磁石”，它有能力为协同新成员提供通过42West在娱乐业的渠道、关系和经验增长收入和利润的机会 。

42West的营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West，我们提供以下领域的服务：

娱乐营销

我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人(从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影资助商、DVD发行商和其他实体)提供营销指导、 公关咨询和媒体战略。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。

人才宣传

我们专注于为包括电影、电视和百老汇明星在内的表演者和艺人创建和实施 战略传播活动。我们的选秀名单包括多位奥斯卡、艾美奖和Tony获奖演员。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。

电子游戏与电子竞技宣传

我们为视频游戏发行商和电子竞技联盟以及游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。 我们的能力包括全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传、 以及各种游戏活动。

战略传播

我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司 定义目标、开发消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略，以及 日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、科技公司、慈善组织、人才协会和行业协会，以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。

岸边起火

通过Shore Fire，我们代表他们领域的顶尖音乐艺术家和文化创造者。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队 拥有广泛而多样的专业知识，战略性地放大叙事并塑造职业生涯推进效果的声誉。我们相信Shore Fire是音乐行业中最大的公关机构，代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、贸易组织、作家、喜剧演员、社交媒体名人和文化机构。

那扇门

通过门、酒店、生活方式和消费品公关机构，我们提供传统公关服务，以及社交媒体营销、创意品牌和战略咨询。在收购之前，Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司 。除了其他好处外，收购Door还通过增加名厨和他们的餐厅以及现场活动，扩大了我们的垂直娱乐业务 ，例如一些美国最负盛名、最受欢迎的美食节和美酒节。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传策略。

成为社交和社交的一员

通过我们的影响力营销机构Be Social和Social alyte，我们为个人影响力营销提供品牌营销服务(付费和有机影响力营销活动)和管理。。Be Social是其领域公认的领导者，尤其是在美容、健身和健康行业。Socialyte是一家有影响力的营销巨头，在纽约、洛杉矶、迈阿密和纳什维尔拥有团队，代表着一些最受欢迎的创作者，从仅限数字技术的人才到名人级别的人才。Be Social和Socialyte加在一起，拥有200多名具有市场领先影响力的客户。Lytehouse是Socialyte的姊妹机构，代理一些世界上最具标志性的品牌，为付费影响者活动提供从战略和选角到执行和交付的全套服务，并提供深入的分析和报告。

视点

视点是一家提供全方位服务的精品品牌塑造和制作机构，已为电视行业中各种领先的有线电视网络 赢得了作为品牌支持宣传视频的顶级制作人之一的声誉。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的全方位创意品牌和制作，包括：品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术 指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、 音频混音和工程、项目管理和技术支持。

内容生产

海豚电影和海豚数字工作室

海豚电影公司是一家电影内容制作商。我们拥有几个剧本的权利，我们打算在未来的日期制作。Dolphin Digital Studios创建原创 内容进行在线首映。我们拥有几个概念和剧本，我们打算在未来进一步开发和制作。

2022年6月，我们与IMAX Corporation签订了一项多年期协议，以共同为全球市场开发和制作一系列长篇纪录片提供资金。根据这项协议，第一个项目是由好莱坞传奇电影制片人J.J.艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions联合制作的《蓝色天使》。我们同意为制作预算提供最多200万美元的资金，截至2022年12月31日，我们已经投资了约150万美元的《蓝色天使》，预计将于2023年下半年发行。

竞争

我们 从事的业务竞争非常激烈。通过42West、Shore Fire和The Door，我们与其他公关和营销传播公司以及独立和利基机构竞争，以赢得新客户并维护现有客户关系。通过Viewpoint、Be Social和Social alyte，我们与许多客户的其他创意品牌推广和有影响力的营销机构以及内部团队展开竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业务中的公司以及旅游、体育赛事、视频游戏和计算机相关活动等其他休闲娱乐形式的竞争。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争，以及娱乐行业中拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源的大型知名公司的竞争。我们竞争收购文学财产，争取制片人、导演、演员和其他艺术家以及创意和技术人员的服务，以及制作融资，所有这些都是我们业务成功的关键。此外，我们的产品还为观众的接受度和广告收入而竞争。

我们相信，我们基于以下 竞争优势：

人力资本管理

我们的人民和文化

由于我们的业务主要以服务为基础，因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最有价值的资产。我们相信我们与员工的关系很好，我们还在正常的业务过程中利用顾问，并在与数字媒体项目或电影 制作相关的项目基础上逐个项目雇用额外的员工。我们在子公司进行培训和发展，以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。

截至2023年3月10日，我们拥有244名全职员工，均位于美国境内。

多样性和包容性

Dolphin和我们的子公司 致力于实现多元化和包容性，我们的文化从我们的领导 团队开始，每天都在强化这些价值观。我们的领导团队，包括首席执行官、首席财务官和运营官以及子公司的领导， 70%由女性组成。同样，董事会中妇女占29%。

其他补偿和福利

公司提供有竞争力的 薪酬和福利方案，以满足员工的需求，包括股权激励奖励、退休计划、健康、 牙科和视力福利、基本人寿保险以及短期和长期残疾保险等福利。公司分析 市场趋势并监控其自身的薪酬实践，以吸引、留住和提升员工，并降低人员流动率和相关 成本。

监管事项

我们受美国职业安全与健康管理局 和类似州组织管辖，遵守州和 联邦工作和安全法律以及披露义务。

作为一家上市公司，我们 须遵守《交易法》第13（a）条和第15（d）条的报告要求。

公司办公室

我们的公司总部 位于150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，Florida 33134。我们的电话号码是（305）774-0407。我们还在以下地点设有办事处 ：

可用信息

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订可在提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下，通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外， 当您通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中提及的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。

第1A项。风险因素

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们的经营结果很容易受到不利经济状况的影响。

我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况以及金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎疫情爆发后，大多数市场出现严重低迷 ，全球经济继续面临挑战。经济衰退或对全球经济整体实力的不确定性，或某些地区或市场部门的经济状况，以及营销人员的谨慎，可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外，市场状况可能是 ，受到自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或内乱等自然和人为干扰的不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重，复苏速度也比一般经济慢。在过去，包括新冠肺炎疫情的爆发，一些客户 通过削减营销预算来应对疲软的经济和财务状况，营销预算包括可自由支配的组件， 比其他运营费用更容易在短期内减少这些组件。这种模式可能会在未来重演。此外，意想不到的收入 不足可能导致成本和收入的错位，从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务 受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响，则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。

我们有净亏损的历史，可能会 继续出现净亏损。

我们有过净亏损的历史 ，未来可能无法产生足够的收入来实现盈利。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的净亏损分别为4,780,135美元和6,462,303美元。截至2022年和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为109,214,479美元和104,434,344美元。我们未来能否实现净利润将取决于我们实现42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和Social alyte运营的财务收益的能力，以及我们海豚2.0计划的成功，因为没有一个项目可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润，我们将无法满足我们的偿债或营运资本要求。因此，我们可能需要(I)增发股本，这可能会大大稀释您所持股份的价值，(Ii)出售我们的部分或全部资产，包括可能会产生收入的任何项目权利，或(Iii)停止运营。

我们目前负债累累 ，这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响，并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的债务本金总额。

我们的负债可能会产生重要的负面后果， 包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力，这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传营销业务的盈利能力以及其中包含的其他因素的影响。风险因素，其中一些是我们无法控制的。

如果我们不能产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作， 推迟或放弃潜在的收购，推迟Dolphin 2.0计划，出售资产，重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施，我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动。在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，在时间上可能与我们披露的消息或发展相吻合，也可能不会。总的来说，股票市场，尤其是娱乐公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了内部控制中的重大弱点。

如第II部分第9A项所披露。 本10-K表格年度报告的控制及程序，管理层的结论是，截至2022年及2021年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并不有效，并发现若干重大弱点。我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

我们已开始我们的补救工作，如第II部分、9A部分所述。本年度报告的10-K表格的控制和程序，以解决财务报告内部控制和披露控制和程序无效方面的重大弱点。如果我们的补救措施不充分， 或者如果我们的内部控制未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们可能会被要求 重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响， 限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷， 损害我们的声誉，否则会导致投资者信心下降。此外，除其他事项外，我们可能受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)的监管或执法行动的约束。

我们依赖的信息技术系统 容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目，以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。与技术相关的恶意事件，如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动，在全球范围内的发生率都在上升。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，并 导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当披露。

同样，员工和其他人对数据隐私的侵犯以及社交媒体的不当使用可能会带来敏感数据暴露给第三方或公众的风险，例如个人身份信息、战略计划和商业机密。我们还利用第三方(包括第三方“云”计算服务)来存储、传输或处理数据，而系统故障或网络中断 或此类第三方系统的漏洞可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。任何此类违规或故障都可能 导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、对我们声誉的损害 、面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管我们继续监控我们的信息技术实践和保护以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止 我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞的风险。

我们 将需要额外的融资，我们可能无法以优惠条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。

截至2022年12月31日，我们 的营运资本为负1,423,825美元。根据我们目前手头的现金、预期收入和 以及我们目前每月的平均支出，我们预计我们将需要额外的资金，以便在未来12个月内继续以目前的水平运营，并支付与上市公司相关的成本。在我们收购更多 业务的程度上，我们未来还需要更多资金来支持我们的运营。

我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股权资本。任何股本出售都将导致现有股东的股权被稀释。此外，我们未来可能会产生债务，可能没有足够的资金偿还我们未来的债务，或者可能会拖欠我们的未来债务，危及我们的业务生存能力。

我们投资的盈利能力是不确定的。

在2021年期间，我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre以及CrafTower鸡尾酒的所有权股份，CrafTower鸡尾酒是一个即饮、全天然的经典鸡尾酒品牌。在截至2022年12月31日的年度内，我们在午夜剧院和Crafhouse鸡尾酒方面的投资产生了246,789美元的亏损。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。2022年10月2日，该公司铸造并出售了7777件NFTs，名为生物编年史：流亡的外星人。藏品 在出售之日产生了大约13,175索拉纳(“索尔”)，相当于大约429,000美元。对这些新企业的投资会带来风险，这些企业的表现将无法达到预期。在进行这些投资时， 我们将招致某些风险，包括在协同效应上的资金支出和管理层的时间投入，而这些协同效应可能 无法实现。这些投资固有的其他风险包括合资企业不会取得预期成功的风险 以及对这些合资企业盈利成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

如果我们无法留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte以及他们所服务的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

由我们的营销子公司42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte运营的娱乐宣传和营销业务的成功 在很大程度上取决于我们能否留住它们的前所有者和某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务 ，我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每个主要卖家都签订了雇佣协议 ，但不能保证他们会履行各自雇佣协议的条款 或在这些条款到期后选择留在我们这里。此外，我们营销子公司的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这些关键员工的能力。如果我们的营销子公司未能聘用并留住足够数量的这些关键员工， 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的营销子公司的 人才名册目前包括娱乐、酒店和音乐 社区中一些最知名和最受尊敬的成员。这些包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名厨、领先的餐厅和酒店品牌、唱片艺术家和社交媒体影响者。这些客户通常与某些公共关系和营销专业人士而不是特定的公司形成高度忠诚的关系。与主要销售商签订的雇佣协议目前 包含禁止竞争条款，禁止主要销售商在此类客户 离开我们公司后继续向其提供服务，但是，客户可以自由聘请其他公共关系和营销专业人员，并且不能保证 他们会选择继续留在我们公司。因此，如果主要销售人员或其他关键员工离开公司，我们的营销子公司的成功取决于我们继续 成功维护此类客户关系的能力。如果我们无法 留住当前营销子公司的现有客户或吸引新客户，则我们可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

娱乐宣传 和营销业务竞争激烈。通过我们的营销子公司，我们必须与其他代理商以及其他 营销和宣传服务提供商竞争，以维护现有客户关系并赢得新客户。通过Viewpoint， 我们与其他创意品牌机构以及许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对代理机构创造性工作质量的看法 和代理机构的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们娱乐宣传 和营销业务的成功取决于其持续有效地向客户提供营销和公共关系服务的能力。

我们的营销子公司的 成功取决于其有效和一致地配备员工和执行客户服务以实现客户独特的 个人或职业目标的能力。我们的营销子公司致力于根据 特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在某些业务中，我们的营销子公司依赖其他第三方 为其客户提供某些服务，我们无法保证这些第三方将有效提供服务，也无法保证在这些第三方未能有效提供服务的情况下，我们将对这些第三方拥有充分的追索权。 我们无法控制的其他意外情况和事件也可能影响我们的营销子公司提供服务的能力。 如果我们的营销子公司未能有效及时地配备员工、协调和执行其客户服务，可能会 对现有客户关系、客户付款的金额或时间、其在市场上的声誉以及 获得额外业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的合同安排可能无法 为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔。

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和经营业绩 可能会受到影响。

我们所处的行业特点是 客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势都在迅速变化。 随着技术的进步以及消息传递和消费的新方法 的出现，娱乐行业继续经历重大发展。这些发展促使我们的目标受众的行为发生变化，我们必须适应这些变化才能接触到 我们的目标受众。此外，我们的成功取决于我们预测和应对不断变化的社会习俗和文化 趋势的能力，这些趋势会影响娱乐行业和我们的目标受众。我们必须通过采用和利用 新技术，使我们的业务适应这些趋势，以及不断变化的 内容消费模式和目标受众不断变化的行为和偏好。如果我们无法成功利用新兴技术，或者如果我们选择的营销策略误解了文化 或社会趋势并被证明是不正确或无效的，则任何这些都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们客户 行业中的重大劳资纠纷可能对我们的业务产生重大不利影响。

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或 其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应，这反过来又会减少对我们人才和娱乐营销服务的需求。大范围的停工将影响剧情片制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生实质性的不利影响。娱乐业工会与电影和电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定并批准与AMPTP的新协议，或未能在现有合同到期后签订新的商业合同，可能会导致 罢工或其他工作行动。任何此类严重或长时间的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响，并可能严重损害我们客户的前景。对我们人才以及娱乐营销和其他公关服务的需求的任何由此而来的减少，都将对我们的现金流和 运营业绩产生重大不利影响。

客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

按照行业惯例，我们的营销子公司与各自客户的协议通常规定，任何一方在相对较短的 通知下终止，通常为30天。因此，这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果营销子公司的大量客户减少与我们的业务量或完全终止与我们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在他们的项目中使用其他 创意品牌和制作公司，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于不利的经济状况，我们的娱乐宣传和营销部门的收入很容易下降。

经济衰退往往严重影响营销服务行业。我们的一些企业客户可能会通过削减营销预算来应对疲软的经济表现 这些预算通常是可自由支配的，与其他与运营相关的费用相比，在短期内更容易削减。 此外，经济低迷可能会导致公众对我们受雇提供公共关系和媒体战略和促销服务的各种娱乐形式的需求减少 。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难， 或者寻求更改或推迟付款条款，可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有庞大而多样的客户群 ，在任何给定时间，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或停业 。不利的经济和金融状况，例如围绕全球新冠肺炎疫情爆发的事件，可能会导致影响我们的客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款和应向客户开具账单的支出的注销，并对我们的运营现金流产生了负面影响。

与收购相关的风险

我们受到与收购相关的风险的影响 并且我们可能无法实现此类收购的预期收益。

我们定期进行收购 我们相信这些收购将提高我们为客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险，包括 交易没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的业务、法律和财务尽职调查旨在识别和评估所涉及的重大风险，但在确定或评估所有此类风险方面可能失败。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有收购 付款，但我们对投资未来业绩的预测也是最初考虑的因素。当实际财务结果不同时，我们的投资回报可能会受到不利影响。 寻找合适的收购候选者可能很困难、耗时且成本高昂，我们可能无法找到合适的候选者 或无法以经济高效的方式或根本无法完成收购。

即使我们完成收购， 我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要，未来任何类似的交易也可能需要大量的努力和支出，包括将被收购的业务与我们的历史业务整合 。我们可能会遇到与收购活动和整合相关的意想不到的困难或产生意想不到的成本 努力，包括但不限于：

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的任何收购没有达到预期的效果 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我方在收购完成后发生的损失 卖方可能不能赔偿，或者可能超出卖方的赔偿义务。

如上所述，任何收购中可能存在我们未发现或在尽职调查过程中低估的责任。 虽然卖方通常根据收购协议对我们负有赔偿义务，但这些义务通常 受财务限制，如一般免赔额和最高回收金额以及时间限制。我们不能向您保证，我们从任何卖方获得赔偿的权利将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或持续时间上足够的，以完全 抵消我们因特定收购而遭受的任何损失。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们普通股和优先股相关的风险

我们最近发行了，并可能在未来发行大量股权证券，因此，您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释 ，您在我们普通股的投资可能会大幅缩水。

从2021年1月1日至2022年12月31日，我们发行和发行的普通股数量从6,690,579股增加到12,340,664股。在此 期间，我们发行了大约(I)270万股普通股作为42West的对价或套取对价， The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte收购；(Ii)120万股可转换票据和认股权证的持有人，他们行使了转换其全部或部分可转换票据或认股权证的权利；(Iii)170万股与我们与他们的购买协议有关的Park Capital Fund LLC；以及(Iv)43,000股作为对某些员工的股票补偿。截至2022年12月31日，我们有未偿还的可转换票据，截至本报告日期，尚未偿还的本金总额为510万美元，这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于这些过去的发行和潜在的 未来发行，您在公司的所有权权益已经大幅稀释，未来可能会大幅稀释。

我们普通股的市场价格一直不稳定，这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的受限股票可以自由交易，这些股东可能会 决定出售他们持有的普通股，如果我们的股票交易清淡，这可能会对其市场价格产生重大不利影响 。

我们可能需要筹集额外的 资本，并可能寻求通过对股权证券、可转换为股权证券的证券或债务证券进行一次或多次私募，或通过一种或多种此类融资选择的组合来实现这一点。此类额外证券的发行将 进一步稀释我们现有股东的股权权益，可能会大幅稀释，并可能进一步加剧上述任何或全部风险。

C系列可转换优先股拥有 超级投票权，这可能会对我们的股东造成不利影响。

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有规定外，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选的转换门槛 (如C系列指定证书中所定义)时才拥有投票权。董事会于2020年11月12日作出上述决定，C系列可转换优先股持有人(间接地为O‘Dowd先生)有权就其持有的C系列可转换优先股的每股普通股股份享有三票的超级投票权。 截至2022年12月31日及2021年12月31日，C系列优先股可转换为4,738,940股普通股，持有人 有权享有14,216,819票，约占我们有表决权证券的55%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些超级投票权，您的投票权 将被稀释。2020年11月12日，我们与 O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会独立董事的多数投票取消这一限制。股票限制协议将在 协议中规定的控制权变更时立即终止。

如果我们无法保持对纳斯达克上市要求的遵守， 我们的股票可能会被摘牌，我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们将能够保持遵守纳斯达克当前的上市标准，或者纳斯达克将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。在2022年期间，我们收到来自纳斯达克的欠款通知，通知我们由于我们尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司 及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告。2022年7月19日，在提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表格后，纳斯达克通知我们，我们 符合纳斯达克的上市要求。

未能遵守纳斯达克上市要求可能会导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的交易价格、成交量和可销售性产生重大不利影响。此外，退市可能会对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响，或者导致投资者或员工失去信心。

将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年8月10日，公司 与林肯公园签订了一份新的购买协议(“LP 2022购买协议”)，根据该协议，林肯公园 承诺购买最多2500万美元的我们的普通股。在签署LP 2022购买协议的同时，我们向林肯公园发行了57,313股普通股 作为承诺费。

根据购买协议出售的购买股份可由我们随时酌情在36个月内出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定向林肯公园出售我们的股票的时间和金额，但要受到在给定日期可以出售的股票数量的某些限制。向林肯公园出售我们的普通股股票(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此，林肯公园最终可能会购买根据购买协议可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股票 ，并且在收购股份后，林肯公园可能会出售所有、部分或不出售这些 股票。我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外， 将大量普通股出售给林肯公园，或预期到此类出售，可能会使我们在未来更难 在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

截至本报告日期，我们 没有任何不动产。对于我们的总部和内容制作业务，我们在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯租用了3024平方英尺的办公空间。对于我们的娱乐宣传和营销业务，我们在纽约租用了三个办公空间，在加利福尼亚州洛杉矶租用了一个办公空间。

我们相信我们的物业 足以满足我们当前和预计的业务需求。我们定期审查我们的设施要求，并可能根据不断变化的业务需求购买新的 设施，或修改、更新、整合、处置或转租现有设施。

第三项。法律程序

我们目前没有任何实质性的法律程序，包括与正常业务过程中发生的索赔有关的程序。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息与普通股持有者

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

根据我们的转让代理提供的信息，截至2023年3月23日，我们的已发行普通股和已发行普通股中约有302名登记在册的股东。

最近出售的未注册证券

没有。

公司购买股票证券

没有。

第六项。[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层讨论和财务状况和经营结果分析的目的是从财务状况、经营结果、现金流、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的管理角度为我们的合并财务报表的使用者提供叙述性的解释。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他因素，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”，并参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。我们过去的经营业绩并不一定代表未来任何时期的经营业绩。

概述

我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

于2022年11月14日(“截止日期”)，我们收购了总部位于纽约和洛杉矶的创意机构Socialyte LLC的所有已发行和未偿还的会员权益，该公司专门为品牌开展社交媒体影响力营销活动。收购日期的总对价的公允价值为1,430万美元，外加在2022年实现某些财务目标后可能额外赚取的500万美元。截至2022年12月31日，这些财务目标尚未实现。在成交日期，我们支付了500万美元现金，发行NSL Ventures，LLC(“卖方”)1,346,257股我们的普通股和一张300万美元的无担保本票，将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。此外，我们向卖方发行了685,234股我们的普通股，以满足截止日期营运资金调整。 我们从Prov银行获得300万美元的五年期担保贷款，作为联合借款人，为对价的现金部分提供资金，这固定利率为7.37%，期限为5年.

通过我们的子公司42West、Shore Fire和The Door，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。View为我们的营销集团 增加了全方位服务创意品牌和制作能力，Be Social和Social alyte通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们在2022年完成了对Socialyte的收购，并打算在2023年至少完成一次收购，但 不能保证我们会成功完成收购，无论是2023年还是根本不成功。

我们还制定了投资战略“海豚2.0”，其基础是在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中寻找机会开发内部拥有的资产或收购他人资产的所有权股权。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。我们正处于内部开发的不同阶段，并在外部就Dolphin 2.0内的各种机会进行对话。我们打算在2023年进行更多投资，但不能保证我们会成功，无论是在2023年还是在所有情况下。

法国兴业银行收购

于2022年11月14日(“截止日期”)，我们以公允价值1,430万美元的总代价收购了Socialyte的全部已发行和未偿还的会员权益。这包括：(1)通过发行685,234股我们的普通股解决了210万美元的营运资本调整；(2)510万美元的现金；(3)向卖方发行了1,346,257股我们的普通股 ，公允价值为410万美元；以及(4)向卖方发行了金额为300万美元的Socialyte本票，将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。法国兴业银行的收购协议还包括，在2022年实现某些未实现的财务目标后， 有可能额外赚取500万美元。

我们从BankProv获得担保贷款，并由Socialyte和Social Midco作为联合借款人，为对价的现金部分提供部分资金，我们为其提供担保。这笔贷款总额为300万美元，固定利率为7.37%，期限为5年。

有关收购Socialyte的详细信息 ，请参阅我们合并财务报表的附注5。

我们如何评估我们的业务绩效

在评估我们业务的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的损益 。

我们在两个可报告的部门运营： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传营销板块 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Social alyte组成，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌塑造和宣传视频内容的制作。内容制作部门由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin Digital Studios组成。

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们几乎所有的收入都来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门的收入来自为名人和音乐家提供公关服务，以及 为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为企业提供战略传播服务，以及为酒店和餐馆提供公关、营销服务和品牌战略。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们来自内容制作部门的收入来自我们故事片Believe的国内发行。我们预计在2023年下半年，随着《蓝天使》纪录片动画的发布，我们的内容制作部门将产生 收入。 图片将在《项目开发及相关服务》中讨论。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日这两个细分市场的总收入占总收入的百分比：

娱乐宣传及市场推广(EPM)

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户群，并且通过推荐和积极招揽新业务，我们继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月；(Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，以及(Viii)在项目合同的基础上制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用每月预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用 。

我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容制作(“CPD”)

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作并在未来发行的某些脚本的权利，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。

我们已经完成了几部故事片的开发 ，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的融资。

2022年10月，我们铸造了 ，并提供了7777个不可替代令牌(NFT)的集合供销售，标题为生物编年史：流亡的外星人。 系列的总销售额约为429,000美元。我们与第三方达成了一项协议，以50,000美元的固定费用和NFT收藏销售价值的30%来营销NFT收藏和铸造NFT。

2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议，共同制作并共同出资制作一部关于美国海军飞行演示中队蓝天使的纪录片。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算的50%提供资金，估计约为400万美元。

费用

我们的费用主要包括 ：

其他收入和支出

截至 31、2022及2021年12月31日止年度，其他收入及开支主要包括：(1)债务清偿收益；(2)(I)认沽权利、(Ii)认股权证及(Iii)可换股票据的公允价值变动；(3)收购成本；及(4)利息开支。

行动的结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的收入如下：

与截至2021年12月31日的年度相比，娱乐宣传和营销收入在截至2022年12月31日的年度中增加了约440万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加，因为我们子公司之间的交叉销售 提供了更多的客户，以及对我们子公司提供的服务的需求增加。

在截至2022年12月31日的年度内，内容制作部门的收入来自出售我们的NFT合集和来自以下内容的国内发行：信得过，这是一部在2013年上映的故事片，因为我们没有发行任何其他项目。在截至2021年12月31日的年度内，内容制作部门的收入来自信得过。随着蓝天使纪录片的发布，我们预计将于2023年第四季度开始在我们的内容制作部门产生收入。

费用

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营费用如下：

直接成本主要归因于EPM部门，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度减少了约30万美元。直接成本的下降主要是由于截至2022年12月31日的年度与NFT生产和营销成本相关的增加了50万美元，这在2021年同期没有出现，但直接成本减少了约100万美元，这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，Viewpoint的收入减少了。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的工资和福利支出增加了约500万美元，这主要是由于 为支持我们的业务增长而在2022年增加的员工人数、我们员工的加薪、根据2017年计划向我们的 员工发放的约20万美元的股票薪酬，以及包括2022年11月14日至2022年12月31日期间的Socialyte工资总额约为60万美元，这些都不包括在截至2021年12月31日的年度中。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约70万美元。

增长主要与 有关：

这些增长部分抵消了 以下各项：

截至2022年12月31日的年度的收购成本为50万美元，主要与我们于2022年11月14日收购Socialyte LLC的会员权益有关。截至2021年12月31日止年度的收购成本并不显著，因为本公司于2021年期间并无任何重大收购活动。

在2022年第四季度，我们绕过了可选的定性评估，进行了商誉的量化评估。我们的结论是，除与观点有关外，报告单位的公允价值很可能不少于其账面价值。对于分配给观点的商誉价值，我们得出结论，该报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值。因此，于截至2022年12月31日止年度录得减值费用90万美元。截至2021年12月31日止年度内，并无计入减值费用。

在截至2022年12月31日的年度内，或有对价的公允价值变动约为47,000美元，而截至2021年12月31日的年度则为亏损370万美元。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧及摊销小幅减少了10万美元，这主要是由于我们收购的某些无形资产已全部摊销。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的法律和专业费用增加了约90万美元，主要是由于：(1)于2022年第三季度签订2022年林肯公园协议和提交S-1表格的相关登记声明，以及(2)与我们重述2021年9月30日的10-Q表格、修订我们于5月26日提交的10-K表格中的2021年3月31日和2021年6月30日的表格有关的法律、咨询和审计费用。2022年，以及与更换审计师相关的费用。

其他收入和(支出)

截至2022年12月31日止年度，本公司并无因清偿债务而录得任何损益。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了与免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door相关的约300万美元债务的收益 。截至2021年12月31日的年度被与我们普通股股份的某些认沽权利交换有关的57,400美元债务的清偿亏损所抵消。

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项 。2019年发行的可转换票据的嵌入转换功能符合衍生品的标准。这些可转换票据和嵌入的转换功能的公允价值在每个资产负债表日期重新计量， 任何变化都记录在我们的综合经营报表中。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了2020年发行的可转换票据的公允价值变动，收益为70万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动，亏损70万美元。可转换票据价值的减少并不是由于特定于工具的信贷风险所致。

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证，于发行时最初按公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支。于截至2022年12月31日止年度内，未行使的2020年权证的公允价值减少约10万美元；因此，我们于截至2022年12月31日止年度的认股权证公允价值变动中录得该等金额的收益。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在综合经营报表上记录了行权证的公允价值变动约250万美元。

与42West收购相关的看跌期权的公允价值在收购之日记录在我们的综合资产负债表上。认沽权利的公允价值 于每个资产负债表日期计量，任何变动均记录在我们的综合经营报表中。截至2021年12月31日止年度，认沽权利的公允价值增加约71,100美元。最终认沽权利于2021年3月结算；因此，截至2021年12月31日，吾等并无与认沽权利相关的负债，亦未于截至2022年12月31日的年度内记录任何认沽权利的公允价值。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出减少了20万美元，这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，2022年大部分时间内已发行的可转换和不可转换票据的本金金额 较低。

未合并关联公司亏损中的权益

未合并附属公司的收益或亏损权益包括我们在股权投资收益或亏损中的份额。

截至2022年12月31日的年度，我们在Midnight Theater和Crafhouse鸡尾酒的股权投资分别录得20万美元和10万美元的亏损 。截至2021年12月31日的年度内，并无录得任何股权损益。

所得税优惠

截至2022年12月31日的财年，我们的所得税支出为20万美元，而截至2021年12月31日的财年，我们的所得税支出为3.74万美元。截至2022年12月31日的年度的所得税支出反映了与我们的不确定的 已计税资产的限制相关的估值津贴的应计项目，以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。

截至2022年12月31日，我们有大约4910万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税目的，将于2028年到期； 2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外，我们还有国家 净营业亏损结转总额达5,290万美元，将于2029年开始到期。结转的一部分可能在 用于减少未来所得税负债之前到期。

在评估实现递延税项资产的能力时，我们考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。我们认为递延税项资产更有可能无法变现，因此我们已记录截至2022年12月31日和2021年12月31日的全额估值准备。

净亏损

净亏损约为480万美元，或每股0.49美元，基于截至2022年12月31日止年度的9,799,021股加权平均已发行股份的每股基本亏损，以及每股0.56美元的净亏损(基于截至2022年12月31日止年度的9,926,926股已发行加权平均股份)。

净亏损约为650万美元，或每股亏损0.85美元，基于截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀释基础上的7,614,774股加权平均流通股计算。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损分别与上述因素有关。

流动资金和资本资源

现金流

经营活动

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为400万美元，比截至2021年12月31日的年度用于经营活动的现金130万美元增加270万美元。

我们在截至2022年12月31日的年度中净亏损480万美元，已根据以下项目进行调整，以达到用于经营活动的现金：

上述费用由下列因素抵销：

我们在截至2021年12月31日的年度中净亏损650万美元，已根据以下项目进行调整，以实现经营活动提供的现金：

上述费用由下列因素抵销：

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为790万美元，主要用于：

流出：

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为300万美元，涉及：

流出：

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,090万美元，比截至2021年12月31日的年度的390万美元增加了700万美元。

融资活动提供的现金净额 截至2022年12月31日的年度，主要涉及：

资金流入：

流出：

融资活动提供的现金净额 截至2021年12月31日的年度，主要涉及：

资金流入：

流出：

债务和融资安排

如下文进一步详细描述的， 我们已采取措施，使公司的资产负债表状况更加稳健，将现有贷款延长至更长期限 ，并降低我们的整体债务状况。截至2022年12月31日，债务总额为1370万美元，而截至2021年12月31日为620万美元，增加了750万美元或220.9%。这一增加主要与分别为300万美元和290万美元的期票和定期贷款有关，两者都与收购Socialyte有关。

我们自2022年12月31日起未来 12个月的债务义务较截至2021年12月31日的义务有所增加。债务的当前部分从30万美元增加 至430万美元，主要是由300万美元的期票和40万美元的定期贷款的当前部分驱动， 两者都与Socialyte收购有关。我们预计，我们目前的现金状况、预计将从我们的运营中产生的现金以及 其他可用资金（如下所述）足以满足我们的债务要求。

2022年林肯公园交易

于2022年8月10日，本公司订立新购买协议 （“LP 2022购买协议”）和注册权协议（《LP 2022注册权协议》） 与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“林肯公园”），据此，公司可以出售和发行给林肯公园， 林肯公园有义务购买，最多25，000美元，在36个月的时间内，其普通股股份的价值不时为000美元。根据LP 2022年注册权协议的条款，根据LP 2022年购买协议 发行的股份已根据我们在表格S-1上的有效注册声明以及日期为2022年9月15日的相关招股说明书进行注册。

本公司可以指示林肯公园， 在其唯一的自由裁量权，并受某些条件，购买最多50，000股普通股在任何工作日（“定期 购买”）。在某些情况下，如果收盘价 不低于7.50美元，则常规购买的金额可增加至75，000股，如果收盘价不低于10.00美元，则可增加至100，000股，前提是Lincoln Park在任何工作日的常规购买承诺义务 不得超过2，000，000美元。定期购买的购买价格（“购买价格”） 应等于以下两者中较低者的98.75%：（i）购买日期内普通股的最低销售价格，或（ii）购买日期前十（10）个营业日内普通股的三（3）个最低收盘销售价格的平均值 。 如果 我们在任何特定工作日购买了常规购买允许的全部金额，我们还可以指示Lincoln Park购买 额外金额作为加速购买和额外加速购买。加速购买和额外加速 购买的购买价格应等于（i）加速购买日的收盘销售价格或（ii）该日的 数量加权平均价格的96%，以较低者为准。

根据LP 2022购买协议的条款，在公司签署LP 2022购买协议和LP 2022注册权协议时， 公司发行了57，林肯公园313股普通股作为其承诺的对价（“LP 2022承诺股份”） 根据LP 2022购买协议购买我们的普通股股份。承诺份额记录为期间费用，并 包括在合并运营报表中的销售、一般和行政费用中。

根据纳斯达克资本市场的适用 规则，未经股东批准，我们不得在执行LP 2022购买协议之前立即向Lincoln Park发行或出售超过19.99%的普通股。 在2022年9月27日举行的会议上，我们的股东批准根据LP 2022年购买协议发行最多2500万美元的普通股。

截至 2022年12月31日止年度，不包括上文披露的额外承诺股份，本公司根据LP 2022年购买协议以1.92美元至3.72美元的价格出售了548，000股普通股，并获得1，436，259美元的所得款项。2022年12月31日之后，公司 根据LP 2022购买协议以1.88美元至2.27美元的价格出售了250，000股普通股，并获得了 529，450美元的收益。

该公司评估了合同 ，其中包括要求林肯公园在未来购买普通股的权利（“纠正”）考虑 ASC 815-40“衍生工具和套期保值-实体自有权益合同”中的指导（“ASC 815-40”） ，并得出结论认为，这是一个股票挂钩合同，不符合权益分类，因此需要公允价值 会计。本公司已分析独立认沽权的条款，并得出结论，截至 2022年12月31日，其价值微不足道。

2021年林肯公园交易

于2021年12月29日，我们与Lincoln Park订立 购买协议（“LP 2021购买协议”）及注册权协议（“LP 2021注册 权利协议”）。根据LP 2021年购买协议的条款，Lincoln Park已同意在LP 2021年购买协议的期限内不时向我们购买 最多25，000，000美元的普通股（受某些限制的限制）。股票的购买价格是（1）购买日期的最低销售价格或（2）过去10个工作日的最低三个收盘价的平均值中的最低价格，下限为1.00美元。根据LP 2021年注册权协议的条款，根据LP 2021年购买协议发行的股份已根据我们在表格S-3上的有效货架注册声明以及注册声明中包含的相关基础招股说明书进行注册，并由2022年1月21日提交的招股说明书补充 进行补充。

根据LP 2021年购买协议的条款，在我们签署LP 2021年购买协议和LP 2021年注册权协议时，我们向Lincoln Park发行了51，827股普通股，作为其承诺（“承诺股份”）根据LP 2021年购买协议购买我们的普通股的代价。根据LP 2021年购买协议，我们于2022年3月7日额外发行37，019股承诺股份。

截至 2022年12月31日止年度，不包括上文披露的额外承诺股份，我们根据LP 2021年购买协议以3.47美元至5.15美元的价格出售了1，035，000股普通股，并获得了4，367，640美元的收益。LP 2021年购买 协议于2022年8月12日终止，公司在该 日期后未根据该协议出售任何股份。

于截至2021年12月31日止年度，除上述承诺股外，本公司并无根据LP 2021购买协议出售任何普通股。

可转换应付票据

在截至2022年12月31日的年度内，本公司向四名票据持有人发行了七张可转换本票，总金额为270万美元。可转换本票按年利率10%计息。其中五张可转换本票在其各自发行两周年时到期，两张可转换本票于其各自发行四周年时到期。 每张可转换本票的余额及任何应计利息可由票据持有人随时按普通股每股90天平均收市价转换价格进行转换。其中三种可转换票据不得以低于每股2.50美元的价格转换，四种可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换。

在截至2022年12月31日的年度内，2021年发行的一张可转换票据的持有人将本金余额50万美元转换为125,604股普通股，转换价格为每股3.98美元。在转换时，与该票据相关的应计利息为5.3万美元 ，并以现金支付。

截至2022年12月31日，510万美元的可转换本票本金余额在公司综合资产负债表的可转换本票下计入非流动负债。

根据我们的经验，可转换票据，包括其应计利息，将转换为本公司普通股的股份，而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。

继2022年12月31日(2023年1月9日)和2023年1月13日(2023年1月13日)之后，公司先后发行了两张可转换本票，总金额为80万美元。 可转换本票的利息年利率为10%，于发行两周年时到期，可按票据持有人的选择权随时转换为普通股，收购价基于普通股的90天平均收盘价。可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换。

按公允价值支付的可转换票据

截至2022年12月31日，我们有 未偿还的本金总额为50万美元的可转换本票，我们为其选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值记录在其发行日。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值以及合并经营报表中记录的公允价值的任何变化。公允价值可转换本票将于2030年3月4日到期，截至2022年12月31日，我们与按公允价值计量的可转换本票相关的非流动负债余额为30万美元。

与上文讨论的可转换票据类似，我们的历史经验是，这些可转换票据在到期日之前转换为公司普通股 股票，而不是通过支付现金进行结算。

不可兑换本票 票据

截至2022年12月30日，我们有 未偿还的无担保不可转换本票，总金额为140万美元，年利率约为10%，于2023年6月至2024年11月到期。对于这些不可转换的本票，截至2022年12月31日，90万美元被记录为流动负债，50万美元被记录为非流动负债。

继2022年12月31日 2023年2月22日，我们签订了一张金额为220万美元的不可兑换本票。票据的年利率为10%，将于2028年3月31日到期。

不可兑换本票 票据-社会

正如我们合并财务报表附注5和附注15所述，作为收购Socialyte的一部分，我们签订了一张金额为 至300万美元的无担保本票(“Socialyte本票”)。Socialyte本票将于2023年9月30日到期，将分两次支付：150万美元于2023年6月30日到期，150万美元于2023年9月30日到期。Socialyte本票 的利息年利率为4%，按月累加，所有应计利息将于2023年9月30日到期并于其到期日支付。

IMAX协议

正如我们的综合财务报表附注26所述，我们于2022年6月24日与IMAX签订了蓝天使协议。根据该协议的条款，截至2022年12月31日，我们已为150万美元提供了资金，我们还承诺提供高达50万美元的额外生产预算资金，预计将于2023年第二季度支付。

可转换应收票据

截至2022年12月31日，我们持有运营Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的 可转换票据。这些可转换应收票据按本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述)，这些已按票据面值入账，并未建立信贷损失准备金。

截至2022年12月31日，Midnight 剧院票据总额为440万美元，包括30万美元的应计应收利息，并可根据公司的选择转换为Midnight剧院的A类和B类单位。在截至2022年12月31日的年度内，Midnight Theatre按与前一批票据相同的条款发行了本公司16期票据，总额达310万美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张钞票总额为500,000美元，并在2022年2月1日之前强制赎回；在那一天，Crafhouse鸡尾酒钞票被转换，我们获得了Stanton South LLC的第2系列会员权益。截至2022年12月31日，本公司尚未收到斯坦顿南方有限责任公司的应收票据。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表 要求管理层对影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件作出 估计和假设，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的估计，或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们认为公允价值估计，包括与收购、商誉、无形资产估值、收购相关或有对价和可转换债务有关的估计，在编制综合财务报表时是最关键的，因为它们对我们财务状况的描述非常重要，需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。下面将讨论每个项目的更多详细信息 。看见附注17-公允价值计量在经审计的综合财务报表的附注中， 本年度报告的其他部分以10-K表格的形式提供与收购相关的公允价值调整的信息。

商誉

商誉源于业务合并 收购。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。截至2022年12月31日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte，我们的合并资产负债表上有2930万美元的商誉余额，管理层已将其分配到娱乐宣传和营销部门。我们根据《财务会计准则》第350号《无形资产-商誉及其他》(以下简称《ASC 350》)对商誉进行会计处理。商誉不摊销；然而，至少每年对商誉进行减值评估，如果发生触发事件，则更频繁地评估减值。本公司的年度评估在 第四季度进行。

为了进行年度评估，管理层首先进行定性评估，其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外，还包括考虑 的经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论 报告单位的估计公允价值很可能大于账面价值，我们将进行定量的 分析。在定量测试中，基于贴现现金流分析确定报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。 对未来现金流和增长率的假设基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不存在减值。如果不是，我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。

在2022年第四季度， 我们绕过了可选的定性评估，而进行了定量评估。我们的结论是，除与观点有关外，报告单位的公允价值更有可能不少于其账面价值。对于分配给观点的商誉价值，我们得出结论，该报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值。因此，在截至2022年12月31日的年度内录得减值费用 90万美元。截至2021年12月31日止年度并无录得减值费用。

无形资产

就收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte而言，该公司总共收购了约1,870万美元的无形资产，初始估计使用年限为2至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。

无形资产最初按公允价值入账，并在其各自的估计使用年限内采用直线法摊销，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对其进行减值审核。如果发生触发 事件，则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过 未贴现现金流，则该资产将不被视为可收回。然后，减值将被计量为资产的账面价值超过其公允价值的部分。见本年度报告其他部分以表格 10-K列载的综合财务报表附注6以作进一步讨论。可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去重要客户或 客户、确认报告单位内的其他减值资产、失去关键人员、处置报告单位的大部分 、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。在截至2022年12月31日的年度内，我们摊销了与无形资产相关的合并运营报表中记录的150万美元。

企业合并和或有对价

确定企业合并中收购的净资产的公允价值，特别是与收购相关的或有对价的估计(有时称为“盈利负债”)，需要对被收购的 业务以及相关的可识别有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值是使用预期现金流量和行业标准估值技术计算的。盈利负债的公允价值是使用收益方法(如贴现现金流或期权定价模型)进行估计的。

由于收集和分析每笔收购的必要数据需要时间，美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”，在此期间 最终确定了这些公允价值确定。在计量期内，如获得有关于收购日期存在的事实及情况的新资料，或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产及营运资金 ，初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致对与收购相关的资产、负债和/或支付的对价进行确认或对其公允价值进行调整，称为“计量 期间”调整。计量期调整计入商誉。对收购的公允价值估计的其他修订 酌情反映为收入或费用。收购在本年度报告10-K表其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中，请参阅与收购相关的公允价值调整相关的信息。

基础估值中使用的假设或估计的重大变化，包括被收购企业的预期盈利能力或现金流，可能会在确认此类变化期间对我们的经营业绩产生重大影响。

可转债

我们对可转换债务协议的条款进行评估，以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分，在这种情况下， 工具是复合金融工具。还会对可转换债务协议进行评估，以确定它们是否包含 个嵌入衍生品，在这种情况下，该工具是一种混合金融工具。需要根据可转换债务协议的条款和条件来确定此类金融工具的分类 。

评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值，以及确定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟等定价模型进行估计的。 评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要进行大量的判断，因此存在固有的错误风险。见附注14-按公允价值支付的可转换票据 和17-公允价值计量在本《10-K表格年度报告》其他部分所列的经审计综合财务报表附注中，请参阅与收购相关的公允价值调整相关信息。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论， 见本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第八项。财务报表和 补充数据

本报告从F-1页开始，在本报告末尾列有本项目所需的财务报表，如下：

第九项。会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制发现了以下所述的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们负责根据交易所法案规则13a-15(F)的定义，建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据美国公认的会计原则，我们的内部控制旨在根据 为外部用途的财务报表的可靠性提供合理的保证。

财务报告的内部控制 具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制 的有效性，符合交易所法案规则13a-15(C)的要求。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)(“COSO报告”)。根据我们的评估，我们得出的结论是，由于以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效：

控制环境、风险评估和监控

正如之前报告的那样，我们没有 保持适当设计的实体层面的控制措施，以影响控制环境、风险评估程序和监控活动 以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些缺陷归因于：(1)缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，(2)对影响财务报告内部控制的风险，包括欺诈风险的识别和评估不力， 风险，以及(3)对内部控制各组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。

控制活动以及信息和通信

这些重大缺陷导致了以下某些业务流程和信息技术环境中的其他重大缺陷：

我们既不是加速申报机构 也不是大型加速申报机构，正如交易法下的12b-2规则所定义的那样，我们不会在本2022 Form 10-K 中包含我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据S-K条例第308(B)项，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所出具证明。

管理层对材料的补救计划 财务报告内部控制的薄弱环节

本公司及其董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。我们已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的内部控制 补救措施包括：

管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的过程，并将做出任何被认为适当的进一步改变。管理层相信，我们计划的补救工作将有效地补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定是否有必要采取其他措施来解决控制缺陷，或确定是否有必要修改上述补救计划

对控制和程序有效性的限制

无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 我们不期望我们的披露控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈行为。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过 某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

内部控制的变化

在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。 

第11项。高管薪酬

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。 

第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。 

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。 

第14项。主要会计费用及服务

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书而纳入的，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束 后120天内提交。

第四部分

第15项。表和财务报表明细表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

(一)财务报表

本年度报告中的财务报表见表格10-K中的第8项。

(2)财务报表附表

没有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收录在此，或通过引用将其合并。

展品索引

†管理合同或补偿计划或安排。

*根据S-K法规 第601(B)(2)项，已省略附表(和类似的附件)。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。

项目16：表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

财务报表索引

海豚娱乐公司

经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东 海豚娱乐公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的合并资产负债表的海豚娱乐公司 (佛罗里达州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量， 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下通报的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供 单独的意见.

商誉减值评估--42West报告单位

如财务报表附注2及附注6进一步所述，管理层按年度评估减值商誉，如有减值指标，则更频密地在报告单位层面评估商誉。管理层使用收入和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。在厘定报告单位的公允价值时，管理层须就未来收入、息税前盈利(“EBITA”)及贴现率的预测作出重大估计及假设。我们 将42West报告单位的商誉减值评估确定为关键审计事项。

我们确定42West报告单位的商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是，与未来收入、EBITA和贴现率预测相关的假设的变化可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用金额或两者的确定产生重大影响。管理层在估计42West报告单位的公允价值时使用重大判断，而审计管理层对收入、EBITA和折现率的预测判断由于管理层重大判断的估计不确定性而具有高度主观性。

我们与42West报告单位商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容：

/s/均富律师事务所

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

2023年3月31日

独立注册会计师事务所报告{br

股东和董事会

海豚 娱乐公司

佛罗里达州的珊瑚山墙

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附海豚娱乐公司(“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/bdo 美国，有限责任公司

从2014年到2021年，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州迈阿密

2022年5月25日

海豚娱乐公司和SubsidiarieS

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

海豚娱乐， Inc.及附属公司

合并资产负债表(续)

截至2022年12月31日和2021年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。