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本协议自生效之日起生效。[____]年月日[____](“授出日期”)由特拉华州的PAR Pacific Holdings，Inc.(“本公司”)提供及于该等公司之间进行，以及[____](“参与者”)，根据PAR Pacific Holdings，Inc.2012年长期激励计划(“计划”)。本协议和本协议中包含的裁决受本计划中规定的条款和条件以及下列条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考：

鉴于，董事会及本公司董事(“董事会”)及董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，按下列条款及条件向参与者授予本计划下的限制性股票单位(定义见下文)，以鼓励参与者继续受雇于本公司或其附属公司或联属公司或继续向其提供服务，并激励参与者帮助本公司达到下述某些业绩目标，符合本公司的最佳利益；及

3.股息等值。在第5节条文的规限下，如果本公司宣布其股票派发股息，本公司将以代管方式持有一笔等同于受限股票单位在股息记录日期转换为相同数量的股票并由参与者持有的股息的现金。于根据本章程第5节授予限制性股票单位后，根据本第3节授予参与者的任何与归属受限股票单位有关的现金支付应在转换日期(定义见本文)后三十(30)天内支付。

4.对转让的限制。除本协议另有规定外，参与者不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何受限股票单位或根据本协议授予的权利(任何此等处置或产权负担在本协议中称为“转让”)。参与者对任何限制性股票单位的任何转让或声称转让均为无效，本公司不应在其账簿和记录上承认或实施该转让，也不承认该据称转让给的人为该等限制性股票单位的合法或实益持有人。限售股单位不应受出售、签立、质押、扣押、产权负担或其他程序的约束，任何人不得因任何企图执行、扣押或其他程序而行使参与者作为该等限售股单位持有人的任何权利，直至该等限售股单位按本章程第5节的规定归属为止。

(Y)若控制权变更后二十四(24)个月内参与者因非自愿原因(如本计划所界定)而非自愿终止受雇，则第四条对受限股票单位施加的转让限制即告失效。就本协议而言，根据本协议授予的限制性股票单位不会被视为与控制权变更相关的最终实体的假设、延续、转换或替换，除非(I)调整限制性股票单位以防止因控制权变更而稀释参与者在本协议项下的权利，以及(Ii)紧接控制权变更后，限制性股票单位涉及最终实体中公开交易并在国家证券交易所上市的普通股。

(I)任何人(本公司、本公司任何雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券的人除外，或在紧接事件发生前由本公司股东直接或间接拥有的任何公司除外)获取本公司证券并在紧接事件发生后成为实益拥有人(但任何人须当作为任何该等人士依据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式下有权获取的所有股份的实益拥有人)，而该等股份的比例与他们对本公司普通股的拥有权大致相同，不考虑《交易法》规则13d-3所指的六十(60)天期间)，直接或间接持有占公司当时已发行证券总投票权50%或以上的公司证券；

(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，而该等新的董事是由已与公司订立协议以达成第(I)、(Iii)条所述的交易的人所指定的，或(本段第(Iv)项)，其董事会选举或本公司股东提名经当时仍在任的董事至少过半数投票通过，而当时在任的董事要么是两年期开始时的董事，要么其当选或提名参选先前已获批准，但不包括因实际或威胁的选举竞争(如根据交易所法案颁布的第14A条规则14A-11所使用的)或由个人、公司、合伙或其代表实际或威胁邀请或同意的任何该等新董事。集团、联营公司或董事会以外的其他实体或个人因任何原因停止至少在董事会中占多数；

(Iv)本公司股东批准出售或处置本公司全部或大部分综合资产的计划或协议(紧接出售或处置后，该等资产将由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接出售或处置前他们对本公司普通股的拥有权大致相同)，在此情况下，董事会应决定由此产生的控制权变更的生效日期；但除非及直至该交易完成，否则本条第(Iv)款所述的交易不得被视为控制权变更。

6.在归属时将限制性股票单位转换为股票。在转换日期(定义见下文)，根据本章程第4节的条款归属的限制性股票单位(如有)应转换为同等数量的股票，这些股票将发行给参与者，或在参与者死亡的情况下，发行给参与者的受益人。在转换日期后，应立即将该股票交付给参与者。“转换日期”应为归属日期之后的30天；但是，如果根据适用的证券法和/或公司关于证券交易和披露机密信息的政策，参与者在该日期被禁止交易公司的证券，则转换日期应为委员会确定的参与者不再被禁止进行此类交易的第一个日期。

7.调整条文。如本公司的资本结构发生任何股票股息或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类或类似的变化，委员会应根据本计划第4.2节的规定，对受限股票单位进行或安排作出适当和公平的替代、调整或处理。根据本第7条发行的任何证券、奖励或权利应受到与其相关的基础限制性股票单位相同的限制。

8.预提税金。作为收到本合同项下任何限制性股票单位的先决条件，参与者同意在公司确定的时间向公司支付公司认为必要的金额，以满足参与者根据本奖励确认的收入应缴的任何预扣税。公司在本协议和本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其子公司和关联公司在法律允许的范围内，有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。此外，参与者或公司可以选择，除非另有决定

9.注册。此项授予须受以下条件规限：倘董事会或委员会于任何时间酌情决定，在任何证券交易所上市股份，或根据任何联邦或州法律注册或取得该等股份的资格，或获得任何监管机构的同意或批准，作为授予、收取或交付股份的一项条件或与此有关，则该等授予、收取或交付将不会生效，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准不受董事会或委员会不可接受的任何条件所规限。本公司同意尽一切合理努力实现或获得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。

10.没有继续受雇或聘用的权利。在任何情况下，参与者授予受限股票单位或本章程其他条文或接受受限单位，均不得以任何方式干扰或限制本公司、附属公司或联营公司在任何时间终止参与者作为服务提供者的雇用或聘用的权利，亦不得赋予参与者任何权利继续受雇于本公司、附属公司或联属公司任何时间或继续其现有或任何其他补偿率。

11.保密资料等。参赛者在此确认，在参赛者受雇于本公司或其附属公司或联营公司，或仅因受雇为本公司或其附属公司或联营公司的服务提供者期间，参赛者已接受并将继续接受有关该等实体的运作及接触机密资料及商业及专业联系的特别培训及教育，所有这些对本公司集团特别有价值，并对本公司集团的业务及其他相关事宜的成功至为重要。考虑到参与者因受雇或参与以及授予受限股票单位而为参与者提供的特殊和独特的机会，参与者特此同意受以下契诺的约束，并承认以下契诺的合理性，这些契约是本公司订立本协议时特别依赖的，并作为授予受限股票单位的条件。参与者承认并同意，第11条的每个单独规定构成参与者对公司集团的一项单独和独特的义务，可单独对参与者强制执行。

(A)保密公约。在参与者受雇于本公司或其附属公司或联属公司或向其提供服务期间(根据本协议或以其他方式)期间的任何时间，以及参与者因任何原因终止受雇于公司或其子公司或关联公司(视情况而定)后五(5)年的任何时间，参与者不得以任何形式或方式直接或间接向任何个人、实体、商号、公司或任何其他第三方(在参与者的

受雇或聘用)，或为参与者的个人利益或为公司集团的任何竞争对手或客户的利益而使用任何保密信息。就本协议而言，“机密信息”是指但不限于公司集团任何成员的任何技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、设计、流程、程序、改进、模型或手册，以及任何财务数据或公司集团实际或潜在客户或供应商(包括其联系人)的名单，以及通过公司集团的合法来源一般不为公众所知的任何关于合同、营销和销售计划的信息。本协议双方均承认并同意，此类保密信息对本公司集团极其有价值，应被视为“商业秘密”。如果保密信息的任何部分通过合法来源向公众公开(参与者违反本协议或挪用本协议除外)，或需要通过法律、行政或司法程序披露(前提是参与者已就此类请求向公司提供合理的事先通知，并且公司已有合理机会(费用由公司承担)对此类保密信息请求提出异议、辩护或限制)，则就本协议而言，该部分保密信息不再被视为保密信息，但参与者应继续受本协议条款的约束，与所有其他保密信息一样。

(C)发明转让。参与者现时或以后单独或与任何其他人士或多名人士(不论是否在工作时间内，亦不论是否应本公司或其附属公司或联属公司的要求或建议)取得、作出、构思、发现或发展的任何及所有文字、发明、改进、流程、程序及/或技术，如与本公司现时或以后经营或预期经营的任何业务有关或有用，包括发展或扩展其现有业务领域，将为本公司或其附属公司或联属公司(视乎适用而定)的唯一及独有财产。参与者应向公司或其子公司或关联公司全面披露所有此类写作、发明、改进、工艺、程序、技术或任何其他专有性质的材料，包括但不限于任何想法、发明、发现、改进、发展、设计、方法、系统、计算机程序、商业秘密或其他知识产权，无论是否可申请专利或可版权，具体包括但不限于版权和掩膜作品、配方、成分、产品、工艺、仪器和现有材料或机器的新用途(统称为“发明”)、由参与者单独或与他人联合构思或首次实践，而

受雇于本公司或其附属公司或联营公司，并与本公司集团的实际或预期业务、工作、研究或调查有关或产生，或由参与者指派给本公司集团或为本公司集团执行的任何任务建议或产生的；而参与者须采取一切必要或适宜的行动，将该等工作的绝对所有权归属本公司或其附属公司或联营公司(视何者适用而定)。参与者应编写和准备公司或其子公司或关联公司可能要求的有关发明的所有说明、规格和程序，以保护公司或其子公司或关联公司对发明的权利，并以其他方式帮助和协助公司或其子公司或关联公司，以便公司或其子公司或关联公司能够准备和提交版权或专利信函申请，并尽可能获得该等版权或专利信函，以及其重新发行、续展和扩展。并可以获得该等版权或专利的记录所有权，以便本公司或其子公司或关联公司在其可能希望获得版权或专利保护的所有国家/地区成为其唯一和绝对的所有者。参与者将应本公司或其附属公司或联营公司的要求，签署本公司或其附属公司或联营公司认为合理必要的任何及所有转让、专利或版权表格等。本公司或其子公司或关联公司在本协议项下的权利不应仅限于该国，而应延伸至世界上任何国家/地区，并应附加于每项发明，即使该发明在参与者终止雇佣后被完善、改进、缩减为特定形式或使用。参加者同意应本公司或其附属公司或联营公司的要求，就本公司或其附属公司或联营公司认为合理必要的专利函件、商业秘密、版权或其应用的任何诉讼程序，提供其力所能及的协助。公司可全权酌情同意向参与者支付合理的费用，以支付参与者在提供此类协助时产生的任何费用或时间。参赛者无权获得关于任何和所有此类写作、发明、改进、过程、程序和技术的任何额外或特殊补偿或补偿。

(D)公平的补救办法。如果参与者违反了第11条中规定的任何条款或条件，则参与者规定，此类违规行为将对公司和/或其子公司或关联公司的业务和商誉造成直接且不可弥补的损害，并且对此类违规行为的损害赔偿(如果有的话)和法律补救措施将是不够的。因此，公司和/或其子公司或关联公司有权向任何具有司法管辖权的法院申请并接受临时限制令、初步和永久禁令救济和/或具体履行令，以保护其权益并约束任何违反本协议的行为，以及法院认为公正和适当的进一步救济，而无需支付保证金。在该法院作出判决或其他最终裁定后，该诉讼中的非胜诉方应支付胜诉方的费用和开支(包括诉讼费和合理的律师费)。本公司及/或其附属公司或联营公司可根据个别情况自行决定寻求该等补救措施。未能在一种情况下寻求任何或所有补救措施，不应限制本公司和/或其子公司或关联公司在另一种情况下寻求任何补救措施。公司和/或其子公司或关联公司的此类行动不应构成放弃其任何权利。

(E)持续义务。在参与者受雇或参与提供服务期间，以及参与者因任何原因终止受雇后，参与者根据本协议第11(A)和11(B)条所承担的义务、义务和法律责任将继续存在，并且在本协议各条款所规定的期限内是绝对和无条件的，并且应继续存在，并按照每个条款的规定保持完全有效和有效。尽管本协议有任何其他相反规定，双方同意，在参与者违反本协议第11(A)及11(B)节所载的任何条款、责任或义务的情况下，本协议第4节对转让施加的限制不会在该日期前失效的所有限制性股票单位将立即被取消和没收。

(C)大写术语；标题；代词；适用法律。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语被视为与本计划中的含义相同。本协议各节和小节的描述性标题仅为便于参考而插入，不得被视为修改或解释紧随其后的条款。根据上下文和事实的需要，任何男性代词的使用应包括阴性和反之亦然，以及任何单数、复数和反之亦然的使用。本协议应根据特拉华州的法律进行解释、解释和解释，而不考虑其法律冲突条款，但可能被美国适用法律所取代的除外。

(D)告示。与本协议有关的每一通知应以书面形式发出，并且如果通过挂号信或挂号信或国家认可的隔夜递送服务(预付邮资或费用)投递到本条款第12条以下规定的地址，则应充分送达。任何此类以头等邮件发出的通知或通信应被视为在邮寄日期后两个工作日发出，以隔夜递送服务发出的通知或通信应被视为已在如此发送日期后一个工作日发出，前提是该通知或通信已到达目的地。每份发给公司的通知应寄往公司办公室，地址为德克萨斯州休斯敦77024号Suit1500 City&Country Lane(注意：首席财务官)，并将副本发送给公司秘书或公司的其他指定人员。每一份发给参赛者的通知都应按签名页上所示参赛者的地址寄给参赛者。