美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ¨由注册人以外的一方提交 x

梅西百货公司

（其章程中规定的注册人姓名）

Arkhouse 价值基金 I LP

Arkhouse 价值基金 II LP

Arkhouse 联合投资 III LP

Arkhouse 股票投资者有限责任公司

Arkhouse 股票基金有限责任公司

Arkhouse 价值基金 GP LLC

Arkhouse 联合投资 III GP LLC

Arkhouse 房地产行动主义基金 MM LLC

Arkhouse 经理有限责任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

乔纳森·布莱克威尔

加夫里尔·卡哈内

乔治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·马基

Mohsin Y. Meghji

米切尔·谢尔

最低点定居点

杰拉尔德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亚·M·魏斯

艾萨克·锡安

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse”）、 以及此处提及的其他参与者（统称 “参与者”）预计将向美国证券交易委员会提交初步的代理人 声明和随附的代理卡，用于为包括选举梅西百货公司董事会（“董事会”）董事会候选人名单在内的事项 征集代理人。 （“梅西百货” 或 “公司”）在2024年年度股东大会（“年会”）上。

2024 年 3 月 3 日，Arkhouse 与 的某些关联公司一起发布了以下新闻稿：

“Arkhouse 和 Brigade 增资提议 收购

梅西百货至每股24.00美元

购买价格上涨表示比公司高出 51.3%

2023 年 11 月 30 日的股价，较收盘价溢价 33.3%

2024 年 3 月 1 日的价格

美国已确定丰泽投资集团和一家投资管理公司

在拟议交易中作为额外的股权资本合作伙伴

Arkhouse 敦促梅西百货董事会进行 建设性讨论

以高额溢价达成双方都同意的交易

纽约—（美国商业资讯）—Arkhouse 管理有限公司LP（及其关联公司 “Arkhouse”、“我们” 或 “我们”）今天宣布， 已提交了一份增加的全现金提案，要求以每股24.00美元的价格收购梅西百货（“梅西百货” 或 “公司”） （纽约证券交易所代码：M）及其合作伙伴Brigade Capital Management（“Brigade”）。Arkhouse和Brigade 还披露了有关其融资的更多信息，包括将丰泽投资集团有限责任公司 （“Fortress”）和One Investment Management US（“OneIM”）确定为拟议的 交易的股权资本合作伙伴。

修订后的 优惠表示：

Arkhouse 管理合伙人 Gavriel Kahane 和 Jonathon Blackwell 表示：

“我们仍然对梅西百货董事会（“董事会”）采取的延迟策略 及其继续拒绝与我们可靠的买家群体接触感到沮丧。 尽管如此，我们坚定不移地承诺执行这笔交易。最近几个月，梅西百货推出了两次重组 和一次股息上调。这些公告之后的股价抛售有力地表明了股东对维持 现状的担忧。我们将继续通过以高额溢价出售公司，为公司提供有吸引力的替代解决方案。 这将为梅西百货的股东提供可观的价值和即时的流动性。

尽管梅西百货 上周公布的重组计划未能激励投资者，但第四季度的收益和年终业绩使我们对公司重组为私营公司的长期前景更加充满信心。在与我们的融资 来源进行协调后，我们将现金报价提高至每股24.00美元。我们对进一步提高收购价格持开放态度，但须遵守 惯例尽职调查。

认为我们提出的计划不可行 的说法根本不正确。我们一再尝试解决公司提出的担忧。我们澄清了我们三个月前提出的50％的股权出资 ，并披露了我们与两位备受推崇的投资者——Fortress和OneIM的合作伙伴关系。在顾问的帮助下 ，我们已经为交易的每个债务部分确定了大型全球机构融资来源， 对在惯常尽职调查过程中最终完成承诺有浓厚的兴趣。这些来源占按我们提议的每股24.00美元现金价格购买我们尚未拥有的梅西百货 股所需资本的100％。我们很难理解董事会目前可能有哪些保留意见 ，并敦促公司真诚地与我们接触，目标是达成一项能为所有股东释放巨大价值的交易。

我们真诚地希望 董事会成员不要对公司未来方向的看法根深蒂固，以至于他们会无视信托职责，与可靠的买家探索 潜在交易。我们随时准备尽快进行尽职调查，以达成双方都同意的 交易，以高额现金收购梅西百货。”

顾问

杰富瑞有限责任公司 担任财务顾问，保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所担任竞标 集团的交易顾问。Cadwalader、Wickersham & 塔夫脱律师事务所担任法律顾问，Longacre Square Partners担任Arkhouse的战略顾问。Morrow Sodali 担任 代理顾问。

关于 Arkhouse

Arkhouse是一家总部位于纽约的 投资公司，采用私募股权投资公开市场。Arkhouse专注于并购策略，以解决公共和私人市场资产定价错误造成的 价值错位。Arkhouse的专业团队由房地产和公募股权专家组成，他们已经完成了价值超过250亿美元的房地产交易，并拥有18年的 股东活动记录。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿 不构成在任何州向任何人出售或征求购买此处所述任何证券的要约。 此处的信息包含 “前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实并不完全相关，包括但不限于 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、 “项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能” 等词语应该” 或此类术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述 是前瞻性的。前瞻性陈述受各种风险和不确定性 和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或者将被证明是正确的，也无法保证此处所述的任何目标、 计划或目标最终会得到实施或实现。如果一个或多个此类风险或不确定性得以实现，或者 如果 Arkhouse 的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些 陈述所示的结果存在重大差异。因此，Arkhouse不应将前瞻性陈述视为未来计划、估计 或预期将永远实现的陈述。

与参与者有关的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他参与者（定义见下文）预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步委托书 和随附的通用代理卡，用于在年会上选举董事会董事候选人名单等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美国证券交易委员会提交 最终委托书后，预计将立即将参与者的最终委托书和 随附的通用代理卡邮寄给每位有权在年会上投票的股东。

代理募集的参与者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 与Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 价值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投资者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投资 III GP”）、Arkhouse 房地产激进主义基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 经理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 乔纳森·布莱克威尔、加夫里尔·卡哈内和乔治·赫巴德（所有上述人士，合称 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·马基、莫辛·梅吉、米切尔·谢尔、纳德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾萨克·锡安（Arkhouse Partys 和被提名人统称为 “参与者”）。

截至本文发布之日， Arkhouse Funds总体上直接拥有或有权在60天内收购梅西百货7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），并持有现金结算的美国看涨期权多头头寸，参考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接拥有或可能是每种情况下都被视为实益拥有另外146,500股普通股，详情见下文。截至本文发布之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以记录名义持有的1,000股普通股和以 “街道名称” 持有的5,946,918股普通股 ，并持有现金结算的美国看涨期权的多头头寸，参考另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value 二号基金以 “街道名称” 直接持有766,436股普通股，并持有现金结算的美国看涨期权的多头头寸，参考另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名称” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investments 以 “街道名称” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名称” 直接持有416,430股普通股，还直接持有目前可行使18万股普通股的1,800股美国看涨期权； (vi) Arkhouse Value Fund GP 作为每只Arkhouse Value Fund的普通合伙人，可能被视为受益拥有6,714,354股普通股的全部 总体上由Arkhouse Value Funds实益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作为Arkhouse Co-Investment III的普通合伙人，可被视为实益拥有Arkhouse Co-Investment III 的所有普通股 股份；(viii) Arkhouse MM 作为Arkhouse Equities Fund的经理，可能被视为实益拥有所有普通股 实益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美国看涨期权所依据的18万股普通股）Arkhouse Equities Fund；(ix) Arkhouse Manager作为Arkhouse MM的 管理成员兼Arkhouse Equities Investors的经理，可以被视为实益拥有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity Investors实益持有的所有70,527股普通股； (x) Arkhouse Management，作为投资经理每支Arkhouse基金均可被视为实益拥有所有7,829,209股普通股（包括1,800股基础的18万股普通股）Arkhouse Equities 基金）持有的美国看涨期权，总体上由Arkhouse Funds实益持有；（xi）Arkhouse GP作为Arkhouse Management的普通合伙人， 可被视为受益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的 1,800股美国看涨期权所依据的18万股普通股）实益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的 1,800股美国看涨期权所依据的18万股普通股）管理层；(xii) 布莱克威尔先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成员经理，可被视为实益拥有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value 基金GP和Arkhouse Manager共计7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国 看涨期权基础的18万股普通股）的实益持有；（xiii）Kahane先生通过其成员身份 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、 Arkhouse Value Fund GP 和 Arkhouse Manager 的全部7,829,209股普通股可能被视为实益拥有所有7,829,209股普通股 (包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager总共实益拥有的18万股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权为基础）的 18万股普通股，并可能被视为实益拥有另外6,500股普通股股票。 截至本文发布之日，没有任何被提名人以实益或记录在案的方式拥有任何普通股。

重要信息 以及在哪里可以找到它

ARKHOUSE强烈建议 梅西百货的所有股东在获得参与者的委托书和梅西百货的委托书以及其他 代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费提供。参与者提交的最终委托书和其他相关文件 也将在美国证券交易委员会网站上免费提供。此外，参与者将根据要求免费提供代理声明副本（如果有）。索取副本的请求应提交给参与者的代理律师MORROW SODALI LLC（股东可以拨打免费电话：+1（800）662-5200）。

联系人

对于投资者：
Morrow Sodali 有限责任公司
杰弗里·温伯格/保罗·舒尔曼/乔纳森·艾尔
1 (800) 662-5200
Macys@info.morrowsodali.com

对于 Arkhouse：
Longacre Square
斯科特·德沃/乔·杰尔曼尼
arkhouse@longacresquare.com

对于旅来说：

乔什·克拉克森/Kiki O'Keeffe /安妮·哈特

Pro-brigade@prosek.com

212-279-3115”

此外，2023年12月1日，Arkhouse和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事会提交了一份不具约束力的提案，即 以每股普通股21.00美元的现金收购公司尚未拥有的所有已发行普通股（“普通股”），该提议被董事会拒绝。2024年3月3日，Arkhouse和Brigade向董事会提交了一份修订后的提案，要求以每股24.00美元的现金收购提议 收购他们尚未拥有的所有已发行普通股，但董事会尚未对此提案做出回应。综上所述，Arkhouse 可能被视为在代理招标中拥有直接或间接的权益，这些利益与其他 公司股东的利益相同或不同。