美国 个州
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人 x 提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

梅西百货公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是 注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

梅西百货公司 确认收到 Arkhouse 和 Brigade 经修订的、未经请求的、不具约束力的提案

重申董事会和管理层对长期价值创造的承诺

纽约——2024年3月3日——梅西百货公司 （纽约证券交易所代码：M）今天证实，它已收到Arkhouse管理公司未经请求的非约束性修订提案。LP（“Arkhouse”） 和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）将以每股24.00美元的现金收购该公司的所有已发行股份 。

梅西百货公司董事会将与其财务和法律顾问协商，仔细审查和评估 符合董事会信托义务的最新提案。 梅西百货公司董事会在评估广泛的选择以创造股东价值方面有着良好的记录，对实现这一目标的最佳途径持开放态度 ，并致力于继续采取其认为符合公司和梅西百货公司所有股东最大利益的行动 。

在董事会完成审查之前，梅西百货不打算对Arkhouse 和Brigade主动提出的非约束性提案发表进一步评论。梅西百货公司的股东 此时无需采取任何行动。

美国银行证券和富国银行担任财务 顾问，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz担任该公司的法律顾问。

关于梅西百货公司

梅西百货公司（纽约证券交易所代码：M）通过我们的标志性铭牌——梅西百货、布鲁明戴尔和Bluemercury，是优质品牌值得信赖的来源 。总部位于纽约市，我们全面的 数字和全国足迹使我们能够为客户提供无缝的购物体验。欲了解更多信息，请访问 macysinc.com。

前瞻性陈述

本新闻稿中所有非历史事实陈述的陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述 基于梅西百货管理层当前的信念和期望，存在重大风险和不确定性。实际业绩 可能与本新闻稿中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，原因有很多 ，包括梅西百货成功执行其五个增长载体的能力，包括实现与战略相关的 预期收益的能力、拟议房地产和其他交易的条件或时间变动、 现行利率和非经常性费用、潜在变化的影响贸易政策、门店关闭、竞争来自专卖店、日用商品商店、低价和折扣店、制造商门店、互联网和商品目录 以及一般消费者支出水平的压力 ，包括消费者债务的可用性和水平的影响、可能的系统故障和/或 安全漏洞、可能产生与包括商誉在内的无形资产减值相关的费用、 信用卡收入下降、梅西百货对外国来源的依赖产量，包括与 中断相关的风险通过劳资纠纷、区域或全球健康流行病以及区域政治和经济条件进行的进口、天气的影响、 通货膨胀、库存短缺、劳动力短缺、未来分红和股票回购的金额和时机、我们执行 战略和实现环境、社会和治理事项相关预期的能力，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件 中确定的其他因素，包括上限下的因素 “前瞻性陈述” 和 “风险因素”在公司截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中。除非法律要求，否则梅西百货 不表示有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来的 事件还是其他原因造成的。

有关代理请求的其他重要信息

梅西百货打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡 ，以征集公司2024年年度股东大会（“代理 声明” 和此类会议 “2024年年会”）的代理人。梅西百货、其董事和某些执行官 将参与2024年年会向股东征集代理人。有关梅西百货董事和执行官姓名以及他们通过证券持股或其他方式 在梅西百货中各自权益的信息，载于公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（“2023年委托声明”），网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/794367/000155837023005400/m-20230519xdef14a.htm。 请参阅 2023 年委托书中标题为 “股票所有权”、“2022财年非雇员董事薪酬表” 和 “2022年指定执行官薪酬” 的章节。自2023年委托书中描述的金额以来，此类参与者 在梅西百货证券中的持有量发生了变化，此类变化已反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的初始 实益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。更多信息 也可以在梅西百货于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日的10-K表年度报告中找到，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/794367/000162828023009154/m-20230128.htm。有关在 2024 年年会上选举的梅西百货董事会 候选人的详细信息将包含在委托书中。在 做出任何投票决定之前，我们敦促梅西百货的投资者和股东阅读 向美国证券交易委员会提交或提供的所有相关文件，包括梅西百货的最终委托书及其任何修正案和补编，因为它们将包含 重要信息。这些文件，包括最终委托书（及其任何修正或补充）以及梅西百货向美国证券交易委员会提交的其他 文件，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和梅西百货 投资者关系网站 https://macysinc.com/investors 上免费查阅。

联系人

媒体 — 克里斯·格拉姆斯

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Leigh Parrish /Arielle Rothstein

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