附件10.12
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2021年股权激励计划
董事会通过：2021年7月1日股东批准日期：2021年6月30日
1.一般情况。
(A)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(B)可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(C)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。
2.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。根据第2(C)条作出的调整，以及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据Awards可发行的普通股总数将不超过30,273,164股。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，普通股的总股数将在每年的1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日开始，至2031年1月1日(包括2031年1月1日)结束，金额相当于前一年12月31日已发行普通股总数的1.0%；但前提是董事会可以在1月1日之前采取行动ST规定该年度增加的普通股数量将较少。
(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为30,273,164股。
(C)股份储备运作。
(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的公司发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的下列普通股将被重新加入股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收或由本公司回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。
3.资格和限制。
(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(B)具体的奖励限制。
(I)对激励性股票期权接受者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。
(Ii)奖励股票期权$100,000限额。倘任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平总市值(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载有关其他限制)或不符合奖励股票购股权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用购股权协议(S)有任何相反规定。
(Iii)对授予10%股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非：(1)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，以及(2)该期权自该期权授予之日起满五年后不得行使。
(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非该等奖励所涉及的股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，或者除非该等奖励符合第409a条的要求。
(三)非员工董事薪酬限额。就任何日历年作为非雇员董事服务而授予或支付予任何个人的所有补偿(视何者适用而定)的总值，包括本公司向有关非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用，总值不得超过：(I)总值750,000美元，或(Ii)倘若有关非雇员董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,000,000美元，各情况下根据授予日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。
4.期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，每种类型的期权的行使所购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，前提是该等奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定。
(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)向公司交付(以实际交付或见证的方式)参与者已拥有的普通股股份，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日具有不超过行使价的公平市价，但条件是：(1)行使时，普通股已公开交易；(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价余额；(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议；(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让；(5)参与者持有此类股票的最低期限是为了避免因这种交付而造成的不利会计处理；
(4)如该购股权为非法定购股权，则可透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将于行使日以不超过行使价的公平市值减持最大数目的可于行使时发行的普通股股份，但条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不再可予行使；及(2)任何因该项净行权而未能满足的行使价余额均由参与者以现金或其他准许的付款方式支付；或
(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得超过以下数额：(I)在行使特别行政区当日相当于已归属和正在行使的普通股等价物数量的普通股的总公平市场价值，超过(Ii)该特别行政区的执行价格。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。
(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(H)连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(1)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；
(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或
(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定的)，在终止参赛者去世后18个月内死亡，但在可行使该赔偿金的期间内。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月前行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
5.期权及股票增值权以外的其他奖励。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)限制性股票奖励：在符合本公司附例的范围内，在董事会的选择下，受限股票奖励的普通股可以：(A)按照本公司的指示以账面记录的形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii)对价。
(1)限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为以下代价而授予：(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票；(B)向本公司或联属公司提供的服务；或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价。
(2)RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者对本公司或联属公司的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利，获得限制股票奖励协议规定的参与者根据限制股票奖励持有的截至终止日期尚未归属的任何或全部普通股，参与者将不再拥有限制股票奖励、受限制股票奖励约束的普通股股票或与限制股票奖励有关的任何对价。及(2)其RSU奖的任何未归属部分将在终止时被没收，参赛者将不再享有RSU奖、根据RSU奖可发行的普通股股票或与RSU奖有关的任何对价的进一步权利、所有权或权益。
(V)股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
(C)其他奖项。其他奖励可单独授予或附加于第4节和第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定根据该等其他奖励和该等其他奖励的所有其他条款和条件授予普通股(或其现金等价物)的数量以及授予该等其他奖励的时间或时间。
6.普通股变动的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高股份数目；(Ii)根据第2(B)条行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予行使奖励的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或购买价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可于解散或清盘完成前决定安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止者为限)，但须视乎其完成而定。
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会另有明确规定，否则在授予奖励时适用。
(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会并未决定该日期，则为公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款发生公司交易时将加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议另有规定，否则该等业绩奖励的归属将在公司交易发生时以目标水平的100%加速，其中奖励不是按照第6(C)(I)条的规定假定的。对于将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A条所要求的较晚日期进行。
(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。
(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可单独酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值在有效时间内等于下列金额的超额部分：(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。
7.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)不时决定：(1)根据计划有资格获奖的人士；(2)颁奖时间及方式；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必完全相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；(5)获奖的普通股或现金等值股份数目；(6)适用于奖励的公平市场价值；和(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何绩效奖励的条款，包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这项权力时，可按其认为必要或合宜的方式和程度，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
（三） 解决所有关于计划和根据计划授予的奖项的争议。
（iv） 加速奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中的条款规定了奖励可首次行使的时间或奖励将归属的时间。
（五） 禁止在完成任何未决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、整合或其他分配之前最多30天内行使任何期权、SAR或其他可行使奖励（除正常现金股息外）公司资产向股东，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化，包括任何公司交易，出于行政便利的原因。
（vi） 随时中止或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划有效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成重大损害。
㈦ 在董事会认为必要或建议的任何方面修改计划;但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东批准。除上述规定外，本计划修改前授予的任何奖励项下的权利不会因本计划的任何修改而受到重大损害，除非：（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意。
（八） 提交对计划的任何修改以供股东批准。
（ix） 批准计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修改条款，以提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中规定的任何限制，而这些限制不受董事会的决定;但前提是，参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修改而受到实质性损害，除非：（1）公司请求受影响的参与者的同意，以及（2）该参与者以书面形式同意。
（十） 一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力及采取董事会认为必要或适宜的行动，以促进本公司的最佳利益，且不会与计划或奖励的条文相抵触。
（Xi） 采取必要或适当的程序和子计划，以允许和促进员工参与本计划，或利用授予员工的奖励的特定税务处理，外国公民或在美国境外受雇的董事或顾问（前提是，为确保或促进遵守《计划》或任何《奖励协议》而对《计划》或任何《奖励协议》进行的非实质性修改无需董事会批准。相关外国司法管辖区的法律）。
（xii） 在任何参与者的同意下，其奖励因该行动而受到重大损害，可随时及不时实施：（1）减少行使价（2）任何尚未行使的期权或SAR的取消，并授予替代：（A）计划或公司其他股权计划下的新期权、SAR、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（B）现金，和/或（C）其他有价值的对价（由董事会决定）;或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
（c） 委员会代表团。
（i） 将军董事会可将本计划的部分或全部管理工作委托给一个或多个委员会。如果计划的管理被委托给委员会，则委员会将拥有与计划管理相关的董事会已被委托给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力（本计划中所指的理事会，此后将指委员会或小组委员会），但须遵守理事会可能不时通过的不违反本计划规定的决议。各委员会可保留与根据本协议授予其权力的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）其他事项 规则16 b-3遵守情况。如果奖励旨在符合《交易法》第16（b）条的豁免条件（根据《交易法》第16 b-3条规定），则奖励将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，根据《证券交易法》第16 b-3（b）（3）条的规定确定，此后，任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，在必要的范围内满足这些要求，以保持这种豁免。
（d） 董事会决议的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、诠释及解释将不受任何人士审阅，并对所有人士为最终、具约束力及不可推翻。
(E)向高级船员转授权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级职员的雇员接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)决定授予该等雇员的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8.预提税款
(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者：(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔；(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日普通股的“公平市价”(由国税局随后决定)，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9.杂项。
(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(B)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至：(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会：(I)雇用员工，不论是否发出通知，以及是否有理由；(Ii)根据该顾问与公司或关联公司签订的协议的条款提供服务；或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(F)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地减少股份数目或现金金额，但须受该奖励中预定于该时间承诺改变日期后归属或须支付的任何部分所规限，及(Ii)代替该减少，或与该减少一并延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(G)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿终止雇用。
(J)遵守证券法。参赛者将不获发行任何与奖励有关的股份，除非：(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行将获豁免遵守证券法的登记规定。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前发放或支付因“离职”而到期的任何款项(如第409a条所述，不考虑其中的其他定义)。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
10.公司契诺。
(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
11.除第409A条另有规定外，有关裁决的附加规则。
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
（b） 受非豁免离职安排限制的非豁免奖励。如果非豁免裁决因适用非豁免离职安排而受第409 A条的约束，则适用本款（b）的以下规定。
（i） 倘非豁免奖励根据奖励协议所载之归属时间表于参与者持续服务期间按正常程序归属，且并无根据非豁免离职安排之条款加速归属，则在任何情况下均不得迟于以下日期就该非豁免奖励发行股份：（i）12月31日（以较迟者为准）ST包括适用归属日期的日历年，或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
（二）其他事项 如果非豁免奖励的归属根据与参与者离职有关的非豁免离职安排的条款加速，且该加速归属条款于非豁免奖励授出日期有效，因此，于授出日期属于该非豁免奖励条款的一部分，则股份将在参与者根据非豁免离职安排的条款离职时提前发行以结算该非豁免奖励，但无论如何不得迟于60这是参与者离职后的第二天。但是，如果在发行股票时，参与者受到第409 A节中适用于“特定员工”（定义见《守则》第409 A（a）（2）（B）（i）节）的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者离职后六个月内发行，或者，如果更早，参与者在该六个月内死亡的日期。
（三） 如果非豁免奖励的归属根据与参与者离职有关的非豁免离职安排的条款加速，且该加速归属条款在非豁免奖励授出日期尚未生效，因此在授出日期不属于该非豁免奖励条款的一部分，则非豁免奖励归属的加速不应加速股份的发行日期，但股份应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就好像它们在参与者持续服务期间的正常过程中归属一样，尽管非豁免奖励的归属加速。该发行时间表旨在满足《财政条例》第1.409A-3（a）（4）节规定的在指定日期或根据固定时间表支付的要求。
（c） 对雇员和顾问的公司交易的非豁免奖励的处理。如果参与者在非豁免奖励授予的适用日期时是雇员或顾问，则本（c）款的规定应适用并取代计划中与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许处理相反的规定。
（i） 授予的非豁免奖。以下规定适用于与公司交易有关的任何授予的非豁免奖励：
（一个） 如果公司交易也属于第409 A节控制权变更，则收购实体不得承担、继续或替代授予的非豁免奖励。于第409 A条控制权变动后，归属非豁免奖励的结算将自动加速，且股份将立即就归属非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定，参与者将收到一笔现金结算，该现金结算等于在第409 A条控制权变更时将向参与者发行的股份的公平市场价值。
（二） 如果公司交易不属于第409 A节控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每个授予的非豁免奖励。收购实体应按照在未发生公司交易的情况下向参与者发行股份的相同时间表，向参与者发行与既得非豁免奖励相关的股份。在收购实体的自由裁量权内，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付代替，现金支付等于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市场价值，并确定公司交易日期的股份公平市场价值。
（二）其他事项 未授予的非豁免奖励。除非董事会根据本条第（e）款另有决定，否则下列规定适用于任何未归属的非豁免奖励。
（一个） 在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属及没收限制所规限。与任何未归属的非豁免奖励相关的股份将由收购实体按照与公司交易未发生时向参与者发行股份相同的时间表向参与者发行。在收购实体的自由裁量权内，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付代替，现金支付等于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市场价值，并确定公司交易日期的股份公平市场价值。
(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理应适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)如果公司交易也不是第409a条规定的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或如果早于该六个月期间内该参与者去世之日。
(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参赛者交付股份时，不会触发根据第409A条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处均作此解释。
12.可分割性。
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13.终止本计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
14.定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(a)“收购实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(b)“领养日期“指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(c)“附属公司“指在确定时，公司的任何”母公司“或”子公司“，这些术语在证券法下颁布的规则405中定义。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(d)“适用法律“指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(包括在任何适用的自律机构，如纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
(e)“授奖指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(f)“授标协议“指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和载有适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。
(g)“冲浪板“指本公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(h)“资本化调整“指在董事会采纳本计划之日后，在未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，普通股发生的任何变动或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题(或其任何继承者)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i)“缘由“在参与者和公司之间的任何书面协议中，该术语具有定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着以下事件的发生：(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实的声明或行为；(Ii)参与者的以下行为：(A)重罪，或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)参赛者未能履行参赛者所指派的职责，令本公司合理满意，而该失职在本公司向参赛者发出书面通知后仍持续；(Iv)参赛者对本公司或本公司任何联属公司的严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者实质违反参赛者与本公司之间任何协议(S)中有关竞业禁止、不招标、不披露及/或转让发明的任何规定。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(j)“控制权的变化“或”更改 控制“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为发生在：(A)直接从本公司收购本公司的证券；(B)投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的投资者、其任何关联方或任何其他《交易所法》人士；或(C)任何《交易所法》个人持有的所有权水平。受试者“)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了指定的未发行有表决权证券的百分比门槛，但如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在该股份收购后，受试人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，使标的人当时拥有的未发行有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权的变化；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有：(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于收购实体合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合共未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或
(4)在董事会通过该计划之日是董事会成员的个人(“现任董事会“)因任何原因不得至少构成董事会多数成员；但如任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任的现任董事会成员以多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定：(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义，参与者应在该协议的约束下取代前述关于奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有给出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中描述的交易或事件也构成第409a条所述的第409a条a控制权变更(如果需要)，以使付款不违反守则第409a条。
(k)“代码“指经修订的1986年国内税法，包括任何适用的条例和指南。
(l)“委员会“指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(m)“普通股“指本公司的普通股。
(n)“公司“指特拉华州的AvePoint公司。
(o)“薪酬委员会“指管理局的薪酬委员会。
(p)“顾问“指以下任何人士，包括顾问：(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。 尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(q)“持续服务“意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(r)“公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
（i） 出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或绝大部分合并资产（由董事会决定）;
（二）其他事项 出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券;
（三） 合并、整合或类似交易，之后公司不再是存续公司;或
（iv） 合并、整合或类似交易，之后公司成为存续公司，但在合并、整合或类似交易之前发行在外的普通股股份因合并、整合或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（A）公司交易一词不应包括仅为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（二）公司交易的定义（或任何类似术语）在公司或任何关联公司与参与者之间的单独书面协议中，协议;但是，如果在该单独书面协议中没有规定公司交易或任何类似术语的定义，则上述定义应适用，并且（C）关于因公司交易、第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v（iv）或（v）也构成第409 A节控制权变更，如果要求付款不违反《守则》第409 A节。
(s)“董事“指管理局成员。
(t)“确定”或“已确定” 指由董事会或委员会（或其指定人员）自行决定。
(u)“残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)条所规定，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(v)“生效日期“是指本计划的生效日期，即Apex Technology Acquisition Corp.之间的业务合并协议预期交易的结束日期，Athena Technology Merger Sub，Inc. Athena Technology Merger Sub 2，LLC和AvePoint，Inc.，日期为2020年11月23日，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。
(w)“员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(x)“雇主“指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(y)“实体“指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(z)“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(Aa)“《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或“团体”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法”不包括：(I)公司或公司的任何附属公司；(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划；或任何受托人或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人；(Iii)根据登记公开发售的证券暂时持有证券的承销商；(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Bb)“公平市价“指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(抄送)“政府部门 身躯“指任何：(1)国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或监管机构或半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、主管当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。
(Dd)“批地通知书“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(Ee)“激励性股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“。
(Ff)“物质上的损害” 指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使的受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据《守则》第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响根据守则第422条奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免的方式，或使裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(GG)“非员工董事“指董事，此人：(一)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，也不是直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)，”规则S-K“))并无在任何其他交易中拥有根据S-K规例第404(A)项须予披露的权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)根据规则第16b-3条被视为”非雇员董事“。
(HH)“非豁免奖” 指受第409A条约束且不获豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延迟发行或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。
(Ii)“非豁免董事奖“指在适用的授予日期，授予董事员工但不是员工的非豁免奖励。
(JJ)“不获豁免的离境安排“指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职时加快奖励的授予和股票的发行(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何替代定义)(”脱离服务“)，而这项遣散费并不符合”库务规例“第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)条或其他条文所规定的豁免适用第409A条的规定。
(KK)“非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的、不符合奖励股票期权资格的任何期权。
(Ll)“军官“指交易所法案第16条所指的本公司高级人员。
(Mm)“选择权“指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。
(NN)“期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款及条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并随授出通知一并提供予参与者(包括透过电子方式)之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(OO)“期权持有者“指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未平仓期权的其他人。
(PP)“其他奖项“指全部或部分参照或以普通股为基础而估值的奖励，包括其价值增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。
(QQ)“其他奖励协议” 指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(RR)“自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权指的是，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(SS)“参与者“指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。
(TT)“表演奖“指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到某些业绩目标而定，并根据第5(B)节的条款及条件，按董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(UU)“绩效标准“指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润的增长；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他业绩衡量标准，无论是否在此列出。
(VV)“绩效目标“指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目，或在确立绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。
(全球)“表演期“指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权授予或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Xx)“平面图是指AvePoint，Inc.2021年股权激励计划。
(YY)“计划管理员指由本公司指定管理本计划和本公司其他股权激励计划的日常运营的个人、个人和/或第三方管理人。
(ZZ)“离职后演练期间“指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使选择权或特别提款权，如第4(H)节所述。
(AAA)“限制性股票奖“或”RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(Bbb)“限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
（ccc） “RSU奖“或”RSU” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，该奖励代表接受普通股发行的权利。
（ddd） “RSU奖励协议” 指公司与受限制股份单位奖励持有人之间的书面或电子协议，证明受限制股份单位奖励的条款和条件。受限制股份单位奖励协议包括受限制股份单位奖励的授出通知及载有适用于受限制股份单位奖励的一般条款及条件的书面概要的协议，该协议连同授出通知（包括以电子方式）提供予参与者。每个受限制股份单位奖励协议将受该计划的条款和条件的约束。
（） “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
（fff） “规则405“指根据证券法颁布的规则405。
（ggg） “第409A条“指《守则》第409A条及其规定和其他指导。
（hhh） “第409A节控制权变更指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何替代定义)。
(Iii)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(JJJ)“股份储备“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。
(KKK)“股票增值权“或”撒尔” 指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(11)“《特别行政区协定》“指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批地通知书以电子方式提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(MMM)“子公司“就本公司而言，指(I)任何法团，而该法团在当时直接或间接由本公司直接或间接拥有，而该法团有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论该法团的任何其他类别的股票在当时是否将会或可能会因任何或有意外情况的发生而具有投票权)，及。本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(NNN)“10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(OOO)“贸易政策指公司的政策，允许某些个人只能在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。
(PPP)“未授予的非豁免裁决“指在任何公司交易之日或之前，任何非豁免裁决中未根据其条款归属的部分。
(QQQ)“既得非豁免裁决“指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。