美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 节提交的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 240 节 14a-12 征集材料

​

木瓜增长机会公司我

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附录中的表格计算。

​

初步委托声明 — 待完成，日期为 2024 年 1 月 3 日

木瓜增长机会公司我
2202 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612

的代理声明
特别会议代替年度
的股东大会
木瓜增长机会公司我

尊敬的木瓜增长机会公司股东：

诚邀您参加特别会议，以代替特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年2月13日上午11点举行（“特别会议”），或在会议可能延期的其他时间和其他日期举行延期或延期。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆证券转让与信托公司（“Continental”），电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。随附的委托书已注明日期 [           ]，2024 年，首次邮寄给公司股东 [           ], 2024.

即使您计划在线参加特别会议，也请通过填写、注明日期、签署并归还随附的委托书来立即提交代理投票，以便您的股票在特别会议上有代表。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别会议上派代表参加。有关如何对股票进行投票的说明载于随附的委托书和您在特别会议上收到的其他代理材料中。

召开特别会议是为了审议和表决以下提案：

1.

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 一项修订（“延期修正案”）公司第二次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，赋予公司董事会（“董事会”）将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长（“合并期”）的权利，直至从 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期后的 “延期日期”），每次增加九 (9) 次，持续一 (1) 个月（即期限自首次公开募股（“首次公开募股”）完成后34个月结束（“延期修正提案”）。

​

2.

第2号提案 — 信托修正提案 — 一项提案，批准通过2022年1月13日由大陆证券转让和信托公司作为受托人的投资管理信托协议修正案（“信托修正案”，以及延期修正案，“修正案”），允许公司将合并期延长至最多九（9）从 2024 年 2 月 19 日起至延期日，每次存入信托账户，每次为期一 (1) 个月延期一个月，在赎回生效（定义见下文）后，公司在首次公开募股中发行的每股A类普通股（“公开股票”）的每股（a）30,000美元和（b）0.03美元（“延期付款”），以较低者为准。上述提案在此称为 “信托修正提案”。本文将延期修正提案和信托修正提案称为 “修正提案”。

​

3.

第3号提案 — 休会提案 — 一项关于不时批准特别会议休会的提案，以征求更多支持修正提案的代理人的提案，或者如果特别会议主席认为必要或适当（“休会提案”，以及与修正提案一起的 “提案”）。

​

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，特别会议或特别会议任何休会或延期之前适当处理的事项除外。

随附的委托书中对每项延期修正提案、信托修正提案和延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。批准延期修正提案和信托修正提案是实施延期的条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

我们现有的章程目前规定，我们必须在2024年2月19日之前完成初始业务合并；前提是公司支付2024年2月19日之前的每个月的延期付款。如果我们没有在适用日期之前完成初始业务合并，我们将必须（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，视其合法可用资金而定，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额减去先前向其发放的利息，或保留供公司使用，金额不超过100,000美元，用于支付解散费用和减去向公司发放或留给公司用于纳税的任何其他利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，清算和解散，视具体情况而定根据特拉华州法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。

信托协议目前规定，受托人只有在收到我们就完成初始业务合并或我们无法在章程规定的时限内实现初始业务合并而发出的适用指示信托后，才应立即开始清算信托账户。

延期修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。该章程目前规定，我们必须在2024年2月19日之前（视章程中规定的延期付款而定）完成初始业务合并（“终止日期”）。

关于延期修正提案，在修正提案获得批准和实施后，公司的公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票（“可选赎回”），等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。如果修正提案获得股东必要投票的批准并付诸实施，则如果我们的初始业务合并提交股东表决，其余公众股东将保留在初始业务合并完成后赎回其公开股票的权利，但须遵守章程和信托协议中规定的任何限制。

根据截至2024年1月3日信托账户中持有的金额（约合2500万美元），公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]在特别会议召开时。A类普通股的收盘价 [           ]，2024 年，原价 $[     ]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

只有在您： 时，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使对公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公开发行股票和公开认股权证；以及

​

(ii)

在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00 之前（特别会议表决或其任何休会前两个工作日），（a）向大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施后，您才能在可选兑换中获得现金。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。即使对任何或全部修正提案投反对票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。但是，除非延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回其股份。如果公众股东在可选赎回中竞标其公开股票进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股份，则该公众股东可以撤回投标。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，则选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时已发行的公开股票的数量。这样的每股价格不包括高达100,000美元的利息来支付解散费用。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，这可能会导致向公司解散和清盘的剩余公众股东支付的每股价格低于向选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股价格。

批准延期修正提案和信托修正提案需要公司A类普通股和B类普通股（连同A类普通股，即 “普通股”）所有已发行股份（以及A类普通股，即 “普通股”）中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个类别共同投票。

公司董事会一致建议对每项延期修正提案、信托修正提案和休会提案进行 “赞成” 投票。

董事会已将美国东部时间 2024 年 1 月 9 日下午 5:00 定为特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知和投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

此时不要求您对初始业务合并进行投票。如果您不选择赎回与延期修正提案相关的公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成的情况下，将您的公开股票从信托账户中赎回现金的权利。如果初始业务合并未在延期日或终止日期之前完成（视情况而定），则公司将赎回其公开股票。

您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。您可以在特别会议之前随时撤销您的代理卡。

股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对每项修正案投反对票的效力

提案，但不会对休会提案产生任何影响。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生对每项修正提案投反对票的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的特别会议通知，以获得更完整的事项声明，供特别会议审议。股东将有机会在特别会议上向公司管理层提出问题，该特别会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司（“Morrow”），或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对 Papaya Growth Opportunity Corp. I. 的支持

[           ], 2024
根据董事会的命令，

蒂姆·申克
董事会主席

如果您退回已签名的代理卡，但没有注明您希望如何投票，则您的股票将被投票给每份提案 “支持”。

要行使您的可选赎回权，您必须 (I) 如果您持有作为单位一部分的公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公开发行股票和公开认股权证，(II) 在特别会议或其任何续会前至少两个工作日向过户代理人提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金，以及 (III) 亲自或向过户代理人投标或交付您的公开股票和其他赎回表格以电子方式使用DTC的DWAC（托管人存款提款）系统，在每种情况下都要遵守随附的委托书中描述的程序和截止日期。要获得赎回表格，公众股东应使用标题为 “有关代理材料和我们的特别会议的问题和答案——谁能帮忙回答我的问题？” 部分中的联系信息，联系他们的银行或经纪商或大陆集团如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。除非修正提案获得批准和生效，否则您不会在可选赎回中赎回股票。如果延期修正提案或信托修正提案均未获得批准，则我们将不会继续进行修正案，也不会在可选赎回中赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公开股票应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果公司未在终止日期或延期日期（视情况而定）之前完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

此委托书已过时 [                 ]
并首先以委托书的形式邮寄给我们的股东 [                 ].

 

重要

无论您是否希望参加特别会议，公司董事会都恭敬地要求您在所附的委托书上签字、注明日期并立即归还，或者按照代理卡中的指示或经纪人提供的投票说明进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别会议之前随时将其撤销。

木瓜增长机会公司我
2201 百老汇，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612

的通知
特别会议代替年度
股东会议
将于 2024 年 2 月 13 日举行

尊敬的木瓜增长机会公司第一股股东，

特此通知，代替特拉华州公司 Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东年会的特别会议将于美国东部时间2024年2月13日上午11点举行（“特别会议”），或在会议可能延期的其他时间和其他日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪人或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆证券转让与信托公司（“Continental”），电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。

召开特别会议是为了审议和表决以下提案：

1.

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 一项修订（“延期修正案”）公司第二次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，赋予公司董事会（“董事会”）将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长（“合并期”）的权利，直至从 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期后的 “延期日期”），每次增加九 (9) 次，持续一 (1) 个月（即一段时间）时间自首次公开募股（“首次公开募股”）（“延期修正提案”）完成后34个月结束。

​

2.

第2号提案 — 信托修正提案 — 一项提案，批准通过2022年1月13日由大陆证券转让和信托公司作为受托人的投资管理信托协议修正案（“信托修正案”，以及延期修正案，“修正案”），允许公司将合并期延长至最多九（9）从 2024 年 2 月 19 日起至延期日，每次存入信托账户，每次为期一 (1) 个月延期一个月，在赎回生效（定义见下文）后，公司在首次公开募股中发行的每股A类普通股（“公开股票”）的每股（a）30,000美元和（b）0.03美元（“延期付款”），以较低者为准。上述提案在此称为 “信托修正提案”。延期修正提案和信托修正提案在此被称为 “修正提案”。

​

3.

第 3 号提案 — 休会提案 — 一项关于批准不时休会特别会议的提案，以征集更多支持修正提案的代理人

​

 

 

，如果特别会议主席另有决定是必要或适当的（“休会提案”，连同修正提案，“提案”）。

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，特别会议或特别会议任何休会或延期之前适当处理的事项除外。

随附的委托书中对每项延期修正提案、信托修正提案和延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。批准延期修正提案和信托修正提案是实施延期的条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

批准延期修正提案和信托修正提案需要公司A类普通股和B类普通股（连同A类普通股，即 “普通股”）所有已发行股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个类别共同投票。

延期修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。该章程目前规定，我们必须在2024年2月19日之前（视章程中规定的延期付款而定）完成初始业务合并（“终止日期”）。

关于延期修正提案，在修正提案获得批准和实施后，公司的公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票（“可选赎回”），等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。如果修正提案获得股东必要投票的批准并付诸实施，则如果我们的初始业务合并提交股东表决，其余公众股东将保留在初始业务合并完成后赎回其公开股票的权利，但须遵守章程和信托协议中规定的任何限制。

根据截至2024年1月3日信托账户中持有的金额（约合2500万美元），公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]在特别会议召开时。A类普通股的收盘价 [           ]，2024 年，原价 $[    ]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

只有在您： 时，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使对公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公开发行股票和公开认股权证；以及

​

(ii)

在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00 之前（特别会议表决或其任何休会前两个工作日），（a）向大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施后，您才能在可选兑换中获得现金。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您将商品存放在

 

 

在经纪公司或银行开设的账户，您必须通知您的经纪人或银行（如适用），您选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。即使对任何或全部修正提案投反对票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。但是，除非延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回其股份。如果公众股东在可选赎回中竞标其公开股票进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股份，则该公众股东可以撤回投标。

如果公司未能完成初始业务合并，我们的赞助商Papaya Growth Opportunity I Sponsors, LLC（“赞助商”）以及公司的董事和高级管理人员已同意，如果公司未能在适用的最后期限之前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中持有的任何公开股票的分配。发起人以及公司的董事和高级管理人员打算在特别会议上对每项提案投赞成票。

如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元或 (ii) 每股公开股票的实际金额以下，则保荐人将对我们承担责任如果到期的每股公开股票少于10.20美元，则截至信托账户清算之日信托账户中持有的减少信托资产的价值，减去应付的税款，但对寻求进入信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，则选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款）除以（ii）当时已发行的公开股票的数量。这样的每股价格不包括高达100,000美元的利息来支付解散费用。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用。如果延期修正案获得批准且延期修正案生效，则可能导致向与公司解散和清盘相关的剩余公众股东支付的每股价格低于向选择的公众股东支付的每股价格赎回他们的公开股份可选兑换。

从信托账户中提取与可选赎回相关的任何资金将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年1月3日信托账户中的约2,500万美元。

只有截至美国东部时间2024年1月9日下午5点（“记录日期”）的公司登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知并在会上投票。普通股的每股持有人有权获得一票。在记录日期，有 [        ]已发行和流通的普通股，包括 (i)[          ]

 

 

股 A 类普通股和 (ii)[         ]B类普通股的股份。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

代理投票允许无法通过虚拟出席出席特别会议的股东通过代理人对其股票进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。已签名并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。您可以按照本委托声明和代理卡上的指示，在特别会议之前随时更改您的投票指示或撤销您的代理权。

你的投票很重要。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别会议上派代表参加。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。股东将有机会在会议上向公司管理层提问，会议的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司（“Morrow”），或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

[         ], 2024
根据董事会的命令，

蒂姆·申克
董事会主席

关于 代理材料可用性的重要通知
特别会议将于 2024 年 2 月 13 日举行

本代替年会的特别会议通知和委托书可在 上查阅
https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024。

 

 

目录

 

i

 

木瓜增长机会公司我
代理声明
用于代替年度股东大会的特别会议
将于 2024 年 2 月 13 日美国东部时间上午 11:00 举行

本委托书和所附的委托书与我们的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理将在美国东部时间2月13日上午11点举行的特拉华州公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”）的股东年会的特别会议上使用，2024 年（“特别会议”），或会议可能休会或推迟的其他时间和日期。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要获得银行、经纪人或被提名人的合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含《交易法》和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括有关向股东返还资本、未完成初始业务合并的后果、发放信托账户中持有的资金、营运资金和借款能力以及信托账户外资金使用的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中的预测存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，被认为有合理的依据，但是此类陈述必然涉及风险和不确定性，并且无法保证这种期望或信念会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素：

•

我们是一家没有运营历史也没有收入的公司；

​

•

我们的公众股东在可选赎回或初始业务合并中的赎回金额；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

与我们的赞助商和管理团队成员参与的其他实体相关的实际和潜在利益冲突；

​

•

我们的高管和董事创造许多潜在的初始业务合并机会的能力；

​

•

我们的公共证券的流动性和交易；

​

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

​

•

我们的潜在目标企业库；

​

•

信托账户不受第三方索赔；以及

​

•

我们的财务业绩。

​

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的因素的其他信息包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中，包括但不限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括其中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

2

 

关于代理材料和我们的 的问题和答案
特别会议

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是针对我们的董事会征集代理人而发送给您的，该特别会议是代替年度股东大会的特别会议，将于 2024 年 2 月 13 日以虚拟出席方式举行，也可用于任何续会或延期。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

该公司是一家空白支票公司，于2021年10月8日在特拉华州成立。公司成立的目的是进行涉及一项或多项业务的合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。2022年1月19日，公司完成了28,750,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而出售的3750,000个单位。在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向保荐人坎托·菲茨杰拉德和J.V.B. Financial Group, LLC以其科恩和公司资本市场部门向保荐人坎托·菲茨杰拉德和J.V.B. Financial Group, LLC私募股权出售1365,500个私募单位，为我们带来了13,655,000美元的总收益。出售的私募股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且不可兑换。私募股权证和私募权证不能与单位和公共认股权证互换，一旦注册，将分开交易。首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股和出售私募股权的净收益共计293,250,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，由大陆集团担任受托人。

2023年4月12日，公司举行了一次股东特别会议（“四月特别会议”），股东在会上批准了章程和信托协议的修正案，将我们必须完成业务合并交易的日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日，最多六（6）次，每次再延长一（1）个月。

在4月的特别会议上，18,885,901股公开股票的持有人行使了以每股约10.3988美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为196,390,058美元。在此类赎回之后，9,864,099股公开股票仍在流通。

2023 年 8 月 30 日，公司举行了股东特别会议（“八月特别会议”），会上股东批准了 (A) 章程修正案，以 (i) 将公司每次完成业务合并的截止日期延长一 (1) 个月，即从 2023 年 10 月 19 日延长至 2024 年 2 月 19 日；(ii) 规定了 B 类普通股持有人的权利公司以每股面值0.0001美元（“B类普通股”）的面值将其B类普通股的股份转换为A类普通股在选择持有人时，随时随地一对一（“B类转换修正案”）；以及（iii）取消章程中关于公司不得赎回公开股票的限制，因为这种赎回会导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）超过5,500美元 000,000（“赎回限额”），以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限额（“赎回限额修正案”）；以及 (B) 信托协议修正案，允许公司将每份赎回限额再延长一 (1) 个月

 

3

 

时间，从2023年10月19日到2024年2月19日，每次延期一个月都存入公司的信托账户，在任何赎回生效后，（a）3万美元和（b）每股0.03美元中取较低值。在8月特别会议上，7,560,892股公开股票的持有人行使了以每股约10.68965美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为80,823,312美元。在此类赎回之后，2,303,207股公开股票仍在流通。截至2024年1月3日，信托账户中共剩余约2500万美元，公司已向信托账户支付了总额为1722,916美元的延期付款。

目前，我们的章程规定，如果我们在2024年2月19日之前没有完成初始业务合并（视章程规定的延期付款而定）（“终止日期”），则将信托账户中持有的收益返还给A类普通股的持有人。

延期修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

为什么公司需要举行年会？

举行特别会议的部分原因也是为了满足纳斯达克的年会要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。在特别会议上，您将有机会向管理层提出问题。

正在对什么进行投票？

要求您对以下提案进行投票：

(a)

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 一项批准通过《延期修正案》的提案，该修正案旨在赋予董事会将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）最多再延长九 (9) 次，为期一 (1) 个月，从 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期，即 “延期日期”）（即期限为首次公开募股完成后的34个月）。

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(b)

第2号提案 — 信托修正提案 — 一项批准通过信托协议信托修正案的提案，该修正案允许公司将合并期从2024年2月19日延长至延期修正案规定的延期日期，每次最多再延长九（9）次，为期一（1）个月。

​

(c)

第 3 号提案 — 休会提案 — 一项提案，要求不时批准特别会议休会，以征集更多支持修正提案的代理人，或者特别会议主席认为必要或适当。

​

此时不要求您对初始业务合并进行投票。如果您不选择赎回与延期修正提案（“可选赎回”）相关的公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成的情况下，将您的公开股票从信托账户中赎回现金的权利。如果初始业务合并未在延期日或终止日期之前完成（视情况而定），则公司将赎回其公开股票。

我可以参加特别会议吗？

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看股东名单

 

4

 

有权在特别会议上投票，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预填邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

如果在美国或加拿大境内，您也只能拨打 800-450-7155（免费电话）收听特别会议；如果在美国和加拿大境外，请拨打 857-999-9155（适用标准费率），出现提示时输入密码 3502695 #。这只是听着而已。

我为什么要投票批准延期修正提案和信托修正提案？

公司认为，其股东将从完善业务合并中受益，并正在提出《延期修正提案》和《信托修正提案》，以延长公司完成业务合并的截止日期。董事会认为，当前的终止日期将无法提供足够的时间来完成业务合并。董事会认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此在延期日期之前为公众股东提供考虑业务合并的机会。但是，即使延期修正提案和信托协议修正提案获得批准并实施延期，也无法保证公司能够在延期日期之前完成业务合并。

董事会一致建议您对延期修正提案和信托协议修正提案投赞成票，但对是否应在可选赎回中赎回您的公开股票没有发表任何意见。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

赞助商有权对公司已发行和流通普通股的大约77.2％进行投票，预计将对所有此类股票投赞成票，以支持我们的股东在特别会议上表决的每份提案。

此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人、公司董事或高级管理人员或其任何关联公司可以 (i) 从机构和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对特别会议上提出的任何提案的人，或者选择赎回或表示有意赎回公开股票的人）购买公开股票，(ii) 进行交易与这些投资者和其他人一起，向他们提供不这样做的激励措施赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事或高级管理人员或其任何关联公司在适用要约规则和购买限制的情况下购买公开股票，他们（a）将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公开股票；（b）以书面形式表示不会投票赞成批准修正提案；（c）将以书面形式放弃任何公开股票以此方式购买的公开股票的赎回权。

在遵守前一段的前提下，保荐人、公司的董事或高级管理人员或其任何各自的关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公开市场上的公开股票，尽管他们没有义务这样做。任何此类购买

 

5

 

在记录日期之后完成的 可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要仍是相关股票的记录持有人，就将对提案投赞成票和/或不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加特别会议将要表决的提案获得必要票数批准的可能性和/或减少超出赎回限制的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可对提案投赞成票。此外，在特别会议期间或之前，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人或公司的董事或高级管理人员或其任何关联公司尽管没有义务这样做，但可以随时与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持提案或不赎回其公开股票。在《交易法》M条规定的限制期内，或在公司内幕交易政策规定的任何适用的封锁期内，保荐人和公司的董事或高级管理人员或其任何关联公司拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息时，不得进行任何此类购买。

批准修正提案需要什么投票？

批准延期修正提案和信托修正提案需要所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

批准休会提案需要什么投票？

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个类别共同投票。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，则必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生投票 “反对” 修正提案的效果，但不会对休会提案产生任何影响。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权票将产生投票 “反对” 修正提案的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果修正提案获得批准，接下来会发生什么？

修正提案以所需票数获得批准后，我们计划按本文附件A所附表格向特拉华州国务卿提交延期修正案，并将继续努力在延期日当天或之前完善业务合并。即使延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，公司也可以选择不修改章程。如果我们放弃修正案，则公众股东将无法在可选赎回中赎回其公开股票。

从信托账户中提取与可选赎回相关的任何资金将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年1月3日信托账户中的约2,500万美元。

 

6

 

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并时与公司清算相关的任何潜在消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期或延期日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

如果没有足够的选票来批准延期修正提案和信托协议修正提案，我们可以将休会提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的支持提案的选票。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期或股东可能批准的较晚日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回我们的所有公开股票作为对价每股价格，以现金支付，等于以下方获得的商数(A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息）除以（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快进行兑换其余股东和董事会根据以下规定予以批准适用法律，解散和清算，但每种情况均受特拉华州法律规定的公司义务的约束，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并时与公司清算相关的任何潜在消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议结束之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表格 8-K 最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在特别会议结束之日后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告，我们将通过表格8-K提交当前报告以发布初步结果，并将在表格8-K的当前报告发布后立即在修正案中提供最终结果。

如何更改我的投票？

如果您在特别会议开始之前提交了代理人，则可以通过在线参加特别会议并在特别会议上通过互联网进行投票，或者通过电子邮件向 Continental 发送已签名的撤销委托书或稍后签署的新委托书来更改您的投票，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。必须在特别会议开始之前收到任何已签署的撤销代理或过期的代理书。此外，您可以在美国东部时间2024年2月12日晚上 11:59 之前通过互联网（如果您最初通过互联网投票）更改直接持有的股票的投票。

您出席特别会议本身不会撤销您先前的投票或代理权。

 

7

 

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人的账户持有，则应联系您的被提名人更改您的投票或撤销您的代理人。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员计算，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生投票 “反对” 修正提案的效果，但不会对休会提案产生任何影响。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权票将产生投票 “反对” 修正提案的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权票将产生投票 “反对” 修正提案的效果，但对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的宪章和特拉华州法律适当举行特别会议所需的最低股份数。代表公司所有有权在特别会议上投票的已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。

谁可以在特别会议上投票？

只有截至美国东部时间2024年1月9日下午 5:00（特别会议记录日期）的公司登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在记录日期，有 [        ]已发行和流通的普通股，包括 (i)[       ]A类普通股的股份和 (ii)[        ]B类普通股的股份。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。我们的发起人拥有我们所有已发行和流通的B类普通股以及作为私募单位一部分的1,115,500股A类普通股，共占我们已发行和流通普通股的约77.2％。

注册股东。如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在特别会议上或特别会议之前通过互联网进行投票。

在记录日，我们的A类公开普通股有一位登记持有人。上述记录持有者人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有的股东人数，但将每家此类机构列为一名股东。

 

8

 

“街道名称” 股东。如果我们的股票代表您存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在特别会议上对普通股进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

公司的发起人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

公司的发起人、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。就保荐人而言，这些权益包括B类普通股的所有权、私募股权和私募认股权证的所有权。就我们的董事和高级管理人员而言，这些利益包括与赔偿和费用报销相关的安排。有关更多信息，请参阅标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

持异议的股东是否有任何评估权或类似权利？

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）未就特别会议将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

认股权证持有人对特别会议将要表决的任何提案没有评估权。

我该如何投票？

如果您是记录日普通股记录的持有者，则可以（i）在特别会议之前通过互联网进行投票，（ii）通过虚拟出席特别会议或（iii）提交特别会议的代理进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并通过虚拟出席方式进行投票，请从您的经纪商、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人。如果您以 “街道名称” 持有股份，并希望通过虚拟参加特别会议进行在线投票，则必须通过电子邮件将您的合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。如果您通过电子邮件向有效的合法代理人发送电子邮件，您将获得一个控制号码，允许您注册参加和参加特别会议。如果您希望以虚拟方式参加特别会议，则应在 2024 年 2 月 6 日之前联系大陆集团以获取此信息。您的经纪人、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必须向其提供有关如何投票股票的指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他代理人或中介机构向您提供的材料。

如何赎回我的普通股？

只有在您： 时，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 将公开股票作为单位的一部分持有并选择将此类单位分开

​

 

9

 

在行使公开股票的赎回权之前，将标的公开股票和公开认股权证存入标的公开发行股票和公开认股权证；以及

(ii)

在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00 之前（特别会议表决或其任何休会前两个工作日），（a）向大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施后，您才能在可选兑换中获得现金。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。

有关赎回注意事项的进一步讨论，请参阅标题为 “第 1 号提案 — 延期修正提案 — 赎回权” 的章节。

如何撤回我的兑换申请？

如果您将公开股票交付给我们的过户代理人Continental进行兑换，请遵照 “关于代理材料和我们的特别会议的问题与解答——如何赎回我的普通股？” 一节中描述的赎回程序以及此处的其他地方，在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，您可以撤回公开股票的投标，并要求Continental归还您已投标的公开股票（视情况而定，以物理方式或电子方式）。要提出此类请求，您应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题与解答——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系您的银行或经纪商或大陆集团

如果我收到多套投票材料该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow支付15,000美元的费用，外加支出，并对Morrow及其关联公司作为公司代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对特别会议或将在特别会议上提出的提案有疑问，是否需要委托书或随附的代理卡的额外副本，或者想要 中任何一份的副本

 

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公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后提交的10-Q表季度报告，您应联系：

木瓜增长机会公司 I
百老汇 2201 号，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612
电话：(510) 214-3750

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali 有限责任公司
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

您可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您是公开股票的持有人，并且打算在《延期修正案》和随后的章程修正案获得批准后寻求赎回您的股份，则需要在2024年2月9日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议或任何续会投票前两个工作日），通过DTC将股份和其他赎回表格以物理方式或电子方式向过户代理人投标或交付其中）。要获取赎回表格，公众股东应使用以下联系信息联系其银行或经纪商或大陆集团。如果您对您的职位认证、投标或股份交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

 

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风险因素

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准和实施，公司也无法保证我们将在延期日期之前完成业务合并。我们完善业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准并实施，公司预计将寻求股东批准其初始业务合并。根据延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期和业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金或公众持股量，无法按照商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们在延期和业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。

未选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东获得的与公司解散和清盘相关的每股赎回价格可能低于向选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股赎回价格。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，则选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款）除以（ii）当时已发行的公开股票的数量。这样的每股价格不包括高达100,000美元的利息来支付解散费用。

在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，这可能会导致向公司解散和清盘的剩余公众股东支付的每股价格低于向选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股价格。

如果修正提案获得批准并且《延期修正案》生效，我们的公众股东在可选赎回中对大量公开股票行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司在可选赎回中将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

如果我们赎回A类普通股，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国国务院

 

12

 

财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与特别会议或业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（1）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（2）业务合并的结构，（3）与业务合并（或与业务合并无关的其他发行的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额）企业合并，但在企业的同一个应纳税年度内发行组合）以及（4）财政部的法规和其他指导（如果有）的内容。此外，由于消费税可能由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，也可能导致我们完成业务合并的能力减少。

如果修正提案获得批准且延期修正案生效，纳斯达克可能会在股东赎回可选赎回中将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们的A类普通股的此类持续上市要求包括维持至少300名公众持有人和至少500,000股公开持股的要求。根据章程的条款，如果修正提案获得批准且延期修正案生效，则公众股东可以选择在可选赎回中赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在可选赎回中赎回我们的公开股票后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

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•

确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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•

数量有限的新闻和分析师报道；以及

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•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票证券的出售

 

13

 

所在州的 公司。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

为了减轻我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于（i）计息银行活期存款账户，（ii）未投资，（iii）到期日不超过185天的美国政府国债，或（iv）仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金。信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入该信托账户在初始业务合并或清算完成之前的现金信托账户该公司的。在对信托账户中持有的证券进行此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。如果我们无法在2024年2月19日之前完成初始业务合并（视章程中规定的延期付款而定），我们将被要求清算，我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

 

14

 

我们完成业务合并的能力可能会延迟或最终被禁止，因为业务合并可能需要接受监管机构的审查和批准要求，包括外国投资法规以及美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查。

我们完成业务合并的能力可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国企业的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求与某些外国投资相关的强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资方选择不自愿申报，则有权自行启动对外国对美国企业的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止投资或下令撤资。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

无论是由CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于公司完成业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在延期日期之前完成业务合并，包括由于延长监管审查的结果，我们将按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务和债权人的要求其他适用的法律。在这种情况下，我们的股东将错过从业务合并中受益的机会以及此类投资的潜在价值升值。此外，认股权证将变得一文不值。

 

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特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。

在特别会议上，将要求您考虑以下提案并进行投票：

1.

第1号提案 — 延期修正提案 — 一项批准通过延期修正案的提案，该修正案旨在赋予公司董事会将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）最多再延长九（9）次，为期一（1）个月，从2024年2月19日延长至2024年11月19日（经延期的 “延期日期”）（经延期的 “延期日期”）（即，在完成首次公开募股后的34个月内结束）。

​

2.

第2号提案 — 信托修正提案 — 一项批准通过《信托修正案》的提案，该修正案允许公司将合并期从2024年2月19日延长至延期修正案规定的延期日期，每次最多再延长九（9）次，为期一（1）个月。

​

3.

第 3 号提案 — 休会提案 — 一项提案，要求不时批准特别会议休会，以征集更多支持修正提案的代理人，或者特别会议主席认为必要或适当。

​

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，特别会议或特别会议任何休会或延期之前适当处理的事项除外。

投票权；记录日期

只有截至美国东部时间2024年1月9日下午 5:00（特别会议记录日期）的公司登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知并在该特别会议上投票。普通股的每股持有人都有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有 [       ]已发行和流通的普通股，包括 (i)[       ]A类普通股的股份和 (ii)[       ]B类普通股的股份。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的宪章和特拉华州法律适当举行特别会议所需的最低股份数。代表公司所有有权在特别会议上投票的已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

 

16

 

赞助商有权对公司已发行和流通普通股的大约77.2％进行投票，预计将对所有此类股票投赞成票，以支持我们的股东在特别会议上表决的每份提案。

需要投票

批准延期修正提案和信托修正提案需要所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个类别共同投票。

如果您不希望任何提案获得批准，则必须投弃权票，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对每项修正提案投反对票的效果，但不会对休会提案产生任何影响。

弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票。弃权将产生对每项修正提案投反对票的效果，但对休会提案没有影响。

我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

投票

您可以通过代理在特别会议上对股票进行投票，也可以通过虚拟参加特别会议进行在线投票。如果您的股份由我们的过户代理人Continental直接以您的名义持有，则就这些股份而言，您被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人或中介持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并被视为 “非记录（受益）股东”。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

登记在册的股东

您可以通过代理人投票，让一个或多个参加特别会议的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为 “代理投票”。如果您想通过代理人投票，您必须（i）填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或（ii）按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交代理人。如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过互联网提交代理人，则将指定每位指定为代理人参加特别会议。然后，上述个人中的一位将按照您在代理卡中就本委托书中提出的提案向他们发出的指示，在特别会议上对您的股票进行投票。代理人任期将延至特别会议的任何休会或延期，并由其进行表决。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议来在线对股票进行投票。

在记录日，我们的A类公开普通股有一位登记持有人。上述记录持有者人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有的股东人数。

 

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受益所有人

如果您的股票通过经纪商、银行或其他被提名人或中介机构存入账户，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人与本委托书一起向您提供的指示，指示经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须就如何对股票进行投票向其提供指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构向您提供的材料。

如果您想出席特别会议并投票表决您的股票，则必须先获得持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，并将您的合法代理人的副本（清晰的照片即可）通过电子邮件发送给大陆集团 proxy@continentalstock.com。向有效的合法代理人发送电子邮件的受益所有人将获得一个控制号码，允许他们注册参加和参加特别会议。希望以虚拟方式参加特别会议的受益所有人应在2024年2月6日之前联系大陆集团以获取此信息。

如果您没有向银行、经纪商或其他被提名人或中介机构提供投票指示，也没有在特别会议上对股票进行投票，则您的银行、经纪商或其他被提名人没有全权投票权的任何提案将不会对您的股票进行表决。在这些情况下，银行、经纪人或其他被提名人或中介机构将无法就需要特别授权的事项对您的股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

代理

我们的董事会要求您提供代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理人将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则每份提案都将投给 “赞成” 股票，代理持有人可以就可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项自行决定。

标记为 “弃权” 的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五楼拉德洛街333号06902或发送电子邮件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

代理的可撤销性

如果您在特别会议开始之前提交了代理人，则可以通过在线参加特别会议并在特别会议上通过互联网进行投票，或者通过电子邮件向 Continental 发送已签名的撤销委托书或稍后签署的新委托书来更改您的投票，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。必须在特别会议开始之前收到任何已签署的撤销代理或过期的代理书。此外，您可以在美国东部时间2024年2月12日晚上 11:59 之前通过互联网（如果您最初通过互联网投票）更改直接持有的股票的投票。

您出席特别会议本身不会撤销您先前的投票或代理权。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人的账户持有，则应联系您的被提名人更改您的投票或撤销您的代理人。

 

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出席特别会议

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交问题。如果您的股票由银行、经纪商或被提名人持有，并且您希望在特别会议期间投票，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人，并通过电子邮件将其提交给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。要在特别会议期间以登记股东的身份投票，您将需要印在代理卡上的控制号码。我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将在2024年2月13日的会议前不久开始。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预填邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并通过虚拟出席方式进行投票，请从经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

如果在美国或加拿大境内，您也只能拨打 800-450-7155（免费电话）收听特别会议；如果在美国和加拿大境外，请拨打 857-999-9155（适用标准费率），出现提示时输入密码 3502695 #。这只是听着而已。

征集代理

我们的董事会正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow支付15,000美元的费用，外加支出，并对Morrow及其关联公司作为公司代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

 

19

 

您可以通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali 有限责任公司
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果认为有必要对已发行普通股的持有人进行任何额外招标，我们（通过我们的保荐人或我们的董事和高级管理人员）预计将直接进行此类招标。

持不同政见者的权利和评估权

DGCL没有就特别会议将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

认股权证持有人对特别会议将要表决的任何提案没有评估权。

其他业务

公司不会在特别会议上处理任何其他事务，特别会议或特别会议任何休会或延期之前适当处理的事项除外。本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人自由裁量权，可以修改或修改随附的特别会议通知中确定的事项，以及可能在特别会议之前妥善处理的任何其他事项。如果在特别会议或特别会议的任何休会或延期中正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据董事会就任何此类事项提出的建议，自行决定对他们所代表的股票进行投票。我们预计，由正确提交的代理人代表的A类普通股将由代理持有人根据董事会对任何此类事项的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰市百老汇 2201 号 #750 94612，我们的电话号码是 (510) 214-3750。

 

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第 1 号提案 — 延期修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年10月8日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是进行涉及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年1月19日，公司完成了28,750,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而出售的3750,000个单位。在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向保荐人坎托·菲茨杰拉德和J.V.B. Financial Group, LLC以其科恩和公司资本市场部门向保荐人坎托·菲茨杰拉德和J.V.B. Financial Group, LLC私募股权出售1365,500个私募单位，为我们带来了13,655,000美元的总收益。首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股和出售私募股权的净收益共计293,250,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，由大陆集团担任受托人。

2023年4月12日，我们举行了一次股东特别会议（“4月特别会议”），会上股东批准了章程和信托协议的修正案，将我们完成企业合并交易的截止日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日，每次延长一（1）次。在4月的特别会议上，18,885,901股公开股票的持有人行使了以每股约10.3988美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为196,390,058美元。在此类赎回之后，9,864,099股公开股票仍在流通。

2023 年 8 月 30 日，我们举行了一次股东特别会议（“八月特别会议”），会上股东批准了 (A) 章程修正案，以 (i) 将公司每次完成业务合并的截止日期延长一 (1) 个月，即从 2023 年 10 月 19 日延长至 2024 年 2 月 19 日；(ii) 规定了 B 类普通股持有人的转换权在持有人当选时，他们将B类普通股的股份随时一对一地转换为A类普通股（“B类转换修正案”）；以及（iii）从章程中取消公司不得赎回公开股票的限制，前提是这种赎回会导致公司的净有形资产（根据1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）超过5,000,000美元（“赎回限额”），以允许公司向公众赎回股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额（“赎回限额修正案”）；以及 (B)信托协议修正案，允许公司每次延长一（1）个月，即从2023年10月19日延长至2024年2月19日，每次延期将存入公司的信托账户，在任何赎回生效后，将当时尚未发行的每股公开股票（a）30,000美元和（b）0.03美元中较低的金额存入公司的信托账户。在8月特别会议上，7,560,892股公开股票的持有人行使了以每股约10.68965美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为80,823,312美元。在此类赎回之后，仍有2,303,207股公开股仍在流通。截至2024年1月3日，信托账户中共剩余约2500万美元。

延期修正案

如本委托书附件A所述，我们提议修改章程，赋予董事会将公司完成业务合并的日期（“合并期”）最多再延长九（9）次，为期一（1）个月，从2024年2月19日延长至2024年11月19日（延期，即 “延期日期”）（即一段时间）时间自首次公开募股完成后34个月结束）。

延期修正提案的理由

我们相信，让公司有更多时间完成初始业务合并，将使我们的股东受益。

 

21

 

如果延期修正提案获得批准

我们认为，如果我们认为不可能在终止日期之前完成初始业务合并，则允许公司有更多时间完成初始业务合并，这将使我们的股东受益。

修正提案以所需票数获得批准后，我们计划向特拉华州国务卿提交延期修正案。但是，即使修正提案获得批准，我们仍然可以选择不修改《宪章》。如果我们放弃修正案，则公众股东将无法在可选赎回中赎回其公开股票。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案生效，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期修正提案获得批准且延期修正案生效，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年1月3日信托账户中的约2,500万美元。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并时与公司清算相关的任何潜在消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期或延期日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回所有公开股票，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准日期，视公司在特拉华州法律下的义务而定对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并时与公司清算相关的任何潜在消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

兑换权

如果延期修正提案获得批准且延期修正案生效，则每位公众股东均可在可选赎回中寻求赎回其公开股份。未选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东将保留在股东投票批准拟议初始业务合并时赎回其公开股票的权利，或者，如果公司尚未完成初始业务合并，则由

 

22

 

终止日期或延期日期。如果延期修正提案获得批准，但信托修正提案未获批准，我们将放弃修正案，并且不会在可选赎回中赎回的公开股票。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，以及在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00 之前（特别会议投票或任何续会前两个工作日）向过户代理人投标并交付您的股票和其他赎回表格。要获取赎回表格，公众股东应使用标题为 “有关代理材料和我们的特别会议的问题与答案——谁能帮助回答我的问题？” 部分中的联系信息联系其银行或经纪商或大陆集团只有当您在修正案和赎回的预期生效日期之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

只有在您： 时，您才有权在可选兑换中获得现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使对公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公开发行股票和公开认股权证；以及

​

(ii)

在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00 之前（特别会议表决或其任何休会前两个工作日），（a）向大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施后，您才能在可选兑换中获得现金。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须直接联系过户代理人并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。

通过托管人存款提款（“DWAC”）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成该电子交付流程，无论其是否为记录持有人或其股份以 “街道名称” 持有。上述招标过程和通过DWAC系统交付股票会产生名义成本。过户代理人通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。尽管截至记录日没有未偿还的实物股票证书，但股东可以向我们的过户代理申请实物股票证书。实际交付股票的时间可能比通过DWAC系统交付的时间长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。此过程可能需要两周或更长时间，并且不在公司的控制范围内，因此，与通过DWAC系统交割股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此可能无法赎回股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的公开股票将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东竞标其公开股票进行赎回，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将公开股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人归还股份（实际上

 

23

 

或电子方式（如适用）。公众股东应使用标题为 “有关代理材料和我们的特别会议的问题与答案——谁能帮助回答我的问题？” 一节中的联系信息联系其银行或经纪商或大陆集团提出此类请求如果公众股东投标其公开股票，但延期修正提案未获得批准，则这些股份将不会在可选赎回中兑换，股票将立即（以实物或电子方式，视情况而定）返还给股东。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将按每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2024年1月3日信托账户中持有的金额（约合2500万美元），公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]在特别会议召开时。A类普通股的收盘价 [     ]，2024 年原价 $[    ]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对修正提案进行表决之前，通过DTC正确地要求赎回和投标或交付股份和其他赎回表格，您才有权获得这些股票的上述现金金额。公司预计，在可选赎回中投标公开股票进行赎回的公众股东将在修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

公众股东可以选择在可选赎回中赎回其全部或部分公开股票，即使他们对任何或全部修正提案投反对票。但是，除非延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，否则公众股东将无法在可选赎回中赎回其股份。如果公众股东在可选赎回中竞标其公开股票进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股份，则该公众股东可以撤回投标。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准和实施，则选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东将获得以现金支付的每股赎回价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以（ii）当时已发行的公开股票的数量。这样的每股价格不包括高达100,000美元的利息来支付解散费用。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，这可能会导致向公司解散和清盘的剩余公众股东支付的每股价格低于向选择在可选赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股价格。

股东行使赎回权的美国联邦所得税注意事项

以下是对美国联邦所得税注意事项的讨论，这些考虑因素通常适用于以现金赎回公开股票，要么是根据本委托书中描述的赎回权的行使，要么是在延期修正提案获得批准和延期修正案生效的情况下进行清算，以及在这种情况下，认股权证到期。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公开股票和认股权证（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据持有人的特殊情况或身份描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

保荐人或我们的董事和高级管理人员；

​

 

24

 

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪交易商；

​

•

受市值计价会计方法约束的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

​

•

通过行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股票激励计划或以其他方式作为薪酬或与履行服务有关而收购A类普通股的人；

​

•

在跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易中持有 A 类普通股的人；

​

•

本位币不是美元的人；

​

•

受控外国公司；以及

​

•

被动外国投资公司。

​

本次讨论基于1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的拟议的临时和最终国库条例，以及截至本文发布之日的司法和行政解释。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或某些净投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税，也未涉及美国州税或地方或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都不打算就本文所述的税收后果寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有公开股份或认股权证，则该合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就本文所述交易对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应咨询其税务顾问，了解赎回公开股票和认股权证到期对此类持有人的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响税法。

美国持有者

在本文中，“美国持有人” 是指A类普通股或认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们或那是：

•

美国的个人公民或居民，

​

 

25

 

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组建）的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体），

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产，或

​

•

如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择。

​

如果我们证券的受益所有人未被描述为美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体，则该所有者将被视为 “非美国持有人。”美国联邦所得税注意事项特别适用于非美国人持有人在 “— 非美国” 标题下进行了描述持有者。”

赎回公开股票

根据行使赎回权赎回公开股票

我们预计，根据本委托书中描述的赎回权赎回美国持有人的公开股票通常将被视为此类股票的应纳税处置，其后果一般如下文标题为 “— 美国持有人——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 部分所述。但是，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回可能被视为股息，如下所述。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案生效，则根据本委托书中描述的赎回权赎回美国持有人的公开股票可能被视为在公司完全清算中对该持有人的分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类公开股票而收到的付款，如下文 “— 美国持有人——赎回公开股票 — 赎回” 中所述与我们的清算相关的公开股票” 和 “—美国持有人——公开股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。”如果根据行使本委托书中描述的赎回权而赎回美国持有人的公开股票不被视为在公司完全清算中对该持有人的分配（“非清算赎回”），则此类赎回的美国联邦所得税后果将取决于该赎回是否符合《守则》第302条规定的出售或交换此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。

如果非清算赎回符合出售或交换公开股票的资格，则美国持有人将被按下文标题为 “— 美国持有人——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置” 部分所述对待美国持有人。如果非清算赎回不符合出售或交换公开股票的资格，则美国持有人将被视为收到非清算分配，其税收后果将在标题为 “—美国持有人—非清算分配的税收” 部分中描述的税收后果。

非清算赎回通常符合出售或交换已赎回的公开股票的条件，前提是此类赎回 (i) 相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或 (iii) 与该美国持有人 “基本上不等同于股息”。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的公开股票，还要考虑该美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公开股票外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有该美国持有人权益或与该美国持有人有权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，这通常包括可以通过行使认股权证收购的股份。

如果相应实体的已发行有表决权股份的百分比等于未清算的美国持有人 ，则非清算赎回的美国持有人 “基本不成比例”

 

26

 

持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的股权不到该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股份，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，该美国持有人的权益将完全终止：(i) 赎回该美国持有人实际拥有或建设性拥有的所有公开股票；或 (ii) 赎回该美国持有人实际拥有的所有公开股份，且该美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际放弃某些家庭成员和该美国持有人拥有的公开股票的归属不具有建设性意义拥有任何其他公开股票。如果非清算赎回导致该美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则非清算赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少将取决于其适用的特定事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试通常将取决于美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可能会考虑作为包括此类赎回的计划的一部分对我们证券的其他收购或处置，包括处置与我们的清算相关的证券。

如果上述测试均未满足，则非清算赎回将被视为对已赎回持有人的非清算分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——非清算分配的税收” 部分所述。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入该持有人剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。

赎回与我们的清算相关的公开股票

预计美国持有人收到的与我们的清算相关的公开股票现金将被视为对该持有人在公司完全清算中的分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类公开股票而收到的付款。此类分配的后果通常如下文标题为 “—美国持有人—公开股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 部分所述。

美国持有人应就根据本委托书中描述的赎回权或与我们的清算（包括任何特殊申报要求）相关的赎回权赎回公开股票的税收后果咨询其税务顾问。

非清算分配的税收

如上所述，如果将赎回美国持有人的公开股票视为非清算分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，该回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在其公开股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分通常将被视为出售或交换此类公开股票的收益，并将按下文 “—美国持有人—公开股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 中的说明进行处理。

如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足特定的持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，将按长期 的适用税率纳税

 

27

 

资本收益。目前尚不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额或合格股息收入优惠税率有关的适用持有期要求（视情况而定）。

公开发行股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

如上所述，如果将美国持有人的公开股票的赎回视为出售或交换，则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于（i）已实现金额与（ii）美国持有人在已赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。

根据目前生效的税法，美国非公司持有人认可的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有公开股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止公开股票的持有期在终止此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同公开股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

认股权证到期

如果延期修正提案未获批准且延期修正案未生效，则我们的认股权证将在终止之日到期，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使。在这种情况下，美国持有人通常会在到期的认股权证中确认的资本损失等于该持有人的纳税基础。资本损失的可扣除性受到本文未描述的各种限制的约束，因为对此类限制的讨论取决于每个美国持有人的特定事实和情况。

非美国持有者

非清算分配的税收

如果是兑换非美国的持有人的公开股票被视为非清算分配，如上所述，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。前提是此类股息与非美国股息没有有效关系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为，我们（或其他适用的预扣税代理人）将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国预扣税根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，视情况而定）。非清算分配中不构成股息的任何部分将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的公开股票纳税基础，并在此类分配超过非美国股票的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或交换公开股票的收益（按下文 “—非美国” 部分所述征税）持有者——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失”）。

对非美国人的非清算分配持有人被视为与此类非美国股息有效相关的股息持有人在美国（或者，如果适用的所得税协定有此规定）从事的贸易或业务，这些贸易或业务归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局表格 W‑8ECI）。相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其累进税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

 

28

 

公开发行股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

非美国对于赎回被视为出售或交换的公开股票（无论赎回是行使赎回权还是与我们的清算有关，均如上所述），持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（如果适用的税收协定有此要求）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人);

​

•

非美国持有人是指在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

​

•

在截至处置之日的五年期或非美国的期限中较短的时间内，我们是或曾经是用于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”）持有人持有公开股票。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国所得税一样持有人是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的固定美国联邦所得税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据所得税协定可能获得的福利资格。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司即为USRPHC。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是USRPHC。

认股权证到期

如果延期修正提案未获批准且延期修正案未生效，则我们的认股权证将在终止之日到期，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使。在这种情况下，非美国人持有人通常会在到期的认股权证中确认的资本损失等于该持有人的纳税基础。资本损失的可扣除性受各种限制的约束，本文未对此进行描述，因为对此类限制的讨论取决于每个非美国人。持有人的特定事实和情况。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果 (x) 延期修正提案获得批准，延期修正案生效，而我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，或者 (y) 延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则保荐人持有的所有B类普通股将一文不值（因为保荐人已经放弃了此类股票的清算权），保荐人持有的私募股份和私募认股权证也是如此；

​

•

关于首次公开募股，赞助商同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户的收益不会因任何第三方就向公司或与公司签订某些协议的潜在目标企业提供的服务或产品提出的索赔而减少；

​

•

章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效，如果 (x) 延期修正案获得批准，则延期修正案生效，我们也这样做

​

 

29

 

未在延期日之前完成初始业务合并，或者 (y) 延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，因此公司将无法清盘，公司将无法履行这些条款对高级管理人员和董事的义务；以及

•

保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权报销他们在确定、调查、谈判和完成初始业务合并方面产生的自付费用，如果 (x) 延期修正案获得批准，则延期修正案生效，我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，或者 (y) 延期修正提案未获批准，我们没有完成初始业务合并终止后的业务合并日期，他们不会向信托账户提出任何报销申请，因此公司很可能无法报销此类费用。

​

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案和信托修正提案需要所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权票将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布延期修正案是可取的。

我们的董事会建议您对 “延期修正案” 投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

 

30

 

第 2 号提案 — 信托修正提案

《信托修正案》

我们提议以本委托书附件B中规定的形式修改信托协议，允许公司将合并期从2024年2月19日延长至延期日，每次最多再延长九（9）次，为期一（1）个月。

信托修正提案的理由

信托修正提案对于实现公司让董事会有更多时间完成初始业务合并的愿望至关重要。

如果信托修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期修正案得以实施，我们将向特拉华州国务卿提交延期修正案，并与Continental签订信托修正案。

如果信托修正提案未获批准

如果我们的股东不批准延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回我们的所有公开股票，相当于商数是通过除以总金额（A）然后存入信托而获得的将包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）记入（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守根据特拉华州法律，公司有义务就债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

虽然我们可以使用信托账户中的资金来支付任何潜在的所得税或特许经营税，但我们不会使用信托账户中的任何资金，包括其中的任何利息，来支付赎回公开股票时可能到期的任何潜在消费税，包括在我们无法成功完成业务合并时与公司清算相关的任何潜在消费税。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

需要投票才能获得批准

信托修正提案的批准需要所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权将产生投票 “反对” 信托修正提案的效果。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

 

31

 

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定信托修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已经批准并宣布信托修正案是可取的。

我们的董事会建议您投赞成票
信托修正提案。

 

32

 

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会不时休会，以征集更多支持修正提案的代理人，或者如果特别会议主席认为必要或合适。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要出席特别会议并有权就此进行表决的普通股持有人投的多数票的赞成票，作为一个类别共同投票。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权票对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

董事会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会建议您投赞成票
休会提案。

 

33

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年12月29日我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

•

我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

在下表中，所有权百分比基于我们的11,197,582股普通股，包括（i）公共单位中包含的2,303,207股A类普通股，（ii）7,528,875股B类普通股和（iii）截至2023年12月29日已发行和流通的私募单位中包含的1,365,500股A类普通股。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些私募认股权证在本委托书发布之日起的60天内不可行使。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 Papaya Growth Opportunity Corp. I，百老汇 2201 号，750 套房，加利福尼亚州奥克兰 94612。

​

(2)

所示权益仅包括创始人股份（归类为B类普通股）和私募股权益所依据的A类普通股。创始人的股票将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。

​

(3)

我们的赞助商是此类股票的记录保持者。克莱·怀特黑德是我们赞助商的管理成员，因此对我们的赞助商记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们的赞助商直接持有的普通股拥有实益所有权。怀特黑德先生放弃对申报股票的任何实益所有权，但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。

​

 

34

 

(4)

根据2023年2月14日与美国证券交易委员会共同提交的附表13G/A，代表特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理有限合伙企业（“萨巴资本”）、萨巴资本管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“Saba GP”）和美国公民波阿斯·温斯坦先生均被视为实益拥有的股份。Saba Capital、Saba GP和温斯坦先生的营业地址是纽约州纽约列克星敦大道405号58楼10174。

​

保荐人实益拥有我们已发行和流通普通股的约77.2％，并且可能能够有效影响所有需要股东批准的事项的结果，包括章程的修订和重大公司交易的批准。

 

35

 

其他事项

股东提案

要考虑将任何提案纳入公司的委托书和委托书以在年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》和章程第14a-8条的要求。在公司开始印刷和发送年会代理材料之前，公司必须在合理的时间内在其执行办公室收到此类提案。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，股东应联系我们位于加利福尼亚州奥克兰市百老汇 2201 号 #750 94612 或 (510) 214-3750 的办公室，告知我们他们的申请；或

​

•

如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人。

​

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。这些文件也可以在公司名为 “美国证券交易委员会申报” 的公司网站www.papayagrowth.com上免费向公众公开，或通过这些网站查阅。本公司的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

木瓜增长机会公司 I
百老汇 2201 号，#750
加利福尼亚州奥克兰 94612
(510) 214-3750

您也可以通过书面或电话向公司的代理招标代理人索要这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali 有限责任公司
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 2 月 6 日（特别会议前一周）提交，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

 

36

 

董事会不知道有任何其他事项要在特别会议上提出。如果在特别会议上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别会议。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

 

37

 

附件 A

的 形式
修正证书
经修订和重述的公司注册证书
OF
木瓜增长机会公司我

木瓜增长机会公司我，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是 “木瓜增长机会公司I”。原始公司注册证书于2021年10月8日向特拉华州国务卿提交。第一份经修订和重述的公司注册证书已于2021年11月19日提交给特拉华州国务卿。2022年1月13日向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书，2023年4月12日向特拉华州国务卿提交了修正证书，2023年8月31日向特拉华州国务卿提交了修正证书（经修订的 “第二份经修订和重述的证书”）。

2。第二经修订和重述的证书的本修正案（本 “修正案”）进一步修订了第二经修订和重述的证书的规定。

3。根据第二经修订和重述的证书以及《特拉华州通用公司法》第242条的规定，该修正案已在股东大会上以至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票正式通过。

4。特此对第二份经修订和重述的证书进行修订，删除了第九条第 9.01 (b) 款的全部内容，代之以以下内容：

“(b) 在本次发行之后，公司在本次发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年11月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额，应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除提取用于支付特许经营税和所得税的利息，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中解冻，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文），前提是公司无法在 2024 年 11 月 19 日之前完成其初始业务合并（”完成窗口”）和（iii）赎回股份，该投票旨在修改本经修订和重述的证书的条款，如第9.07节所述。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是公司的 “保荐人”、高级管理人员或董事或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

5。特此对第二份经修订和重述的证书进行修订，删除了第九条第 9.01 (c) 款的全部内容，代之以以下内容：

“(c) 尽管本第二次修订和重述的证书中有第 9.01 (b) 节或任何其他规定，但如果公司希望延长完成其初始业务合并的时间，董事会可以应发起人的要求并在未经公司任何其他股东批准的情况下将公司完成初始业务合并的时间延长至完成窗口，但须视保荐人或其股东的要求而定关联公司或

 

A-1

 

被指定人，在适用截止日期当日或之前，按月向信托账户存入存款时仍未偿还的每股发行股票（此类金额，“月度延期金额”）的（a）30,000美元和（b）0.03美元中较低者，每次可用的业务合并期限为34个月。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，并以等于任何此类存款金额的无抵押本票为证，除非信托账户之外有可用资金，否则如果我们无法关闭企业合并，则不会偿还这笔款项。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的公众股东将无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。因此，尽管我们的大多数公众股东不支持这种延期，也无法赎回与之相关的股份，但我们仍可能会进行这样的延期。如果保荐人选择在第9.01（b）节所述的适用截止日期之前或相关期限之前或相关期限内按本第9.01（c）节所述将额外资金存入信托账户，则公司根据第二经修订和重述的证书完成初始业务合并的最后期限将自动延长一个月（视情况而定）。”

[签名页面如下]

 

A-2

 

以下签署人已于 2024 年这一天签署了本修正证书，以昭信守。

木瓜增长机会公司我

作者：

​

名称：

标题：

 

A-3

 

附件 B

投资管理第 4 号修正案表格
信托协议

本《投资管理信托协议》第 4 号修正案（以下简称 “修正案”）发布于 [•]，2024年，由特拉华州的一家公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（以下简称 “公司”）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）共同创建。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于，2022年1月19日，公司完成了公司各单位的首次公开募股（“发行”），每股股权证由公司一股A类普通股、面值每股0.0001美元和一半的认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于，根据2022年1月13日公司之间生效的投资管理信托协议，私募股份（定义见承销协议）的净收益293,25万美元已交付给受托人，存入并存放在位于美国的独立信托账户中，供公司和本次发行单位中包含的普通股持有人受益和受托人（经修订的 “原始协议”）；

鉴于 2023 年 4 月 12 日对原始协议进行了修订，以：(i) 规定公司董事会有权将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）延长至最多六 (6) 次，每次延长一 (1) 个月，从 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日（即截至消费后 21 个月的期限）本次发行）和（ii）允许公司从2023年4月19日起将合并期最多延长六（6）次，每次再延长一（1）个月至 2023 年 10 月 19 日（“第一修正案”）；

鉴于 2023 年 8 月 30 日对原始协议进行了进一步修订，以：(i) 赋予公司董事会将合并期从 2023 年 10 月 19 日延长至 2024 年 2 月 19 日的权利，并且 (ii) 允许公司每次将合并期从 2023 年 10 月 19 日延长至 2024 年 2 月 19 日（“第二修正案”）；

鉴于 2023 年 12 月 14 日对原始协议进行了进一步修订，以扩大信托账户的允许投资清单（“第三修正案”）；

鉴于，公司已在特别会议上寻求其 A 类普通股持有人和面值每股 0.0001 美元的 B 类普通股（合称 “普通股”）持有人的批准，以：(i) 赋予公司董事会将合并期从 2024 年 2 月 19 日延长至 2024 年 11 月 19 日（延期为 “延长日期”）的权利（即期限截至本次发行完成后34个月）（“延期修正案”）以及（ii）允许公司将合并期延长一段时间从 2024 年 2 月 19 日到《延期修正案》（“信托修正案”）规定的延期日期，每次增加一 (1) 个月；

鉴于，当时已发行和流通普通股65％的持有人以单一类别的形式共同投票，批准了《延期修正案》和《信托修正案》；以及

鉴于，双方希望修改经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订的原始协议，以反映《信托修正案》所考虑的修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认这些协议的收到和充足性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

 

B-1

 

1。信托协议的修订。

1.1。特此对原始协议的第三条 WHERE 条款进行修订和重述全文如下：

“鉴于应公司保荐人（“保荐人”）的要求，公司可以将其完成业务合并的期限（定义见下文）在每次延期内再延长一个月，总共最长为34个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人为每股普通股存入（a）30,000美元和（b）0.03美元中较低的金额在本次发行中发行的、在向信托账户存入此类款项（较少的金额，即 “每月延期金额”）时仍未偿还的不迟于此类延期（“延期”）的每月周年纪念日（“截止日期”），作为交换，保荐人将获得一份在业务合并完成时支付的无息无担保本票；以及”

2。杂项规定。

2.1。继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使其各自获准的继承人和受让人受益。

2.2。可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案中任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.3。适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4。同行。本修正案可在几份原件或传真副本中执行，每份副本应构成原件，合起来只能构成一份文书。

2.5。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.6。完整协议。经第一修正案、第二修正案、第三修正案和本修正案修改的原始协议构成了双方的全部谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名页面如下]

 

B-2

 

为此，本协议各方已促成本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

大陆证券转让和信托公司，作为受托人

作者：

​

名称：
标题：

木瓜增长机会公司 I

作者：

 

​

名称：
标题：

[投资管理信托协议修正案的签名页面]

 

B-3

你的投票很重要。请今天投票通过互联网投票——快速 *** EASYPAPAYA GROWTHOPPORTUNITY CORP.iYour Internet 投票授权指定代理以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在 2023 年 8 月 15 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。互联网 —www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理进行投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。要参加特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/papayagrowth/sm2023PLEASE 不要退回你正在以电子方式投票的代理卡片。在此折叠 • 不要分开 • 在信封中插入提供的代理卡董事会建议 “赞成” 提案 1、2、3、4 和 5。提案 1 ——延期修正提案，以批准通过经修订的公司第二修正和重述的公司注册证书修正案，以提供公司董事会有权延长 的截止日期

公司必须完成业务合并（“合并期”），从 2023 年 10 月 19 日到 2024 年 2 月 19 日，每次最多再完成四次，持续一个月。2提案2——创始人股份修正提案——修改公司第二份经修订和重述的公司注册证书，规定公司B类普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有权将其B类普通股转换为公司A类普通股，面值每股0.0001美元，一对一地将其B类普通股转换为公司A类普通股，面值每股0.0001美元随时随地以持有人选举为依据。3.提案3——赎回限额修正提案——修改公司经修订的第二次修订和重述的公司注册证书，取消了公司在赎回会导致公司净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）超过5,000,00美元的范围内不得赎回的限制。提案4——信托修正提案 — 批准通过2022年1月13日的《投资管理信托协议》修正案以及公司与大陆证券转让与信托公司（“Continental”）之间的合并，允许公司将合并期从2023年10月19日延长至2024年2月19日，每次延期一个月，公司A类普通股每股已发行股票（a）32.5万美元和（b）0.0325美元，减去者将合并期从2023年10月19日延长至2024年2月19日。5。提案5——休会提案——批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期，以允许进一步招标，或者如果特别会议主席另有决定是必要或适当的。请签署并注明日期，并将委托书放入附在大陆证券转让和信托公司的信封中退回。该委托书将由上述签署的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则该代理将被投票赞成提案1、提案2、提案3、提案4和提案5中的每一个。该代理将撤销您之前签署的所有代理。控制号签名______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________签名如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

​

关于将于 2023 年 8 月 16 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/sm2023.FOLD 此处查阅 • 请勿分开 • 在信封中插入 PAPAYA GROWTH OP PORTUNITY CORP.本委托书是由董事会为股东特别会议征集的。下列签署人撤销了与这些股票相关的任何先前委托书，特此确认收到了2023年7月31日的与股东特别会议（“特别会议”）有关的通知和委托声明，该通知和委托声明与将于2023年8月16日美国东部时间上午11点作为虚拟会议举行的股东特别会议（“特别会议”）有关唯一的目的是考虑以下提案并进行表决，特此任命克莱·怀特黑德和丹·罗杰斯（拥有单独行动的全部权力），下列签署人的律师和代理人有权对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议及其任何续会上进行投票，下列签署人亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制一般授权的情况下

特此给出，指示上述代理人对委托书中提出的提案进行投票或采取后续行动。该代理执行后，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将被投票 “支持” 每项提案。请标记、签名、注明日期并立即归还代理卡。（续，背面有标记、日期和签名）