美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 2 月 16 日
木瓜成长机会公司我
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织所在的国家或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (I.R.S. 雇主身份证明 数字) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(510)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应复选框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条(本章第 240.12b-2 条)所定义的新兴 成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
项目 1.01 | 签订重要最终协议 |
2024年2月16日,特拉华州的一家公司(“公司”)Papaya Growth Opportunity Corp. I举行了股东特别会议(“特别会议”)。 在特别会议上,公司股东批准了 (i) 公司 第二次修订和重述的公司注册证书(经修订的 “章程”)的修正案(“章程修正案”),将公司 完成业务合并的截止日期(“合并期”)从2024年2月 19日延长至2024年2月 19日 2025年1月19日;以及 (ii) 2022年1月13日公司与大陆证券转让与信托公司签订的投资管理信托协议修正案,内容为受托人,允许公司每次将合并期再延长一(1)个月,从2024年2月19日延长至2025年1月19日,每次延期 一个月,向公司的信托账户存入信托账户,(a)30,000美元和(b)公司A类普通股每股发行面值0.0001美元每股0.0225美元,面值为0.0001美元在 使任何赎回(“IMTA修正案”)生效后的公司的首次公开募股(“公开股票”)中。
章程修正案于2024年2月16日向特拉华州 国务卿提交,与此相关的是,公司签署了IMTA修正案,以延长 IMTA的期限。
2024年2月16日,公司向公司的赞助商Papaya Growth Opportunity I Sponsors, LLC(“贷款人”)发行了期票 (“本票”)。 根据本票,贷款人同意向公司贷款,本金总额不超过120万美元。本票 不计息,本票下的所有未清金额将在公司完成 业务合并之日(“到期日”)到期。如果公司未完成业务合并,则可以使用信托账户之外持有的任何资金的一部分 来偿还期票;但是,信托账户的收益不得用于 此类还款。如果此类资金不足以偿还期票,则未付金额将被免除。本票下未清金额 的任何部分均不得以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证,正如与公司首次公开募股相关的招股说明书中所述,这本来是允许的 。
前述对《章程修正案》、 IMTA修正案和期票的描述并不完整,仅参照此类文件的 全文对其进行了全面限定,这些文件的副本分别作为本表格8-K和 最新报告的附录3.1、10.1和10.2提交,以引用方式纳入此处。
项目 5.03 | 公司章程或章程修正案;财政年度变更 |
本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决 |
本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
在特别会议上,公司股东 批准了章程修正案、IMTA修正案以及在特别会议主席认为必要或适当的情况下不时批准特别会议休会的提案(“休会提案”)。
章程修正案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
IMTA 修正案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
休会提案
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
与《章程修正案》的批准和实施有关,1,592,678股公开股票的持有人行使了 以每股约10.9438美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利,总赎回金额约为 17,430,006美元。在进行此类赎回之后,仍有710,529股公开股仍在流通。
项目 8.01 | 其他活动。 |
特别会议结束后,公司的赞助商(“赞助商”)Papaya Growth Opportunity I Sponsor, LLC作为公司100% 股B类普通股(面值每股0.0001美元)的持有人,决定将B类普通股的所有已发行股份 转换为公司A类普通股,每股面值0.0001美元基础(统称为 “B 类转换”)。尽管进行了B类转换,但保荐人以及公司的高级管理人员和 董事将无权获得信托账户中因B类转换向此类持有人发行的 的任何A类普通股而持有的任何资金,也不会将与保荐人持有的A类普通股的 股相关的额外款项存入信托账户。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) | 展品。 |
展品编号 | 描述 |
3.1 | 第二次修订和重订的公司注册证书的修订证书 | |
10.1 | 投资管理信托协议修正案 | |
10.2 | 本票 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 2 月 20 日 | 木瓜成长机会公司我 | |
来自: | /s/ 克莱·怀特黑德 | |
姓名:克莱·怀特黑德 | ||
职务:首席执行官 |