美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒根据1934年 《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年 《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-40713

NOVA 愿景收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： +65 87183000

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

在 2023 年 6 月 30 日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $21,927,942.

截至 2024 年 2 月 22 日的 ，注册人有 3,318,297 已发行普通股。

文档 以引用方式纳入

没有.

NOVA 愿景收购公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 报告

某些 条款

提及的 “公司”、“NOVV”、“我们的” 或 “我们” 是指Nova Vision Acquision Corp.，这是一家于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指 Nova Pulsar Holdings Limited。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 的首次公开募股，该公开募股于2021年8月10日结束。

关于前瞻性陈述的 特别说明

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 已无法合理实现的结论。

第 I 部分

导言

Nova Vision Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，作为有限责任商业公司在英属维尔京群岛注册成立，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并。尽管我们目前打算将部分精力集中在亚洲（不包括中国），并且 侧重于在房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业或为这些领域或其他领域服务的科技公司 中寻找机会，但我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域。我们不会与在中国（包括香港和澳门）开展主要业务 业务的任何实体进行初始业务合并。截至本报告发布之日，我们还没有为我们的 初始业务合并选择任何目标业务。

我们的 管理团队由我们的首席执行官、首席财务官兼董事Eric Wong先生和我们 主席颜永浩先生领导。黄先生和颜先生各有超过20年的投资经验，在扩张和衰退的市场周期中，在兼并和 收购以及发展和发展业务方面都有良好的往绩。

Eric Wong 先生在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市和私营跨国公司增长 方面拥有超过 25 年的商业经验。他曾在亚洲和美国的多家高增长私营公司 担任高级管理人员和董事职务。他在领导和完成兼并和收购方面也拥有丰富的经验。例如， 他带头创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一，业务遍及12个国家。

颜永浩先生在企业界、投资银行和创业领域拥有超过20年的高级管理职位经验。 他专注于国际扩张、业务战略和伙伴关系、企业融资、并购。Ngan先生在2017年从企业界冒险走向创业，与他人共同创立了两家金融科技初创企业，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解决方案有限公司，他曾担任该公司的首席执行官兼联合创始人。

首次公开发行

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 5,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。同样在 2021年8月10日，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司以每单位10.00美元的价格总发行了5,750,000套 ，总收益为57,500,000美元。每个单位包括一股 普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”），其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 的一半，以及一项在 完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）。2021 年 8 月 5 日，美国证券交易委员会 宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司完成了与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited的307,500个单位（“私募单位”） 的私募配售 ，总收益为3,075,000美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是根据经证券 法第4（2）条修订的1933年《证券法》的注册豁免发行的。

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，但某些注册权和转让限制除外。 此外，由于私募单位将以私募交易形式发行，因此即使涵盖行使此类认股权证 时可发行的普通股的注册声明无效并获得未注册的普通股，我们的保荐人及其允许的受让人将被允许 兑现私人认股权证。此外，我们的发起人已同意（A）投票表决私人单位 所依据的普通股或 “私募股份”，以支持任何拟议的业务合并，（B）不对我们修订和重述的备忘录和章程的修正案提出或投赞成票 ，以阻止我们的公众股东转换 或向我们出售与业务合并有关的股份，或影响其实质或时机如果我们未在 24 年内完成业务合并，我们有义务赎回 100% 的公开股份自首次公开募股结束后 个月（假设全面延长 完成业务合并的期限，详见公司首次公开募股的招股说明书），除非我们向公众股东提供机会，通过任何此类投票从信托账户中赎回与 相关的公开股票，(C) 不将任何私募股转换为与股东投票相关的信托账户中的现金批准 我们提议的初始业务合并或投票修改我们修订后的条款并重申了与股东权利或企业合并前活动有关的备忘录和公司章程 ，以及（D）如果业务合并未完成，则私募股份在清盘时不得参与 任何清算分配。我们的保荐人还同意，在我们初始业务合并完成后的30个日历日之前，不转让、 转让或出售任何私人单位或标的证券（向与内幕股和 相同的允许受让人同意的条款和限制除外，前提是受让人同意的条款和限制，每个 如上所述）。

截至2021年8月10日 ，首次公开募股和私募股权与 完成首次公开募股和超额配股权同时完成的净收益中，共有58,075,000美元存入了为公司 公众股东在高盛资产管理有限责任公司设立的信托账户中，该账户由作为 受托人的美国股票转让与信托公司有限责任公司维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日 不超过180天的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。2021年9月30日，我们在首次公开募股中出售的单位 的普通股、认股权证和权益开始自愿分开交易。

拟议的 业务合并

2023年3月27日，公司与开曼群岛 豁免公司Real Messenger Holdings Limited签订了该特定协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）。根据该协议 (a) 公司将成立开曼群岛豁免公司Real Messenger Corporation作为其全资子公司 （“买方”），（b）买方将成立开曼群岛豁免公司RM2 Limited作为其全资子公司 （“Merger Sub”），(c) 公司将与买方合并并入买方（“再公司合并”）， 由买方在重组合并中幸存下来，以及（d）Merger Sub将与公司合并并入公司（“收购 合并”），公司作为买方的直接全资子公司（统称 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。

根据合并协议 ，买方将向公司现有股东（“股东”）发行7,500,000股普通股，认定每股价格为10.00美元，总价值为 75,000美元（“股票对价总额”）， 其中6,000,000股普通股（“期末付款股份”）将在收盘时交付给股东 和普通股1,500,000股买方将在收盘后将股份作为赔偿义务的担保 在收盘后保留一年合并协议中规定的公司（“保留股份”）。2023 年 8 月 15 日 15 日，合并协议的各方，包括买方和合并子公司，签订了合并协议 的第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）。根据第1号修正案，总股票对价将为450万股普通股 ，认定每股价格为10.00美元，总价值为45,000,000美元，其中405万股普通股将在收盘时交付给股东 ，买方将在合并 协议结束后将持有45万股普通股作为赔偿义务的担保合并 协议（“保留股份”）中规定的公司的陈述和保证。期末付款股份包括3,600,000股B类普通股和90万股 A类普通股。2023年10月27日，双方签订了合并协议的第2号修正案（“修正案号”）。 2”)。根据第2号修正案，总股票对价将为买方500万股普通股，其中50万股将发行给截至2023年10月4日公司发行的可转换票据的持有人。

行业 概述

虽然 我们可能会寻求可能受益于我们在任何行业的管理团队的专业知识和网络的收购机会，但 我们目前打算将部分精力集中在亚洲（不包括中国），并专注于在PropTech、 金融科技、消费科技、供应链管理行业或为这些领域或其他领域服务的科技公司寻找机会。我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务的实体进行初始业务合并 。我们 将重点关注提供技术解决方案和创新的企业，这些解决方案和创新使企业和行业更容易获得、更实惠、 自治、互联、数据驱动、数字化、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们 认为，这些行业之所以具有吸引力，原因有很多，包括技术的加速渗透、庞大的 潜在市场和快速增长。

加速 技术的渗透

我们 相信技术已经改变并推动了多个行业的发展。特别是，这种趋势之所以发生并加速，是因为 ：

在房地产和金融服务以及消费者和零售业中采用技术和创新的情况最近已经到了一个转折点 。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为推动了对通过使用技术提高效率和改善用户体验的需求 。在这种环境下，数据的力量以及操作和分析数据以获得快速洞察的能力 已成为行业参与者的必备条件。

几个 创新技术趋势正在推动许多领域的技术变革，例如人工智能和机器学习、 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人技术。数字化转型还实现了新的商业模式，例如联合办公、灵活仓储和众筹。

影响公司和企业的最大趋势之一 是居家办公的出现。企业、小型企业 和租户被迫采用统一技术来利用效率、保护公司文化和提高绩效。管理团队的背景 使我们能够深入了解满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。

某些 在美国需要联邦政府颁发的许可证的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或法规 的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国 投资的某些交易，以确定此类交易对美国 国家安全的影响。我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited由我们的董事长颜永浩先生控制，他是一位非美国人士， 是香港国民。我们的赞助商目前拥有我们已发行股份的39.3％。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国 人员”，并且只要我们的 赞助商能够根据CFIUS的规定对我们行使控制权，我们将来将继续被视为外国 人员。因此，如果我们提议的业务合并是在我们与从事 监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，则我们可能会受到外国 所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查 现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资 以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的 实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国目标公司 的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报或 我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS 干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部 或部分美国业务。外国所有权 的限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有利的某些 初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始 业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年8月10日之前完成首次公开募股的初始业务合并（假设完全延长 完成业务合并的时间），因为审查过程超出了该期限 ，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，我们可能需要清算 。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.5美元，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。 这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会 。

与《投资公司法》的潜在适用相关的风险

截至本文发布之日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，货币市场基金主要投资 美国国库券。根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”）， 特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管，尚不确定。 信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于这些 证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称 我们一直以未注册投资公司的身份运营。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户，以减轻 属于《投资公司法》中 “投资公司” 定义范围的风险。

如果 我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和支出，而我们没有为此分配资金，在完成业务合并的时间到期之前，我们没有足够的 时间来遵守这些负担和支出。因此，如果我们被视为一家投资 公司，我们预计将放弃其完成初始业务合并的努力，转而进行清算和解散。如果 我们被要求清算和解散，我们的投资者将失去投资目标公司的机会，也将无法 实现拥有业务合并后公司股份的好处，包括此类交易后我们的股价可能升值。此外，如果我们进行清算和解散，我们的认股权证和权利将过期 一文不值。

收购 策略和投资标准

我们的 投资策略是确定并完成我们与一家可以补充我们 管理团队和顾问委员会的经验并能从我们的专业知识中受益的公司的初始业务合并。我们的甄选流程将利用我们的管理团队 广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及久经考验的交易采购和执行能力。

此外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业，以优化价值链和其他过时的 业务流程的各个方面。我们的管理团队将努力利用我们获得的专有交易流程、采购能力和行业联系人网络 来创造商机。我们将利用我们的管理团队和赞助商 建立的联系网络，包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、科技和 软件行业的关系，包括上市和私营公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资者、顾问、律师和会计师，我们认为这些人应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的寻源战略，重点关注那些我们认为我们的运营经验、 关系、资本和资本市场专业知识相结合可以成为目标公司转型催化剂并有助于加速目标公司增长和业绩的公司。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的组合目标， 将受益于成为上市公司或需要回购债务、定向战略收购或需要营运资金。

我们的 管理团队在以下方面拥有经验：

我们 已经确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算在评估初始业务合并 机会时使用这些标准。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计没有任何个人 标准能够完全决定追求特定机会的决定。此外，我们最终决定追求的任何特定的初始业务合并 机会可能不符合其中一项或多项标准。

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般指导方针以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述 标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在有关我们初始业务合并的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准。

与该业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 潜在目标业务很重要。我们打算使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

影响 业务合并

普通的

在我们 完成初始业务合并之前，我们 目前不从事也不会无限期地从事任何实质性商业业务。我们打算使用从首次公开募股和私募融资收益中获得的现金、 我们的股本、债务或两者的组合来实现业务合并。尽管首次公开募股和私募股权的几乎所有净收益 都旨在普遍用于实现业务合并，但 所得款项不用于任何更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者在没有机会 评估任何一种或多种业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。业务合并可能涉及收购 或与一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场 的公司进行合并，同时避免自己进行公开募股可能产生的不利后果。其中包括时间 延迟、巨额开支、投票控制权的丧失以及对各种美国联邦和州证券法的遵守。或者， 我们可能会寻求与一家可能处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能 寻求与多个目标业务同步进行业务合并，但由于 资源有限，我们可能只能实现单一业务合并。

受以下限制：在执行初始业务合并的最终协议 时，目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 递延承保折扣、佣金和应付信托账户收入的税款），如下文详述，我们将几乎不受限制地灵活识别和选择潜在的收购候选人。我们尚未为潜在目标业务制定任何其他特定属性或 标准（财务或其他标准）。因此，首次公开募股的投资者没有依据评估 我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。如果我们将 与处于早期发展或成长阶段的公司或实体（包括没有建立 销售或收益记录的实体）进行业务合并，我们可能会受到早期或潜在的新兴成长型公司的业务和运营中固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们不能 向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目标企业的来源

我们 预计，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界其他成员在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人。 目标企业可能会由于我们通过电话或 邮件的要求而被此类非关联来源提请我们注意，这些业务要到首次公开募股完成后才开始。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们 认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了公司与 首次公开募股相关的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事以及他们各自的关联公司也可能 提请我们注意他们通过业务联系了解到的目标业务候选人，这些候选人是由于他们可能进行的正式 或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。尽管我们目前预计 不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们可能会 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他报酬 ，根据交易条款在公平谈判中确定。但是，在任何情况下，我们现有的 高级职员、董事、特别顾问或初始股东或其关联的任何实体在完成业务 组合（无论交易类型如何）之前或为实现业务组合而提供的任何服务都不会获得任何发现者的 费用、咨询费或其他报酬。如果我们决定与隶属于我们的高管、董事或初始股东的 目标业务进行业务合并，则只有在我们从独立的 投资银行公司那里获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做。但是， 截至本报告发布之日，没有任何关联实体被我们视为业务合并目标。

目标业务的选择 和业务合并的结构

受以下限制：在执行初始业务合并的最终协议 时，目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 递延承保折扣、佣金和应付信托账户收入的税款），如下文详述，我们的管理层在识别和选择潜在目标方面将几乎可以不受限制地灵活地灵活地确定和选择潜在目标商业。我们尚未为潜在目标业务建立任何其他特定属性 或标准（财务或其他方面）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可以 考虑各种因素，包括以下一个或多个因素：

我们 认为，这些因素对于评估潜在目标业务非常重要，无论这些 目标业务的运营地点或行业如何。但是，此清单并非详尽无遗。此外，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并 。

与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素，例如 以及我们的管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会晤和设施检查，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽管 我们目前无意聘用任何此类第三方，但本次尽职调查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行。

目前 无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的 时间和成本。在确定和评估潜在目标 业务但最终未完成业务合并时产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资本金额 。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则，在执行初始业务合并最终协议时，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值总额必须等于信托账户中资金余额的至少 的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所得收入的应纳税款 ）， 尽管我们可能会收购具有公平市场的目标企业价值大大超过信托账户余额的80％。我们目前 预计将组织业务组合，以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。 但是，我们可以组织业务组合，直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的不到100％ ，以实现目标管理团队或股东 的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的未偿有表决权证券或以其他方式收购时，我们才会完成此类业务合并目标的控股权足以使其不必要 根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有未偿还 资本。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权。但是，由于 大量新股的发行，在我们初始业务合并之前，我们的股东可能拥有我们在初始业务合并后的已发行和流通股票中不到大部分 股。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产 少于 100%，则假设我们在纳斯达克获得并维持证券的上市 ，则只有此类业务或企业 中拥有或收购的部分才是净资产测试的估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金。由于 我们没有考虑特定的业务合并，因此我们没有达成任何此类筹资安排， 目前也没有 这样做的打算。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项 标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的 的目标业务类型发表估值意见的独立实体那里征求意见 ，以满足此类标准为准。如果董事会独立确定 目标业务符合80％的门槛，则我们无需向独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见 的独立实体就公允市场价值征求意见 的意见。

如果我们从纳斯达克退市，我们 将无需遵守80％的公允市值要求。如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，我们将无需满足上述公允市场价值要求，并且可以完成 与公允市场价值远低于信托账户余额80％的目标企业的业务合并。

缺乏 业务多元化

如上所述，我们的 业务合并必须涉及一个或多个目标业务在收购时 集体满足最低估值标准的企业，尽管此过程可能需要同时收购多家运营企业 。因此，至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域经营 的实体的多项业务合并的实体不同，我们很可能没有资源分散业务 ，也没有资源从可能的风险分散或损失的抵消中受益。 通过完善仅包含单一实体的业务合并， 我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多家企业，且这些业务由不同的卖家拥有，则我们需要每个 卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能 使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 （如果有多个卖家），以及随后将被收购公司的运营和服务或 产品纳入单一运营业务相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管 我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理情况，但是 我们无法向您保证，我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的高管和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色（如果有） 。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员有可能继续担任高级管理层或顾问职位 ，但在 业务合并后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在 他们能够谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，他们才能在企业合并完成后继续留在公司。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可能规定他们以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以支付他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标 业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能不具备与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将 具备加强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在 上寻求股东批准我们的初始业务合并，该会议为此目的召开，在这次会议上，公众股东可以寻求将其公开股票转换为其公开股票，无论他们对 拟议的业务合并投赞成票还是反对票 按比例计算总金额中的份额然后存入信托 账户（扣除应付税款），或（2）让我们的公众股东有机会通过要约的 向我们出售其公开股票（从而无需股东投票），金额等于他们的公开股票 按比例计算 总金额中的份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的限制。尽管如此 ，我们的初始股东已同意根据与我们的书面信函协议，不将他们持有的任何公开股份 转换为他们持有的任何公开股份 按比例计算总金额中的份额，然后存入信托账户。如果我们决定接受 参与要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标其全部或全部公开股份 ，而不是一部分 按比例计算他、她或其股份的一部分。关于我们是否寻求股东批准 拟议的业务合并还是允许股东通过要约将其股份出售给我们的决定将由我们根据各种 因素做出，例如交易时间，或者交易条款是否需要我们寻求股东 的批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东 根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关 初始业务合并的财务和其他信息基本相同。

我们的 初始股东以及我们的高管和董事已同意（1）投票支持任何拟议的 业务合并；（2）不转换与股东投票批准拟议初始业务 合并相关的任何普通股；（3）不出售与拟议初始业务合并相关的任何招标中的任何普通股。如果我们召开 会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票或表示有意投票反对此类拟议的业务合并，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中购买我们的单位 或普通股，以影响投票。尽管如此，如果普通股的购买违反《交易法》第 9 (a) (2) 条或第10b-5条，则我们的高管、 董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

能够延长完成业务合并的时间

公司2021年8月5日的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在首次公开募股 结束后的12个月内完成其初始业务合并，或者，如果公司预计可能无法在首次公开募股完成后的12个月内完成其初始业务 组合（i），如果公司未提交委托书， 注册声明或在这样的 12 个月期限内提交类似的初始业务合并申请，或 (ii) 在 完成后 15 个月内提交类似的申请在公司在这12个月期限内申请的首次公开募股中， 可以但没有义务将完成业务合并的时间分别延长三次和两次 三个月，总共最多延长21个月，以完成业务合并。为了延长公司完成 初始业务合并的可用时间，其内部人员或其关联公司或指定人必须在适用截止日期之前提前五天通知后，每延三个月向信托账户存入575,000美元。 由于公司在首次公开募股结束后的12个月内没有提交初始业务合并的委托书、注册声明或类似的申请，因此公司于2022年8月4日发行了保荐人本金总额为57.5万美元的无抵押本票，以换取保荐人将该金额存入信托账户，以延长 公司完成业务合并的时间到2022年11月10日为期三个月。此类期票 不计利息，将在Nova Vision完成业务合并时到期。此外，持有人可以将期票 转换为与首次公开募股发行中发行的单位相同的Nova Vision单位，价格为每单位10.00美元。

随后， 经其股东在2022年11月9日的年度股东大会上批准，公司修订了经修订和重述的 备忘录和公司章程，将公司完成业务合并的日期延长九 (9) 次 ，从2022年11月10日至2023年8月10日，每次延长一 (1) 个月，并签署了一项修正案（“2022年信托 修正案””) 转到2021年8月5日与美国股票转让与信托公司 于11月9日签订的投资管理信托协议，2022年。根据2022年信托修正案，公司有权将完成业务合并的时间从2022年11月10日至2023年8月10日延长九（9）次，每次延长一（1）次，每次延期一个月，为首次公开募股中发行的每股 和未赎回的已发行普通股（均为 “公开股份”）存入0.0416美元。 经股东在2023年8月3日的年度股东大会上批准，公司修订了经修订和重述的 备忘录和公司章程，将公司必须完成业务合并十二 (12) 次的截止日期 从 2023 年 8 月 10 日延长至 2024 年 8 月 10 日，每次延长一 (1) 个月，并签署了一项修正案（“2023 年信托 修正案”）参见2021年8月5日与美国股票转让与信托公司 于2023年8月3日签订的投资管理信托协议。根据2023年信托修正案，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，从2023年8月10日延长至2024年8月10日，每次延长一（1）次，每次延期一个月，为每股已发行的 和已发行的公开股票存入0.045美元。在适用截止日期当天或之前，公司的内部人士或其关联公司或指定人每延期一个月，都必须将此类金额存入信托账户。内部人士将 收到一份无息的无抵押本票，其金额等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有可用资金，否则 公司无法完成业务合并，否则将不予偿还。这类 票据要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定， 在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

为了延长公司完成业务合并的时间，它于2022年11月9日即2022年12月8日共发行了九张无息的 无抵押本票（不包括上述2022年8月4日发行的期票，即 “本票”）， ，每张金额为75,030美元（相当于每股公开股0.0416美元），2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日，分别给赞助商 存款将相同金额存入信托账户。它还在 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日发行了七张本票，每张金额为 69,763 美元。所有期票 要么在公司初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定在其业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将 转换为其他私人单位，但在 公司无法完成业务合并的情况下将不予偿还，除非信托账户之外有资金可以完成业务合并 。截至本报告发布之日，该公司必须在2024年3月10日之前完成业务合并。但是，由于债权人的索赔可能优先于公众股东的索赔，公司 可能无法分配此类金额。 如果公司进行清算并随后解散，则公开认股权证和公共权利将到期， 将一文不值。

信托账户中的 金额将被视为《公司法》规定的可分配资金，前提是 拟议分配之日之后，公司能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果公司被迫清算信托账户，它预计将向其公众股东 分配截至分配日前两天计算的信托账户中的金额（包括扣除应付税款的任何应计利息 ）。在进行此类分配之前，公司将被要求评估其债权人可能就实际欠款向其提出的所有索赔 ，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于 公司的公众股东。公司无法向您保证它将适当 评估所有可能对其提出的索赔。因此，如果公司进入资不抵债 清算阶段，公司股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，但以他们作为非法付款收到的分配为限。此外，尽管公司将寻求让所有供应商和服务提供商（包括其聘请的任何第三方 以任何方式为其寻找目标业务提供协助）和潜在目标企业与其签署协议 ，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但 无法保证他们会执行此类协议。也不能保证即使这些实体与 我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

延长 日期以完成业务合并和上市 — 纳斯达克

2024年2月27日，Nova Vision收到纳斯达克上市资格部门工作人员的通知，其中指出，除非 Nova Vision及时要求在2024年3月5日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则 Nova Vision 的 证券（单位、普通股、认股权证和权利）将在开业时被暂停并从纳斯达克资本市场 退市 2024 年 3 月 7 日，由于 Nova Vision 未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (3)，该规则 要求拥有其在纳斯达克资本市场上市的主要股权证券必须拥有至少300名公众持有人。

Nova Vision打算要求专家组举行听证会，这将导致在听证会之前暂停任何暂停 或除名行动。

赎回/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并 按比例计算信托账户存款总金额中的份额，减去当时到期但尚未缴纳的所有税款。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股票赎回其持有的任何公开股份 按比例计算分享总金额的 ，然后存入信托账户。赎回权将根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程以及英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并， 持有人将始终能够对拟议的业务合并投反对票，而不必寻求股份转换。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东将有机会通过此类招标 要约向我们出售其公开股份。招标规则要求我们将要约开放至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售其公开股票 还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接 或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论这些股是在首次公开募股之前收购的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在对 业务进行表决时或之前，随时使用存托信托 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向过户代理人交付股份组合。一旦股票由持有人转换并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效兑换， 过户代理人将更新我们的会员登记册以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的代理招标材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从我们的委托书通过对企业合并的 投票通过邮寄委托书之时起，他就必须交付其股份。根据我们经修订和 重述的备忘录和公司章程，我们需要至少提前 10 天通知任何股东 会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。 的结果是，如果我们要求希望将其普通股转换为获得普通股的权利的公众股东 按比例计算信托账户中的 部分资金为了遵守上述交付要求，持有人可能没有足够的时间接收 通知并交付股票进行转换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能 在原本不愿的情况下被迫保留我们的证券。

是与该招标过程以及通过DWAC 系统进行股份认证或交付股份的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，是否将这个 费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使 赎回权的持有人，都会产生这笔费用。无论此类 交割何时生效，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的业务合并完成之前交付其股份 ，而拟议的业务合并尚未完成，则可能导致 增加股东的成本。

任何 转换或投标此类股票的请求一经提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并 进行表决或要约到期。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与其转换或投标的选择 相关的证书，随后在对企业合并进行表决或招标 要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使 转换权或投标权的公众股东将无权将其股份转换为适用的股份 按比例计算信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动 清算信托账户

如果 我们未在 2024 年 3 月 10 日（如果选择延长合并期限，则为 2024 年 8 月 10 日）之前完成业务合并，我们将尽快 ，但此后不超过十个工作日，将 100% 的已发行公开股票赎回信托账户中持有的 资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的比例部分，而不是必须 缴纳我们的税款，然后寻求清算和解散。但是，由于 债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的索赔，我们可能无法分配此类金额。如果我们进行清算并随后解散， 公开认股权证和公共权利将到期，将毫无价值。

信托账户中的 金额将被视为《公司法》规定的可分配资金，前提是在 拟议分配之日之后，我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。 如果我们被迫清算信托账户，我们预计将向公众股东分配截至分配日前两天计算的 信托账户中的金额（包括扣除 应付税款后的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人 可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们会正确评估所有可能对我们提起的 索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，但以他们作为非法付款获得的分配 为限。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和 服务提供商（包括我们聘请的任何第三方，以任何方式为我们寻找目标 业务提供协助）和潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们 对信托账户中持有的或任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也没有任何保证 即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证 会得出此类协议在法律上可执行的结论。

我们的每位 初始股东以及我们的高级管理人员和董事均同意放弃其参与对我们的信托 账户或其他资产进行任何清算的权利，并放弃其内幕股票、私募股权对我们提交股东表决的任何解散和分配计划的 进行投票的权利。信托账户 不会对我们的认股权证和权利进行分配，这些认股权证和权利到期将毫无价值。

如果 我们无法完成初始业务合并并将首次公开募股的所有净收益（存入信托账户的 收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则信托账户的初始每股赎回 价格将为10.10美元。

但是，存入信托账户的 收益可能会受到我们债权人的索赔，而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体，为我们的公众股东放弃信托账户中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们签署此类协议会阻止他们向信托提起诉讼账户，包括但不限于 ，欺诈性诱惑，违规在每种情况下，信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免 可执行性的索赔，都是为了通过对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔来获得优势。 如果有任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方，我们可以选择哪些替代方案，并评估如果此类第三方拒绝放弃此类索赔，这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层 无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商。无论如何，我们的管理层将对可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为第三方的参与对我们的好处要比任何替代方案都大得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何 谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited已同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，则 有责任向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因提供 或签订的服务或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的首次公开募股净收益而欠我们的款项，但仅限于 必要的范围确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，且前提是此类当事方未执行 豁免协议。但是，我们无法向您保证，如果需要的话，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的索赔， 的实际每股赎回价格可能低于10.10美元。此外，如果我们被迫提起 破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户 中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方 的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.10美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为，我们可以用首次公开募股的净收益收购许多 潜在的目标企业，但我们在收购某些可观的 目标企业方面竞争的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能对以下 不满意：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为， ，在以优惠条件收购具有显著增长潜力 的目标业务方面，我们作为公共实体的地位以及潜在的美国公开股票市场准入可能使我们在业务目标与我们的类似业务目标方面具有竞争力 的优势。

如果 我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有进行有效竞争的资源或能力。

设施

2023 年 2 月，公司将其主要行政办公地址更改为新加坡哈夫洛克路 2 号 #07 -12 号 059763。这个 空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是我们每月向其支付的1万美元款项的一部分，用于一般和管理 服务，包括向公司提供的办公空间和管理服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的 业务。

员工

我们 有一位执行官，即我们的首席执行官兼首席财务官 Eric Wong 先生。他没有义务为我们的事务投入任何 特定的时间，他只打算将他认为必要的时间用于我们的事务。 他在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程的 阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购， 他将花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并上的时间（因此 花在我们事务上的时间比找到合适的目标业务之前多）。目前，我们预计我们的执行官 将投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的（可能从每周只有几个小时 我们努力寻找潜在目标业务时花费的时间，到我们在与目标 企业进行业务合并的认真谈判时的大部分时间）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。有关我们运营的完整风险清单， 请参阅我们在与首次公开募股相关的S-1表格（注册编号333-257124）上提交的 注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。

不适用。

作为 一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。 但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序 和服务，对我们使用的系统、基础设施或云的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞， ，包括第三方的攻击，都可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或 机密数据的腐败或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程 来防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果 发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告并提供 管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期 公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们 也缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一起，或两者的结合，都可能对我们的业务造成重大不利后果， 导致财务损失。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于哈夫洛克路 2 号 #07 -12 新加坡 059763。该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 当前的业务。

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

不适用 。

第二部分

我们的 单位于2021年8月6日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “NOVVU”。普通股、 认股权证和构成这些单位的权益于2021年9月10日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “NOVV”、 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

记录持有者

截至2024年3月1日，我们的普通股中共有3,318,297股由八名登记在册的股东持有。 的记录持有人的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 股的普通股的受益所有人。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时，公司合并后 的任何股息的支付将由我们董事会自行决定。董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 5,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。同样在 2021年8月10日，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司以每单位10.00美元的价格总发行了5,750,000套 ，总收益为57,500,000美元。每个单位包括一股 普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”），其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 的一半，以及一项在 完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）。2021 年 8 月 5 日，美国证券交易委员会 宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司完成了与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited的307,500个单位（“私募单位”） 的私募配售 ，总收益为3,075,000美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是根据经证券 法第4（2）条修订的1933年《证券法》的注册豁免发行的。首次公开募股中出售单位（包括超额配股权单位）和 私募的净收益中，共有58,075,000美元存入了为公司公众股东设立的信托账户。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，分别在为 公司公众股东设立的信托账户中共持有17,832,576美元和18,742,020美元。截至2023年12月31日，17,832,576美元包括897,565美元的后续利息 收入、949,059美元的应付票据延期费，由2,756,059美元抵消 68份股票赎回。截至2022年12月31日，18,742,020美元包括首次公开募股（包括行使超额配股权 ）和私募的净收益58,075,000美元，以及639,529美元的后续利息收入，650,030美元的应付票据延期费 ，由40,622,539美元的股票赎回所抵消。

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换，并且可以在无现金基础上行使 ，前提是它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外，由于 私募单位是通过私募交易发行的，因此即使涵盖此类认股权证行使 时可发行的普通股的注册声明无效并获得未注册的普通股，我们的保荐人及其允许的受让人也可以将私募单位中包含的 认股权证兑现为现金。此外，我们的保荐人同意在公司初始业务合并完成之前，不转让、分配 或出售任何私人单位或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人除外，前提是 受让人同意的条款和限制与内幕股份的允许受让人必须同意的条款和限制相同，均如上文 所述）。赞助商获得了与私人单位相关的某些要求和搭载 注册权。

我们共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成时应支付的1.5％的延期承保佣金 ），以及大约201,730美元用于支付与 首次公开募股相关的其他成本和支出。

对首次公开募股所得收益的使用情况的描述，请参阅下文第二部分第7项——管理层对本10-K表格的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人和关联购买者购买 股权证券

没有。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第8项” 中包含的我们经审计的 财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据” 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 18 日在英属维尔京群岛注册成立，有限责任（即作为公司的股东，我们的公众股东 对公司的负债不承担任何责任） 可用作合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并的工具，或与一个或多个业务合并更多目标企业。我们确定潜在目标业务的努力将侧重于房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业或为亚洲（不包括中国）这些或其他行业 提供服务的科技公司的 。我们打算利用本次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合 来进行业务合并。

操作结果

我们 从成立到2021年8月10日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计将增加支出。我们预计，在此之后，我们的开支 将大幅增加。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为146,881美元，其中包括信托账户中持有 的投资所得的股息收入897,565美元，利息收入13美元，汇兑损失31美元，一般管理费用750,666美元。

截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为75,807美元，其中包括在 信托账户中持有的投资所得的股息收入637,925美元、48美元的利息收入、47美元的汇兑收益和713,827美元的一般管理费用。

流动性 和资本资源

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 5,000,000 个普通单位的首次公开募股，产生了 50000 万美元的总收益。同时， 承销商全部行使了超额配股权，并结束了额外单位的发行和出售。承销商 以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位，总收益为750万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格完成了307,500套单位的出售，总收益为3,075,000美元。

交易成本为1,207,980美元，包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。

2022年11月1日，我们通过书面决议批准了对重述和修订的备忘录和组织章程 和信托协议的修正案，将业务合并期从2022年11月10日延长至2023年8月10日，将每个月未兑换 的已发行和流通公开股存入信托账户0.0416美元延期。

2022年11月9日，某些股东以每股约10.29美元的价格赎回了3,946,388股股票，其中包括从信托账户持有的投资中获得的股息 收入和存入信托账户的延期付款，总额为 40,622,540美元。

2023年8月3日，有253,315股股票被招标赎回，价格约为每股10.88美元或2,7568美元，其中包括从信托账户持有的投资中获得的收入 和存入信托账户的延期付款。

截至2023年12月31日 ，我们的信托账户外有97,273美元的现金，信托账户中分别有17,832,576美元的有价证券， 。

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金和信托账户支付的 份额赎回，用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。 如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资 。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金 也可用来偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现费 。

我们 打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 和完成业务合并。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为146,881美元，用于经营活动的负现金为449,869美元。 截至2023年12月31日 ，该公司的现金为97,273美元，工作赤字为2,211,550美元。我们可能需要通过 贷款或其赞助商或第三方的额外投资筹集额外资金。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净亏损为75,807美元，用于经营活动的负现金为589,558美元。截至2022年12月31日，该公司的现金为163,442美元，营运赤字为511,807美元。我们可能需要通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资筹集额外的 资本。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度权威指南 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，强制性 清算和随后的解散会使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该公司必须在2024年3月10日之前完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够完成业务合并。如果在不延长收购期的情况下未在此日期之前完成业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2024年3月10日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日和2022年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为 可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

在 2023年12月31日和2022年12月31日，除了协议从2021年4月1日起向我们的保荐人支付每月1万美元的 一般和管理服务（包括办公空间、公用事业和管理服务），我们没有长期负债，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务。但是，我们承诺做到以下几点：

注册 权利

在本招股说明书发布之日已发行和流通的创始股票的 持有人，以及私募单位（以及 所有标的证券）的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为偿还向我们提供的营运资本贷款 而发行的任何证券，将有权根据在本次首次公开募股 生效之日之前或当天签署的协议获得注册权提供。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册 权利。大多数私人单位（和标的证券）和为支付营运资本贷款（或标的证券）或延长寿命的贷款而发行的证券的持有人 的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。 此外，对于我们完成业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册的权利。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保 协议

承销商有权获得75万美元的递延费，占首次公开募股总收益的1.5％。根据承保 协议的条款，递延费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付。

关键 会计政策和估计

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在制定 估算时考虑的 财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。我们财务报表的关键会计估计包括普通股的估值， 可能需要赎回。我们已经确定了以下关键会计政策：

根据对认股权证具体 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，我们 将认股权证列为股票分类或负债分类工具，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人 在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，股权 分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束日期 进行。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准， 因此，认股权证被归类为股权。

我们 记入普通股，根据ASC 480中的指导，可能需要赎回。受 强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在 所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的1,550,297股和 1,803,612股普通股在我们 资产负债表的股东（赤字）权益部分之外作为临时权益列报，这些股票可能发生不确定的未来事件，并被视为 不在我们资产负债表的股东（赤字）权益部分。

FASB ASC 主题 820 公允价值计量和披露定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大的 公允价值计量披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格 。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术 来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 为投入建立了 公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些 输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的输入是买方和卖方根据从独立来源获得的市场数据在对 资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了我们对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的 输入的假设，这些输入是根据 情况下可用的最佳信息制定的。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

根据ASC主题820符合金融工具资格的某些资产和负债的 公允价值，”公允价值衡量 和披露”，近似于我们的资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的 到期日短，应付给赞助商的现金和其他当前 资产、应计支出的公允价值估计与截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值相似。

截至2023年12月31日 ，我们信托账户中的投资证券包括17,832,576美元的美国国库券和0美元的现金。 截至2022年12月31日，我们信托账户中的投资证券包括18,742,020美元的美国国库券和0美元的 现金。

我们 遵守 ASC 主题 260 的会计和披露要求，”每股收益”。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的 净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益 （亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股 价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2023年12月31日和2022年12月 ，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证对购买总计 1,055,556股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，此类认股权证的纳入将具有反稀释作用，而且我们没有任何其他稀释剂证券 和其他可能被行使或转换为普通股然后分享收益的合约。因此， 摊薄后的每股收益（亏损）与本报告年度的每股基本（收益）亏损相同。

运营报表中列报的 每股净亏损基于以下内容：

如果我们有能力直接或间接地控制 另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则当事方（可以是公司或个人）被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）、 债务—带转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值—实体自有 股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离出来的 当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对 所有可转换工具使用折算法。修正案对小型申报公司在 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的第 F-1 页开始。

解雇 独立注册会计师事务所

根据Nova Vision Acquisition Corp.（“公司”）的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起生效，弗里德曼与马库姆律师事务所（“Marcum”）合并，并继续 作为一家独立的注册会计师事务所运营。弗里德曼在2022年9月21日之前继续担任公司的独立注册 公共会计师事务所。2022年9月21日，公司 董事会审计委员会解雇了弗里德曼，并聘请马库姆担任截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由马库姆提供。

弗里德曼关于公司2021年3月18日（开始）至2022年12月31日期间的财务报表（“2021年审计报告”）的 报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、 审计范围或会计原则没有保留意见或修改，唯一的不同是2021年审计报告包含公司继续作为持续经营企业的能力 的不确定性。

从 2021 年 3 月 18 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，以及随后的截至 2022 年 9 月 21 日的过渡期， 与弗里德曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序的任何问题上均未出现任何分歧，从弗里德曼受聘之日起至终止之日，这些分歧，如果不能解决 让 Friedman 满意，本来可以让弗里德曼在其 的报告中提及分歧的主题公司的财务报表。同样在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项 定义的 “应报告事件”。

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向该公司提供一封写给 的信函，说明其是否同意上述声明。弗里德曼2022年9月23日信函的副本作为公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提供。

任命 独立注册会计师事务所

2022年9月21日，公司聘请马库姆作为公司截至2023年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所。从2021年3月18日（开始）到随后的过渡期（Marcum）被任命 之前这段时间内，公司或任何代表其代表都没有就（i）会计原则 适用于任何已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司 财务报表提出的审计意见类型与Marcum进行磋商，也没有向其提供书面报告或口头建议 Marcum 得出结论，公司是公司考虑的一个重要 因素就任何会计、审计或财务报告问题做出决定，或 (ii) 任何 属于 “分歧”（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指示 或S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的 “应报告事件”。

进一步 解雇和任命独立注册会计师事务所

自 2023年4月26日起，公司解雇了其独立审计师Marcum LLP。 的审计委员会（“审计委员会”）完成了全面的甄选程序，以确定在截至2023年12月31日的年度中，哪家审计公司将担任公司 的独立注册会计师事务所，审计委员会和公司董事会 均批准聘请马龙贝利律师事务所作为公司 的独立注册会计师事务所截至 2023 年 12 月 31 日的年度。MaloneBailey, LLP还在重新审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年 的财务报表。

Marcum LLP对截至2023年12月31日的财年公司财务报表的审计报告（“2022年审计报告”）不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是2022年审计报告包含一个解释性段落，表明对公司继续经营的能力存在重大怀疑关注。此外，在公司最近一个财年 以及截至2023年4月26日，与Marcum LLP在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果分歧不能令Marcum LLP满意， 将导致Marcum LLP在其报告中提及分歧的主题公司在此期间的财务 报表。

对于截至2023年12月31日的财政年度以及截至2023年4月26日的 ，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中对该术语的描述 的 “应报告事件”。

公司在向美国证券交易委员会提交申报之前向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP向该公司提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意此处的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面 。Marcum LLP于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表上的当前报告 附录16.1提供了2023年5月3日信函的副本。

在 公司的最近一个财年中，直到2023年4月26日，公司和代表公司 行事的任何人均未就 S-K条例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项中规定的任何事项或应报告事件咨询马龙·贝利律师事务所。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便 能够及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官 兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制 和程序的有效性。根据该评估，我们的 认证官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是 财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是人员有限，以及会计、IT 和财务报告以及 记录保存的书面政策和程序不足，导致账户 流程职责分工不足。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表格中包含的财务 报表在所有重大方面都公平地反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和 现金流量。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e） 条）的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充足内部 控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及记录的维护，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了我们公司资产的交易和处置，

(2) 提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便按照 按照公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行， 和

(3) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产， 可能会对财务报表产生重大影响。

由于 具有固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们 财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制 可能变得不充分，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能下降 。截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行 这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定 截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是 发现了与人员有限导致的账目流程职责分离不充分相关的重大缺陷，以及会计、信息技术和财务报告及记录保存的书面政策和 程序不足。

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，这份 表10-K年度报告不包括我们独立注册公共会计师事务所的内部控制证明报告。

没有。

不适用。

第三部分

下表列出了截至2024年2月22日的有关我们的董事和执行官的信息。

以下 是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

Eric Ping Hang Wong 先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席执行官、首席财务官兼董事。王先生在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市 和私营跨国公司的增长方面拥有 超过 25 年的商业经验。黄先生目前在第三代资本有限公司担任高级顾问，这是一家专门从事亚洲市场的中间市场 企业融资咨询公司。黄先生还是管理咨询公司Nova Vision Capital Limited的主席兼董事总经理。在 2020年加入Nova Vision Capital Limited和第三代资本有限公司之前，王先生曾担任Living Style Group（LSG）的执行副总裁，该集团曾是全球领先的消费品和供应链公司Li & Fung Limited的家居生活产品垂直领域。王先生还是执行委员会成员，推动利丰从2008年到2018年推动 这一家居生活垂直领域的增长战略。他领导了利丰的并购战略 ，完成并整合了多项战略收购，带头创建了北美市场首屈一指的家居 家具供应商之一，业务遍及12个国家。在领先的兼并和收购的同时， 黄先生还领导着LSG最大的工业品牌Whalen，从2018年到2020年，他在两年内扩大了业务规模，收入翻了一番。这种增长最终促成了LSG在2018年向私募股权公司弘毅资本和冯氏集团出售和私有化。 在加入利丰之前，从2005年到2008年，王先生曾在RT Sourcing Asia Limited（一家 领先的全球供应链公司）担任高级副总裁兼股东，领导该公司的日用商品部门和亚洲业务。2008年，黄先生和他在RT Sourcing的合伙人 将其业务出售给了利丰。从 2008 年到 2011 年，黄先生在利丰担任高级副总裁，领导 日用品部门和公司的质量运营。2001 年至 2007 年，黄先生还曾在亚洲和美国的高增长私营公司担任高级管理人员和董事职位 。自1999年以来，黄先生一直是加拿大特许专业人士 会计师协会的成员。1996年至2000年，他分别在加拿大多伦多的德勤会计师事务所和安永会计师事务所Young Corporate Finance LLC从事公共会计和企业融资，专注于科技、制造业和 房地产领域。黄先生于 1993 年毕业于西方大学，获得主修经济和商业的文学学士学位。他于 1999 年完成了多伦多大学罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。

我们 相信，鉴于黄先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

颜永浩先生自2021年3月起担任我们的主席。Ngan 先生在企业、投资银行和创业领域担任高级管理职位 拥有 20 多年的经验。颜先生目前是日本领先的数字 支付公司QfPay Japan Inc的董事长，也是日本虚拟娱乐公司ANA NEO Inc.的全球首席执行官。颜先生于 1999 年在包括荷兰银行、汇丰银行、华泰国际金融控股、雷曼 兄弟和瑞银在内的全球投资银行开始了他的投资银行生涯，他最后一次担任华泰国际金融控股董事总经理兼亚洲股票资本市场主管。 在投资银行行业取得成功之后，颜先生于2015年进入企业界，被任命为中国南京三宝集团全球副总裁、英国哈姆雷环球控股有限公司董事会成员和香港交易所上市公司C.Banners国际控股有限公司首席财务 官。在企业界任职期间，Ngan先生专注于国际 扩张、业务战略和伙伴关系、企业融资以及并购。Ngan先生于2017年从企业领域冒险创业 ，他与他人共同创立了两家金融科技初创企业QfPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，并担任该公司的首席执行官兼联合创始人。Ngan 先生于 1998 年毕业于英国南安普敦大学，获得会计和 金融硕士学位。

我们 认为，鉴于Ngan先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

天伦先生 Brian Cheng 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。郑先生在亚洲房地产投资、房地产开发和物业管理方面拥有超过20年的经验。程先生目前是Bridge Connections 房地产顾问有限公司（“BCPC”）的首席执行官，该公司是一家房地产咨询公司，为业主提供战略规划、咨询、租赁服务、 和物业管理咨询。在2007年创立BCPC之前，程先生自2007年起担任Bridge 8 Holdings Ltd.的总经理。八桥控股有限公司是一家屡获殊荣的房地产再开发商，已经完成了包括上海八号桥在内的多个大型重建 项目。上海八号桥是一处由前上海汽车厂改建为当代 综合用途空间和上海样板房的地产。自2002年以来，郑先生一直担任生活中心控股有限公司 的副总裁，主要负责向政府实体、本地公司和跨国公司租赁和业务发展。在移居上海之前， Cheng 先生是香港亚瑟·安德森的高级会计师，专注于金融领域。自2014年以来，程先生一直是英国皇家特许测量师学会（RICS）商业地产的认证专业人士 成员和APC评估员。郑先生拥有诺斯伍德大学银行/金融与管理双学士学位和香港理工大学国际地产 房地产硕士学位。

我们 认为，鉴于程先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

Philip Richard Herbert 先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。Herbet 先生在领导亚洲 跨国公司方面拥有 30 多年的经验。他目前是埃德蒙顿地区机场 管理局（加拿大艾伯塔省）的航空服务和商业开发（亚洲）董事，该管理局是北美领先的私人投资机场之一，他领导亚洲的业务发展 。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、 赛马以及零售和酒店行业。在埃德蒙顿地区机场管理局任职的同时，赫伯特先生于 2016 年至 2017 年担任香港快运航空有限公司的战略和政府关系总监。香港快运航空有限公司 是（当时）一家新兴的高增长廉价航空公司。从1992年到2013年，赫伯特先生在太古集团工作，他是太古集团高级领导团队的一员，负责监督业务的各个部分，包括国泰航空有限公司的机组人员经理，太古太平洋冷库有限公司的 业务经理。Limited，“亚洲万里通”（亚洲最大的飞行常客计划）的发展经理。 赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官（1987-1992），晋升上尉军衔，包括在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员执行团外任务 。赫伯特先生 毕业于牛津大学（耶稣学院），在那里他学习人文科学。他还曾在桑德赫斯特皇家军事学院 和参谋学院初级部（均为英国陆军）以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院学习。

我们 认为，鉴于赫伯特先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

Chun Fung Horace Ma 先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。马先生在科技和消费领域的高级管理、 审计、合规和财务方面拥有超过20年的经验。马先生目前是南方文化控股 （英属维尔京群岛）有限公司的首席财务官，他于2011年加入该公司，带领该公司于2013年7月在香港证券交易所成功进行首次公开募股。在 加入南方文化控股（英属维尔京群岛）有限公司之前，马先生曾担任Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监。Samvo Strategic Holdings Limited是一家在线游戏 公司，于2009年至2010年在英国伦敦获得许可。在加入森富策略控股有限公司之前，马先生于2003年创立了Protiviti Hong Kong， 一家领先的独立风险咨询公司。马先生的核心客户集中在科技、电信和房地产领域。 马先生于1993年开始在香港安达信会计师事务所接受正式的专业培训。他自 2003 年起成为在香港注册会计师公会注册的注册会计师（执业） ，自 2004 年起成为特许公会 会计师协会的资深会员，自 2005 年起在内部审计师协会注册的注册内部审计师，自 2006 年起持有内部审计师协会控制自我评估证书 。马先生毕业于香港中文大学，获得金融学理学硕士学位（2004） 和工商管理与专业会计学士学位（1993 年），以及伦敦大学颁发的法学学士外部课程（2001 年）。

我们 认为，鉴于马先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

高管 高管兼董事薪酬

我们 将每月向发起人支付10,000美元的管理费，直到公司的业务合并完成或向公众股东清算信托账户 。在 完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，或他们为实现业务合并而提供的任何服务，已经或将要支付任何其他形式的补偿，包括寻找费用、咨询费用或其他类似费用 。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会（ 包括可能寻求报销的人员），也不会由具有司法管辖权的法院审查这些开支的合理性，如果此类报销受到质疑，则不会由具有司法管辖权的法院进行审查。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

董事 独立性

纳斯达克 要求我们的大多数董事会成员必须由 “独立董事” 组成。目前，根据纳斯达克上市规则，Brian Cheng、Philip Herbert、 和Horace Ma均被视为 “独立董事”，该规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，这将干扰董事在 中行使独立判断履行董事的职责。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。

我们 只有在获得大多数独立董事批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条件对我们有利的条件不亚于从独立方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的独立董事的批准。

我们的 顾问

波塞冬 海洋公司是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。Sze 先生自2020年7月起在银砖资产管理有限公司担任执行董事。施先生在银行、金融、并购、首次公开募股和特殊目的收购公司 (SPAC) 上市方面拥有 20 多年 经验。他目前还担任南安国际控股有限公司的董事。施先生在2020年7月至2021年6月期间担任HHG Capital Corporation的董事长兼首席执行官 。在此之前，他在2019年3月至2020年6月期间担任Proficient Alpha Acquisition Corp（PAAC）的首席执行官兼董事。PAAC 是一家特殊目的收购公司，于 2020 年 6 月完成了与 Lion Group Holding Limited（LGHL）的业务合并。在此之前，他于2018年至2019年在中国农业银行国际担任高级职务，并于2006年至2018年在中国光大控股有限公司担任高级职务。Sze 先生拥有南澳大利亚大学 的工商管理硕士学位和多伦多大学的化学工程学士学位。施先生是特许金融分析师（“CFA”） 章程持有人、公共会计师协会和财务会计师协会会员。

审计 委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须独立 。自2021年8月5日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会将由郑天伦先生、Philip Richard Herbert先生和马振锋先生组成，他们都是纳斯达克 上市标准下的独立董事。马振锋先生是审计委员会主席。我们的 审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

财务 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由 “独立董事” 组成，根据纳斯达克上市标准的定义，他们具有 “财务知识” 。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的 工作经历、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的 其他类似经验或背景。根据美国证券交易委员会的规章制度，董事会已确定，Chun Fung Horace Ma先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名 委员会

自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会提名委员会，该委员会将由郑天伦先生、 Philip Richard Herbert 先生和马振峰先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。 Chun Fung Ma 先生是提名委员会主席。提名委员会负责监督提名担任董事会成员的 人选。提名委员会考虑由其成员、 管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 被提名人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。 董事会还将在股东寻找 拟议候选人参加下届年度股东大会（或特别股东大会，如果适用）的候选人期间考虑他们推荐提名的董事候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和 重述的备忘录和章程中规定的程序。提名委员会不区分股东 和其他人推荐的被提名人。

薪酬 委员会

自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会薪酬委员会，该委员会将由成天伦先生 Brian Cheng、Philip Richard Herbert 先生和马振峰先生组成，根据纳斯达克上市 标准，他们都是独立董事。Chun Fung Ma 先生是薪酬委员会主席。 在我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

在 完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务， 将不向我们的任何现有股东（ 包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的 其他报酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前， 薪酬委员会可能仅负责审查和建议 与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成首次公开募股后，我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据 英属维尔京群岛法律，董事应承担以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求 要以合理的勤奋态度行事，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，也要具备该董事所具有的一般知识、技能和经验 。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突 将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们是高级管理人员或董事的其他企业 预先存在的信托义务。只要他们发现可能适合实体偿还先前存在的信托义务的 的商机，我们的高管和董事将兑现这些信托义务。因此， 他们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所承担的先前存在的 信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能由多个公司附属机构产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高管和董事 已通过合同约定，直到业务合并、清算或他不再担任高级管理人员或董事之类的 时间之前，在向任何其他实体提交任何合适的商业机会之前，向我们公司提出 任何合适的商业机会供我们考虑可以合理地要求向我们出示这些信息，但须遵守任何先前存在的信托机构或他可能承担的合同 义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们所有的现有股东，包括我们的所有高管和董事， 都同意投票支持任何拟议的业务合并，他们各自的内幕股和私募股票。此外，他们 已同意放弃各自参与首次公开募股前收购的 普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与 对此类股票的任何清算分配，但同意不转换与我们的初始业务合并完成或与业务合并前活动相关的经修订和重述的备忘录 和公司章程的修正案（或在任何招标 要约中出售其股份）。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有 正在进行的和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不在交易中拥有权益的董事会成员的事先批准 ，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的此类交易。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不完成与与任何高管、董事或初始股东有关联 的实体的初始业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行 公司的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们不感兴趣的独立董事中的大多数人的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的任何初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在完成我们的初始业务 组合之前或为实现初始业务 组合而提供的任何服务都不会获得任何发现者费、咨询费或 其他类似报酬。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制 。

我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在遵守某些限制的前提下，公司应赔偿 其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和支付的和解金额 以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出。只有当该人 出于其认为符合公司最大利益的行为诚实和善意行事，并且在 刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类赔偿才适用。除非涉及法律问题，否则董事决定该人是否诚实和善意地行事，以及该人 是否没有合理的理由认为自己的行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，足以满足 备忘录和公司章程的目的。通过任何判决、命令、 和解、定罪或提出撤销起诉而终止任何诉讼本身并不能推定该人没有诚实 、出于公司的最大利益行事，也不能推定该人没有合理的理由认为自己的行为 是非法的。

我们 将与我们的高管和董事签订协议，除了我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的 协会备忘录和章程还将允许我们代表应公司要求 现在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以应对该人声称的和由该人产生的任何责任以这种身份，不管 公司是否有权或本来有权对该人进行赔偿公司备忘录和章程 中规定的责任。我们将购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿 。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 也可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼， 如果成功的话，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的 高管和董事是必要的。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

就业 协议

我们 没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在 终止雇用时提供福利的协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

从2021年4月1日起，我们 每月向赞助商支付1万美元的管理费。没有任何执行官因向我们提供的 服务而获得任何现金补偿。在 完成业务合并之前，或为使 实现业务合并而提供的任何服务，不向我们的任何 现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用 的报销，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员），或者 如果此类报销受到质疑， 其他任何人都不会审查开支的合理性 。

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息，即（i）我们所知的 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和 董事，以及（iii）截至2024年2月22日的全体高级管理人员和董事。截至2024年2月22日， ，我们已发行和流通3,318,297股普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证或权利转换后可发行的任何普通股的受益所有权记录，因为认股权证在本报告发布之日起 60 天内不可行使且权利不可兑换。

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每个个人或实体的营业地址均为 nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此处报告的内幕股票的记录保持者。我们的主席颜永浩先生凭借 对我们保荐人的控制权，可能被视为实益拥有我们的保荐人持有的股份。

(3) 我们的顾问 Poseidon Ocean Corporation 由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。

(4) 根据2024年2月12日提交的经修订的附表13G，所示利息由根据加拿大安大略省法律注册成立的 公司Polar Asset Management Partners Inc. 持有，该公司是开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问，该公司是PMSMF直接持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家在安大略省 证券委员会注册的投资基金经理、投资组合经理、豁免市场交易商和大宗商品交易经理。每个申报实体或个人的营业地址是加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。

(5) 根据2024年2月9日提交的经修订的附表13G，Periscope Capital Inc.是17.5万股股票的受益所有人，担任 某些私人投资基金的 投资经理，并对这些基金行使投资自由裁量权，这些基金共同直接拥有94,600股股票。申报实体的营业地址为加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240套房M5H 2R2。

2021 年 3 月，向保荐人发行了 1150,000 股内幕股票，总收购价为 25,000 美元，并向我们的顾问波塞冬海洋公司发行了 100,000 股内幕股 ，作为其同意担任董事会顾问的对价。 2021 年 4 月，保荐人向我们的高管、董事和顾问转让了 240,000 股内幕股，我们还向我们的保荐人共分配了 187,500 股 股内幕股，从而向我们的初始股东共发行了 1,437,500 股普通股。

在首次公开募股结束的同时，我们与其赞助商完成了307,500个单位 （“私募单位”）的私募配售（“私募股份”），价格为每只私募单位10.00美元，总收益为3,075,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，我们应向关联方支付的总金额为233,151美元，关联方为129,451美元，用于支付与一般和管理服务、首次公开募股和管理服务协议相关的费用 。余额是无抵押的、无息的，也没有 固定的还款期限。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其 各自的关联公司可以不时或随时自行决定向我们提供他们认为合理的数额 的资金，但没有义务这样做。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们的 初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人可自行决定，在 完成我们的业务合并后，最多可将500,000美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人 被发行收购50,000股普通股的单位、购买25,000股普通股的认股权证和获得权如果以这种方式转换了50万美元的票据，则为5,000股普通 股）。我们的股东已批准在 转换此类票据时发行单位和标的证券，但仅限于持有人希望在我们完成初始业务 组合时进行兑换。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还， 仅在可用的范围内偿还。

2022年8月4日 ，公司向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的无抵押本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以将公司 完成业务合并的时间延长三个月，至2022年11月10日。随后，公司 于2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年2月7日、3月7日进一步发行了总共五张无息无担保本票（连同2022年8月4日 4日发行的 “本票”），每张金额为75,030美元（相当于每股公开股票0.0416美元），2023 年、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日分别向保荐人发放给保荐人，以换取保荐人将相同金额存入公司的信托账户。它 还在 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日发行了七张本票，每张期票金额为 69,763 美元。它还分别于2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日和2024年2月9日向赞助商发行了五张金额为5万美元、 35万美元、150万美元、17万美元和48,750美元的期票。 所有期票要么在Nova Vision的初始业务合并完成时支付，要么在 贷款机构自行决定将其业务合并完成后以每单位 10.00美元的价格转换为其他私人单位，但如果Nova Vision无法完成业务合并，则不予偿还，除非信托账户外有 资金。截至本报告发布之日，公司必须在2024年3月10日之前完成业务合并，但可能会进一步将期限延长四次，每次延长一个月，直至2024年8月10日 。

根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的协议，我们的内幕股票的 持有人以及私人单位（和所有标的证券）的持有人将有权注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择 从托管中解除这些普通股之日前三个月起随时行使这些注册权。为支付营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择 行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，从2021年4月1日起，它将向我们提供某些一般和 管理服务，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意 每月为这些服务支付 10,000 美元。但是，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用 ，我们可能会推迟支付此类月费 。任何此类未付金额将计入不计利息，并在不迟于 我们初始业务合并完成之日到期和支付。我们认为，Nova Pulsar Holdings Limited 收取的费用至少和我们从无关联个人那里获得的优惠一样优惠。

除上述费用外， 不向在首次公开募股前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事支付任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似薪酬， 在业务合并之前或与业务合并有关的 个别关联公司（无论交易类型如何）。

我们 将向我们的高管和董事报销他们因代表我们的某些 活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。 对我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用 收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理 团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，支付给审计委员会成员的任何报销和款项将由董事会审查 和批准，任何感兴趣的董事都将不参加此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

相关 党派政策

我们在完成首次公开募股时通过的 道德守则将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非根据董事会（或审计 委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事 或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们普通股的受益所有人超过5％，或 (c) 直系亲属 第 (a) 和 (b) 条中提及的人员中的成员，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因为 担任董事或更少的董事而拥有或将要拥有直接或间接的实质利益）其他实体的受益所有人超过10％）。当一个人 采取的行动或利益可能使其难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突 。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

我们的 审计委员会根据其书面章程，将负责审查和批准我们达成的关联方交易。我们认为，我们与我们的任何高级职员和董事或其各自的 关联公司之间正在进行和将来的交易对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的事先批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 ，无论哪种情况，他们都有权请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事认为，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对非关联第三方此类交易的 可能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，参见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

以下 汇总了为提供服务而向马龙贝利律师事务所（“MB”）、Marcum LLP（“Marcum”）和弗里德曼 LLP（“弗里德曼”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由弗里德曼和马库姆在监管文件中提供的 服务。MB、Friedman 和Marcum就为我们的年度财务报表审计、相应时期的财务信息审查 以及截至2023年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用分别约为94,000美元、18,000美元和15,000美元，截至2022年12月31日的年度总额约为65,000美元，分别为 0 美元和 85,000 美元， 。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议和与首次公开募股相关的专业 服务。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有向MB、弗里德曼和马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向MB、弗里德曼或马库姆支付税收筹划和税务建议费用。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向MB、Friedman或Marcum支付其他服务费用。

第四部分

以下 文件是作为本 10-K 表格的一部分提交的：

我们 特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可在 SEC 网站上获得，网址为 www.sec.gov。

附录 索引

* 之前在原始文件中提交。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

NOVA 愿景收购公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

Nova Vision 收购公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Nova Vision Acquisition Corp. 及其子公司（统称 “公司”） 的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东赤字变动和 现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们 认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

Going 关注问题

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地讨论的 的那样，公司的业务计划取决于在 规定的时间内完成业务合并，如果未完成，将停止除清算目的以外的所有业务。强制性 清算日期和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们 自 2023 年起担任公司的审计师。

休斯顿， 得克萨斯州

2024年3月1日

NOVA 视觉收购公司

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

NOVA 视觉收购公司

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

NOVA 视觉收购公司

合并 股东赤字变动表