附件97

Quantum-SI Inc.
 
追回政策
I.
引言
 
量子硅股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，创造和维持一种强调诚信和责任的文化，并加强本公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会 采纳了这项政策，规定在因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《证券交易法》第10D条，经美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)为实施上述法律而通过的修订(“交易法”)和最终规则及修正案 。
 
二、
行政管理
 
本政策应由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对薪酬委员会的引用。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。
 
三.
被覆盖的高管
 
本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条的规定以及美国证券交易委员会和本公司证券上市所在的任何国家证券交易所采纳的任何适用规则或标准确定的本公司现任和前任高管，以及董事会不时认为受本政策约束的其他员工(“涵盖高管”)。

四、
激励性薪酬
 
就本政策而言，基于激励的薪酬(“基于激励的薪酬”)包括完全或部分基于实现按照编制公司财务报表时使用的会计原则(“GAAP措施”)确定和列报的任何财务报告措施(“GAAP措施”)、完全或部分源自该等措施的任何措施以及非GAAP措施、股票价格和股东总回报(统称为“财务报告措施”)而授予、赚取或归属的任何薪酬；但不包括：(1)基本工资；(2)可自由支配的现金奖金；(Iii)完全基于主观、战略或运营标准或与财务报告措施无关的标准的奖励(现金或股权)，以及(Iv)仅在完成规定的雇用期间或在没有任何业绩条件的情况下授予的股权奖励。基于激励的薪酬被视为在达到适用的报告措施的会计期间内收到，即使此类奖励的支付或授予发生在该期间结束之后。o如果奖励同时受到基于时间和基于绩效的归属条件的约束，奖励在绩效条件满足后被视为已收到，即使此类奖励继续受制于基于时间的归属条件。
 
就本政策而言，基于激励的薪酬除其他事项外，可包括以下任何内容：
 

 •
年度奖金和其他短期和长期现金激励。

•
股票期权。

•
股票增值权。

•
限制性股票或限制性股票单位。

•
绩效份额或绩效单位。

就本政策而言，财务报告措施除其他事项外，可包括以下任何一项：
 

 •
公司股票价格。

•
股东总回报。

•
收入。

•
净收入。


•
扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。

•
运营资金。

•
流动性指标，如营运资本或营运现金流。

•
回报指标，如投资资本回报率或资产回报率。

•
收益指标，如每股收益。
 
V.
补偿；会计重述
 
如果公司因重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，该错误(I)对先前发布的财务报表或(Ii)对先前发布的财务报表并不重要，但如果该错误在当期得到纠正或在当期未被纠正，则将导致重大错报。董事会将要求补偿或没收任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日(“回顾 期间”)之前的三个完整会计年度内收到的任何超额的基于奖励的薪酬。本公司须编制会计重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出结论认为本公司须编制重述以更正重大错误的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司重述其先前发出的财务报表以更正重大错误的日期。公司追回错误判给赔偿金的义务与是否或何时提交重述财务报表无关。
 
只有在以下情况下才需要追回基于激励的薪酬：(I)在作为涵盖高管的服务开始后，(Ii)在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任高管，(Iii)当本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的 类证券，以及(Iv)在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的回顾期间内。
 
六、六、
超额奖励补偿：应追回的金额
 
应收回的基于奖励的薪酬金额是指承保高管收到的金额超过了根据董事会确定的重述财务报表应支付给受覆盖高管的基于奖励的薪酬金额。

对于以现金奖励形式收到的基于奖励的薪酬，错误授予的补偿是收到的现金奖励的金额(无论是一次性支付还是长期支付)与采用重述财务报告措施应收到的金额之间的差额。对于从奖金池支付的现金奖励，错误授予的基于激励的薪酬是根据应用重述财务报告措施而减少的总奖金池造成的任何不足按比例计算的部分。
 
对于在收回时仍持有的作为股权奖励收到的激励性薪酬，应收回的金额是收到或授予的股份或其他股权奖励的数量，超过应用重述财务报告衡量标准应收到或归属的数量。如果股权奖励已行使，但标的股票尚未出售，错误授予的补偿是奖励背后的股份数量。
 
如果公司无法直接根据会计重述中的信息确定基于激励的错误补偿金额，则该金额将基于公司对会计重述对适用措施的影响的合理估计。在这种情况下，公司将保留该合理估计的确定文件。

七、
回收方法
 
董事会将根据适用法律自行决定根据本协议收回基于奖励的薪酬的方法，该方法可包括但不限于：
 

 •
要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

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 •
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；

•
从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额；

•
取消尚未归属或未归属的股权奖励;及/或

•
采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
 
八.
没有赔偿；继承人
 
公司不应赔偿任何参保高管因任何不正确授予的基于激励的薪酬的损失而蒙受的损失。本政策对所有参保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

IX.
强制执行的例外情况
 
董事会应根据本政策追回任何基于激励的超额薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条、美国证券交易委员会采纳的任何适用规则或标准以及本公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准在 中认定该等补偿并不切实可行。
 
X.
释义
 
董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。 本政策的解释方式应符合交易法第10D节的要求以及美国证券交易委员会和本公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。
 
习。
生效日期
 
本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效，并适用于涵盖高管在该日或之后收到的激励性薪酬，由董事会根据美国证券交易委员会采纳的适用规则或标准以及该公司证券所在的任何国家证券交易所的上市标准确定。
 
第十二条。
修改；终止
 
董事会可不时酌情修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以符合美国证券交易委员会采纳的任何规则或标准以及本公司证券在其上市的任何国家证券交易所的上市标准。董事会可随时终止本政策。
 
第十三条
其他赎回权
 
本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等补救或赔偿权利。
 

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