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附件10.16

Quantum-SI Inc.

非员工董事薪酬政策

(于2024年2月27日修订)

量子硅股份有限公司(“本公司”)董事会 批准了以下董事非雇员薪酬政策(“本政策”)，以提供激励，以获得并保留符合条件的 人员担任公司董事会成员的服务。该政策确立了向公司非雇员董事支付的报酬。

适用人员

本政策适用于不是本公司或任何关联公司员工的每个董事(董事以外的)。本政策是指根据修订后的1986年《美国国税法》第424节确定的作为公司直接或间接母公司或子公司的实体。

补偿

董事以外的每一股股票，在董事会不采取任何行动的情况下，将根据公司的《2021年股权激励计划》或后续计划(以下简称《股权计划》)自动授予若干非限制性股票期权(以下简称期权)，用于购买本公司A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，授予日公允价值总计145,000美元，基于布莱克-斯科尔斯估值方法(向下舍入至最接近的整股)进行估值，从2024年开始，每年在公司年度股东大会后的第一个营业日(“年度赠款”)。

董事以外的每个新股(包括董事会在2021年6月9日的特别股东会议上通过的董事以外的任何新股)将根据股权计划自动授予若干限制性股票单位(RSU)(每个RSU与一股普通股相关，公平市值总计相当于285,000美元，其厘定方法为：(Br)(A)285,000美元除以(B)纳斯达克于授出日在普通股市场的收市价(四舍五入至最接近的整数)，即首次委任或推选董事为董事会成员之日后第一个营业日(“初始授出”及与年度授出一同称为“董事境外授出”)。

除非董事会或薪酬委员会在授予时另有规定，否则董事以外的每一笔赠款应：(I)在(A)年度授予的情况下，在“董事薪酬年度”结束时授予，其定义为自每次年度股东大会之日起至下一次年度股东大会之日止的期间，但外部董事须在适用的董事薪酬年度内继续在董事会任职；以及(B)初始授予。在授予之日起三年内按年等额分期付款，条件是外部董事在适用的归属日期继续在董事会任职；及(Ii)根据本公司的标准协议格式授予，除非董事会或薪酬委员会于授予日期当日或之前决定适用其他条款或条件。

B.现金手续费

董事以外的每位董事将获得50,000美元的年度现金预聘费，以下额外的年度现金费用 将支付给担任董事会主席的外部董事以及审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会(视情况而定)的成员(统称为“年费”)。

应支付给外部董事的年费应在每个会计季度的最后一个营业日之后在可行的情况下尽快按季度支付欠款，按其提供服务的天数按比例计算。

外部董事首次当选或被任命为董事会成员后，该外部董事将在其首次被任命或当选为董事会成员的第一个会计季度内获得按比例分配的现金补偿，金额与其提供服务的天数相同。如果外部董事在任何一个季度内去世、辞职或被免职，他或她将有权通过其服务的最后一天按比例获得现金补偿，金额应在该财务季度最后一个工作日之后在实际可行的情况下尽快支付。

费用

在提交令公司合理满意的该等费用的文件后，董事以外的每个人应获得报销 因出席董事会和委员会会议或与董事会相关的其他事务而发生的合理自付业务费用。董事以外的每个人应 遵守公司适用于公司人员的差旅和其他费用政策。

修正

薪酬委员会或董事会应不时审查本政策，以评估是否应调整本政策中规定的薪酬类型和金额的任何修订，以实现本政策的目标。