表10.13.3

 
Quantum-SI Inc.
 
限制性股票单位奖励授予通知书
根据公司的限制性股票单位授予
2021年股权激励计划
 
姓名：
  
   
资助金编号：
  
   
授予日期：
  
   
授予类型：
  
   
授予股份：
  
   
裁决的归属：
如果参与者在适用的归属日期是公司或关联公司的雇员、董事或顾问，则该限制性股票单位奖励应按以下方式归属：
   
 
[归属时间表说明]

公司和参与者确认收到本限制性股票单位奖励授予通知，并同意本限制性股票单位协议的条款，该协议随附于此，并以引用方式并入本协议。 公司的2021年股权激励计划和上述限制性股票奖励的条款。
 

  
Quantum-SI Inc.

发信人：
  

姓名：

标题：



参与者

Quantum-SI Inc.
 
限制性股票单位协议-
 
合并的条款和条件
 
于受限股票单位奖励授予通知所载授出日期，由特拉华州的Quantum-Si Inc.(“该公司”)与其姓名出现在受限股票单位奖励授予通知上的个人(“参与者”)之间达成的协议。
 
鉴于，公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)，为公司及其关联公司的员工、董事和顾问提供激励，以促进公司的利益；
 
鉴于，根据本计划的规定，本公司希望按照本计划的规定，向参与者授予与本公司A类普通股相关的限制性股票单位(“RSU”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，所有这些都符合以下规定的条款和条件；以及
 
鉴于，公司和参与者理解并同意，本计划中使用和未定义的任何术语具有本计划中该等术语的含义。
 
因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：
 
1.同意授予奖励。公司特此授予参与者一项奖励，奖励受限股票单位奖励奖励通知(以下简称“奖励”)中规定的RSU数量。每个RSU代表参与者按条款和条件获得一股普通股的或有权利，并受本计划和本计划中规定的所有限制的约束。本计划通过引用并入本计划。参与者确认已收到本计划的副本。
 
2、中国政府负责管理奖项的授予。
 
(A)在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，特此授予的奖励应按照受限股票单位奖励授予通知中规定的方式授予，并受本协议和计划的其他条款和条件的约束。在受限股票单位奖励授予通知中规定的每个归属日期，参与者有权获得等同于受限股票单位授予通知所列数量的普通股数量，只要参与者在该归属日期向本公司或关联公司提供服务。此后，本公司应根据本协议和计划，在适用归属日期起五个工作日内将该等普通股交付给参与者。
 
(B)除本协议另有规定外，如果参与者在受限股票单位奖励授予通知所述归属日期前因任何 原因停止向本公司或联属公司(“终止”)提供服务，则自参与者的雇佣或服务终止之日起，所有未归属的RSU应立即没收并归本公司所有，本协议将终止，且不再具有进一步的效力或效力。
 
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3.禁止转让和出售。本奖励(包括参与者因股票分红、股票拆分或任何其他影响公司证券的类似交易而未收到对价而获得的任何额外的RSU)不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或 继承和分配法律，或(Ii)根据《国税法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则所界定的合格国内关系令。除前一句规定外，根据本协议发行的普通股在参与者有生之年应仅向参与者发行(或在发生法律行为能力丧失或无行为能力的情况下，向参与者的监护人或代表)。本奖励不得转让，以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)质押或质押，不应受到执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本条款第3条规定的对本裁决或根据本合同授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对本裁决征收的任何扣押或类似程序，均应无效。
 
4.无需调整。《计划》包含了在股票拆分等若干或有情况下如何处理RSU和普通股的规定 。《计划》中关于本奖励的调整规定以及与本公司业务继承人有关的规定在此适用，并通过引用并入本计划。
 
参与者明确承认并同意，任何普通股的出售应按照修订后的1933年证券法的要求进行。本公司目前已向美国证券交易委员会备案了一份关于本协议项下将授予的普通股的有效登记声明。本公司打算保留该登记声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因失效，参与者将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非根据适用的证券法获得登记或备案豁免。此外，尽管注册，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的关系。如果发行或转售普通股违反任何适用的证券法律、规则或法规，公司将没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。
 
6.作为股东，参与者没有股东权利。对于受本协议约束的RSU，参与者没有股东权利，包括投票权和股息权。
 
7.同意将本计划纳入本计划。参与者明确了解并同意，根据本计划发行的RSU和普通股股份将根据本计划发放给参与者，参与者确认已阅读和理解该计划的副本，并同意受该计划的约束。本计划的 条款在此并入作为参考。
 
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8.承认参赛者的纳税义务和纳税义务。参赛者承认并同意 参赛者根据本协议发行或以其他方式出售的与本奖项或普通股股份有关的任何应由参赛者缴纳的所得税或其他税款。在不限制前述规定的情况下， 参赛者同意，如果根据适用法律，参赛者将在每个授予日就奖励部分欠税，本公司有权立即从参赛者支付任何税款或适用法律或法规要求本公司扣缴的其他金额。任何应缴税款或其他金额应由署长选择支付，如下所示：
 
(A)通过减少在适用的归属日期有权向参与者发行的普通股的数量，减少有权在适用的归属日期向参与者发行的普通股数量，数额等于参与者的公司到期和应付的其他预扣债务的法定最低数额。因此，参与者同意，如果所需的预扣金额将导致所欠股份的一小部分，将不保留零星股份来偿还公司的任何部分预扣债务。因此，参与者同意，这笔金额将通过从参与者的工资中扣留零头金额来支付；
 
(B)批准要求参赛者向公司缴存一笔现金的规定，该现金数额等于公司就参赛者的公司到期应付的税款和其他扣缴义务的法定最低金额而确定的扣缴金额，或从参赛者的工资中扣留相当于该等公司到期应付的金额的 金额；或
 
(C)通过要求参与者在适用的归属日期出售公司指示注册经纪出售的数量的普通股来履行公司的扣缴义务，扣除经纪佣金后，经纪人应被要求向本公司汇出履行其扣缴义务所需的现金。*此类销售应根据本公司制定的强制性“卖出到覆盖”计划进行，参与者不得对“卖出到覆盖”计划下的任何销售进行任何酌情决定权。如果此类出售的收益超过本公司的扣缴义务，本公司同意在实际可行的情况下尽快向参与者支付超额现金。此外，如果此类出售不足以支付公司的预扣义务，参与者同意在可行的情况下尽快向公司支付任何未通过出售普通股股份履行的预扣义务的金额，包括通过额外的工资预扣。参与者同意使公司和经纪人免受一切费用的损害，与任何此类出售相关的损害或费用。·参与者承认本公司和经纪没有义务安排以任何特定价格 进行此类出售。对于此类普通股出售，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以完成普通股的出售和向公司支付预扣债务。
 
公司的意图是，参与者在本第8条下的纳税义务应通过上述第（c）款的程序来履行，除非公司提供 本节规定的替代程序，由其酌情决定。公司在确信所有要求的预扣已完成之前，不得向参与者交付任何普通股。
 
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9. 参与者确认和授权。
 
学员确认以下事项：
 
（a） 根据本计划或本奖励，公司没有义务继续将参与者作为员工， 公司或关联公司的董事或顾问。
 
（b） 该计划属酌情性质，并可由本公司随时暂停或终止。
 
（c） 授予此奖励被视为一次性福利，不产生合同或其他 有权在未来获得本计划下的任何其他奖励、代替奖励的福利或任何其他福利。
 
（d） 本计划是公司的自愿计划，未来的奖励（如有）将由公司自行决定 本公司的权力，包括但不限于任何授出的时间、任何奖励的金额、归属条文及购买价（如有）。
 
（e） 本奖励的价值是 范围之外的特殊补偿项目。 参与者的雇佣合同或咨询合同（如有）。 因此，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励的正常或预期补偿的一部分， 退休金或退休福利或类似款项。 普通股股票的未来价值是未知的，不能确定地预测。
 
（f） 参与者（i）授权公司和每个关联公司以及公司的任何代理人或任何 管理本计划或提供计划记录保存服务的关联公司，向本公司或其任何关联公司披露本公司或任何此类关联公司要求的此类信息和数据，以促进 授予和管理计划;及（ii）授权公司和各关联公司以电子形式存储和传输此类信息，用于本协议规定的目的。
 
10. 通知。 本协议或计划条款要求或允许的任何通知应 通过公认的快递服务、传真、挂号信或挂号信发送，要求回执，地址如下：
 
如果是对公司：
 
量子硅公司
商业园大道29号
康涅狄格州布兰福德，邮编06405
注意：总法律顾问

如果到参与者的最近地址，如公司的就业或股票记录所示。 任何该等通知应视为已于 收据，由发件人交付给认可的快递服务后的一个工作日，或通过挂号邮件或保证邮件邮寄后的三个工作日。
 
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11. 转让和继承人。
 
（a） 本协议仅适用于参与者，未经公司事先书面同意 参与者不得转让，除非是通过遗嘱或继承和分配法。 本协议应符合参与者法定代表人的利益并可由其强制执行。
 
（b） 本协议应符合公司及其继承人的利益并对其具有约束力， 分配。
 
12. 适用法律。 本协议应根据 的法律进行解释和执行。 特拉华州，而不实施其法律冲突原则。 为了对本协议项下产生的任何争议提起诉讼，无论是根据法律还是衡平法，双方特此同意 康涅狄格州，并同意此类诉讼将在康涅狄格州法院或美国康涅狄格州联邦法院进行。
 
13. 可分割性 如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行 在有管辖权的司法管辖区内，则该规定应在必要的范围内进行修改，以使该规定有效和可执行，并且在不可能的范围内，则该规定应被视为从 本协议及其其余部分的有效性、合法性和可撤销性不受影响。
 
14. 完整协议。 本协议与本计划共同构成整个协议， 本协议构成本协议双方就本协议标的达成的谅解，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。 没有任何声明、陈述、保证、契约或 本协议中未明确规定的协议应影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定，但在任何情况下，本协议应受 the Plan.
 
15. 修改和修订;弃权和同意。 本协议的条款和规定可 根据计划进行修改或修订。 除非本计划另有规定，否则只有通过有权 这些条款或规定的好处。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 每一个这样的放弃或 同意仅在特定情况下和为特定目的有效，并不构成持续的弃权或同意。
 
16. 第409 A条。 本协议所证明的RSU授予旨在豁免 《守则》第409 A条中的不合格递延补偿规则称为“短期递延”（该术语用于根据《守则》第409 A条发布的最终法规和其他指南，包括《财政部法规》第 （1）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i））（a）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（b）（b）（i）（a）（b）（a）（b）（b）（i）（b）（a）（b）（i）（b）（b）（i）（a）（b）（c）（b）（b）（a）（b）（b）（i）（b）（b）
 
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17. 数据隐私。 通过签订本协议，参与者：（i）授权公司和每个 关联公司以及公司的任何代理人或管理计划或提供计划记录保存服务的任何关联公司，向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应 请求，以促进期权授予和计划管理;（ii）在适用法律允许的范围内放弃他或她可能拥有的与此类信息有关的任何数据隐私权，以及（iii）授权 公司和每个关联公司以电子形式存储和传输此类信息，用于本协议规定的目的。
 
[故意将页面的其余部分留空]
 

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