美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-K

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期           至          

委托文件编号：001-39486

Quantum-SI Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州
  
85-1388175
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

商业园大道29号
    
布兰福德, 康涅狄格州
  
06405
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(866) 688-7374

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股0.0001美元
  
QSI
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价为11.50美元
  
QSIAW
  
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐：是。不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐： 是。不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股权的总市值(不承认任何其证券不包括在此类计算中的人是关联公司)参考A类普通股的最后一次销售价格计算，截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，总市值约为$179.3百万美元。

截至2024年2月20日，注册人已 121,832,417 已发行的A类普通股和19,937,500已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

T他 以下文件(或其部分)以引用方式并入本Form 10-K的以下部分：本年度报告的Form 10-K第III部分要求的某些信息以引用的方式并入将提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的注册人委托书中。

Quantum-SI Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日的财政年度

目录

     
页面
       
   
有关前瞻性陈述的注意事项
 3
第一部分
   6
 
第1项。
业务
 6
 
第1A项。
风险因素
 28
 
项目1B。
未解决的员工意见
 59
 
项目1C。
网络安全
 59
 
第二项。
属性
 60
 
第三项。
法律诉讼
 60
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 60
     
第II部
   61
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
 61
 
第六项。
[已保留]
 61
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 62
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 71
 
第八项。
财务报表和补充数据
 72
 
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 103
 
第9A项。
控制和程序
 103
 
项目9B。
其他信息
 103
 
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 104
     
第三部分
   104
 
第10项。
董事、高管与公司治理
 104
 
第11项。
高管薪酬
 104
 
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
 104
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 104
 
第14项。
首席会计师费用及服务
 104
     
第IV部
   105
 
第15项。
展品和财务报表附表
 105
 
第16项。
表格10-K摘要
 108
   
签名
 109

2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及未来事件、我们未来的业务或财务业绩，或我们的计划、战略和前景。这些声明基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果可能与其预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 “预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”等词语，“继续”和类似的表述(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于我们对产品和服务的未来表现、开发和商业化的期望。前瞻性表述基于管理层准备的预测，并由管理层负责，涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。这些因素中的大多数都不在我们的控制范围之内，很难预测。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：


 •
流行病或流行病对我们业务的影响；

•
确认业务合并的好处的能力(定义如下)，这可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响。;

•
无法维持我们A类普通股的上市纳斯达克股票市场有限责任公司

•
适用法律或法规的变更；

•
我们未来筹集资金的能力；

•
我们产品开发和商业化活动的成功、成本和时机；

•
我们现有产品的商业化和采用，包括白金®蛋白质测序仪，以及我们未来可能提供的任何产品的成功；

•
我们获得并保持对其产品的监管批准的能力，以及任何经批准的产品的任何相关限制和限制；

•
我们识别、授权或获取其他技术的能力；

•
我们有能力维护其现有的租赁、许可、制造和供应协议；

•
我们有能力与目前正在营销或从事产品和服务开发或商业化的其他公司竞争，这些公司为从事蛋白质组分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•
我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及一旦商业化后，其单独或与其他公司合作为这些市场提供服务的能力；

•
我们对未来支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

•
我们的财务表现。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表明或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异，例如在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中，第一部分第1A项“风险因素”中所描述的那些内容。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

3
目录表
风险因素摘要

我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您 仔细审阅本10-K表格年度报告中包含的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

以下概要中提及的“我们”、“公司”和“量子硅”指的是量子硅及其子公司。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险


 •
我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能无法在未来产生可观的收入或实现并持续盈利。

•
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出有关我们的投资或投票决定。

•
我们可能需要筹集更多资金，为正在进行的研发、运营活动和商业化活动提供资金。

与我们的商业和工业有关的风险


 •
我们最近推出了我们的第一款产品，但我们可能无法成功地推出其他未来的产品。

•
如果我们无法建立销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。

•
我们产品的市场规模可能比预期的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本不会限制我们成功销售产品的能力。

•
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

•
如果我们不能维持或成功管理我们的预期增长，我们的业务和前景将受到损害。

•
最近和过去，我们经历了领导层换届和内部重组，我们依赖于我们的关键人员和其他高素质人员，如果我们无法招聘，培训 并在未来留住我们的员工，我们可能无法实现我们的目标。

•
我们的业务将在很大程度上依赖于学术机构和其他研究机构的研发支出，任何支出的减少都可能限制对我们产品的需求， 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•
我们依赖某些合同制造商来制造和供应我们的仪器、仪器组件以及耗材产品的某些组件。这些制造商是否会失败 如果我们的业务表现令人满意，我们将我们的仪器和耗材产品商业化和供应的能力将受到不利影响。

•
我们的内部制造设备是专业的，供应商选择有限，交货时间长。如果这些设备停止工作，无法及时维修或根本无法维修， 我们生产半导体芯片的能力将受到不利影响。

•
如果我们不能成功地开发和维护我们的白金分析软件服务，我们的商业化努力，因此业务和经营业绩可能会受到影响。

•
在美国境外销售我们的产品可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务和经济风险 States.

•
我们生产和供应产品的经验有限，我们可能无法按照必要的规格或数量持续生产或采购我们的仪器和耗材 以及时满足需求，并在可接受的性能和成本水平。

•
我们依靠第三方代工厂生产晶圆，这些晶圆在内部进行封装和测试后，为我们提供半导体芯片。如果这些第三方代工厂失败或表现不佳， 我们供应半导体芯片的能力将受到负面影响。

•
生命科学技术市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。

•
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营 结果

•
如果我们的设施或第三方制造商的设施不可用或无法运行，我们的研发计划和商业化启动计划可能会受到不利影响， 我们的仪器和消耗品的生产可能会中断。

•
如果我们的信息技术系统（包括我们的Platinum Analysis Software服务）发生重大中断或网络安全事件，我们的业务可能会受到不利影响。

4
目录表
与政府监管相关的风险


 •
即使我们不选择寻求上市监管授权，我们的仅供研究使用（“RUO”）产品也可能作为医疗器械受到FDA和其他监管机构的政府监管 我们的产品用于诊断目的，这将对我们营销和销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务。

•
临床实验室可能会使用我们的试剂来创建LDT，这些LDT将来可能会受到某种形式的FDA监管要求的约束，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 和经营成果。

•
我们可能会受到某些联邦、州和外国欺诈和滥用法律、健康信息隐私和安全法律以及医生支付透明度法律的约束，如果违反这些法律，我们可能会受到 重大处罚。此外，根据这些法律对我们的做法提出的任何质疑或调查都可能导致不利的宣传，并且回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。

•
我们目前受美国联邦和州法律法规以及国际法的约束，并可能在未来受到这些法律法规的约束，这些法律法规对我们如何收集、存储和处理信息规定了义务。 个人信息我们实际或感知的未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大业务及未来客户群的努力， 从而减少我们的收入

与我们的知识产权有关的风险


 •
如果我们无法为我们的产品和技术获得、维护和执行足够的知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不 如果我们的产品足够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功商业化我们产品的能力可能会受到损害。

•
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

•
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

•
我们可能会卷入诉讼，以针对第三方提出的侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护，或保护或执行我们的知识产权， 这可能是昂贵的、耗时的和不成功的，并且可能阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

与我们的证券和上市公司相关的风险


 •
我们的未行使认股权证于2021年9月成为我们A类普通股的可行使认股权证，这增加了未来在公开市场上转售的合资格股份数量，并导致我们 股东

•
我们过去在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，如果我们在未来财务报告内部控制方面存在此类重大缺陷， 或未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对 投资者对我们的信心，并因此对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

•
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

•
由于我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所能获得的某些公司治理保护 控制的公司。

•
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中于董事长和创始人的效果，这将限制投资者影响重要 交易，包括控制权的变更。

5
目录表
第一部分

第1项。
生意场

概述

在2021年6月10日之前，我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是实现合并，资本证券交易，资产收购，股票购买， 与一家或多家企业进行重组或类似的企业合并。于二零二一年六月十日，我们根据日期为二零二一年二月十八日的业务合并协议的条款完成业务合并（“业务合并”）。 (the“业务合并协议”），由HighCape Capital Acquisition LLC（“HighCape”）、Tenet Merger Sub，Inc.一家特拉华州公司（“合并子公司”）和一家特拉华州公司Quantum-Si Incorporated（“传统Quantum-Si”）。 在完成业务合并和业务合并协议（“交割”）所述的其他交易后，Merger Sub立即与Legacy Quantum-Si合并，Legacy Quantum-Si在 业务合并为HighCape的全资子公司。在交易结束后，HighCape更名为“Quantum-Si Incorporated”（母公司），Legacy Quantum-Si更名为“Q-SI Operations Inc.”。（a Quantum-Si Incorporated的全资子公司）。

我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过向研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的蛋白质集)的访问，来改变单分子分析并使其使用大众化。我们已经开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们将首先将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序TM(“NGPs”)，以大规模并行的方式(而不是一次一个地顺序)对蛋白质进行测序，这也可用于核酸的研究。我们相信，能够以大规模并行的方式对蛋白质进行测序，并提供简化的工作流程和更快的周转时间，这为NGP提供了通过提高分辨率和以当今不可用的速度和规模无偏见地访问 蛋白质组来解锁重要生物信息的潜力。传统上，蛋白质组工作流程需要几天或几周才能完成蛋白质序列。按照最初的计划，我们的平台旨在提供端到端的工作流程，包括样品准备和测序，并由碳TM，我们的自动样品制备仪，我们的白金®NGPS仪器，白金分析软件服务，试剂盒和专有半导体芯片，用于我们的白金®乐器。2021年，我们推出了我们的白金®领先学术中心和主要行业合作伙伴参与的网站早期访问计划。早期访问计划推出了白金®面向全球主要意见领袖的单分子测序系统，以扩展和开发应用程序和工作流程。我们开始了白金级的受控发射®仪器并于2022年12月开始接受订单，随后开始有限的商业铂金发货®2023年1月。

从我们最初推出白金® 我们发现，与其他蛋白质组学检测技术一样，客户可以选择他们使用的生物样品类型和样品制备方法。蛋白质组学中使用的样品类型和样品制备方法的范围很广，通常需要进行一定程度的优化，以使其与下游检测技术兼容。我们最初的平台考虑的是碳TM作为一种自动样品制备仪器。而碳TM可帮助减少样品准备差异，并简化使用我们的白金产品的端到端工作流程® 蛋白质测序仪，它不是一个绝对的要求，也可能不是 长期的最佳解决方案。为此，我们在2023年10月完成了对碳排放的评估TM因为它涉及到工作流程，并且与其他 潜在的液体处理和样品制备解决方案相比。这项评估的结论是，继续努力发展碳TM没有最有效地利用我们的研究和开发工作。因此，我们暂停了与碳相关的开发TM集中力量抓好白金®，我们的试剂盒和用于白金的半导体芯片®和我们的白金分析软件环境作为我们实现价值最大化的前进平台。

现在我们的白金®和白金分析软件服务已经推出，我们打算遵循系统的、 分阶段的方法，继续成功推出我们平台的更新。我们相信我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而在最终的灵敏度 -单分子检测水平上实现了巨大的 并行解决方案。

我们相信，我们的平台在快速发展的蛋白质组学工具市场中提供了差异化的工作流程解决方案。在我们最初专注于蛋白质组学的市场中，我们的工作流程旨在 为用户提供无缝的机会，以获得对生物途径和细胞状态的即时状态的关键见解。我们的平台旨在解决传统蛋白质组解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如质谱学(MS)，这包括购买和拥有高昂的仪器成本，以及数据分析的复杂性，这些都限制了广泛的采用。我们相信，我们的平台旨在以比传统蛋白质组解决方案更低的仪器成本和更高的自动化程度来简化测序和数据分析，可以使我们的产品在蛋白质组研究中具有广泛的实用价值。例如，我们的平台可用于生物标记物发现和疾病检测、途径分析、免疫反应、疫苗开发、质量保证和质量控制等应用。

6
目录表
根据SVB Leerink Research的数据，蛋白质组学代表着一个价值750亿美元的市场机会，从生命科学研究到2021年的诊断。其中，蛋白质组学研究占200亿美元，蛋白质组诊断和个性化医学占剩余的550亿美元。在目前200亿美元的潜在目标市场中，我们将重点放在大约80亿美元的初始目标市场，其中包括蛋白质 鉴定(约30亿美元)、蛋白质表达和量化(约30亿美元)以及蛋白质形式和翻译后修饰(约15亿美元)。

我们的团队在生命科学行业的工具开发、商业化和扩展方面积累了数十年的经验。我们的管理团队此前曾在其他 公司采用类似方法来推出其他颠覆性技术，包括市场领先的下一代DNA测序技术。我们相信，这一经验将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台，以展示其用途、价值和实用性，同时直接与我们的主要客户合作，以帮助确保积极的体验。

我们是由乔纳森·罗斯伯格博士于2013年创立的，他是一位连续创业的人，因发明了下一代DNA测序而在2016年获得了总统技术与创新奖章。罗斯伯格博士创立了10多家医疗保健技术公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司、超精细公司和蝴蝶网络公司。我们从2021年完成的业务合并中获得了5.128亿美元的净收益，以帮助 支持我们的平台开发。

我们开始了白金的受控发射®2022年12月，在2023年受控商业发射下运营，预计2024年初全面商业发射。截至2023年12月31日的年度收入为110万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，没有收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为9600万美元、1.324亿美元和9500万美元。

蛋白质组学的重要性

生物学的中心法则

生物学的中心教条描述了细胞内的信息流，最初起源于编码为脱氧核糖核酸(DNA)的信息，随后转录为核糖核酸(RNA)，最后翻译成蛋白质。虽然我们的基因组包含大约20,000个基因，但目前的估计是，这些基因最终编码超过100万种不同的蛋白质变体，称为蛋白质形式。因此，存在于我们细胞中的大部分多样性来自蛋白质。蛋白质是由氨基酸组成的有机化合物。除了水，我们体内的大多数分子都是由蛋白质组成的。它们在人体内随处可见，在人体的生物过程中发挥着核心作用，从免疫系统的反应、传递氧分子的途径到为我们的细胞提供结构。蛋白质或一组相互作用的蛋白质负责生物体内几乎所有的生物功能。与基因组不同，蛋白质组不断变化，取决于细胞的状态。然而，即使知道了蛋白质组的影响，蛋白质组相对于基因组来说仍然很大程度上是未被探索的。在过去的几十年里，基因组学通过对人类基因组的解码，带来了对人类生物学和疾病的更多了解，提供了对基因的更多了解，这些基因为生物体的功能、发育和繁殖提供了更多的指令。虽然基因组学允许对遗传变异进行询问，但蛋白质变异保留了尚未探索或连接到基因组知识网络以更好地了解细胞功能和疾病的信息。这种蛋白质复杂的结构、复杂的组成和大量的变体，提供了对它们所提供的功能的动态观察。例如，蛋白质的功能是抗体，它们与病毒等特定颗粒结合以保护身体；它们作为酶在细胞中进行化学反应；它们像荷尔蒙一样传递信号；它们作为结构组件存在；并形成 存储的基础，以便在全身携带额外的分子。

蛋白质组学的发现提供了对生物学上立即发生的事情的洞察。这一认识可能是基于影响蛋白质结构和功能的遗传和环境因素。鉴于蛋白质的动态性质，尽管其结构复杂，但我们认为它是一个很好的指标，可以用来跟踪治疗反应、疾病进展和一个人的整体健康。从某种意义上说，DNA告诉我们“可能会发生什么”，蛋白质告诉我们“正在发生什么”。

蛋白质组学工具已被广泛应用于广泛的应用领域，包括：


 •
个性化医疗·基于实时蛋白质组学数据的疾病治疗定制;

•
生物标志物发现：鉴定用于疾病鉴定的蛋白质标志物;

•
药物发现和开发* 确定潜在的候选药物并协助药物的开发;

•
系统生物学对疾病途径进行全系统调查，以确定生物标志物、药物作用、毒性、功效和抗药性;

•
工业/农业生物生产和植物与病原体相互作用的研究（例如作物抗旱工程）;以及

•
食品科学：识别过敏，了解营养价值的改善以及食品质量和安全控制。

7
目录表
传统蛋白质组学技术

与蛋白质相关的多样性和复杂性水平高于基因。根据基因的组合，特定的蛋白质被构建成在体内执行特定的功能。A 一个基因可以编码多种蛋白质，这取决于蛋白质最终在细胞中发挥的作用。蛋白质的合成分为两个阶段。首先是转录，DNA被转化为信使RNA。第二是翻译， 细胞的核糖体读取RNA指令来组装蛋白质。翻译后修饰（“PTM”）促进了蛋白质组复杂性的增加，其中蛋白质片段被修饰以激活或 将蛋白质定位为信号通路的一部分，以将蛋白质定位于特定的细胞区室。传统的蛋白质组学技术可以分为各种低重和高重方法，以更好地分析复杂的蛋白质：


 •
低层方法。低复杂度的蛋白质组学分析方法包括免疫分析、凝胶和基于色谱的方法。基于免疫测定的方法依赖于 靶向特定蛋白质或表位的抗体作为鉴定和定量蛋白质表达水平的方式。蛋白质的改变或修饰可能会阻止抗体结合，导致识别错误。基于凝胶的 像蛋白质印迹法这样的方法是最早开发的蛋白质组学技术。它们利用电流根据蛋白质的大小和电荷在凝胶中分离蛋白质，然后通过MS仪器进行进一步分析。基于色谱法 方法使用离子交换色谱从复杂的生物混合物中分离和纯化蛋白质。然后可以使用MS分析纯化的蛋白质。


•
更高级的方法。更复杂的蛋白质组学分析方法包括蛋白质微阵列和MS仪器。然而，现有的高复杂蛋白质组学技术通常具有 灵敏度和动态范围之间的折衷--能够以更高的复杂度分析蛋白质组的当前技术通常以较低的灵敏度和分辨率进行分析。在进行多路复用时，特异性也是一个关键考虑因素 （分析同一样品中的多种蛋白质）。蛋白质微阵列将少量样品应用到玻璃半导体芯片上，在芯片上使用特异性抗体捕获目标蛋白质以测量表达水平和结合 蛋白质的亲和力。目前研究人员分析蛋白质最常用的方法是使用MS。MS是一种用于蛋白质质量测定和表征的方法，其直接应用包括蛋白质 鉴定和翻译后修饰，蛋白质复合物的阐明，它们的亚基和功能相互作用，以及蛋白质组学中蛋白质的整体测量。一些较新的技术已经解决了某些 然而，这些方法的缺点和局限性仍然需要单独的肽干燥或依赖于现有的MS仪器。据估计，全球安装了16，000台专门用于蛋白质组学分析的MS仪器，我们认为 根据DeciBio，LLC的研究，每台新仪器的25万美元到100万美元或更多，限制了蛋白质组学研究的进入，我们认为目前限制了整个蛋白质组学行业的规模和增长。

传统蛋白质组学技术的局限性


 •
偏见方法的局限性。典型的工作流程依赖于用于蛋白质检测的特定试剂。ASR包括多种分子，例如抗体或适体， 其与特定区域而不是单个氨基酸结合，因此可能检测不到已知蛋白质变体的存在。例如，ASR的平均结合位点是长度为五（5）至八 的表位。 (8)氨基酸的平均长度，而人类蛋白质的平均长度约为470个氨基酸。虽然ASR普遍存在且易于获得，但这些分子如何与蛋白质相互作用以进行各种检测的固有局限性 平台限制了它们在单个氨基酸分辨率下解析蛋白质序列的用途。


•
质谱分析工具的购买和拥有成本很高。 十多年来，MS一直是蛋白质分析无偏见方法的主要工具。 鸟枪蛋白质组学，研究已被分解的蛋白质片段，通常利用MS和MS工作流程，允许询问单个肽和蛋白质序列。然而，这些技术是 通常复杂、冗长、昂贵、费力并且需要大量的数据分析。总之，这些因素限制了这种方法的可扩展性和该技术在市场上的广泛采用。相对而言，有针对性或 像蛋白质阵列这样的偏倚方法是可扩展的，但只能对每个样品的固定数目的靶蛋白质进行询问。有偏见的方法缺乏必要的能力，目录新的蛋白质变体。因此，用户被迫 选择MS的广度或其他偏向技术的可扩展性，或满足这两种需求的有限替代方案。


•
分辨率和灵敏度低。我们认为，用于广泛蛋白质组学和临床检测的成功技术通常需要高水平的特异性 和灵敏度以及扩展能力，以可靠地满足容量需求。当前的灵敏度和动态范围限制使得传统技术（如MS）难以用于液体样品，并限制了 以单分子分辨率或深度整合蛋白质的能力进行分析。


•
复杂而昂贵的数据分析。我们认为，蛋白质组学分析中尚未满足的关键需求与成本、可及性和简单性有关。鉴于复杂性和 由于蛋白质的动态方面，蛋白质组学分析可以产生大量的数据，这些数据可能难以分析以得出生物学相关的答案。目前，由于数据的复杂性，分析的成本也很高 这是经常需要的处理和分析基础设施。

8
目录表
我们的市场机遇

蛋白质组市场是动态的，包括传统解决方案和新进入者，所有这些都旨在成为市场领导者。蛋白质组学市场不太集中，没有单一技术占主导地位 市场的大多数。

蛋白质组学是一个新兴的研究领域，具有高度分散的许多技术，这些技术可以解决典型蛋白质分析工作流程中的各种问题，例如样品制备， 分析、目标数量、动态范围和样品通量。

蛋白质组学前景

我们的蛋白质测序平台目前适用于RUO应用，我们的产品未来用于临床的大多数潜在用途都需要监管授权。许多技术 在这些领域中，已经有几十年的历史了，其局限性阻止了蛋白质组学研究的广泛采用。我们相信，我们的产品和技术有潜力为生命科学研究市场的用户提供 蛋白质组在一个简单的，具有成本效益的，公正的，和可扩展的方式。

如今，传统蛋白质组学用户通常依赖MS进行高通量蛋白质表征。典型的MS工作流是分散的、昂贵的，并且需要大量培训才能执行， 这最终限制了对专业设施或核心MS实验室的访问。我们技术平台的主要使命是在学术研究实验室、核心实验室和生物制药研发实验室提供广泛的蛋白质组学工具。我们的价格 点和简单的工作流程的目的是吸引用户谁寻求取代传统的技术或正在进入蛋白质组学市场作为新的客户。我们的一些潜在客户可能已拥有MS系统，但可能会选择我们的 产品，以补充其系统。一些用户可能希望增加蛋白质组学分析能力，特别是对于低通量需求。我们相信，这些客户重视速度、数据驱动的分析见解、更深入的见解、经济实惠以及 我们希望我们的平台能提供给他们的简单性。

此外，我们相信，我们的蛋白质组学平台可能会吸引DNA测序技术的现有用户，以直接增强其生物标志物的研究和发现，并进一步深化 他们对生物学的理解。我们相信我们的台式蛋白质组学仪器将使基因组学用户能够追求多组学方法来解决基础和应用研究问题。

此外，我们希望分析物测试部门的用户在各种临床研究和翻译应用中采用我们的技术。分析物检测市场包括多种技术，从用于询问少数目标的基本酶联免疫吸附试验(“ELISA”)到更复杂、高通量的蛋白质分析仪。要在广泛的临床测试中使用成功的技术，通常 需要特异性和敏感性，以及能够扩展以可靠地满足批量需求。作为一个真正的单分子检测平台，我们的产品旨在通过在单个氨基酸水平上的 测序信息实现最高级别的灵敏度分辨率，从而获得满足临床测试要求的特异性(如果我们的产品最终被授权使用的话)。此外，由于我们的技术采用 半导体芯片技术，并定位于利用半导体行业的供应链和制造，因此我们的平台具有扩大规模以满足全球需求的潜力。

我们的产品

我们设计并开发了一套硬件、耗材和软件解决方案，为蛋白质检测和分析提供了解决方案。

总体而言，我们相信我们的产品提供了一个全面而灵活的平台。我们相信，我们的通用无偏倚单分子检测平台将以可承受的成本提供蛋白质组学解决方案，并为用户提供进行蛋白质组学研究的机会。我们推出的产品包括白金®白金分析软件和 耗材。我们相信，我们是第一家成功实现NGPS的公司，能够在单分子灵敏度水平上实现可扩展的并行解决方案。

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我们的发射平台由白金®、白金分析软件和耗材
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白金®-单分子检测仪

我们的旗舰蛋白质测序仪，白金®，旨在使单分子检测和NGP的能力得到广泛应用。虽然像质谱仪这样的传统仪器每台新仪器的价格可能从25万美元到100多万美元不等，但我们的白金® 设备目前的价格约为85,000美元。白金®与传统的MS工作流相比，旨在提供简化的快速工作流。白金®使用我们的专有半导体芯片，该芯片利用时间域测序™，最初专注于NGP，以获得对蛋白质组的公正看法。我们相信测序读数的 性质可以让用户回答三个关键问题：


 •
这里面有什么蛋白质？氨基酸解析可以提供更多的洞察，而不仅仅是蛋白质的存在或不存在。序列信息还可以 指示存在什么版本的蛋白质，以及它与正常版本相比是如何改变的。


•
有多少蛋白质存在？定量根据比色或质量丰度读数提供精确的蛋白质丰度。


•
这种蛋白质是如何被修饰的？单分子敏感性可以显示蛋白质是如何被翻译后修饰的，从而更好地了解其在细胞内生物过程中的作用。

我们的半导体芯片是我们技术的核心。通过利用半导体行业的发展，我们正在开发可扩展的单分子下一代蛋白质测序仪。我们的半导体芯片是在标准半导体铸造厂生产的，旨在提供对生物的洞察。我们方法的强大之处在于，我们的半导体芯片不是一次分析一个蛋白质，而是设计成能够在数百万个独立的腔室中进行并行测序，并使并行测序反应的数量能够快速扩展。每个独立的测序反应都发生在灵敏度和特异度最高的单个 分子上，这对蛋白质检测至关重要，因为没有办法扩增蛋白质，从而阻碍了现有的基于扩增的技术来实现蛋白质测序。

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上图：单个半导体芯片


我们的团队在复杂的半导体芯片制造工艺方面拥有丰富的经验，并曾在其他公司成功利用半导体芯片推进下一代测序(“NGS”) 。我们与供应晶圆的第三方晶圆代工厂一起开发和优化了工艺，使我们能够使用标准晶圆代工工艺制造集成半导体芯片，具有足够且可扩展的性能，以满足我们的商业需求和客户需求。我们相信，我们专有的半导体芯片是我们扩大规模能力的核心组件。我们目前的研发重点包括通过制造技术的改进和化学方面的增强来扩展我们当前半导体芯片的能力。

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2021年11月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州石榴石谷的半导体组装公司Majelac Technologies LLC(“Majelac”)。此次收购将我们的半导体微芯片 组装能力带到内部，以确保我们的供应链安全并支持我们的商业化努力。

白金使用的消耗品®

我们希望从销售所需的白金样品的消耗品中获得经常性收入。® Instrument. 耗材由我们的试剂盒和半导体芯片组成，仅设计用于我们的仪器。

铂金分析软件

我们的白金分析软件 平台旨在将基于云的解决方案集成到仪器中，以 将数据提供给云，然后分析工作流可以在云中解释数据。我们的白金分析软件解决方案旨在将多肽序列映射到蛋白质，并促进云中蛋白质鉴定和 定量所需的计数。

我们还在开发基于云的解决方案，以包括以下功能：


 •
用于安全数据访问的用户管理；以及

•
轻量级的图书馆信息管理系统，用于数据管理。

我们相信，我们的白金分析软件解决方案旨在满足当今研究人员的关键需求，并且包括针对潜在瓶颈的解决方案，否则可能会限制客户满意度和常规使用我们的仪器。

时间域测序™与下一代蛋白质测序

人们普遍认为蛋白质中有20种天然存在的氨基酸。仅使用颜色来检测氨基酸的技术无法扩展到 个字符的数量。我们专有的半导体芯片旨在使用时间而不是颜色来检测氨基酸。我们将时间、强度和单分子动力学结合起来，以捕获三维数据。我们预计三个维度的数据将使我们能够涵盖所有20个氨基酸。

我们专有的检测方法的核心，我们称之为时域测序™，是基于染料的荧光寿命。荧光寿命是对荧光染料在通过发射光子返回基态之前处于激发状态的时间的测量。不同的染料以不同的速率发射光子，这些光子遵循已知的分布。

一种染料激发后的光子发射分布实例

我们的白金®该仪器包括一个专有的锁模激光器，它提供激励光脉冲，我们的 半导体芯片使我们能够拒绝激光，然后快速收集、绑定和测量荧光标记分子发射的光子的到达时间。通过打包和测量光子的到达时间，我们可以计算出荧光寿命，作为波长/颜色测量的替代。通过使用时间而不是颜色来分析蛋白质，我们可以利用半导体测量时间的能力。

对于NGP，我们用荧光标记识别器分子，这些分子被设计用来结合已固定在反应小室底部的多肽(蛋白质片段)的末端。单个识别器能够唯一地识别不止一种氨基酸。我们的技术旨在通过利用染料的荧光寿命和强度来准确确定识别器。我们相信，我们的技术 可以通过测量识别器与末端氨基酸相互作用数十到数百次时的开关速度(动力学信息)来准确识别氨基酸。

在去除末端氨基酸后，识别过程重复，直到完成完整的多肽链测序。虽然传统的单分子平台依赖单一测量来检测事件，但我们方法的优势是我们的技术可以获得每个氨基酸的数十到数百个数据点。总体而言，我们预计多次测量将提供高氨基酸呼叫准确性。

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蛋白质测序过程概述


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我们的竞争优势

我们相信，我们的竞争优势包括：


 •
差异化的单分子检测，提供最高水平的蛋白质灵敏度和特异性。 我们的平台基于我们专有的半导体芯片 设计用于在灵敏度和特异性的极限水平上测量单个分子。通过实现单分子检测，我们不依赖于集合测量，集合测量通常会因样品而异， 甚至跑来跑去。


•
氨基酸解析和翻译后修饰检测。 我们的平台超越了基于亲和力的平台提供的简单确认信息， 提供氨基酸分辨率，将输出从模拟转换为数字。识别PTM的能力还可以提供有关通路如何打开/关闭的新见解，以提高我们对估计的100多万 蛋白质型


•
实时数据处理和Platinum分析软件平台提供快速、简单的数据分析。我们开发了铂金分析软件，以提供关键 简化平台使用所需的工具，如安全访问和数据管理。


•
创新的专有蛋白质组学平台，提供差异化的全套蛋白质测序解决方案。 我们相信，我们的平台将实现最佳工作流程 解决方案，为我们的客户提供大规模进行蛋白质组学研究的机会。我们也相信，我们是第一家成功启用NGPS的公司。我们相信，我们的读数的数字性质提供了一个准确和 它可以对样品中的蛋白质进行可重复的定量，并可以扩展到使数百万个数据点能够以最终的灵敏度水平工作-单分子分辨率。


•
平台，使民主化获得蛋白质组学工具。 我们的平台旨在提供易于使用的工作流程，使用户能够 更好地表征和理解蛋白质组的完整复杂性在一个公正的方式。当前的工作流通常是分散的、昂贵的、需要大量培训才能操作，并且通常在单独的 专业实验室我们的目标是使我们的技术平台在制药和学术研究中心、基础研究实验室和其他医疗中心以及RUO临床实验室中广泛使用， 相对于大多数传统技术而言，这是一个很大的折扣。无论用户是更换传统技术还是购买新仪器，成本和复杂性的降低都可以快速采用。除了吸引 的用户之外， 我们相信，我们的蛋白质组学平台将吸引DNA测序技术的用户，他们寻求扩大他们的研究和生物标志物的发现，并进一步加深他们对生物学的理解。


•
利用不断增长的仪器安装基础的商业模式。2022年12月，我们推出了Platinum®对于RUO。作为我们商业化努力的一部分，我们的目标是扩大我们的安装基础、优化工作流程并扩展我们的应用程序，我们预计这些将为我们的 消耗材料.


•
强大的专利保护。 我们拥有强大的知识产权战略，截至2023年12月31日，我们拥有293项已授权专利和666项待申请。许多 我们的管理团队成员直接与我们的创始人Jonathan Rothberg博士合作，他在创建Ion Torrent的同时彻底改变了下一代DNA测序的创造，该公司于2010年被Life Technologies收购。我们的 自2013年成立以来，团队同样致力于使用类似的科学和技术验证方法彻底改变无偏见的蛋白质组学分析。


•
经验丰富的生命科学管理团队，在医疗保健领域拥有丰富的经验。 我们拥有世界一流的管理团队，包括我们的执行官和其他 高级管理层，在医疗保健和生命科学终端市场拥有数十年的累积经验。我们相信这个领导团队将我们定位为创造下一代蛋白质新市场的潜在颠覆性力量 测序

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我们的战略

我们的战略包括以下内容：


 •
系统和分阶段的方法，以广泛的商业化和采用。 2022年12月，我们开始了白金版的受控上市®并随后开始有限的商业运输铂®2023年1月。我们的团队成员 以前曾使用过一种系统化的方法，旨在推动早期采用，以成功推出其他颠覆性技术。我们相信这种方法将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台，以展示 它的使用和实用性，同时直接与我们的关键潜在客户和行业思想领袖合作，以帮助确保积极的体验。我们的核心领导团队拥有数十年直接在 生命科学行业的许多公司和研究中心都有可能成为关键客户，我们将寻求将其纳入我们的潜在客户渠道。


•
建立我们的商业基础设施，以帮助确保在美国成功进行首次商业发射，欧洲和世界其他地区的有限地区。 我们希望构建 我们的商业和运营基础设施，以销售和支持我们的平台，因为我们将我们的技术商业化，并在世界各地获得牵引力。我们最初的重点是在美国直接销售， 在欧洲采取直接和分销方式，并在世界其他地区进行机会主义销售。我们还拥有制造能力和合作伙伴关系，我们相信这将使我们能够扩大产能。


•
投资于市场开发活动，以提高人们对蛋白质组重要性和我们平台优势的认识。 我们相信我们的平台具有 能够使用户通过一个在我们发布之前还不可用的解决方案快速、大规模和简单地生成大量的蛋白质组信息。我们相信，我们平台的实用性将涵盖基本和 发现应用和转化研究，其中市场对蛋白质组学分析有强烈的需求，以获得新的发现和更好地了解疾病的复杂性。我们计划投资于市场开发活动 和伙伴关系，以提高对蛋白质组学的重要性和实用性的认识，以扩大和加速对我们产品的需求。


•
持续的技术创新，推动产品改进、新产品和更多应用。 我们的领导团队在科学和 技术开发和商业化。在我们将初始产品商业化之后，我们的目标是不断创新和开发新产品、产品增强功能、应用程序、工作流和其他工具，以使我们的客户 来大规模地产生无偏见的蛋白质组信息。


•
可访问性和实现：使蛋白质测序得到广泛采用。 我们的使命是通过提供完整的工作流程使单分子蛋白质组学分析大众化 以可承受的成本提供解决方案。我们相信，我们的平台将直接解决传统蛋白质组学技术中存在的许多关键瓶颈，即灵敏度低、缺乏动态范围、复杂的工作流程、复杂的 分析，成本高。我们相信，相对于许多传统的蛋白质组学技术，我们的平台提供了更实用、更经济、更直观的工作流程解决方案的潜力。我们专门开发了我们的平台，以 并整合到任何现有的实验室中。我们相信，我们的平台将在蛋白质研究中具有广泛的实用性，包括基础和发现研究，以及受监管授权的临床诊断和 潜在的工业应用，如生物生产。我们能够开发我们的平台，使其以低于许多传统仪器和其他蛋白质组学技术的价格提供，这可能使蛋白质组学分析能够达到新的 市场和新用户，可能促进和加速创新发现。


•
继续加强我们现有和新技术的知识产权组合。 我们有一个广泛而深入的专利保护战略，其中包括293 截至2023年12月31日，已发布专利和超过666项待决申请。保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们已经采取并将继续采取措施保护我们的当前和未来 知识产权和专有技术。我们相信，我们广泛的专利组合和持续严格的专利保护战略将有助于我们专注于平台商业化的关键优先事项，继续 创新新技术，防止快速跟进。

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商业战略

我们的专有平台是专门为在不同规模上提供对蛋白质组的更深入了解而设计的。我们的工作流程解决方案由我们的白金®仪器、耗材和软件，与传统技术相比，其设计价格更优惠，便于采用，同时简化了单分子蛋白质组学工作流程并使其自动化。我们的商业战略旨在最初将我们的仪器放置在各种各样的客户类型中，并最终通过增加吞吐量和开发 其他应用程序来改进我们的产品，以扩大我们的用户并提高我们客户群的消耗品利用率。我们开始了白金级的受控发射®仪器 并于2022年12月开始接受订单，随后开始商业发货铂金®2023年1月。

现在我们的白金®随着白金分析软件系统的推出，我们打算按照系统的、分阶段的 方法继续成功地推出我们的平台更新。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终级别的灵敏度 -单分子检测的大规模并行解决方案。

随着我们继续将我们的平台商业化，我们计划在越来越多的细分市场和地区建立必要的商业运营基础设施，以销售和支持我们的平台。我们的直接销售和营销努力主要集中在学术研究和生物制药实验室的主要研究人员、董事和其他核心人员上，这些人员对他们组织的购买决策至关重要。 主要是在美国。此外，我们打算在欧洲推出直销和经销商相结合的方式，并在世界其他地区推出机会主义销售。

我们团队的成员以前曾成功地利用这种方法在其他公司推出过其他颠覆性技术。我们相信，这种方法将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台 ，以展示其用途和实用性，同时直接与主要潜在客户合作，以帮助确保积极的体验。我们的核心领导团队拥有数十年直接在生命科学行业工作的经验，与许多有潜力成为关键客户的公司和研究中心合作，我们希望加入我们的潜在客户渠道。

我们的商业发布计划包括以下几个阶段：


 1.
受控发射：2022年12月，我们推出了Platinum®对若来说。在我们最初的发布中，我们的目标是美国和欧洲的老牌学术研究中心和制药公司。在我们最初的发布阶段，我们专注于将我们的技术推向研究中心。我们的平台目前计划用于RUO应用，在获得允许临床或诊断用途的监管授权之前，它将继续以RUO的名称进行营销。我们的目标客户将直接受益于我们平台在包括基础研究、生物标记物发现和翻译研究在内的多个应用程序中的价值。我们预计，这些客户可能已经通过传统仪器(如MS)拥有了现有的蛋白质组能力，因此将理解单分子、无偏倚蛋白质组分析的重要性。在此阶段，我们预计将继续加强我们的商业组织并扩大我们的商业足迹，以支持不断增加的客户数量。


2.
产品更新：随着我们在2024年及以后继续商业化，我们预计将专注于建立我们的安装基础并扩大对我们平台的全球访问。我们 希望对我们的初始平台进行产品增强，并将其提供给我们的新客户和现有客户。潜在的改进可能包括对我们的仪器进行化学增强，以及从我们的分析软件中获得更深入的见解，这可能会提高准确性、覆盖率、速度和数据输出。


3.
投资组合扩展：最终，我们计划推进和开发新的产品和关键应用，旨在“扩大”我们的白金®仪器提供更高的吞吐量，支持更高级别的数据输出和更广泛的蛋白质组覆盖范围，以及更深层次的分析能力，包括板载分析能力。

产品路线图

我们的产品路线图旨在将我们定位为蛋白质组分析市场的潜在领导者。我们计划通过硬件、化学和数据分析 相关产品改进来继续改进我们的平台。硬件改进可能包括对现有技术的增强以及下一代技术的开发，这些技术引入了新的平台架构，并可能包括板载分析功能 。与化学相关的改进可能包括我们的文库准备和测序试剂盒的迭代，这将允许更大的覆盖面、更高的吞吐量、更深入的见解和更广泛的样本类型能力。

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既然我们已经推出了白金®，我们专注于建立我们的客户群并扩大对我们的 平台的全球访问。我们希望对我们最初的平台进行产品增强，并将其提供给我们的新客户和现有客户。潜在的改进可能包括提高半导体芯片的容量或改进仪器的化学 ，这可能会提高精度、覆盖范围和速度。

除了硬件方面的潜在进步外，我们还计划通过开发软件增强功能和数据分析工具来扩展我们的计算能力。我们相信，相对于传统系统，我们的软件 解决方案可能是一项关键的差异化优势。我们相信，将我们的白金分析软件解决方案直接集成到平台中，可以确保将数据无缝地传输到云中，在云中，分析工作流可以帮助简化数据解释。

通过这一产品路线图，我们有潜力成为蛋白质组分析市场的领导者，其使命是通过 直接使研究人员和临床医生能够访问蛋白质组来改变单分子分析并使其使用大众化。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终灵敏度水平的大规模并行解决方案-单分子检测。

供应商和制造业

我们的产品使用亚洲、欧洲和美国的外部制造商和供应商提供的定制和现成组件制造。一个关键的定制组件 是一次性半导体芯片。其他包括专有的锁模激光和用于蛋白质测序的酶、识别器和缓冲器。乐器的大多数其他部件都是现成的。

我们从单一来源 供应商处购买制造中使用的一些组件和材料，包括半导体芯片的底层晶片以及其他关键制造步骤。我们相信替代方案是可用的；但是，识别和验证更换组件可能需要大量时间，这可能会对我们及时供应产品的能力产生负面影响 。为了降低未来的风险，我们和我们的第三方承包商试图对我们的关键部件进行大量库存。但是，这些供应商的任何交易中断以及新供应商的潜在相关投产时间都将导致供应中断，从而可能影响我们的业务。

我们的白金®仪器由我们开发和设计，但历史上一直由第三方制造合作伙伴制造。2023年11月，我们开始了白金生产的转型进程®向一家新的供应商提供仪器。这一过渡预计将在2024年完成。我们目前预计，这一过渡将在我们预期的时间内完成，不会对我们的业务造成任何影响。然而，这一过渡是复杂的，涉及合格和入职供应商、 技术转让活动和其他关键工作流，以确保有效和及时地提高产量。总体而言，我们相信我们的制造战略是高效的，并节省了资本。但是，我们没有供应商或制造商的长期供应或制造承诺，因为我们的产品和组件目前是在采购订单的基础上供应的。此外，随着我们继续增长，我们将需要增加产品的供应和制造。如果我们不能及时在这些新的合同制造商开始生产，这将影响我们生产铂金的能力®仪器 ，这将损害我们的研发工作和商业运营。如果现在或将来需要为我们的产品使用不同的合同制造商或供应商，我们可能会遇到额外的 成本、延迟和困难，我们的业务可能会受到损害。

与我们的半导体芯片技术相关的某些工艺是由我们开发的，但由第三方合作伙伴制造。目前，我们正在将这些活动过渡到新的合作伙伴。 尽管该合作伙伴已经生产了一些表面涂层可用的成品晶片，但这一过程并未完成或针对长期生产进行优化。我们的完整半导体芯片安全库存供应有限，可满足近期的商业和开发需求，但需要完成此过渡的某些进一步步骤，才能实现可持续的工艺，即使到那时，仍需要进一步优化工艺，以实现最高的产量和最低的成本供应。我们的目标是在2024年年中完成可持续进程，并在2025年上半年的某个时候完成长期优化进程。但是，过渡这些流程可能需要比预期更长的时间 ，并可能最终被证明是不成功的。如果我们不能在这家新的合同制造商及时开始持续生产半导体芯片表面涂层工艺，这将影响我们供应半导体芯片的能力，影响我们完成开发活动的能力，使我们能够提高白金® 仪器吞吐量，并最终损害我们向客户提供消耗品测序试剂盒的能力，这两者都将损害我们的研发工作和商业运营。

2021年11月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州石榴石谷的半导体封装公司Majelac。此次收购带来了我们内部的半导体芯片组装能力，以简化我们的供应链并支持我们的商业化努力。

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人力资本管理

我们的员工是我们成功的原因，我们的组织结构是为了最大限度地提高生产率和绩效。我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。 截至2023年12月31日，我们在美国雇佣了159名全职员工，在全球雇佣了6名全职员工，其中大多数员工直接从事研发工作，随着需求的增加，我们正在积极建设我们的商业组织；其中39%拥有博士学位。此外，我们利用专业就业组织为美国以外的某些关键活动提供劳动力，我们认为这些活动是我们劳动力的一部分。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们明白，我们的成功有赖于我们才华横溢的员工，我们的人力资本管理实践 专注于吸引和留住多元化和敬业的员工队伍。

使命与核心价值观。我们的使命是将蛋白质测序的开创性力量交到每一位科学家、每一个实验室、任何地方的人手中。我们 致力于开创新一代技术的先河，使蛋白质测序大众化，使科学家能够更快地产生更深入的见解。让员工意识到我们的价值观-拥抱变化、站起来、直言不讳、永不停歇， 共同取得成功。这些价值观是我们行动和决策的基础。

多样性、公平性和包容性。我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们重视所有 级别的多样性。我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角，我们努力保持基于我们共同的使命和价值观的强大、包容和积极的文化。

我们相信吸引、培养和留住包括各个年龄、性别、性别认同、种族、性取向、体能、种族、信仰和视角的多元化人才。每个人，无论他们的角色如何，都会有所不同，并影响我们的进步。我们继续专注于为所有开放的机会寻找不同的候选人。

员工敬业度。我们已经建立了年度员工调查流程，以收集员工的反馈。收到的反馈使我们作为一家公司变得更强大，并使我们创造了一种环境，让员工的贡献很重要，员工感到受到重视。

培训与发展。我们倾听员工的意见，了解他们的培训需求。我们鼓励员工利用我们的培训平台 ，该平台提供过多的在线学习课程。我们每月举办研讨会，向员工通报整个公司的最新情况。

薪酬和福利。医疗保健技术公司，无论大小，都在争夺数量有限的合格申请者，以填补专业职位 。为了吸引合格的应聘者和留住员工，我们提供由基本工资、现金奖金和股权薪酬组成的全面奖励方案。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的百分比根据责任级别而增加。 实际的奖金支出是基于业绩的。此外，我们还提供全面的福利套餐，包括医疗、牙科和视力医疗保险，包括带薪 报销账户、人寿保险和残疾保险、401(K)投资计划、税收优惠储蓄账户、慷慨的带薪休假和缺勤假、员工援助计划和健康计划。

员工健康和安全。我们有关于一般、化学和生物安全的培训计划。我们正在不断评估联邦和地方当局的指导意见，并制定了严格的政策和指导方针，将员工的健康和安全放在首位。

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关于我们的执行主管和董事的信息

截至2024年2月29日，以下人员是我们的高管和董事：

名字
  
职位
行政人员
    
杰弗里·霍金斯
  
董事首席执行官总裁
杰弗里·凯斯
  
首席财务官兼财务主管
格雷斯·约翰斯顿博士
  
首席商务官
克里斯蒂安·拉庞特博士。
  
总法律顾问兼公司秘书
董事
    
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
  
董事会主席
露丝·法托里
  
Pecksland Partners管理合伙人
波士顿咨询集团高级顾问
阿米尔·贾夫里
  
免疫公司首席执行官。
约翰·帕特里克·肯尼
  
独立董事，生物美国公司
布里吉德·A·马斯克
  
Vivani Medical，Inc.首席财务官
董事，埃卢西亚公司
斯科特·孟德尔
  
董事、Akoya生物科学公司和维斯比医疗公司。
凯文·拉金
  
海开普资本公司联合创始人兼合伙人

竞争

我们在生命科学技术市场面临着激烈的竞争。我们目前与生命科学技术和诊断公司竞争，这些公司提供组件、产品和服务，为从事蛋白质组分析的客户提供服务。这些公司包括安捷伦技术公司、Bio-Rad实验室、Danaher、Luminex、默克KGaA(及其子公司MillipreSigma)和Thermo Fisher Science。

我们还可能与一些已经开发或正在开发蛋白质组产品和解决方案的新兴成长型公司竞争，如鹦鹉螺生物技术公司、Olink蛋白质组学公司、Quanterix公司、Seer公司和标准生物工具公司。此外，还有许多私人持股实体在研究与我们类似的技术。

我们认为，除了我们的白金之外，目前还没有商业可用的NGPS平台®系统。今天的传统蛋白质组学市场主要是由提供各种分析仪器的公司服务的，例如MS和微阵列仪器以及相关的试剂和消耗品。还有一些公司提供蛋白质组分析服务，并且已经开发或正在开发新的蛋白质组技术。其他竞争产品可能来自各种来源，包括生命科学工具、诊断、制药和生物技术公司、第三方服务提供商、学术研究机构、政府机构和/或公共和私人研究机构等。许多与我们竞争的公司拥有比我们多得多的资源。

生命科学仪器行业竞争激烈，随着不断研究和开发获得的知识不断增加，预计竞争将变得更加激烈。鉴于蛋白质组学分析的潜在市场机会和科学重要性，我们预计未来将出现更激烈的竞争和竞争对手的技术。我们相信，我们目标市场的主要竞争因素包括：


 •
分辨率和灵敏度；

•
仪器和消耗品的成本;

•
工作流程的效率和速度；

•
解决蛋白质组的复杂性和动态范围所需的规模；

•
满足实验室测试量的生产能力；

•
在客户和关键思想领袖中的声誉；

•
产品供应方面的创新；

•
结果的准确性和重复性；

•
知识产权组合实力雄厚；

•
运营和制造足迹；

•
客户支持基础设施；以及

•
一支具有广泛执行力和科学背景的领导力和商业团队。

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我们相信，目前还没有其他商用产品能够以我们期望的平台提供的相同规模和灵敏度提供相同级别的分析。 在我们的RUO进行商业发布后，我们的目标是通过持续的产品开发、商业战略、潜在的新产品以及与主要思想领袖的持续合作和伙伴关系来提升我们的地位。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权的保护和合同限制来保护我们的专有技术。

专利技术

我们拥有和授权的专利全面覆盖了我们的样品制备、多肽测序和核酸测序设备，涉及样品制备、仪器和激光光源架构、像素设计、波导架构、寿命辨别方法、机器学习和表面化学等方面。我们已经开发了一系列针对潜在开发的商业产品和技术的已发布专利和未决专利申请。我们相信，知识产权是我们业务的核心力量，我们的战略包括继续发展我们的专利组合。

专利组合

截至2023年12月31日，我们拥有293项已发布专利和666项正在申请的专利。在我们颁发的293项专利中，有81项是在美国颁发的实用新型专利。在我们的666项待决专利申请中，120项是待决的美国公用事业专利申请，其中9项获得批准。此外，我们在澳大利亚、巴西、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、台湾等国外司法管辖区拥有212项已发布专利，在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、韩国、马来西亚、新加坡、台湾、泰国等外国司法管辖区拥有546项正在申请中的专利，其中16项是允许的。我们总共拥有118项专利，主要针对我们的样品制备、多肽测序和核酸测序设备。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计的到期日期在 2025到2043年之间。

商标组合

我们还通过商标注册来保护重要商标。截至2023年12月31日，我们拥有56项商标注册和44项商标申请，其中13项是美国商标 申请。其中四项美国商标申请已被允许。

其他知识产权

除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的专有信息和其他知识产权，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、供应商、外部科学合作者和其他顾问在受雇或聘用开始时签署保密和转让发明协议。与我们员工的协议还禁止他们在与我们签约期间使用或纳入第三方的专有权利。

我们通常还要求收到我们机密数据或材料的第三方提供保密或材料转让协议。

经许可的知识产权

我们在正常业务过程中签订了与我们的技术或其他知识产权或资产有关的排他性和非排他性许可。

政府监管

生命科学研究仅使用技术

我们的蛋白质测序产品目前用于RUO应用，尽管该系统可能会向客户和其他本身参与研究和开发潜在诊断和治疗产品和服务的第三方提供数据，这些产品和服务稍后可能会获得美国食品和药物管理局(FDA)等监管机构的批准、授权或批准。我们所有的 产品都标有“仅供研究使用”的标签，并将出售给进行基础研究和翻译研究的学术和研究生命科学机构，以及用于非诊断和非临床目的的生物制药和生物技术公司。

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根据FDA的一项长期法规，旨在用于RUO并标记为RUO的产品不受FDA作为体外诊断(IVD)设备的监管，也不受下文讨论的临床诊断产品的监管要求的约束。因此，RUO产品可以在没有获得FDA批准、授权或批准的情况下用于或分发用于研究用途。此类产品必须注明： “仅供研究使用”。不适用于诊断程序。“RUO产品也不能声称与安全性、有效性或诊断实用有关，也不能用于人类临床诊断用途。

因此，根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”) ，FDA可能会将贴有RUO标签但打算或宣传用于临床诊断用途的产品视为掺假和贴错品牌，并受到FDA执法行动的影响。FDA在确定RUO产品的预期用途时，将考虑与RUO产品的分销和使用有关的所有情况，包括该产品如何销售以及向谁销售。如果FDA 不同意某家公司对其产品的RUO地位，该公司可能会受到FDA的执法活动的影响，包括但不限于要求该公司寻求对该产品的许可、授权或批准。

美国的临床诊断学

在美国，医疗器械受到FDA根据FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和法规的广泛监管。除其他事项外，医疗器械设计和开发、非临床和临床试验、上市前许可、授权或批准、机构注册和产品上市、产品制造、产品包装和标签、产品储存、广告和促销、产品分销、召回和现场行动、服务和上市后临床监督等均受法律法规的管辖。美国多个州还对在该州境内生产或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。

联邦贸易委员会(“FTC”)还根据其在美国境内监管欺骗性商品或服务广告的广泛权力，监督我们当前和未来产品的广告和推广。根据《联邦贸易委员会法》，联邦贸易委员会有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。在产品性能索赔的情况下，遵守联邦贸易委员会法案包括确保有科学数据证实所提出的索赔，广告既不虚假也不具误导性，以及与产品或服务相关的任何用户证言或 背书符合披露和其他法规要求。此外，对于被标榜为体外培养对于诊断或临床产品，FDA适用于医疗器械产品的法规禁止将其用于特定产品预期用途范围之外的用途(S)，以及适用于受FDCA约束的产品的其他促销和标签规则。

如果一种产品用于临床或诊断用途，它将作为IVD医疗器械受到FDA的监管。FDCA和FDA的实施条例将医疗器械定义为器械、器械、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件或附件，其(I)旨在用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、缓解、治疗或预防人类或其他动物的疾病，或(Ii)意图影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，且不能通过人体或其他动物身体内或身上的化学作用实现其任何主要预定目的，且不依赖于代谢来实现其任何主要预定目的。静脉输液疾病是一种医疗设备，包括用于诊断或检测疾病、状况或感染的试剂和仪器，包括但不限于某些化学物质、遗传信息或其他生物标志物的存在。预测性、预见性和筛查测试也可以是IVD。医疗设备，包括IVD产品，在商业化之前必须经过FDA的上市前审查并获得FDA的批准、授权或批准，除非该设备属于法规、法规或FDA行使执法自由裁量权豁免进行此类审查的类型。FDA根据风险将医疗器械分为三类。监管控制从I级(最低风险)增加到III级(最高风险)。一般情况下，FDA必须批准或批准大多数被指定为II类和III类产品类别的新医疗器械的商业销售。大多数II类和III类医疗器械在美国境内的商业销售必须在提交上市前申请后，根据FDCA(II类)第510(K)条 预先通知和FDA批准，或批准上市前批准(PMA)(III类)。510(K)通知和PMA申请都必须 提交给FDA，并收取高额使用费，尽管小企业可以获得较低的费用。I类设备通常不受上市前审查和通知，一些中等风险的II类设备也是如此。所有 类器械的制造商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)、机构注册、医疗器械上市、标签要求和医疗器械报告(“MDR”)法规，统称为医疗器械一般控制。第二类设备还可能受到特殊控制，如性能标准、上市后监督、FDA指南或特殊标签。某些I类和II类设备可根据法规豁免遵守基本上所有QSR的要求。

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此外，随着电子和数字医疗设备越来越多地连接到互联网、医院网络和其他医疗设备，以提供改善医疗保健和患者可访问性的功能，FDA和其他监管机构已经认识到，这些相同的功能也会增加网络安全威胁的风险。这些类型的医疗设备可能容易受到网络安全事件的影响，这些事件可能会 潜在地影响设备的安全性和有效性，作为设备制造商，我们有责任识别与我们的产品相关的网络安全风险和危害。近年来，FDA加强了对这一问题的审查，作为新医疗设备审查和营销授权流程的一部分；该机构还监控网络安全事件的报告，作为其上市后设备监控活动的一部分。此外，作为2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法案》(公共法律第117-328条)的一部分，国会为“网络设备”的开发商制定了新的上市前要求，“网络设备”是指包括软件、连接到互联网并包含任何可能容易受到网络安全威胁的技术特征的医疗设备。

510(K)净空路径

510(K)上市前通知必须包含足够的信息，以证明新设备基本上等同于1976年5月28日之前商业分发的设备，或被FDA确定为基本上等同于这种所谓的“预修改”设备的设备。要获得非豁免II类设备的510(K)许可，产品开发商必须向FDA提交上市前通知，证明其产品基本上等同于此类断言设备。FDA的510(K)审批过程通常需要自申请提交之日起3至12个月，但如果FDA有重大问题或需要有关新设备或其制造或质量控制的更多信息，则可能需要更长的时间。

对于具有可用于监管备案目的的现有分类法规的II类设备，作为510(K)通知流程的一部分，FDA可能要求以下内容：


 •
制定全面的产品说明和使用适应症。

•
完成广泛的非临床测试和/或动物研究，根据FDA的良好实验室操作规范(“GLP”)规定，以及FDA通过法规或设备特定指南建立的任何性能标准或其他测试要求。

•
对一个或多个谓词装置进行全面审查，并开发数据支持新产品与此类谓词装置的实质等价性。

假设成功完成了所有要求的测试，将向FDA提交一份详细的510(K)通知，请求批准该产品上市。此上市前通知包括来自相关非临床研究和临床试验(如果适用)的所有 相关数据，以及与产品生产控制和建议的标签相关的详细信息，以及其他相关文档。FDA在提交实质性审查之前根据具体的验收标准对所有510(K)申请进行评估，如果提交的申请不符合任何既定标准，FDA可能会发出拒绝接受通知。如果FDA 确定申请人的设备基本上等同于所识别的谓词设备(S)，该机构将签发510(K)批准函，授权该设备的一个或多个特定适应症用于 的商业营销。如果FDA确定申请人的设备与断言设备(S)实质上不同，该机构将发布一份不实质上等同的信函，声明新设备不得用于商业销售。

在新的医疗器械获得FDA的510(K)批准后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成重大变化的任何修改，都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定更改寻求新的510(K)许可或PMA的决定，FDA可以追溯要求制造商提交510(K)上市前通知或PMA。FDA还可能要求制造商停止在美国销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA批准进行修改。

德诺沃分类

如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)售前通知流程，因为无法确定与其基本相同的谓词设备，则该设备将被自动归类为III类。但是，如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo 分类流程。De Novo分类流程允许设备开发商请求将新型医疗设备重新分类为I类或II类设备，而不是根据PMA要求将其监管为高风险III类设备 。如果制造商寻求将其重新分类为II类，则分类请求必须包括一份特殊控制建议草案，该草案对于合理保证医疗器械的安全性和有效性是必要的。

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根据FDCA，FDA必须在收到申请人的重新分类请求后的120天内对器械进行分类;但是，最近的FDA性能审查 FDA的目标是在收到70%的重新分类申请后的150天内做出决定。重新分类请求需要缴纳用户费用，除非有特定豁免 适用（2024财年超过145，000美元）。

与上述510（k）上市前通知流程一样，通过重新分类流程授权对器械进行的任何可能显著影响 此类器械，或将构成其预期用途的重大变更，需要获得新的510（k）许可或可能需要提交PMA。

作为De Novo分类程序的替代方法，公司还可以提交重新分类申请，寻求更改新型修正后器械的自动III类指定 根据FDCA第513（f）（3）条。FDA还可以主动对现有器械类型进行重新分类。要根据FDCA第513（e）节对器械进行重新分类，FDA必须首先公布拟议的重新分类 包括支持重新分类的有效科学证据摘要的命令;召开器械分类专家组会议;并在发布最终重新分类命令之前考虑对公开摘要的评论 在联邦登记册上。

上市前批准途径

被FDA归类为III类的产品通常需要通过PMA获得上市批准。PMA申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要大量数据， 包括技术、非临床、临床、制造和标签数据，以证明器械用于其预期用途的安全性和有效性，并使FDA满意。PMA申请还必须包括 器械及其组件，用于制造器械的方法、设施和控制的详细描述，以及拟定的标签。在提交PMA申请并发现其足够完整后，将其视为“已归档” FDA开始对提交的信息进行深入审查。在实质性审查期间，FDA可能会要求提供额外信息或澄清已提供的信息。此外，在审查期间， 可能会召集FDA以外的专家小组对申请进行审查和评估，并向FDA提供建议。此外，FDA通常会对生产设施进行批准前检查，以评估 符合QSR，要求制造商实施并遵循设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序。

FDA对PMA申请的审查要求在申请提交之日起180天内完成，尽管该过程通常需要一到三年，但可能需要 明显更长。FDA和医疗器械行业之间的现行用户付费协议设定了PMA审评在一年内完成的目标。FDA可以延迟、限制或拒绝批准多项PMA申请 原因包括：


 •
该产品可能无法安全或有效地用于其预期用途，令FDA满意;

•
申请人的非临床研究和临床试验数据可能不足以支持批准;

•
申请人使用的生产工艺或设施可能不符合适用要求;以及

•
FDA批准政策的变更或新法规的采用可能需要额外的数据来证明器械的安全性或有效性。

如果FDA对PMA申请或生产设施的评估是有利的，则FDA将发布批准函或可批准函，其中通常包含一些条件 为确保PMA的最终批准，必须满足这些要求。如果满足这些条件并令FDA满意，FDA将发布PMA批准函，授权器械的商业营销，但须符合 批准函中规定的批准条件和限制。如果FDA对PMA申请或生产设施的评价不佳，FDA将拒绝批准PMA或发出不予批准函。

FDA还可能决定需要进行额外的试验，在这种情况下，PMA批准可能会延迟数月或数年，同时进行试验并以 修改PMA。PMA过程可能是昂贵的，不确定的和漫长的。PMA批准也可能附带批准后要求，例如需要无限期的额外患者随访。

对于通过 批准的器械的制造过程、标签、器械规格、材料或设计的修改，可能需要新的PMA申请或PMA补充材料。 PMA过程。PMA补充资料通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息，但补充资料仅限于支持已批准PMA所涵盖器械的任何变更所需的信息 申请，可能需要也可能不需要广泛的临床数据或召集顾问小组。

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使用开发中器械的临床研究

临床试验几乎总是需要支持PMA申请，有时需要De Novo分类请求或510（k）上市前通知。为了进行 为证明医疗器械的安全性和有效性而进行的涉及人类受试者的临床研究，代表公司行事的研究者必须（除其他事项外）申请并获得机构审查 委员会（“IRB”）批准拟议的研究。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”（如FDA所定义），则赞助研究的公司（称为“申办者”）还必须 提交并获得FDA对试验用器械豁免（“IDE”）申请的批准。IDE申请必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在 中测试器械是安全的。 测试方案是科学合理的。对于指定数量的研究参与者，IDE申请必须事先获得FDA批准，除非该产品被视为非重大风险器械并符合 简化IDE要求。一般而言，一旦IDE申请获得FDA批准，并且研究方案和知情同意书获得正式组成的IRB批准，重大风险器械的临床试验即可开始 试验现场。如果符合某些要求，大多数IVD临床研究可免于IDE要求。

FDA的IDE法规管理试验用器械标签，禁止推广，并规定了一系列药物临床试验质量管理规范（GCP）要求，其中包括 研究申办者和研究者的记录保存、报告和监查职责。临床试验必须进一步遵守FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。 所需的记录和报告须接受FDA的检查。临床试验的结果可能是不利的，或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准，也可能不足以让FDA 批准或批准产品。

《2023年综合拨款法案》最近还修订了FDCA，要求大多数用于支持上市的试验用医疗器械临床研究的申办者 授权为此类临床试验制定和提交多样性行动计划。行动计划必须包括申办者的入组多元化目标，以及目标的基本原理和申办者将如何实现的描述 他们根据医疗器械研究的类型，此类多样性行动计划将与申办者的IDE申请或器械的上市前提交资料一起提交（如果是豁免IDE的人体研究）。是 目前尚不清楚多样性行动计划如何影响医疗器械调查的计划和时间安排，也不清楚FDA在此类计划中期望获得哪些具体信息，但如果FDA反对申办者的多样性行动计划，则可能 延迟试验启动或上市前申报的审查。

任何临床试验的开始或完成可能会延迟或停止，或不足以支持PMA申请的批准（或FDA批准重新分类请求或 批准510（k）通知（如适用），原因有很多，包括但不限于：


 •
FDA、IRB或其他监管机构未批准临床试验方案或临床试验，或暂停临床试验;

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延迟或未能与FDA就一项关键研究的强制性多样性行动计划达成协议；

•
参与者没有以预期的速度登记参加临床试验；

•
参与者不遵守试验方案；

•
参与者的随访率没有达到预期；

•
参与者会有不良的副作用；

•
参与者在临床试验期间死亡，即使他们的死亡可能与研究产品无关；

•
第三方临床研究人员拒绝参加试验或没有按照赞助商的预期时间表或符合临床试验规程、GCP或FDA的其他要求进行试验；

•
发起人或第三方组织未及时、准确或与临床试验方案或研究或统计计划相一致的数据收集、监测和分析；

•
第三方临床调查人员与赞助商或FDA认为使研究结果不可靠的研究有重大经济利益相关，或者赞助商或调查人员未披露此类利益；

•
对发起人的临床试验场地或生产设施进行不利的监管检查，可能要求发起人采取纠正措施或暂停或终止发起人的临床试验；

•
适用于发起人试验方案的政府法规或行政行为的变化；

•
临床试验的中期或最终结果在安全性或有效性方面不具决定性或不利；以及

•
FDA的结论是，赞助商的试验和/或试验设计的结果不足以证明该产品的安全性和有效性。

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持续的上市后监管要求和FDA的执行

在医疗器械被授权上市并投入商业分销后(或者，对于豁免510(K)的产品，在没有事先获得FDA批准或批准的情况下投入商业销售)， 需要满足许多法规要求。所有设备类别必须满足的这些一般控制包括：


 •
设立登记和设备清单；

•
QSR要求制造商，包括第三方制造商，遵循设计、测试、控制、储存、供应商/承包商选择、投诉处理、文档和其他质量保证程序；

•
标签条例，管理设备标签和包装的强制性元素(包括某些类别产品的唯一设备标识标记)；

•
FDA禁止推广用于未经批准、未经批准或“标签外”用途的产品，以及与促销活动有关的其他要求；

•
MDR法规，要求制造商向FDA报告，如果设备可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果设备再次发生故障，可能会导致或促成死亡或严重伤害；

•
当设备有缺陷和/或可能对健康构成风险时，自愿和强制设备会回忆起解决问题的方法；

•
纠正和移除报告规定，要求制造商在为减少设备对健康构成的风险而采取的现场纠正和产品召回或移除或 补救可能对健康构成风险的FDCA的情况下，向FDA报告；以及

•
上市后监督法规，在必要时适用于某些II或III类设备，以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效性数据。

为确保符合法规要求，医疗器械制造商受到市场监督，并接受FDA和某些州当局的定期、预先安排和突击检查。不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能会导致以下任何一种制裁：


 •
需要采取纠正措施的警告信或无标题信；

•
罚款和民事处罚；

•
意外支出；

•
延迟批准/批准或拒绝批准/批准我们未来的任何产品；

•
FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；

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暂停或撤回FDA的批准或许可(视情况而定)；

•
产品召回或扣押；

•
部分停产或者全部停产的；

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经营限制；

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禁制令或同意法令；以及

•
民事或刑事起诉。

如果我们为我们产品的一个或多个诊断用途开发并寻求监管授权，公司、任何合同制造商和一些零部件或设备附件供应商也将被要求按照QSR中规定的现行良好 制造规范要求生产医疗器械产品，除非法规明确豁免。QSR要求为市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务 建立质量体系，包括质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、部件或服务的采购和处理、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分销、安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。美国食品药品监督管理局最近发布了一项最终规则， 修改了其实施规则，以使QSR与国际标准化组织13485：2016协调一致；规则更改将于2026年2月2日生效。尽管协调过程预计不会对设备制造商的质量 体系合规运营产生重大影响，因为QSR中描述的大多数要求符合ISO 13485：2016年的要求，但设备制造商可能需要修订某些质量体系程序，以确保符合协调的法规。在协调法规生效后，如果不进行此类修订或对其进行调整，可能会导致FDA或类似监管机构在设施检查期间观察到不符合规定的情况。

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FDA通过定期预先安排的或未宣布的检查(可能包括注册的制造设施)来评估QSR以及其他适用的设备监管要求的遵从性。在进行此类检查后，FDA可能会发布名为《FDA 483表》或《检查观察通知》的报告，列出FDA检查员认为制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察结果足够严重或制造商没有做出适当的回应，FDA可能会发出警告信，这是针对制造商拟采取的执法行动的通知。对于不太严重的违规行为，可能不会上升到监管意义的水平，FDA可能会发布无题信函。如果制造商继续严重违反适用法规，FDA可能会采取更重大的行政或法律行动。

例如，如果FDA认为医疗器械开发商或其任何合同制造商或受监管的供应商没有遵守这些要求，患者面临严重风险，FDA可以关闭制造业务，要求召回医疗器械产品，拒绝批准未来产品的新营销申请，启动法律程序扣留或扣押产品，禁止未来的违规行为，或评估对制造商或其官员或其他员工的民事和刑事处罚。

美国欺诈和滥用法律及其他合规要求

成功地将医疗设备或技术商业化不仅取决于FDA的授权，还取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人 制定覆盖范围标准，以确保适当利用产品和服务并控制成本。技术或程序的第三方付款人覆盖范围有限，可能会限制采用率和商业可行性，而覆盖范围更广则支持最佳的市场占有率。像联邦医疗保险或医疗补助这样的政府支付者的有利覆盖决定至关重要，因为私人支付者通常在报销方面遵循政府的领导。然而，其技术 由政府付款人报销的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些法律可能会因与医疗保健提供者的不当销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的，违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在美国联邦和州医疗保健计划之外，包括Medicare和Medicaid。

反回扣法律。联邦反回扣法规(“AKS”)禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以引荐个人或提供、推荐或安排可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的商品或服务。个人或实体不需要实际了解AKS或违反该AKS的具体意图即可实施违规。通过AKS安全港和例外情况保护某些安排不受强制执行，但一项安排必须满足适用的安全港或例外情况的每一个要素，才能获得这种保护。一项安排不符合安全港或例外情况的要求，并不意味着它违反了AKS； 此类安排将受到事实和情况分析的影响，以确定是否遵守AKS。报酬“的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼品、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款，以及以低于其公平市场价值提供任何东西。AKS被广泛解释并积极执行，其结果是，由于AKS，医疗保健行业可能会将有益的商业安排定为刑事犯罪。违反联邦AKS的惩罚可能是严厉的，包括长达十年的罚款和监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外。此外，根据《虚假索赔法》，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假申报法。联邦虚假索赔法案(FCA)禁止故意提交或导致提交虚假索赔，或明知而使用虚假陈述或记录从联邦政府获得付款。FCA还禁止在知情的情况下扣留多付款项(有时被称为“反向虚假索赔”)。当实体被确定违反了FCA时，它 必须支付三倍于政府实际承受的损害赔偿，外加对每个单独的虚假索赔的强制性和实质性的民事处罚。该实体还面临被排除在联邦医疗保健计划之外的可能性。 根据《虚假索赔法案》提起的诉讼，即所谓的“Qui tam”诉讼，可由任何个人代表政府提起，此类个人(称为“告密者”或更常见的是“举报人”)可以分享实体支付给政府的任何罚款或和解金额。

《民事罚金刑》。《民事罚款法》(CMPL)授权对从事某些被禁止活动的实体处以巨额民事罚款，并有可能将其排除在外，这些活动包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，明知提交虚假或欺诈性索赔，雇用被排除的个人， 向Medicare或Medicaid受益人提供或提供转让方知道或应该知道的任何有价值的东西，可能会影响受益人对特定提供者的选择，该特定提供者可能由联邦医疗保健计划(通常称为受益人激励计划)支付全部或部分款项。

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联邦欺诈和滥用法律的州类比。美国许多州都有自己的法律，旨在防止医疗保健行业乃至更广泛的领域中的欺诈和滥用。在某些情况下，这些法律禁止或规范超出联邦法律影响的额外行为。违反这些法律的处罚范围从罚款到刑事制裁不等。

HIPAA。经2009年《美国复苏和再投资法案》修订的1996年《医疗保险可转移性和责任法案》，以及实施《医疗保险和再投资法案》(“HIPAA”)，创造了两项新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。虚假陈述法令禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。美国《反海外腐败法》(“FCPA”)禁止美国公司及其代表 向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围将包括与许多国家/地区的某些医疗保健专业人员或组织进行 互动。我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他美国和外国法律、规则和/或法规的约束。

医生付费阳光法案。可由联邦医疗保健计划报销的美国FDA监管设备的制造商受医生付款 阳光法案的约束，该法案要求制造商跟踪并每年报告向美国注册医生、某些高级非医生保健从业者或美国教学医院支付的某些付款和其他价值转移。 制造商还必须报告医生及其直系亲属持有的某些所有权权益。根据情况，这项法律每年对违规行为处以高达115万美元的罚款，而且 报告的付款也可能引发对医生付款和与医生关系的审查，这可能会根据反回扣法规、斯塔克法律和其他医疗保健法律产生影响。

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员和实体提供的支付和其他价值转移的监管。与联邦法律类似，某些州也通过了与设备制造商相关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。某些州还要求设备制造商实施合规计划。其他州对设备制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。建立和维护强大的合规性计划的需要以及不同的合规性和/或报告要求增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性，从而导致罚款和处罚。

美国和欧洲的数据安全和数据隐私法

HIPAA以及其他一些联邦和州隐私相关法律，广泛规范个人可识别健康信息的使用和披露，在HIPAA监管下称为“受保护的健康信息”或“PHI”。

HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者，如电子账单，以及医疗票据交换所，所有这些都被称为HIPAA下的“承保实体”。国家强制实施的健康信息隐私和安全法律通常基于许可证适用，例如，有执照的提供者或有执照的实体使用和共享健康信息的能力受到限制。

此外，美国所有州都颁布了法律，保护“个人信息”的隐私和安全，如可识别的金融或健康信息、社会安全号码、信用卡信息和其他个人可识别信息。这些法律与联邦隐私和安全要求重叠并同时适用，受监管实体必须遵守所有这些要求。加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，是限制最严格的州隐私法之一，保护各种个人信息，并赋予加州居民有关其个人信息的重大权利。《反腐败公约》下的条例已经修改了几次，而且还在继续修改。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，并于2023年1月生效。CPRA大幅修改了CCPA，并可能导致进一步的不确定性，以及因努力遵守本法而产生的额外成本和费用，并增加了伤害的可能性和不遵守的责任。除其他事项外，CPRA建立了一个新的监管机构--加州隐私保护局，该机构正在制定新的法规，并扩大了执法权力。美国其他州已经实施或正在考虑实施类似于CCPA的隐私法。科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州已经颁布了与加利福尼亚州类似的数据保护法，美国其他州也在考虑提案，这增加了监管合规风险。在为开发我们的技术或出于商业目的处理健康信息时，我们将间接受到HIPAA和国家强制实施的健康信息隐私和网络安全法律的影响，因为这些法律规范我们的潜在客户和研究合作者与我们共享健康信息的能力。此外，我们必须确定并遵守与我们收集的个人信息有关的保护个人信息的所有 适用的州法律。

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在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗保健行业的个人和患者数据的使用产生重大影响 在2018年5月变得更加强大。GDPR适用于整个欧盟，除其他外，包括要求在某些情况下立即向数据主体和监管当局通知数据泄露，以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR的罚款框架最高可达2000万欧元，或上一财年该公司全球总营业额的4%，以较高者为准。《GDPR》规定了在处理这类以欧洲联盟为基础的数据主体的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对组织提出更高的标准，以证明它们已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动是正当的；在某些情况下有义务任命数据保护官员；个人有新的“被遗忘”权利和数据可携带性权利，以及加强现有权利(例如，查阅请求)；问责的原则，并通过政策、程序、培训和审计显示遵守情况；以及新的强制性数据泄露制度。具体地说，医疗或健康数据、遗传数据和生物特征数据用于唯一识别个人身份的，都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要额外的遵守义务 。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。当我们在欧盟开展和扩展业务、向欧盟内的个人提供产品或服务或监控欧盟内个人的行为时，我们将受到GDPR的约束。

我们还可能受制于不断变化的欧盟数据出口法律，将数据从欧盟以外转移到我们、集团公司或第三方。GDPR只允许将欧盟以外的数据出口到确保充分数据保护水平的司法管辖区。美国没有被认为提供足够的保护，因此，为了使我们能够将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须确定数据转移的法律基础(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款或根据最近采用的欧盟-美国数据隐私框架进行的认证)。2020年7月16日，欧盟或CJEU法院对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)对通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)的 提出质疑，并(B)使欧盟-美国隐私盾牌无效，许多公司曾依赖该机制将此类数据从欧盟传输到美国。CJEU是欧洲和美国的最高法院Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全的负担 有关其业务的法律和欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。因此，来自欧盟的数据传输存在一些风险。虽然最近通过的欧盟-美国数据隐私框架 旨在解决CJEU在Schrems II并为从欧盟到美国的跨境数据传输提供经批准的方法，它可能会受到未来 法律挑战，而且我们尚未获得参与欧盟-美国数据隐私框架的认证。如果我们必须依赖第三方为我们提供服务，包括代表我们处理个人数据，根据GDPR，我们必须签订合同安排，以帮助确保这些第三方只根据我们的指示处理此类数据，并采取足够的安全措施。此类第三方的任何安全违规或违反我们的 合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。

此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。尤其值得一提的是，虽然《2018年数据保护法》已于2018年5月23日获得皇家批准，并已在英国生效，但根据《数据保护法》，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法，这一点仍不清楚。

其他政府管制

我们遵守与保护环境、员工的健康和安全以及处理、运输和处置医学标本、传染性、危险废物和放射性材料有关的法律法规。例如，美国职业安全与健康管理局(OSHA)为美国雇主制定了专门与工作场所安全相关的广泛要求。这 包括制定和实施多方面计划的要求，以保护工人免受血液传播病原体的影响，包括防止或最大限度地减少针头刺伤造成的任何接触。出于运输目的，某些生物材料和实验室用品被归类为危险材料，并受以下一个或多个机构的监管：美国运输部、美国公共卫生服务、美国邮政服务和国际航空运输协会。我们通常使用第三方供应商来处理我们在研究期间可能使用的受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料。

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IVD产品的国际法律法规

无论我们将来是否获得FDA对临床诊断产品的营销授权，我们仍必须获得 非美国国家/地区监管机构的必要批准，才能在这些国家/地区销售任何用于临床诊断的产品。其他司法管辖区的法规与美国的法规不同，可能更容易满足，也可能更难满足， 可能会更改。例如，欧洲联盟(“欧盟”)最近公布了新的法规，将加强对医疗器械和静脉注射用药的监管。这一新的IVD法规(“新IVD法规”)与欧洲指令有很大不同。体外培养它所取代的诊断产品(“IVD指令”)将确保新的要求在各成员国统一和按同样的时间表实施，包括基于风险的分类系统，并增加对合格评定的要求。新的IVD条例于2022年5月生效，除其他外，它介绍新的风险分类系统和符合性评估要求。新的IVD法规的主要目标包括在欧盟内标准化诊断程序，提高诊断分析的可靠性，并增强患者的安全。2024年1月，欧盟委员会提议，在某些条件下，让公司有更多时间应用新的IVD法规。给予公司的额外时间取决于设备的类型；例如，新规则 将从2025年5月26日起适用于高风险IVD，并从2027年5月26日起适用于低风险IVD。欧盟委员会的提案还要求，如果制造商预见到静脉输卵管疾病或医疗器械的供应中断，必须事先发出通知，以便成员国有更多时间采取行动，确保患者得到护理。

在欧盟之外，我们需要在每个国家的基础上寻求监管授权，才能销售任何临床诊断产品。一些国家已采用医疗器械监管制度，例如香港卫生署公布的《医疗器械分类规则》、新加坡卫生科学管理局根据《保健品法案》对医疗器械的监管，以及加拿大卫生部针对侵入性设备的风险分类制度，其中包括了像FDA目前的制度一样的IVD产品。每个国家/地区可能都有自己的IVD许可、审批/审批和监管流程和要求，因此我们需要逐个国家寻求任何监管批准。

企业信息

海开普于2020年6月在特拉华州注册成立。它的成立目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Legend Quantum-Si于2013年6月24日根据特拉华州法律注册成立。2021年6月10日，海开普与Legacy Quantum-Si完成业务合并，据此，Legacy Quantum-Si成为海开普的全资子公司，海开普的公司名称更名为Quantum-Si Inc.，Legacy Quantum-Si的业务成为本公司的业务。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州06405，布兰福德商业园大道29号，我们的电话号码是。

法律诉讼

2023年4月，我们通知了生产我们白金的合同制造商®和碳TM我们打算逐步结束合作关系，并过渡到不同的合同制造商。2023年10月，我们被告知合同制造商已向德克萨斯州提出申诉，指控其违反合同，并根据合同就经济损失和律师费提出索赔。2024年1月，该诉讼被撤回，并在明尼苏达州重新提起诉讼，声称有类似的索赔。虽然目前还不能确定与指控索赔相关的潜在财务风险，但我们相信我们有可取的辩护理由，并打算针对诉状中声称的所有索赔积极辩护 。

互联网上提供的信息

我们的互联网地址是https://www.quantum-si.com，，我们经常在上面发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订将在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费提供给您，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们 将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为非活动文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

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第1A项。
风险因素

除了本年度报告中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分、我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以评估我们的公司和我们的 业务。投资我们的证券涉及高度风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们证券的交易价格可能会下降。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于下文以及本年度报告10-K表中其他部分描述的因素造成的。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”及“量子硅”指的是业务合并后的Quantum-Si股份有限公司及其附属公司，或业务合并前的Legacy Quantum-Si或HighCAPE(视情况而定)。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能无法在未来创造有意义的收入或实现并维持盈利。

我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，自2013年Quantum-Si成立以来已经发生了重大亏损，预计未来还将继续亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别净亏损9600万美元、1.324亿美元和9500万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.956亿美元。这些亏损和累计亏损主要是由于在开发和改进我们的技术方面进行了大量投资。在接下来的几年里，我们预计将继续把我们的所有资源投入到我们产品的开发和商业化以及更多产品的研发工作中。事实可能证明，这些努力的代价比我们目前预期的要高。2022年12月，我们启动了白金的受控发射®对于Ruo来说，到目前为止，我们创造的产品收入有限，可能永远不会产生足够的收入来抵消我们的支出或产生足够的现金来维持运营。因此，我们不能向您保证，我们 未来将实现盈利或正现金流生产，或者，如果我们确实实现盈利且现金流为正，我们将维持这些水平。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出有关我们的投资或投票决定。

我们最近将我们的第一款产品商业化，到目前为止产生的收入有限。即使用我们的白金® 产品发布以来，到目前为止，我们的业务主要限于开发我们的技术和产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。我们还没有大规模生产我们的产品，没有建立销售模式，也没有进行广泛的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，对我们未来的成功或生存能力的预测是高度不确定的，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的公司历史，预测可能不会像这样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的障碍。我们正在将 从一家以前只专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司，我们在这种转型中可能不会成功。我们过去遇到过，我们预计未来也会遇到新兴和快速变化行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响 。

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我们的经营业绩在未来可能会有很大波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们或其他第三方可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种 因素引起的，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：


 •
我们为开发、商业化或获取更多产品和技术或用于其他目的(如扩建设施)而可能产生的支出的时间和金额；

•
政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算或预算周期的变化；

•
客户的季节性消费模式；

•
我们确认任何收入的时间；

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未来的会计公告或会计政策的变更；

•
未来涉及我们、我们的行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；

•
高于预期的服务、更换和保修费用；

•
过去或未来疫情或流行病对经济的影响、对生命科学和研究行业的投资、我们的业务运营以及我们的供应商、分销商和潜在客户的资源和运营；以及

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一般行业、经济和市场状况等因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的运营 结果可能没有意义。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们无法实现与产品商业化相关的 目标，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的任何指导低于分析师或 投资者的预期，则可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们可能需要筹集更多资金，为正在进行的研发、运营活动和商业化活动提供资金。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金继续将我们的产品商业化并开发新产品。我们希望利用手头的资金进一步开发和商业化我们的产品，开发新产品，并将其用于营运资金和一般企业用途。截至2023年12月31日，我们拥有总计2.577亿美元的现金和现金等价物以及 有价证券投资。我们预计我们的现金和现金等价物以及对有价证券的投资将至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。然而，这并不反映 由于市场状况，我们可能无法获得部分现有现金和现金等价物以及有价证券投资。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行的接管人。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现金和现金等价物以及投资有价证券的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并开发新产品。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

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我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或 许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或以其他方式在比预期更早的阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，通过发行股权或债务证券筹集额外资本将导致股权证券持有人的股权稀释和/或固定支付义务的增加，并可能 影响当时股权证券持有人的权利。此外，这些证券可能具有优先于我们A类普通股的权利，并可能包含会限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契诺，例如我们产生额外债务的能力限制、我们获取、销售或许可知识产权的能力限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近推出了我们的第一款产品，但我们可能无法成功地推出其他未来的产品。

我们最近推出了我们的第一款产品白金®对若来说。我们正在遵循商业化的三个阶段的发布计划，包括早期访问限制发布阶段、当前受控的商业发布阶段和广泛的商业供应阶段。我们的商业发射计划可能无法按计划进行，原因如下：


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无法与关键意见领袖及时确定我们产品的能力和价值主张；

•
在整个商业发布计划中对我们产品的各个方面进行修改的潜在需要或愿望；

•
在我们的商业发布计划期间，不断变化的行业或市场条件、客户要求或竞争对手产品；

•
在商业发布计划的每个阶段根据需要建立我们的销售、客户支持和营销组织方面的延迟；以及

•
延迟扩大生产，无论是在内部还是通过我们的供应商来满足我们商业发布计划每个阶段的预期需求。

如果我们的商业发射计划不成功，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的成功依赖于广泛的科学和市场接受，而我们可能无法实现这一点。

我们实现并保持市场对我们产品的科学和商业认可的能力取决于并将取决于许多因素。我们的产品现在和将来都会受到市场力量和其他新技术一样的采用曲线的影响。蛋白质组学和基因组学技术和产品市场处于早期发展阶段，如果广泛采用我们的产品所需的时间比预期的更长，我们将 继续遭受运营亏损。

生命科学产品的成功在很大程度上归功于科学界的接受和他们在适用研究领域对某些产品的采用。生命科学科学社区通常由少数早期采用者和关键意见领袖领导，他们通过在同行评议期刊上发表文章，对社区其他成员产生重大影响。在这样的期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述为这些发现提供动力的方法，通常是使用的产品。在同行评议的期刊出版物中提及是推动生命科学产品普遍接受的一个因素，例如我们的 产品。在我们商业化发布计划的早期访问限制发布阶段，我们与少数在评估新技术方面非常熟练的关键意见领袖合作，他们的反馈帮助我们巩固了我们的商业化计划和流程。确保早期采用者和主要意见领袖在早期访问限制发布阶段发布涉及使用我们产品的研究，这对于确保我们的产品获得广泛的科学认可至关重要。此外，与这样的关键意见领袖保持持续的合作关系，对于保持我们获得的任何市场接受度都是至关重要的。如果太少的研究人员描述我们产品的使用，太多的研究人员 转向竞争产品并发表研究概述他们对该产品的使用，或者太多的研究人员在出版物中负面描述我们的产品的使用，这可能会使客户远离我们的产品，并可能推迟我们向商业化计划的广泛商业发布阶段的进展。

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实现商业市场接受度的其他因素包括：


 •
我们的市场营销能力和对我们产品能力的认识；

•
我们的产品能够在客户手中广泛展示在目标用途应用中的可比性能，这与我们的商业化计划的早期访问限制发布阶段相一致 ；

•
我们的潜在客户是否愿意采用新产品和工作流程；

•
我们产品的易用性，以及它是否可靠地提供了相对于其他替代技术的优势；

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学术机构、实验室、生物制药公司和其他机构采用我们产品的比率；

•
我们为产品收取的价格；

•
我们为客户开发新产品、工作流程和解决方案的能力；

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如果竞争对手开发并商业化具有与我们产品类似功能的产品；以及

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我们在产品创新和商业增长方面的投资的影响。

我们可能不能成功地解决这些标准中的每一个或其他可能影响市场对铂的接受的标准®以及我们商业化的任何其他产品。如果我们不能成功地获得并保持市场对我们产品的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利的 影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。

作为一家公司，我们在销售和营销方面的经验有限，我们实现收入增长的能力取决于我们能否为我们的产品吸引客户。尽管我们的管理团队成员拥有丰富的行业经验，但我们将需要通过适当的技术专长来扩大我们的销售、营销、分销和客户服务和支持能力，以获得市场份额和收入增长 。为了成功地进行销售、营销、分销以及客户服务和支持，我们将面临一系列风险，包括：


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我们有能力吸引、留住和管理销售、营销、客户服务和支持队伍，使我们的产品商业化并获得市场认可；

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建立一支专门的销售、营销、客户服务和支持队伍的时间和成本；以及

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我们的销售、营销、客户服务和支持团队可能无法启动和执行成功的商业化活动。

我们可能寻求招募某些第三方在全球或世界某些地区协助销售、分销、客户服务和支持。如果我们确实寻求达成此类安排，不能保证我们将成功吸引理想的销售和分销合作伙伴，也不能保证我们将能够以优惠的条件持续达成此类安排。如果我们的销售和营销努力或任何第三方销售和分销合作伙伴的努力不成功，我们的产品可能无法获得市场认可，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。

我们产品的市场规模可能比预期的小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本就限制了我们成功销售产品的能力。

蛋白质组学和基因组学技术和产品的市场正在发展，因此很难准确预测我们当前和未来产品的市场规模。我们对当前和未来产品的潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，我们的估计基于我们的预期，即市场上某些生命科学研究工具和技术的研究人员将把我们的产品视为现有工具和技术的有竞争力的替代品或更好的选择。我们还希望研究人员认识到我们的产品能够补充、增强和启用其当前工具和技术的新应用。我们希望他们认识到我们的产品提供的价值主张，除了他们已经拥有的工具和技术外，还足够购买我们的产品。这些预期的基础是一些可能不正确的估计和假设，包括假设政府或其他资金来源将继续向生命科学研究人员提供 允许他们购买我们的产品所需的时间和金额，以及研究人员有足够的样本和在数千个样本中进行大规模蛋白质组学研究的未得到满足的需求。此外，将新产品 销售到新的市场机会可能需要数年时间才能发展和成熟，我们不能确定这些市场机会是否会如我们预期的那样发展。在证明新的生命科学技术、方法或设备的一致性和准确性之前，不得采用该技术、方法或设备。因此，新市场和新产品的年度总目标市场规模更是难以预测。我们的产品是创新的新产品，虽然我们将基因组学和蛋白质组学市场的演变和增长进行比较，但蛋白质组学市场的发展可能会更慢或不同。虽然我们相信我们对产品潜在市场总量的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件或其使用的第三方数据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对我们产品潜在市场总量的估计可能是不正确的。

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流行病、流行病或其他公共卫生危机，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务产生不利影响。

流行病、流行病或包括新冠肺炎在内的其他健康危机的广泛爆发，可能会对我们的业务造成严重不利影响。我们无法准确预测疫情和流行病将对我们的业务以及第三方履行与我们签订的合同或安排规定的义务的能力产生的影响，包括与疫情和流行病的最终地理传播、潜在疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制的持续时间有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会进一步影响我们的运营和为我们的运营提供资金的能力。
 
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(“ESG”)问题上的表现来评判公司，这些被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金正变得越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

全球气候变化放大了与天气有关的自然灾害的严重程度和频率，预计还将继续放大。此类自然灾害已经造成，未来可能会对我们的运营造成、损害和/或中断，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。我们的供应商、供应商和业务合作伙伴也面临着类似的风险，他们运营的任何中断都可能对我们的供应链和制造链产生不利影响。

气候变化在全球范围内产生了重大的立法和监管影响，预计这些领域的法规将会有更多的变化。这些变化可能会 直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们在产品中使用的原材料成本和合规成本。环境领域的其他法规可能要求我们继续监控并确保正确处置或回收我们的产品。

鉴于投资者对ESG问题的日益关注，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉以及我们的业务、股价、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。我们经历了供应商的提价。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，那么将价格上涨转嫁给我们的客户或通过提高制造效率来抵消更高的成本可能是不可行的。通货膨胀还可能对我们的客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能对我们的供应商造成进一步的限制，或导致未来的客户推迟付款购买我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

地缘政治冲突可能会影响我们的销售，扰乱我们的运营，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

地缘政治冲突，包括乌克兰、以色列和加沙正在发生的冲突，可能会对我们的业务或我们的供应商、制造商或客户的业务产生不利影响。这些事件对我们运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。如果围绕地缘政治冲突和全球市场的不确定性持续存在，或者如果我们或我们的任何供应商、制造商或客户遇到我们或他们各自的业务或设施的任何中断，那么我们或他们可能会阻止或推迟我们或他们的业务有效运营，我们的产品的营销和销售以及我们的财务业绩可能会受到不利影响。

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如果我们不能维持或成功管理我们的预期增长，我们的业务和前景将受到损害。

我们预期的增长将给我们的管理、运营和制造系统和流程、销售和营销团队、财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面带来巨大压力。截至2023年12月31日，我们拥有165名员工。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维护这些要求的合规性，并有效地管理这些 增长活动。我们可能会面临整合、发展和激励我们快速增长的员工基础的挑战。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。如果我们不能成功管理我们的预期增长，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。

最近和过去，我们都经历了领导层换届和内部结构调整，我们依赖于我们的关键人员和其他高素质的人员，如果我们不能在未来招聘、培训和留住我们的人员，我们可能无法实现我们的目标。

2023年1月和8月，我们承诺进行组织重组，旨在降低我们的成本，创建一个更精简的组织来支持我们的业务。在这些 活动中，我们分别从2023年1月和8月起裁减了约12%和16%的员工。我们相信，这种重新确定优先顺序的战略重点是优化我们的财务和其他资源以推进我们的产品和服务开发和商业化目标的最佳方式。我们不能保证我们的重组将实现我们最初预期的成本节约、运营效率或其他好处。重组活动还可能导致在过渡期及之后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工花费大量时间和精力，这可能会分散对运营的注意力。此外，我们的重组可能会导致意外的费用或负债和/或注销。如果我们的重组未能实现部分或全部预期收益，我们的现金资源可能不会像估计的那样持续 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括我们的高级管理团队、我们的研发团队以及 制造、销售和营销人员。我们的高级管理团队对我们的愿景、战略方向、产品开发和商业化努力至关重要。我们的一名或多名高管、高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。我们不在高级管理团队中保留“关键人物”人寿保险。

我们的持续增长和从一家主要专注于研发的公司成功过渡到商业化的能力，在一定程度上取决于吸引、留住和 激励合格的人员，包括训练有素的销售人员，他们具有必要的科学背景，并有能力在技术层面了解我们的产品和系统，以便有效地识别并销售给潜在新客户。 新员工需要大量培训，在大多数情况下，他们需要大量时间才能实现充分的生产力。如果我们不能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 人才竞争激烈。我们与其他生命科学和信息技术公司以及学术机构和研究机构争夺合格的科学和信息技术人才。我们的一些科学人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证。由于我们行业对合格人才的竞争，我们 可能会继续使用外籍人员来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的变化可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。

我们不与我们的任何员工签订固定期限的雇佣合同。因此，我们的员工可以在几乎没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由地为 竞争对手工作。由于我们产品和技术的复杂性和技术性，以及我们竞争所处的动态市场，任何未能吸引、培训、留住和激励合格人才的行为都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成严重损害。

我们预计，从最初的产品商业化到可预见的未来，我们将依赖于销售所产生的收入。

2022年12月，我们启动了白金的受控发射®对若来说。在此之前，我们在2021年启动了我们的 早期访问限制版本，以使关键思想领袖能够及早访问我们的平台。如果我们能够成功地将我们的产品商业化，我们预计我们几乎所有的收入都将来自销售我们的仪器和消耗品 。不能保证我们能够成功地将我们的产品商业化，设计出满足客户期望的其他产品，或者我们未来的任何产品都将成为商业上可行的产品。 随着未来生命科学研究工具的技术变化，特别是蛋白质组学和基因组学技术，我们将被期望升级或调整我们的产品，以跟上最新的技术。到目前为止，我们同时设计、测试、制造和销售产品的经验有限，不能保证我们能够做到这一点。我们的销售预期在一定程度上是基于这样的假设：我们的产品将 为我们未来的客户及其相关的消耗品购买增加研究规模。如果我们工具的销售不能实现，相关的消耗品销售和相关收入也将无法实现。

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在我们的产品开发和商业化计划中，我们可能会放弃其他可能带来更大收入或更有利可图的机会。如果我们的研究和产品开发 不能在预期的时间内产生商业上可行的产品，或者根本没有，我们的业务和运营结果将受到不利影响。我们在开发和发布我们的产品或产品增强功能方面的任何延误或失败都将对我们的业务和运营结果造成严重的不利影响。

我们的业务将在很大程度上依赖于学术机构和其他研究机构的研发支出，任何支出的减少都可能限制对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们预计，在短期内，我们几乎所有的收入都将来自向学术机构和其他研究机构销售Ruo蛋白质测序产品。这些客户的大部分资金将由不同的州、联邦和国际政府机构提供。因此，对我们产品的需求将取决于这些客户的研发预算，而这些预算受我们无法控制的因素的影响，例如：


 •
政府对研发的投入减少；

•
向研究实验室和机构提供资金的计划的变化，包括分配给不同研究领域的资金数额的变化，或具有增加资助过程长度的影响的变化；

•
宏观经济状况和政治气候；

•
监管环境的潜在变化；

•
预算周期的差异，特别是政府或赠款资助的客户，其周期往往与政府财政年度结束重合；

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竞争对手提供的产品或定价；

•
市场驱动的压力，要求整合业务和降低成本；以及

•
市场对相对较新技术的接受度。

此外，提供赠款和其他资金的各个州、联邦和国际机构可能会受到严格的预算限制，这可能会导致支出减少、赠款减少、拨款减少或预算削减，这可能会危及这些客户或他们提供资金的客户购买我们产品的能力。减少或推迟批准美国国立卫生研究院(NIH)或其他类似的美国或国际组织(如英国医学研究理事会)的拨款，可能会导致用于生命科学研究的拨款减少。这些 减少或延迟还可能导致生命科学研究的拨款总额减少，或将现有资金重新定向到其他项目或优先事项，这反过来可能导致我们的潜在 客户减少或推迟购买我们的产品。

如果我们以造成伤害或违反法律或法规的方式使用生物和危险材料，我们可能会承担损害赔偿责任或受到 执法行动的影响。

我们的研究和产品开发活动目前需要控制使用潜在有害的生物和危险材料和化学品。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而对员工或第三方造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能要对由此产生的任何损害负责，任何责任都可能 超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用保险范围。此外，对于这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置，我们将持续遵守联邦、州和地方法律法规。我们通常使用第三方供应商来处理我们在研究期间可能使用的受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料。遵守这些法律法规的成本可能会变得非常大，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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目录表
我们依赖某些合同制造商来制造和供应我们的仪器、我们仪器的组件以及我们的消耗品产品的某些组件。如果这些制造商倒闭或业绩不令人满意，我们将对我们的仪器和消耗品的商业化和供应能力造成不利影响。

我们依赖某些合同制造商来制造和供应我们的仪器、我们仪器的组件以及我们提供的消耗品的某些组件。由于我们与 这些制造商的合同不承诺提供库存或提供任何特定数量，这些制造商可能会比我们更优先考虑其他客户的需求，我们可能无法以及时的 方式或商业合理的条款获得足够的供应。此外，如果这些制造商无法获得我们的仪器中使用的关键部件，或无法在我们要求的时间内供应我们的仪器，我们的业务和商业化努力将受到损害。例如，2023年11月，我们开始了白金制造的过渡过程®仪器到新的提供商，并且当前 执行一个过程，将我们的晶圆光子学过程转移到一个新的供应商。过渡这些过程可能需要比预期更多的时间，并遇到技术挑战，最终可能被证明是不成功的。如果我们无法 如果我们不及时在这些新的合同制造商处开始生产，这将影响我们生产铂金的能力。®仪器和半导体芯片 这将损害我们的研发工作和商业运作。

如果有必要为我们的产品或产品组件使用不同的合同制造商，我们将在 这样做是因为确定了新的制造商并与之签订了协议，以及使该新的制造商准备好满足与制造我们的仪器和耗材产品相关的物流要求， 我们的生意就会受损此外，如果我们的产品被FDA授权作为医疗器械使用，我们将需要与FDA注册的能够遵守现行药品生产质量管理规范的器械企业签订合同 QSR中规定的实践要求，除非法规明确豁免。

此外，我们的仪器和耗材产品中使用的某些组件和耗材来自数量有限或唯一来源的供应商。如果我们失去了这样一个 供应商，不能保证我们将能够以可接受的条款及时找到替代供应商或与之达成协议（如果有的话）。我们销售和交付工具的能力中断，或 如果我们在获取这些组件或耗材时遇到延迟或困难，或者如果所提供的组件或耗材的质量不符合规格，或者如果我们无法满足规格，则可能会向客户提供耗材 找一个合适的替代品。我们的供应商亦受到COVID-19疫情的影响，过去，我们曾因此经历关键硬件及仪器的供应延迟。如果发生任何这些事件，我们的 业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到损害。

我们的内部制造设备是专业的，供应商选择有限，交货时间长。如果这些设备停止工作， 如果不能及时修复或根本无法修复，我们的半导体芯片生产能力将受到不利影响。

我们的内部制造设备是专业的，供应商选择有限，交货时间长。如果这些设备停止工作且无法及时维修 或者根本不可能，我们制造半导体芯片的能力可能会受到不利影响。

如果我们的半导体芯片制造需要使用其他设备，我们将在制造我们的 半导体芯片，我们的业务将受到影响。我们不能保证能够及时以可接受的条件获得替代设备，如果有的话。中断我们制造半导体的能力 如果我们在获得这些设备时遇到延误或困难，或者如果我们无法获得可接受的替代品，则可能会出现芯片。如果发生上述任何事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能 受到伤害

如果我们不能成功开发和维护我们的白金分析软件服务，我们的商业化努力以及 业务可能会受到影响。

我们产品的成功在一定程度上取决于我们设计和部署白金分析软件服务的能力，以实现与潜在客户系统的集成 并适应潜在客户的需求。如果没有我们的软件，对我们系统生成的数据进行分析的深度可能会受到限制，我们产品的使用可能会受到阻碍。

我们已经并将继续投入大量精力开发我们的软件，并随着时间的推移开发潜在的增强版本，以满足我们潜在客户不断变化的需求。没有 保证我们的软件的开发或部署，或任何潜在的增强功能，将对我们的客户具有吸引力。此外，我们的软件发布日期可能会延迟，并且无法保证我们的 软件将按计划发布。如果我们的软件开发和部署计划未能准确预测客户需求，或者我们未能及时以满足客户偏好的方式开发软件， 我们的产品可能无法获得市场的认可。

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在美国以外的市场销售我们的产品可能会使我们面临业务、监管、政治、运营、财务和经济风险 与在美国境外做生意有关。

从事国际商务必然会遇到一些困难和风险，包括：


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要求遵守现有的和不断变化的外国法规要求和未来可能适用于我们业务的法律，如GDPR和其他数据隐私要求、劳工和雇佣法规、反竞争法规、2010年英国《反贿赂法》和其他反腐败法律、与在商业产品中使用某些危险物质或化学品有关的法规，并要求收集、再利用和回收我们制造的产品的废物；

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要求遵守美国法律，如《反海外腐败法》，以及美国财政部外国资产控制办公室制定的其他美国联邦法律和法规；

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出口要求和进口或贸易限制；

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有利于当地公司的法律和商业惯例；

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外币兑换、较长的付款周期以及通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款的困难；

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社会、经济和政治条件的变化，或管理国内以及我们开展业务和可能向其销售产品的其他国家和司法管辖区的外贸、制造、研发和投资的法律、法规和政策的变化，包括由于英国脱离欧盟(“英国退欧”)的结果；

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潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒；

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人员编制和管理外国业务的困难和费用；以及

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保护、维护、执行或获取知识产权的困难。

如果发生其中一个或多个风险，可能需要我们投入大量资源来补救这种情况，如果我们未能找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

我们生产和供应我们的产品的经验有限，而且我们可能无法持续生产或采购我们的仪器和消耗品以 所需的规格或数量来及时并以可接受的性能和成本水平满足需求。

我们的产品提供了多种不同组件协同工作的解决方案。因此，单个组件中的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。为了从我们的产品中成功地产生收入，我们需要根据既定的规格及时向我们的客户提供满足他们对质量和功能的期望的产品。我们的某些产品或产品的 组件是由我们工厂的第三方合同制造商使用复杂的工艺、复杂的设备并严格遵守规范和质量体系程序制造的。考虑到我们 设备的复杂性，个别设备有时可能需要额外的安装和维修时间才能供客户使用。

我们和我们的制造合作伙伴从第三方制造商采购我们的仪器和消耗品的某些组件，其中包括制造所需的常见原材料以及专有组件。这些制造过程很复杂。如果我们不能重复以商业规模生产我们的套件或从第三方供应商处采购，或者在包装我们的消耗品时遇到意外困难，我们的业务将受到不利影响。

随着我们不断扩大商业规模和开发新产品，以及我们的产品融入越来越复杂的技术，确保我们的产品在不牺牲质量的情况下按必要的数量生产将变得越来越困难。不能保证我们将能够继续生产我们的仪器，以确保我们始终如一地达到产品规格并以可接受的质量生产结果。我们的套件、半导体芯片和其他消耗品的保质期有限，超过保质期后，其性能将得不到保证。向客户发运有效提前到期的耗材或向客户发运有缺陷的仪器或耗材可能会导致召回和保修更换，这将增加我们的成本，并且可能会导致可用性问题，具体取决于当前库存水平以及额外库存的可用性和交付期。未来的任何设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或我们制造商设施的污染、设备故障、老化组件、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或者 未能严格遵循程序或满足规范，都可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们或我们的第三方制造商失去国际标准化组织(ISO)质量管理认证。如果我们的第三方制造商未能保持ISO质量管理认证，客户可能会选择不从我们那里购买产品。

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目录表
此外，随着我们将我们的白金分析软件服务商业化，我们还需要对其他运营功能进行相应的改进，例如我们的客户支持、服务和计费系统、合规性计划和我们的内部质量保证计划。随着我们开发更多产品，我们可能需要使新设备上线，实施新系统、技术、控制和程序，并聘用具有不同资质的人员。

如果不能以商业上可接受的成本、无重大延误地以必要的数量生产出始终符合规格的产品和组件，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方代工厂来生产晶圆，这些晶圆在内部封装和测试后，将导致我们的半导体芯片供应。如果这些第三方代工厂倒闭或业绩不令人满意，我们供应半导体芯片的能力将受到负面和不利的影响。

我们目前依赖第三方代工厂来生产晶圆，我们可能无法及时或按商业合理的条件获得足够的供应。如果这些第三方中的任何一方无法供应我们的晶圆，我们的半导体芯片供应将受到负面影响，我们的业务将受到损害。

如果需要使用不同的第三方来生产晶片，我们将经历额外的成本和重大延误，包括确定并与新的代工合作伙伴签订协议，以及准备此类新的代工合作伙伴以满足与生产我们的晶圆相关的物流要求，这将进一步损害我们的业务。

此外，如果我们失去这样的第三方铸造厂，也不能保证我们是否能够在可接受的条款基础上及时确定替代铸造厂或与其签订协议(如果有的话)。如果我们在确保这些晶片的安全方面遇到延误或困难，如果供应的晶片质量不符合 规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们向客户销售和交付半导体芯片的能力可能会中断。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的产品可能存在缺陷或错误，这可能会引起对我们的索赔，并对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

我们的产品采用新颖而复杂的技术，可能会产生或包含未被检测到的缺陷或错误。可能会出现材料性能问题、缺陷或错误，随着我们将产品商业化，这些风险可能会增加。我们希望提供保修，保证我们的产品将达到性能预期，并且没有任何缺陷。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。

在制造我们的产品时，我们依赖第三方提供我们的仪器和各种部件，其中许多需要大量的技术专业知识来生产。如果我们的供应商未能按规格生产我们的产品和组件，或向我们提供有缺陷的产品，而我们的质量控制测试和程序未能检测到此类错误或缺陷，或者如果我们或我们的供应商在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，则我们产品的可靠性和性能将受到影响。

如果我们的产品存在缺陷，我们可能会遇到：


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产品未能获得市场认可或未能扩大产品销售的；

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客户订单丢失和订单履行延迟;

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损害我们的品牌声誉;

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收入损失；

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由于产品维修或更换而增加的保修、客户服务和支持成本;

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产品召回或更换；

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无法吸引新客户;

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将资源从我们的制造和研发团队转移到我们的服务团队;以及

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针对我们的法律索赔，包括产品责任索赔，这可能是昂贵和耗时的辩护，并导致重大损害赔偿。

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生命科学技术市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们在生命科学技术市场面临着激烈的竞争。我们目前与生命科学技术和提供组件、产品和 为从事蛋白质组学分析的客户提供服务。这些公司包括但不限于：Agilent Technologies、Bio-Rad Laboratories、Danaher、Luminex、Merck（及其子公司MilliporeSigma）和Thermo Fisher Scientific。我们 我们还与许多已经开发或正在开发蛋白质组产品和解决方案的新兴成长型公司竞争，例如：Nautilus Biotechnology、Olink Proteomics、Quanterix、Seer和Standard BioTools（包括其最近的 收购SomaLogic）。最后，我们与许多私人控股公司竞争，这些公司正在开发可能与我们的产品竞争的技术。

我们目前的一些竞争对手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部门，与我们相比可能享有许多竞争优势，包括：


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更高的名称和品牌认知度；

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更多的财政和人力资源；

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更广泛的产品线；

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更强大的销售队伍和更成熟的经销商网络；

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大量的知识产权组合；

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更大和更成熟的客户基础和关系；以及

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更成熟、更大规模和更低成本的制造能力。

我们还面临着来自开发自己产品的研究人员的竞争。我们的竞争领域涉及快速创新，我们的一些客户过去就有过，未来可能会有更多的客户 未来，选择创建自己的分析，而不是依赖于第三方供应商，如公司。对于不断测试和尝试新技术的最大研究中心和实验室来说尤其如此， 从第三方供应商或内部开发。我们还将争夺客户分配的资源，以购买用于分析蛋白质组的各种产品，其中一些产品可能是我们自己的产品的补充或补充 但不是直接竞争。

我们的产品可能无法在竞争中处于有利地位，并且我们可能无法在现有或未来竞争对手、公司和其他公司推出的产品和技术带来的日益激烈的竞争中取得成功。 进入我们的市场或由我们的客户内部开发。此外，我们的竞争对手可能拥有或可能开发的产品或技术，目前或将来将使他们能够生产具有更大 我们的实验室能够以比我们更低的成本进行类似的实验，或者能够以更低的总实验成本进行类似的实验。任何未能有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况、 业务和现金流。

我们是由我们和某些关联公司之间签订的技术和服务交换协议的一方，根据该协议，双方同意共享人员和某些非核心技术。协议下的共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员和/或协议下共享的技术。此外，如果这些协议终止， 或者如果我们无法使用这些技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与由蝴蝶网络公司组成的Rothberg家族控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议(TSEA)。孤儿Treateutics，Inc.，HyperFine，Inc.，4Bionics LLC，Identity Feye Health Inc.(F/k/a Tesseract Health，Inc.)，Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.。与蝴蝶网络公司签署的TSEA于2020年11月签署，与其余参与公司的TSEA于2021年2月签署，并在业务合并结束时生效。根据TSEA，我们和其他参与公司可酌情允许参与公司与其他参与公司使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者核心业务领域无关的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将保留在最初共享非核心技术的公司手中。此外，任何参与者 公司(包括我们)可酌情允许其人员受雇于其他参与者公司，为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有协议，人员(员工、承包商或顾问)在为参与公司提供服务的过程中发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益均归参与公司所有。接收方参与者公司向让其人员提供导致 创建所创建的IP的服务的一方授予免版税的、永久的、有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(关于软件，仅在目标代码中可分许可的)许可，以便仅在始发参与方公司的核心业务领域中使用所创建的IP，包括在始发参与方的核心业务领域中基于所创建的IP创建和使用衍生作品的许可，但受任何商定的限制。

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TSEA下的技术和人员共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员，如果这些人员也被其他参与公司使用，还可能导致我们的人员与干扰其对我们的义务的其他公司签订协议或向其提供服务。根据TSEA创建的知识产权可能与我们的业务相关，由我们的人员创建，但归 其他参与公司所有。此外，如果TSEAs终止，或我们失去根据TSEAs提供的技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，否则 会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有或未来产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和费用，无论这些收购是否完成。 我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期的好处。

除了收购Majelac，到目前为止，我们的业务一直在有机增长，我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。我们可能无法 成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能寻求与第三方达成战略合作和许可安排，但我们可能无法成功建立或维护此类安排 。

我们可能寻求与第三方达成战略合作和许可协议，以开发产品，例如创建和识别内容以及开发新的 应用程序。然而，不能保证我们会成功做到这一点。建立协作和许可安排既困难又耗时，讨论可能不会以优惠的 条款导致协作或许可(如果有的话)。即使我们建立了这样的关系，如果我们的合作伙伴不优先考虑并投入足够的资源来开发和销售产品，它们可能永远不会导致产品的成功开发或商业化。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转(NOL)，以抵消约3.368亿美元的未来应纳税收入，其中6550万美元如果不使用将于2033年开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条，公司在发生所有权变更时，其利用变更前的净收入和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后的应税收入的能力受到限制。为此目的，所有权变更通常发生在以下情况：一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东团体的股权在三年内(按滚动计算)较其最低持股百分比增加50个百分点以上。我们现有的NOL可能会受到以前所有权变更所产生的限制，并且我们可能会受到此类以前所有权变更导致的每年可利用金额的限制 ，包括业务合并和相关交易。此外，我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据本守则第382条的额外 所有权变化。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。

除上述守则第382条所述的限制外，在2017年12月31日后开始的课税年度内发生的NOL的使用，须受《减税和就业法案》(经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)修订)通过的限制。根据TCJA，一般来说，在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得超过该年度应纳税所得额的80%，并且此类NOL不能结转到上一个应税年度。CARE法案针对TCJA对NOL扣除的限制修改了TCJA，并规定在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度中产生的NOL可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL不得结转 。此外，CARE法案取消了从2021年1月1日之前开始的应税年度扣除NOL不得超过本年度应税收入80%的限制。由于这些限制，我们可能需要在未来某一年缴纳联邦 所得税，尽管我们在所有年份总共都出现了净亏损。

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目录表
如果我们的设施或我们第三方制造商的设施变得不可用或无法运行，我们的研发计划和商业化发布计划可能会受到不利影响，我们的仪器和消耗品的制造可能会中断。

我们位于康涅狄格州布兰福德的工厂主要是我们公司总部以及研发活动的所在地，我们在加利福尼亚州圣迭戈设有产品开发和运营设施，在宾夕法尼亚州加内特山谷设有半导体芯片制造基地。2021年12月，我们在康涅狄格州纽黑文签订了一项设施租赁协议，该合同于2022年1月开始生效。我们的产品是在我们在美国和国际上的第三方制造商的工厂生产的，我们的耗材在美国的不同地点生产，包括我们在加利福尼亚州圣地亚哥和宾夕法尼亚州石榴石谷的工厂以及国际上的工厂。

我们在圣地亚哥布兰福德的工厂和我们的第三方制造商的工厂容易受到自然灾害、公共卫生危机和灾难性事件的影响。如果发生任何灾难、公共卫生危机或灾难性事件，我们的业务运营能力将严重受损，甚至可能完全受损。如果我们的工厂或第三方制造商的工厂因任何原因不可用，我们不能 保证我们能够以可接受的条件获得具有必要能力和设备的替代制造设施。我们在更换设施时可能会遇到特别的困难，因为这些设施中装有专门的设备。无法制造我们的仪器或消耗品，再加上制造的仪器和消耗品库存有限，可能会导致失去未来的客户或损害我们的声誉， 我们未来可能无法与这些客户重新建立关系。

如果我们的研发计划或商业化计划因灾难或灾难而中断，新产品的发布和对我们产品的改进时间可能会显著推迟，并可能对我们与其他现有产品和解决方案竞争的能力造成不利影响。如果我们或我们的第三方制造商的能力受损，我们可能无法及时制造和发货我们的产品，这将对我们的业务造成不利影响。虽然我们有财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务，或者根本不能。

如果我们的信息技术系统发生重大中断，包括我们的白金分析软件服务，或网络安全事件，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并将继续依赖信息技术系统来保存财务和就业记录，促进我们的研发活动，管理我们的制造 运营，维护质量控制，履行客户订单，维护公司记录，与员工沟通，提供我们的白金分析软件服务和运行其他关键功能。我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害和灾难。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标，特别是在医疗保健行业。针对信息技术系统的攻击方法和数据安全漏洞经常发生变化，并且日益复杂和复杂，包括部署有害的恶意软件和按键记录器、勒索软件、恶意网站、社会工程和网络钓鱼诈骗以及其他手段，以 影响我们的技术系统和数据的机密性、完整性和可用性，并可能来自各种来源。除了传统的计算机“黑客”，恶意代码，如病毒和蠕虫、拒绝服务攻击和复杂的民族国家和民族国家支持的行为者，都构成了持续的威胁，包括高级持续威胁入侵。网络攻击也可能是由于员工失误或渎职、停电、硬件故障、电信或公用设施故障、灾难或其他不可预见的事件，而我们的系统冗余和其他灾难恢复计划可能在预防或应对这些 情况中的任何一种方面无效或不充分。随着数据泄露和其他网络安全事件变得司空见惯，用于网络安全攻击以获得未经授权的访问、使信息技术系统瘫痪或破坏的技术正在迅速发展。尽管我们 努力为此类威胁设置安全屏障，但我们几乎不可能完全降低这些风险。2020年8月，我们在服务器上发现了勒索软件，并聘请了第三方取证专家和外部法律顾问进行 事件响应。我们没有向攻击者支付赎金，因为攻击者加密的文档得到了充分的备份，调查进一步确认没有员工数据或其他个人信息 被访问。随着事件的发展，我们实施了许多安全增强措施，并继续实施短期和长期安全增强措施，以进一步保护我们的网络。

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如果我们的安全措施或我们供应商和合作伙伴的安全措施因任何网络安全攻击或事件而受到损害，包括第三方操作、员工或客户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据、停电、硬件故障、电信或公用设施故障、灾难、其他不可预见的事件或其他原因，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会 受到损害，我们可能会受到诉讼，并可能产生巨额费用和责任。如果我们的信息技术系统或某些供应商和合作伙伴的系统长期中断， 可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能对我们造成财务、法律、运营或声誉方面的损害，失去竞争优势或消费者信心。如果我们的运营中断，如果我们不能在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对我们的业务造成重大影响。此外，网络安全事件可能导致商业机密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、客户和其他第三方未经授权 访问或丢失个人信息，包括敏感的个人信息，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的财务、法律、运营 或声誉损害、竞争优势丧失或消费者信心丧失。

此外，网络安全事件可能导致法律索赔或诉讼，包括集体诉讼、监管调查或诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护以及隐私规则和法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律可能会受到严重处罚和罚款。此外，尽管我们试图 检测和调查所有网络安全事件，但不良行为者越来越擅长在信息系统内进行未被发现的操作，这使得涉及未经授权访问我们的信息技术系统和数据的网络安全事件很难检测到，而且在识别此类事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。此外，我们可能需要就涉及公司的任何网络安全事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤进行公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

防范、调查、缓解和应对信息技术系统和网络安全事件的潜在违规行为，以及遵守适用的违规行为通知义务对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的成本可能很高。随着网络安全事件和监管要求的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续 修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果以及将业务作为持续经营企业的能力产生实质性影响。虽然我们目前维持网络安全保险，但我们的保单可能无法为我们提供足够的保险，以补偿此类中断、故障或安全事件造成的潜在成本和其他损失 。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本不能获得此类保险，保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔 。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致对我们的财务、法律、运营或声誉造成损害，失去竞争优势或消费者信心。

我们可能会受到各种诉讼索赔和法律程序的影响。

在正常业务过程中，我们以及我们的某些董事和高级管理人员可能会受到索赔或诉讼。如果提出任何此类索赔或诉讼，无论结果如何，此类索赔或诉讼都可能导致巨额法律费用和开支，并可能分散管理层的时间和其他资源。如果针对我们的任何此类索赔或诉讼成功，我们可能会承担损害赔偿责任，并被要求改变或停止我们的某些业务做法。这些结果中的任何一个都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响。

与政府监管相关的风险

如果我们选择将我们的任何产品贴上标签并推广为临床诊断或医疗设备，我们将被要求事先获得FDA的营销授权 ，这将花费大量的时间和费用，并且可能无法导致FDA将设备用于我们认为具有商业吸引力的预期用途的营销授权。

我们的蛋白质测序产品目前主要作为RUO产品贴上标签、推广，并作为RUO产品销售给学术和研究机构以及研究公司。它们目前不是为临床诊断目的或作为医疗设备而设计或打算使用的。如果我们选择标签和营销我们的产品在美国用作临床诊断或用于临床诊断，从而使它们作为医疗设备受到FDA法规 的约束，我们将被要求获得FDA的上市前授权，除非有例外。

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未来，如果我们选择在美国开发和销售我们的产品用于临床或诊断用途，我们将被要求遵守FDA关于体外诊断(IVD)医疗设备的规定。遵守FDA的医疗器械法规可能既昂贵又耗时，并使我们面临重大和/或意想不到的延误。不能保证我们的蛋白质测序产品能够获得相应的 营销授权，这些产品可能会在未来用于临床或诊断用途。

我们未来可能会向FDA注册为规范开发商，并将我们的一些辅助产品列为FDA的I类通用实验室设备，使我们受到FDA持续的 检查。虽然这种监管分类不受FDA的某些要求，例如需要提交通常称为510(K)的上市前通知，以及FDA的质量体系法规(QSR)的一些要求，但这些设备产品将受到适用于所有类别医疗设备的强制性一般控制。除了机构注册、设备清单和遵守适用的QSR之外，一般控制 还包括遵守FDA关于贴标签、报告产品不良事件或故障的规定，以及禁止品牌错误和掺假的一般禁令。

不能保证我们可能寻求上市前许可或批准的未来产品将得到FDA或类似的外国监管机构的及时批准或批准(如果有的话)，也不能保证标签声明将与我们预期的声明一致或足以支持此类产品的继续采用。遵守FDA或类似的外国监管机构的法规将需要支付巨额成本，并使我们受到监管机构更严格的审查，并因未能遵守此类要求或无法销售我们的产品而受到实质性处罚。漫长且不可预测的上市前审批过程，以及任何必需的临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准或批准将此类产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果、声誉和前景。

如果我们为我们的某些蛋白质测序产品寻求并获得了监管营销授权，我们将受到FDA的持续义务以及持续的监管监督和 审查，包括上面列出的一般控制。此外，我们可能需要获得新的许可或批准，才能对此类产品进行后续修改或改进。我们还可能受到FDA对此类产品的额外上市后义务的约束，任何或所有这些义务都会增加我们的成本，并将资源从其他项目转移出去。如果我们寻求并获得监管许可或批准，但不能保持对适用法律的监管合规，我们可能被禁止营销我们的产品用于临床诊断，和/或可能受到执法行动的影响，包括警告信和不利的 宣传、罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押产品；运营限制；以及刑事起诉。

此外，我们可能决定在美国以外的国家为我们未来的某些临床诊断产品寻求监管批准或批准。此类产品在美国以外的销售可能会受到外国监管要求的约束，这些要求可能因国家/地区不同而有很大差异。因此，在美国境外获得许可或批准所需的时间可能与获得FDA营销授权所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管部门的批准。在欧洲，我们需要遵守2017年5月26日生效的新的医疗器械法规2017/745和体外诊断法规 2017/746，申请日期分别为2021年5月26日(从2020年推迟)和2022年5月26日。这将增加未来欧洲监管审批的难度。此外，FDA还监管医疗器械的出口。如果不遵守这些法规要求或获得并保持所需的批准、许可和认证，可能会削弱我们将产品商业化用于美国以外的诊断用途的能力 。

我们的RUO产品可能会作为医疗器械受到FDA和其他监管机构的监管，即使我们不选择寻求 监管授权来营销我们的产品用于诊断目的，这将对我们的产品营销和销售能力产生不利影响，并损害我们的业务。

尽管我们目前的蛋白质测序产品被贴上标签、促销并作为RUO产品销售，因此不受IVD医疗器械的监管，但FDA或其他国家/地区的类似机构可能不同意我们的结论，即我们的产品是为RUO设计的，或者认为我们的销售、营销和推广工作与RUO产品的标准不一致。例如，我们的客户可以独立选择 在他们自己的实验室开发的临床诊断测试(“LDT”)中使用我们的RUO标签产品，这可能会使我们的产品受到政府监管，而与RUO产品的营销、销售和分销相关的监管要求可能会发生变化或不确定，即使我们的客户在未经我们同意的情况下对我们的RUO产品进行临床使用。FDA在评估设备和测试组件是否正确贴上RUO标签时会对所有情况进行审查，如果分销、营销和促销活动的情况表明制造商知道其产品用于或打算将其产品用于临床诊断目的，则仅包括产品仅用于研究目的的标签声明不一定会使设备免于遵守FDA的设备法规要求。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品需要得到监管部门的批准或批准，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

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多年来，FDA一直行使其监管执法自由裁量权，如果LDT测试是在单一实验室内创建和使用的，则不会将其作为医疗设备进行监管。然而，FDA于2023年10月发布了一项拟议规则，旨在规范当前医疗设备框架下的LDT，并提议逐步取消针对此类诊断测试的现有执法自由裁量权政策；公众评议期于2023年12月初结束。该提案设想，在总共四年的时间里，将分阶段逐步实施最低限度技术执行政策的逐步淘汰进程，尽管预计将在即将出台的最后规则中提供更多细节。FDA在2024年4月最终敲定拟议规则的可能性(如目前预测的那样)，以及可能的诉讼挑战该机构采取此类行动的权力，目前尚不确定。受影响的实体 继续推动全面的立法解决方案，而不是实施拟议的FDA行政行动，这可能会扰乱行业和患者获得某些诊断测试的机会，预计将在最终规则发布后启动针对FDA的诉讼 。另外，联邦立法者几年来一直在与利益相关者合作，研究一项可能的法案，以改革包括LDT在内的体外临床试验的监管。例如，经起草并重新提交本届国会审议的《核查准确、尖端IVCT发展法案》(“有效法案”)将把“体外临床试验”(“IVCT”)一词编纂为法律，以创建与医疗器械分开的新的医疗产品类别，其中包括目前受监管的IVD和LDT产品。有效法案还将为实验室和医院创建一个新的系统，用于将其检测以电子方式提交给FDA审批，旨在减少FDA批准此类检测所需的时间，并建立一个新的计划，以加快诊断检测的开发，以解决目前患者未得到满足的需求。

对LDT的任何立法或行政规则制定或新的联邦监管，如果最终敲定，可能会影响我们产品的销售和客户使用我们产品的方式，并可能要求我们 改变我们的商业模式，以保持对这些法律的遵守。我们无法预测这些不同的努力将如何解决，国会或FDA未来将如何监管LDT，或者现代化的监管系统将如何影响我们的业务。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对当前法规框架的更改，包括强制实施额外或新的法规，包括对我们产品的法规，这可能会对我们获得或保持FDA或类似的法规批准(如果需要)的能力产生负面影响。此外，销售用于诊断目的的设备可能会使我们受到适用的政府机构 的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣或反转介法律、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)、《医生支付阳光法案》和相关的透明度和制造商报告法，以及适用于医疗器械制造商的其他法律和法规。

我们的试剂可能被临床实验室用来制造LDT，未来可能会受到FDA某种形式的监管要求的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能在未来向FDA注册为规范开发商，并将辅助产品(如FDA的定制试剂)列为I类通用实验室设备和试剂。临床实验室可能会使用我们定制的试剂来创造所谓的LDT。LDT是由单一临床实验室 按照《临床实验室改进修正案》(“CLIA”)并在医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的监督下进行开发、验证和执行的诊断测试。从历史上看，FDA通常行使执法自由裁量权，不将LDT作为医疗设备进行监管，尽管如上文所述，它在2023年10月发布了一项拟议规则，在当前医疗设备框架下对LDT进行监管，并逐步取消其针对LDT的现有执法自由裁量权政策。FDA在国会几年来无所作为后启动了这项规则制定，并考虑到该机构认为某些上市的LDT存在公共健康问题，部分原因是利用LDT检测服务的数量和复杂性在过去40年里的增长 国会还继续面临来自利益相关者的压力，要求制定 全面的立法解决方案，为FDA和CMS对LDTS的监督创造一个统一的范例。任何立法或行政规则的制定或对LDT的新的联邦监督，如果最终敲定，可能会影响客户使用这些产品的方式，从而减少对我们试剂的需求。此外，对于我们的客户来说，遵守额外的监管负担可能既耗时又昂贵。我们无法预测这些不同的努力将如何解决，国会或FDA未来将如何监管LDT，或者现代化的监管系统将如何影响我们的业务。

此外，FDA可能不同意此类产品属于1类医疗设备，并要求我们在继续向某些客户销售我们的试剂产品之前，必须获得上市前的批准或批准。

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我们可能受到某些联邦、州和外国欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及医生支付透明度法律的约束，如果违反这些法律，我们可能会受到重大处罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，并造成高昂的回应成本，从而可能损害我们的业务。

美国有许多与医疗欺诈和滥用有关的联邦和州以及外国法律，包括反回扣、虚假索赔和医生透明度法律。我们的业务实践以及与供应商和医院的关系都受到这些法律的审查。我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区对患者信息隐私和安全的监管。在我们开发产品并开始将其商业化时，令人关注的医疗法律法规包括：


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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以引荐个人或提供或安排商品或服务，可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用。 个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•
联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔。私人可以代表政府提起虚假索赔法案“qui tam”诉讼，这些个人，通常被称为“举报人”，可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的金额。

•
联邦民事货币处罚法，除其他事项外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬，如果个人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的物品或服务的决定；

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HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，禁止除其他外，执行欺诈任何医疗福利计划的计划，并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述 ；

•
《联邦医生阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(广义地包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、教学医院和某些高级非医生保健从业者，以及医生及其直系亲属持有的所有权权益有关的付款和其他价值转移的信息。

•
与上述每项联邦法律类似的州和外国法律，例如反回扣和虚假索赔法律，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司或患者)报销的项目或服务。

除其他事项外，这些法律法规还通过限制我们与医院、医生或其他开发商或我们产品的潜在购买者之间的财务安排，限制了我们的业务、营销和其他促销活动。

如果我们的运营被发现违反了上述任何医疗保健法律或法规或适用于我们的任何其他医疗保健法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、合同损害、声誉损害、返还以及削减或重组我们的业务。

此外，我们的管理层成员以及他们过去所属或曾经所属的公司，已经并可能在未来参与医疗保健行业的调查、起诉、定罪或和解。例如，我们的董事会(“董事会”)成员凯文·拉金在#年被指定为被告。美国不含韦伯诉高级 生物治疗公司(“ABH”)，与ABH的销售代表使用的销售方法有关的举报人诉讼，ABH是一家生物技术公司，Rakin先生曾担任该公司的首席执行官。根据和解协议，诉讼中的所有指控都被有偏见地驳回，在和解协议中，拉金明确否认自己有任何不当行为，并同意向美国支付250万美元。涉及我们管理层成员及其所属公司的任何调查、起诉、定罪或和解都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

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我们目前受美国联邦和州法律法规以及国际法的约束，将来可能会受到这些法律法规的约束。 我们如何收集、存储和处理个人信息的义务。我们实际或感知的未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律也可能损害我们维护和 扩大我们的业务和未来的客户群，从而减少我们的收入。

在我们的日常业务过程中，我们目前和将来都会收集、存储、传输、使用或处理敏感数据，包括员工的个人身份信息。该 安全处理、存储、维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要。我们现在受到并可能越来越多地受到各种法律法规以及合同 在我们运营所在的司法管辖区内，与数据隐私和安全相关的义务。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，我们的 在可预见的未来，业务和执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和适用，并且它们可能 将以可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式进行解释和应用。

In the United States, various federal and state regulators, including governmental agencies like the Consumer Financial Protection Bureau and the Federal Trade Commission, have adopted, or are considering adopting, laws and regulations concerning personal information and data security. Certain state laws may be more stringent or broader in scope, or offer greater individual rights, with respect to personal information than federal, international or other state laws, and such laws may differ from each other, all of which complicates compliance efforts. For example, the California Consumer Privacy Act (“CCPA”), which increases privacy rights for California residents and imposes obligations on companies that process their personal information, came into effect on January 1, 2020. Among other things, the CCPA requires covered companies to provide disclosures regarding information practices to California consumers and provide such consumers new data protection and privacy rights, including the ability to opt-out of certain sales of personal information. The CCPA provides for civil penalties for violations, as well as a private right of action for certain data breaches that result in the loss of personal information. This private right of action may increase the likelihood of, and risks associated with, data breach litigation. Additionally, the California Privacy Rights Act (“CPRA”), was approved by California voters in the election of November 3, 2020 and went into effect in January of 2023 modifying the CCPA significantly, potentially resulting in further uncertainty and requiring us to incur additional costs and expenses in an effort to comply. In addition, similar laws and regulations in other U.S. states, such as Colorado, Connecticut, New Jersey, Delaware, Utah, Virginia, Oregon, Indiana, Iowa, Tennessee, Montana, Florida and Texas and other international jurisdictions have been applied to protect individuals’ privacy (including laws regarding unfair and deceptive practices in the United States and GDPR in the European Union) and may be subject to evolving interpretations or applications. Furthermore, defending a suit for the wrongful use or disclosure of health or personal information, regardless of its merit, could be costly, divert management’s attention and harm our reputation. Laws in all 50 U.S. states require businesses to provide notice to consumers whose personal information has been disclosed as a result of a data breach. State laws are changing rapidly and there is discussion in the U.S. Congress of a new comprehensive federal data privacy law to which we would become subject if it is enacted.

在联邦一级，根据经《经济和临床健康信息技术法案》(“HITECH”)修订的HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息(受HIPAA保护时称为“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私和安全，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。随着我们业务的发展、适用隐私标准下的义务以及我们的合同义务，确定HIPAA对我们业务的适用性可能需要复杂的事实和法规分析，可能会受到不同或变化的解释的影响。尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被访问 。任何此类入侵、事件或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、获取、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问或其他 信息丢失可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护健康信息隐私的国际或美国联邦或州法律(如HIPAA)对我们或我们的客户承担责任，并受到监管处罚。 可能需要向受影响的个人(卫生与公众服务部部长)提供某些事件的通知，对于广泛的违规行为，还可能需要向媒体发出通知。此外，州法律 可能要求通知适用的州总检察长。此类通知可能会对我们造成财务、法律、运营或声誉方面的损害、失去竞争优势或丧失消费者信心。

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我们继续评估我们的合规义务，但目前没有与信息存储、收集和处理相关的正式政策和程序，也没有进行任何内部或外部数据隐私审计，以确保我们遵守所有适用的数据保护法律和法规。此外，我们目前没有适当的政策和程序来评估我们的第三方供应商是否遵守适用的数据保护法律和法规。所有这些不断变化的合规性和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变更、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类要求可能需要我们修改我们的数据处理和网络安全实践以及我们已经实施的任何政策， 分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们或我们的第三方供应商、合作伙伴、承包商和顾问未能或认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或国际法律和法规，都可能导致我们的声誉受损，以及 政府机构或其他第三方提起的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼，这将使我们承担巨额费用，以及可能的罚款、制裁、奖励、处罚或 判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。声誉、经营结果和前景。

我们可能会受到违反联邦贸易委员会法或其他广告真实性和消费者保护法的指控的不利影响。

我们针对当前和未来产品的广告均受联邦贸易委员会（“FTC”）执行的联邦广告真实性法以及类似的州消费者保护法的约束 法律为根据《联邦贸易委员会法》（“《联邦贸易委员会法》”），除其他事项外，联邦贸易委员会有权（a）防止不公平的竞争方法，以及商业中或影响商业的不公平或欺骗行为或做法;（b）寻求金钱赔偿，以及 （c）收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息，并进行调查。FTC拥有广泛的 执法机构，以及未能遵守《联邦贸易委员会法》和其他消费者保护法的实质性要求可能导致行政或司法处罚，包括民事处罚，影响 我们将来可以推销服务或产品，或者刑事起诉。在我们的产品和服务等产品的性能声明方面，遵守《联邦贸易委员会法》包括确保有科学数据 证实所作的声明，广告既不虚假也不误导，我们或我们的代理传播的与商品或服务相关的任何用户推荐或认可符合披露和其他监管规定 要求.任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致联邦贸易委员会或类似的国家机构进行调查，或导致私人原告指控误导性广告。任何针对我们的此类行动 可能扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，并对我们的业务造成重大不利影响。

此外，对于我们未来销售的任何产品， 体外培养诊断或临床产品，适用于 除适用于受《联邦食品、药品和化妆品法案》约束的产品的其他促销和标签规则外，医疗器械产品禁止将其用于不在特定产品预期用途范围内的用途。 （“FDCA”）。

医疗产品制造商使用社交媒体平台带来了新的风险。

我们的蛋白质测序技术未来临床诊断应用的潜在客户群可能会活跃在社交媒体上。我们打算通过这些平台来提升 我们在全国的市场占有率，包括我们的RUO产品和任何未来的医疗器械产品。医疗器械和生物制药行业的社交媒体实践正在不断发展，这带来了 不遵守适用于我们业务的法规。例如，在任何社交网站上，存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的关于我们或我们产品的帖子或评论的风险。 如果发生这些事件或我们未能遵守任何适用法规，我们可能会承担责任，面临限制性监管行动或对我们的业务造成其他损害。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的产品和技术获得、维护和执行足够的知识产权保护，或者 如果我们获得的知识产权保护不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功商业化产品的能力可能会受到损害。

我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护和合同限制来保护我们的专有产品， 所有这些技术提供的保护有限，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。如果我们未能获得、维护和充分执行我们的知识产权，第三， 我们可以更有效地与他们竞争。此外，我们可能会在试图收回损害赔偿或限制使用我们的知识产权时产生大量诉讼费用。

如果我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或不可执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的智力 物业未能提供足够保障以对抗竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景亦可能受到不利影响。专利申请 专利和其他知识产权纠纷的管理过程可能既耗时又昂贵。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人是否有能力获得并维护对我们可能单独或与第三方共同拥有或从第三方获得许可的知识产权的保护，尤其是针对我们产品和技术的美国和其他国家/地区的专利。我们申请专利，涵盖我们的产品和技术及其用途，如果我们认为合适的话。然而，获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或维护、强制执行和许可从此类专利申请中发布的任何专利。 我们也有可能在无法获得专利保护之前，无法确定我们的研发成果的可专利方面。此外，我们可能不会开发 可申请专利的其他专有产品、方法和技术。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，也没有权利维护从第三方获得或向第三方许可的专利的权利。因此，第三方不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉、获取和强制执行这些专利和申请。

此外，生命科学技术公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值呈现出合理有限的不确定性。我们的一些未决专利申请可能不会及时或根本不能颁发专利，即使专利被授予，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护基础，可能不会提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑、缩小范围和/或无效。 我们的专利或第三方专利可能允许或执行的权利要求的广度存在一定程度的不确定性。第三方可能会试图围绕我们当前或未来的专利进行设计，因此我们无法阻止此类第三方使用类似的技术和商业化类似的产品来与我们竞争。我们拥有或许可的一些专利或专利申请在未来某个时间点可能会受到挑战，我们可能无法成功地对针对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战进行抗辩。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利的范围缩小、无法强制执行或无效，并对我们的业务造成更大的竞争。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者， 无论成功与否，都可能花费大量时间和导致大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与生命科学技术行业某些发明的可专利性相关的美国法律不确定且变化迅速，这可能会 对我们现有的专利或我们未来获得专利的能力产生不利影响。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人在 中申请专利制度，在满足其他可专利性要求的情况下，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明。这些变化包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局(USPTO)提交现有技术，以及通过USPTO实施的授权后程序(包括授权后审查)对专利有效性提出质疑的额外程序。各方间审查和派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响了与生命科学技术有关的某些发明或发现的可专利性范围。 具体而言，这些裁决代表这样一个命题，即引用自然法的专利权利要求本身不能申请专利，除非这些专利权利要求具有足够的附加特征，提供实际保证，即这些过程 是那些法律的真正创造性应用，而不是旨在垄断自然法本身的专利起草工作。什么是“足够”的附加功能还不太确定。此外，鉴于这些决定，自2014年12月以来，美国专利商标局已发布并继续发布修订后的指南，供专利审查员在审查专利资格的过程权利要求时申请。

此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力存在一定程度的不确定性外，这些事件的组合也造成了对一旦获得专利后的价值的一定程度的不确定性。根据美国国会颁布的相关法律以及联邦法院和USPTO的裁决，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们获得新专利以及捍卫和强制执行我们的现有专利和未来可能获得的专利的能力产生重大不利影响。

我们的专利组合可能会受到当前法律状况的不确定性、新的法院裁决或美国专利商标局或世界各地其他类似专利机构发布的指导或程序变化的负面影响。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或USPTO可能会不时更改生命科学技术领域内专利的可专利性、范围和有效性的标准，任何此类更改或其他司法管辖区专利法的任何类似不利更改，都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

某些国家/地区的法律不提供与美国法律相同程度的知识产权，我们和我们的许可人在外国司法管辖区获取、执行和保护此类权利时可能会遇到困难。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家/地区实施我们或我们的许可人的发明，或 在其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们的许可人的发明制造的产品。竞争对手和其他第三方可能在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和技术，也可能将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法实践或法律不如美国的执法实践或法律。这些产品可能会与我们的产品竞争。我们 和我们许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低任何专利的价值。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。其他某些国家的法律制度在专利执法和其他知识产权保护方面不如美国 ，这可能会使我们很难阻止在这些国家挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括 侵犯我们的专利。某些国家/地区的法律体系可能还会优先考虑国家支持的实体或总部位于特定司法管辖区的公司，而不是我们的首次专利和其他知识产权保护 。由于缺乏统一的知识产权保护法和有效的执法，很难确保在全球范围内一致尊重专利、商业秘密和其他知识产权。因此，我们可能无法针对在这些国家/地区盗用我们专有技术的第三方行使我们的权利。

在外国司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们和我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们许可人的专利申请可能不会发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，或者对我们或我们的许可人提起的任何诉讼胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，美国和外国法院法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力以及知识产权的执法。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

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如果受到挑战，涉及我们产品的已颁发专利可能被发现无效或不可强制执行。

我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到有效性、可执行性和优先权的争议。专利的颁发对于我们的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利和专利申请)可能在未来的反对、派生、复审、Inter 派对审查、拨款后审查或干预或其他类似程序。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的许可人对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们产品的专利，被告可以反诉覆盖我们产品的专利(如果适用)是无效和/或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。第三方有许多理由可以断言专利的无效或不可执行性。质疑有效性的理由可能是据称未能满足 几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间故意向相关专利局隐瞒相关信息，或故意作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括单方面重新考试，各方间审查、授予后审查、派生和非美国的同等程序 司法管辖权，如异议程序。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的产品。例如，关于我们专利的有效性， 我们不能确定是否存在我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效现有技术。在 专利诉讼不可预测。如果被告或其他第三方在无效或不可撤销的法律主张上占上风，我们将失去我们 产品和技术，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度 受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止公司与我们合作，许可知识产权或开发或商业化当前或未来的产品。

我们可能不了解可能与我们的产品有关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的出版物往往落后于实际 在美国和其他司法管辖区，发现和专利申请通常在提交后大约18个月才公布，或者在某些情况下，直到这些专利申请作为专利发布。我们可能没有 我们是第一个作出我们每一项待决专利申请所涵盖的发明的人，而我们可能不是第一个就这些发明提出专利申请的人。为了确定这些发明的优先级，我们可能必须 参与美国专利商标局宣布的干涉程序、派生程序或其他授予后程序，或在非美国司法管辖区的其他类似程序，这些程序可能会导致我们承担巨额费用并损失宝贵的 专利保护。这些诉讼的结果是不确定的。我们不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的修改允许 没有经过广泛测试的各种批地后反对程序，因此其结果不确定。此外，如果第三方对我们的专利提起这些诉讼，无论这些诉讼的价值如何， 无论是否成功，我们都可能要付出巨大的代价，我们的管理可能会分心。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩产生重大不利影响 和前景。

如果我们无法保护我们的商业机密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务 可能会受到伤害

我们非常依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利知识、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。不过， 商业秘密和技术诀窍可能难以保护。特别是，我们预计，随着时间的推移，这些商业秘密和专有技术将通过独立开发在行业内传播， 在期刊上发表文章，描述方法，以及人员从学术到工业科学职位的流动。

除了对我们的技术申请专利外，我们还采取措施通过签订协议（包括保密协议）来保护我们的知识产权和专有技术， 保密协议和知识产权转让协议，与我们的员工，顾问，学术机构，企业合作伙伴，并在需要时，我们的顾问。但是，我们无法确定此类协议是否已 我们与所有相关方签订的协议，我们无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获得我们的交易 秘密或独立开发实质等同的信息和技术。例如，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法 对这种违法行为采取适当的补救措施。如果发生未经授权的使用或披露或其他违反 的情况，此类协议可能无法执行，或可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。 我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力以及我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 和前景。

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监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们为防止此类披露而采取的措施是否足够。如果我们要强制执行第三个 如果一方错误地获取并使用了我们的商业秘密，这将是昂贵和耗时的，它可能会分散我们的人员，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意 保护商业秘密。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发， 如果没有专利保护，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可以购买我们的产品，并 试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，开发他们自己的不属于我们知识产权范围的有竞争力的技术，或者不参考我们的商业秘密独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或其他参与开发我们产品的所谓发明人而产生发明纠纷，其中一些人可能有 冲突的知识产权所有权义务。此外，我们的咨询、赞助研究、软件开发和其他协议的交易对手可以声称，他们拥有根据此类 协议开发的知识产权的所有权权益。特别是，某些第三方根据其开发我们专有软件的部分的软件开发协议可能不包括明确将此类第三方为我们开发的所有知识产权的所有权转让给我们的条款。此外，我们为第三方提供某些研究服务所依据的某些赞助研究协议并未将根据此类协议开发的所有知识产权转让给我们。因此，我们可能没有权利根据此类协议使用所有此类开发的知识产权，我们可能需要从第三方获得许可，并且此类许可可能无法以商业合理的条款 或根本无法获得，或者可能是非独家的。如果我们无法获得此类许可证，并且此类许可证对于我们的产品和技术的开发、制造和商业化是必需的，则我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的产品和技术。可能需要通过诉讼来抗辩这些和其他质疑我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、交易机密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得许可证 ，这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，也可能不是独家的。如果我们无法获得并维护此类许可证，我们可能需要停止开发、制造我们的产品和技术，并将其商业化。即使我们成功对抗此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些客户或合作伙伴可能会推迟与我们接洽，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他 商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或 相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果此类第三方成功注册或开发了与我们的商标相似或相同的任何其他商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利并针对针对我们商标的挑战进行抗辩，则我们可能无法使用此类商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体或 商标名。此外，我们已经并可能在未来与此类第三方商号或商标的所有者达成协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在 某些业务领域使用我们的商号或商标的能力。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，实用程序专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。虽然可能会有延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利方面的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃，并且具有较早的 到期日，则可以缩短专利期限。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的额外竞争。如果我们的某个产品需要延长开发、测试和/或监管审查时间，则保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的产品相似或相同的产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们 其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。

正如生命科学行业的常见做法一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发我们的产品。其中许多顾问和独立承包商以前受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或者以前或目前正在为这些公司提供咨询或其他服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或当前客户专有的商业秘密或其他信息。同样，我们可能会受到员工类似行为的索赔，例如之前受雇于另一家公司的员工，包括竞争对手或潜在竞争对手。可能需要通过诉讼来为这些索赔进行辩护。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去对 重要知识产权的访问或独占访问权限。

我们可能会卷入针对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔进行辩护的诉讼，或者 保护或执行我们的知识产权的诉讼，其中任何一项都可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及未来合作者开发、制造、营销和销售我们的产品以及使用我们的产品和技术的能力，而不会 侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。生命科学技术领域存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼， 以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括干涉，派生， 各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的产品、制造方法、软件和/或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。在我们正在开发我们的产品和技术的领域中，存在着大量已发布的专利和由第三方拥有的未决专利申请。包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方拥有的未决专利申请可能发出的权利要求范围，或者哪些专利涵盖各种类型的产品、技术或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在第三方(包括我们的竞争对手)可能声称他们拥有包含我们的产品、技术或方法的专利权，并且我们未经授权使用他们的专有技术的风险。

如果包括我们的竞争对手在内的第三方认为我们的产品或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这些第三方可能寻求通过对我们提起与知识产权相关的诉讼(包括专利侵权诉讼)来对我们强制执行他们的知识产权，包括专利。即使我们认为第三方知识产权主张没有价值，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。如果任何第三方针对我们主张这些或任何其他专利，而我们无法成功地 抗辩任何此类主张，我们可能会被要求(包括通过法院命令)停止侵权产品或技术的开发和商业化，并可能被要求重新设计此类产品和技术，以使它们 不会侵犯此类专利，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能是很大的一笔，包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯此类专利的话。我们还可能被要求获得此类专利的许可，以便继续开发侵权产品或技术并将其商业化。但是，此类许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，包括因为某些专利可能由我们的竞争对手持有或独家许可给我们的竞争对手。即使有这样的许可，它也可能需要在我们的 知识产权下支付大量费用或交叉许可，而且它可能只在非独家的基础上提供，在这种情况下，包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

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我们可以选择对我们认为可能在我们的领域中具有适用性的任何第三方专利的专利性、有效性、所有权或可执行性提出质疑，包括针对第三方专利侵权的任何指控，以及在未来某个时间可能对我们不利的任何其他第三方专利。此类挑战可以在法庭上提出，也可以通过请求美国专利商标局、欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局审查专利权利要求来提出，例如在单方面复试，各方间审查、拨款后审查程序或反对程序。然而，不能保证我们或任何第三方的任何此类挑战都会成功。即使这样的诉讼成功，这些诉讼也是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力，而这些反对诉讼的费用可能会很高。不能保证我们对不侵权、无效或不可强制执行的辩护会成功。

第三方，包括我们的竞争对手，可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们独有和/或授权的知识产权。监控未经授权使用知识产权的行为非常困难且成本高昂。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们会不时地对竞争对手的产品和服务进行分析，未来可能会根据潜在的侵权、挪用或侵犯我们的知识产权来执行我们的权利。然而，我们将采取的保护我们知识产权的步骤可能不足以 针对此类侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权来执行我们的权利。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并降低对我们产品和技术的需求。

我们可能需要诉讼程序来执行我们的专利和其他知识产权。在任何此类诉讼中，法院可以拒绝阻止另一方使用 本公司拥有及获授权的专利并不涵盖有关技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行， 法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权，这可能会允许第三方将与我们类似的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。或者 此外，此类诉讼可能导致要求我们从胜诉方获得许可权，以便能够在不侵犯该方知识产权的情况下制造或商业化我们的产品，并且如果我们 无法获得此类许可，我们可能会被要求停止我们的产品和技术的商业化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。该 任何此类诉讼的结果都是不可预测的。

无论我们是在未来可能需要的知识产权相关诉讼中对知识产权相关索赔进行抗辩还是主张，无论 结果，可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，由于大量的发现 由于我们在知识产权诉讼中需要遵守保密规定，因此在此类诉讼中，我们的某些机密信息可能会因披露而受到损害。此外，还可以公开宣布 听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。一些 我们的竞争对手和其他第三方可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或程序的成本，因为他们拥有更大的财务资源和更成熟和发达的知识产权 投资组合。我们可能没有足够的财务或其他资源来适当地进行这些类型的诉讼或程序。任何上述情况，或因任何诉讼的发起和继续而导致的任何不确定性，可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守各种必要程序、提交文件、支付费用和其他 政府专利机构提出的要求，我们的专利保护可能会因不符合这些要求而减少或取消。

将向USPTO和各政府专利代理机构支付定期维护费、更新费、年金费和其他各种专利和/或申请的政府费用 在专利和/或申请的生命周期内的几个阶段，在美国境外。美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他 专利申请过程中的类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可人支付这些费用，由于美国和非美国专利机构，并采取必要的行动，以遵守这些要求与 尊重我们的许可知识产权。在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意中的过失。但是，在某些情况下，可能会导致不合规 专利或专利申请的放弃或失效，导致在有关司法管辖区内部分或全部丧失专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够在不侵犯我们专利的情况下进入市场， 这种情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们目前依赖于第三方的许可证，将来可能依赖于其他第三方的其他许可证，如果我们失去其中任何一个许可证， 我们可能会面临未来的诉讼。

我们现在是，并且将来可能成为许可协议的一方，这些许可协议授予我们使用某些知识产权（包括专利和专利申请）的权利，通常用于某些 指定的使用领域。我们可能需要从其他人那里获得额外的许可证，以推进我们的研究，开发和商业化活动。

我们的成功可能部分取决于我们的许可方和任何未来的许可方获得、维护和执行我们许可知识产权的专利保护的能力。无保护 对于我们许可的知识产权，其他公司可能能够提供实质上相同的产品和技术进行销售，这可能对我们的竞争业务地位产生重大不利影响，并损害我们的业务 前景、财务状况、经营业绩或现金流量。

我们当前的许可协议规定，未来的协议可能会规定我们承担各种尽职调查、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，并要求我们 遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护许可。如果我们不履行这些义务，我们的许可人(S)可能有权 终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可知识产权涵盖的产品或技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：


 •
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•
我们在许可协议下的财务或其他义务；

•
我们的产品、技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•
我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•
由我们的许可人共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权(S)；以及

•
专利技术发明的优先权。

如果我们不能在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下的任何或全部权利，我们的产品和技术的开发和商业化将出现重大延误，或者承担损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们可能会寻求从我们的 许可方(S)那里获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以更有利于许可方(S)的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的 竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。

此外，我们目前和未来根据哪些协议从第三方许可知识产权或技术是复杂的，此类协议中的某些条款可能会 受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们 认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化任何受影响的产品或服务，这 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果没有许可协议，我们可能会侵犯受这些协议约束的专利，如果许可协议终止，我们可能会受到许可方的诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。如果我们不胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金、律师费或费用以及费用和特许权使用费，这可能会对我们提供产品或服务的能力、我们继续运营的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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如果我们不能以合理的条款授权使用技术，我们将来可能无法将新产品商业化。

我们可能会确定我们可能需要许可或获取的第三方技术，以便开发我们的产品或技术或将其商业化。但是，我们可能无法获得此类许可证或 收购。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。

我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们产品或服务的销售额向许可方支付版税。特许权使用费是产品或技术成本的一个组成部分，影响我们产品的利润率。在推出商业产品之前或之后，我们可能还需要就专利或专利申请的许可证进行谈判。我们可能无法获得专利或专利申请的必要许可，如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可方未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。

我们的某些授权内专利，以及我们未来拥有和授权内的专利，都受到一个或多个第三方的权利保留，包括政府介入的权利，这可能会限制我们将与我们相似或相同的产品商业化的能力。

此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，美国政府拥有某些权利，包括进入的权利， 由美国政府资助并从Boreal和不列颠哥伦比亚大学授权给我们的专利权和技术。当在政府资助下开发新技术时，为了确保此类专利权的所有权， 此类资助的接受者必须遵守某些政府法规，包括及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明，并及时选择此类发明的所有权。任何未能及时选择此类发明的所有权的行为都可能允许美国政府在任何时候取得此类发明的所有权。此外，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府使用发明或让他人代表政府使用发明的非排他性许可。如果政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为与此相关的承包商。这些权利可能 允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府确定采取行动是必要的，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或给予美国工业以优先地位，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述任何权利的任何行使 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会 限制我们销售产品并向第三方提供对我们专有软件的访问权限。

我们的产品可能包含第三方根据开源软件许可许可的软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不会就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。一些开放源码软件许可证包含要求，如果被许可人使用开放源码软件创作修改或衍生作品，则被许可人必须公开其源代码，这取决于被许可人使用的开放源码软件的类型以及被许可人使用它的方式。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，根据某些开源软件许可证，我们可能会被要求免费向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的 竞争对手和其他第三方以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们的产品销售和收入损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，一些使用第三方开源软件的公司面临着对其使用此类开源软件以及遵守适用的开源许可证条款的质疑。我们可能会受到第三方的诉讼，这些第三方声称拥有他们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守适用的开源许可条款。使用开源软件还可能 带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害或试图危害我们的技术平台和系统。

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尽管我们审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的专有软件受到我们不想要的条件的影响，但许多开源软件许可证的条款尚未 被美国法院解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和专有软件的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们在产品中监测和控制开源软件使用的 流程可能无效。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会受到损害，需要向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果无法及时完成重新设计，停止销售我们的产品，或者以源代码形式普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：


 •
其他人可能能够生产类似于我们可能开发或利用的类似技术的产品和技术，但我们现在或未来拥有或许可的专利权利要求没有涵盖这些产品和技术；

•
我们，或我们的许可人(S)，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•
我们，或我们的许可方，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

•
其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权 ；

•
我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•
我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，以便在我们的主要商业市场销售；

•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•
他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•
我们可能选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的证券和上市公司相关的风险

我们的已发行认股权证于2021年9月成为A类普通股的可行使认股权证，这增加了未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

业务合并后，共有3,833,319份已发行的认股权证(“公开认股权证”)与Highcapp的首次公开发售(“公开认股权证”)有关，以每股11.50美元的行使价购买3,833,319股A类普通股，该等认股权证于2021年9月9日开始可予行使。此外，还有135,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，以每股11.50美元的行使价购买135,000股我们的A类普通股。在某些情况下，公有权证和私募认股权证可在无现金基础上行使。在行使该等认股权证的情况下，我们将发行额外的A类普通股 ，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。

我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些结算条款和条款，以及与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管理我们权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会 的声明，HighCAPE重新评估了其公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在 收益中报告。

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因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的资产负债表中包括了与我们的权证相关的衍生负债。会计准则编码815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动有关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的合并财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

不能保证认股权证在到期之前就在货币中，而且它们可能到期时一文不值。

我们已发行认股权证的行权价为A类普通股每股11.50美元。不能保证认股权证在到期前会在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

目前共有3,968,319份未发行认股权证可收购我们A类普通股的股份，其中包括由Highcapp首次公开发售时的首次股东持有的135,000份私募认股权证及3,833,319份公开认股权证。根据条款，从2021年9月9日起，我们每一股已发行的认股权证都可以作为A类普通股的一股行使。因此，截至2023年12月31日，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股HighCAPE A类普通股，并支付每股11.50美元的行使价，我们的全面摊薄后股本将总共增加3,968,319股，向我们支付约4,560万美元以行使认股权证。

我们过去在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，如果我们在未来的财务报告内部控制中遇到这样的重大缺陷，或者未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。重大缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源 。

如果我们在未来发现任何重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现错报账目或披露 可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

此外，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大弱点。我们不能保证此类诉讼或纠纷不会在未来发生。 任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的 报告中要求我们披露的信息被累积并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露 控制程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而我们可能无法发现它们。

任何未能对财务报告保持有效的内部控制和程序都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。

由于我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，我们的股东可能不享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，我们就有资格成为 纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。截至2024年2月20日，罗斯伯格博士控制了我们已发行股本的79.9%的投票权，包括我们的A类普通股和B类普通股。因此，我们是 纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，不受以下要求的约束：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐供董事会选择的董事被提名人。

罗斯伯格博士可能会因为未来的股票发行或他自己出售B类普通股的行为而稀释他在我们的权益，在这两种情况下，这都可能导致失去根据纳斯达克上市规则规定的 “受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的董事会主席和创始人集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股的股票每股有20个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。Rothberg博士和他的关联公司持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票，截至2024年2月20日，Rothberg博士和他的关联公司持有我们股本投票权的79.9%，包括我们的A类普通股和B类普通股，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他主要公司交易。 Rothberg博士可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，并且可能不利于您的利益。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止对我们的控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。如果增发B类普通股 ，您的股份和投票权可能会大幅稀释。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入 某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

57
目录表
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试 。除其他事项外，这些规定包括：


 •
本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•
只有在罗斯伯格博士不再实益地拥有我们股本的多数投票权时，股东才能在书面同意下采取行动；

•
召开特别股东大会的若干限制；

•
股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•
对组织文件的某些条款的修订仅以下列方式获得赞成票：(I)只要罗斯伯格博士实益拥有代表我们股本多数投票权的股份，且(Ii)自罗斯伯格博士不再实益拥有代表我们多数投票权的股份起及之后，至少三分之二的股本投票权；以及

•
具有B类普通股每股20投票权的双层普通股结构，其结果是Rothberg博士有能力控制需要股东批准的事项的结果， 即使Rothberg博士持有的流通股不到我们股本的大部分。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们A类普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们 采取股东希望的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院为其他类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和诉讼都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非吾等同意选择替代法院，否则任何(I)代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高管或其他员工或股东违反受信责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据 特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或公司章程的任何规定向我们或任何董事或高管提出索赔的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定章程纳入证书中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对我们或我们的任何董事或受内部事务原则管辖的我们的官员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会 限制股东在司法法院提出他或她或其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到， 法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。

或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

58
目录表
项目1B。
未解决的员工意见

无

项目1C。
网络安全

创建和维护安全的信息基础设施对Quantum-Si至关重要，我们已经并将继续投入大量资源，以确保我们尽可能保持最安全的环境，以保护我们的资产、客户和员工。我们的董事会通过我们的审计委员会，积极参与对我们的风险管理活动的监督，而网络安全是我们整体风险管理方法中的一个重要元素。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于国家标准与技术研究所(NIST)建立的公认框架和其他适用的行业标准。我们通过全面、跨职能的方法应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们维护的信息的机密性、安全性和可用性。

风险管理和战略

我们面临着与网络安全相关的各种风险，例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括 由黑客实施，以及对硬件和软件系统的无意损害或中断、数据丢失和盗用机密信息。为了识别和评估网络安全威胁的重大风险，我们制定了 网络安全计划，以确保我们的系统是有效的，并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的计划，以安全监控内部和外部威胁，以确保机密性和 我们的信息资产的完整性。我们采用一系列工具和服务，包括利用领先的市场监控工具进行定期网络和端点监控，和脆弱性评估包括渗透测试为我们的风险识别和评估提供信息。我们的 审计委员会 董事会负责监督我们的网络安全风险管理和战略流程，由我们的首席财务官领导。

我们还通过将我们的流程与NIST制定的标准进行比较，以及通过聘请专家尝试渗透我们的信息系统，来识别我们的网络安全威胁风险。提供 的可用性 关键数据和系统，管理我们的网络安全威胁的重大风险，以及防范和应对网络安全事件，我们开展以下活动：


 •
监控新出现的数据保护法律，并对我们的流程进行修改，以符合这些法律的要求；

•
通过我们的政策、做法和合同(如适用)，要求员工以及代表我们提供服务的第三方谨慎对待机密信息和数据；

•
采用旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些措施 通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进;

•
为我们的员工和承包商提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，使他们掌握有效的工具来应对网络安全威胁，并传达我们不断发展的信息安全 政策、标准、流程和做法;

•
为所有有权访问我们的电子邮件系统的员工和承包商进行定期的网络钓鱼电子邮件模拟，以提高对可能的威胁的认识和响应能力；

•
利用NIST事件处理框架，帮助我们在发生实际或潜在的网络安全事件时识别、保护、检测、响应和恢复;

•
购买信息安全风险保险，以防范网络安全事件带来的潜在损失。

我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件而采取的活动，其中包括分类、评估严重性、上报、遏制、 调查和补救事件，以及遵守可能适用的法律义务，并减轻对我们业务和声誉的损害。

作为上述流程的一部分，我们定期与顾问、审计师和其他第三方合作，协助审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要持续关注、改进和 合规

59
目录表
我们描述已识别网络安全威胁的风险（包括任何先前网络安全事件造成的风险）是否以及如何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响， 包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，如果我们的信息技术系统（包括 白金分析软件服务，或网络安全事件，我们的业务可能会受到不利影响”其公开内容通过引用结合于此。

尽管我们努力为这些威胁建立安全屏障，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。2020年8月，我们在一台服务器上发现了勒索软件， 聘请第三方法证专家和外部法律顾问应对事件。我们没有向攻击者支付赎金，因为攻击者加密的文档有足够的备份，调查进一步证实了 没有员工数据或其他个人信息被访问。随着事件的发展，我们实施了一系列安全增强措施，并继续实施短期和长期的安全增强措施，以进一步保护我们的网络。

网络安全治理;管理

网络安全是我们更广泛的风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。一般而言，o我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动，并考虑具体的风险，例如，与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。我们的董事会直接履行其对风险管理的监督责任，并通过将对其中某些风险的监督委托给其委员会，以及我们的董事会已授权我们的审计委员会监督 网络安全威胁的风险。

我们计划让我们的首席财务官向我们的审计委员会提供季度一般风险评估更新，其中将涵盖网络风险主题，如数据安全状况、第三方评估的结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对此类风险采取的步骤。我们的 审计委员会还参与了我们的事件响应计划的报告职能，其中包括沟通任何符合我们报告阈值的网络安全事件，以及有关任何此类事件的持续更新，直到 此类事件得到解决。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席财务官与我们的总法律顾问和我们的信息技术主管共同领导，并向我们的审计委员会报告。此外，我们还设立了一个信息技术指导委员会，该委员会由公司的几名高级成员组成。我们的首席财务官在多家公司的领先信息技术部门拥有超过10年的经验。我们的总法律顾问在一般法律事务方面拥有10年以上的经验，包括了解和指导公司有关信息技术问题和相关风险的能力。我们的信息技术主管拥有30多年的相关经验，包括管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划。 这些管理团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。

第二项。
特性

我们目前在康涅狄格州06405布兰福德商业园大道29号租用我们的行政办公室。我们还在加利福尼亚州圣地亚哥租赁办公、实验室和制造空间，在加利福尼亚州圣克拉拉和康涅狄格州纽黑文租赁办公空间。我们的半导体芯片组装和封装业务位于宾夕法尼亚州石榴谷。我们的租约在不同的日期到期，一直到2032年。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公室、实验室以及组装和包装地点足以满足我们现有的产量水平的需求。如需了解更多信息，请参阅年报10-K表其他部分所列综合财务报表附注中的附注9.租赁。

第三项。
法律程序

2023年4月，我们通知了生产我们白金的合同制造商®和碳TM我们打算逐步结束合作关系，并过渡到不同的合同制造商。2023年10月，我们被告知合同制造商已向德克萨斯州提出申诉，指控其违反合同，并根据合同就经济损失和律师费提出索赔。2024年1月，该诉讼被撤回，并在明尼苏达州重新提起诉讼，声称有类似的索赔。虽然目前还不能确定与指控索赔相关的潜在财务风险，但我们相信我们有可取的辩护理由，并打算针对诉状中声称的所有索赔积极辩护 。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

60
目录表
第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别以“QSI”和“QSIAW”的代码在纳斯达克上市。

股东

截至2024年2月20日，我们已发行约121，832，417股A类普通股，并由75名持有人持有， 约19，937，500股B类普通股已发行并由 二持有人，3，833，319公共认股权证持有记录， 二持有人和135，000私募认股权证发行与HighCape的首次公开募股持有的记录 三持有人，每股可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元。

我们的B类普通股没有公开市场。

分红

迄今为止，我们尚未对A类普通股或B类普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。现金支付 股息由董事会酌情决定，并可能受到各种因素的影响，包括我们的未来收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略 增长计划、负债水平以及董事会认为相关的其他考虑因素。

股权证券的未登记销售

不适用。

发行人购买股票证券

不适用。

第六项。
[已保留]

61
目录表
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应结合本年度报告10-K表所载的综合财务报表及其附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本年度报告10-K表“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关前瞻性陈述的讨论，请参阅本年度报告介绍性说明中“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的信息，该信息以引用的方式并入本文。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”或“量子硅”，意指量子硅股份有限公司及其合并附属公司的业务及营运。有关截至2022年12月31日的年度的讨论和分析，请参阅公司于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

概述

我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过向研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的蛋白质集)的访问，来改变单分子分析并使其使用大众化。我们开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们首先将其应用于蛋白质组学，以实现NGP，即以大规模并行方式对蛋白质进行测序的能力 (而不是一次一个地顺序测序)，可用于核酸研究。我们相信，NGP能够以大规模并行的方式对蛋白质进行测序，并提供简化的工作流程和更快的周转时间，因此有可能通过提高分辨率和以当今不可用的速度和规模无偏见地访问蛋白质组来释放重要的生物信息。传统上，蛋白质组工作流程对蛋白质进行排序需要数天或数周才能完成。按照最初的计划，我们的平台旨在提供端到端的工作流程，包括样品准备和测序，并由碳TM，我们的自动样品制备仪，我们的白金®NGPS仪器、白金分析软件服务，以及试剂盒和专有半导体芯片，用于我们的白金®乐器。2021年，我们推出了我们的白金®由领先的学术中心和主要行业合作伙伴参与的网站早期访问计划。早期访问计划推出了白金®面向全球主要意见领袖的单分子测序系统，用于应用程序和工作流程的扩展和开发。我们开始了白金级的受控发射®仪器并于2022年12月开始接受订单，随后开始有限的商业铂金发货®2023年1月。

从我们最初推出白金® 我们发现，与其他蛋白质组学检测技术一样，客户可以选择他们使用的生物样品类型和样品制备方法。蛋白质组学中使用的样品类型和样品制备方法的范围很广，通常需要进行一定程度的优化，以使其与下游检测技术兼容。我们最初的平台考虑的是碳TM作为一种自动样品制备仪器。而碳TM可帮助减少样品准备差异，并简化使用我们的白金产品的端到端工作流程® 蛋白质测序仪，它不是一个绝对的要求，也可能不是 长期的最佳解决方案。为此，我们在2023年10月完成了对碳排放的评估TM因为它涉及到工作流程，并且与其他 潜在的液体处理和样品制备解决方案相比。这项评估的结论是，继续努力发展碳TM没有最有效地利用我们的研发工作，因此，我们暂停了与碳相关的开发TM集中力量抓好白金®，我们的试剂盒和用于白金的半导体芯片®和我们的白金分析软件环境作为我们实现价值最大化的前进平台。

现在我们的白金®随着白金分析软件系统的推出，我们打算按照系统的、分阶段的 方法继续成功地推出我们的平台更新。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终级别的灵敏度 -单分子检测的大规模并行解决方案。

我们相信，我们的平台在快速发展的蛋白质组学工具市场中提供了差异化的工作流程解决方案。在我们最初专注于蛋白质组学的市场中，我们的工作流程旨在 为用户提供无缝的机会，以获得对生物途径和细胞状态的即时状态的关键见解。我们的平台旨在解决传统蛋白质组解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如MS、购买和拥有仪器的高昂成本以及数据分析的复杂性，这些因素共同阻碍了广泛采用。我们相信，我们的平台旨在以比传统蛋白质组解决方案更低的仪器成本 简化测序和数据分析，可以使我们的产品在蛋白质组研究中具有广泛的实用价值。例如，我们的平台可用于生物标记物发现和疾病检测、途径分析、免疫反应、疫苗开发、质量保证和质量控制等应用。

62
目录表
新冠肺炎

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总裁宣布为全国紧急状态 ，它的爆发给美国和全球经济带来了不利影响，并给我们的经营业绩、财务状况和现金流带来了潜在影响的不确定性。2023年5月11日，根据公共卫生服务法第319条宣布的新冠肺炎联邦公共卫生紧急状态到期。

我们并未因新冠肺炎疫情而导致资产账面价值出现重大减值损失，亦不知道有任何特定相关事件或情况需要我们修订综合财务报表中反映的估计数字。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们行业的影响。我们得出的结论是，虽然病毒可能会对我们的财务状况、经营业绩和综合财务报表中的现金流产生未来的负面影响，但具体的未来影响截至本年度报告提交日期 Form 10-K时尚不容易确定。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

全球其他发展动态

在整个2022年和2023年，包括美国联邦储备委员会在内的世界各地的中央银行都提高了利率。虽然到目前为止，这些加息还没有产生重大的不利影响，但加息对整个金融市场和经济的影响可能会在未来对我们造成不利影响。此外，全球经济已经并将继续经历高通胀和全球供应链中断。我们继续监测这些供应链、通胀和利率因素，以及整体经济环境带来的不确定性。

尽管我们预计不会受到乌克兰或以色列和加沙冲突的重大影响，但由于这些冲突对全球经济的影响，我们在产品和材料供应方面遇到了一些限制，获得一些材料和用品所需的成本也在增加。到目前为止，我们的业务还没有受到冲突的实质性影响，但随着冲突的继续或恶化，可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。

业务合并

2021年6月10日，我们完成了企业合并。这项业务合并在2021年6月9日举行的股东特别会议上获得了海开普股东的批准。这笔交易导致 合并后的公司更名为“Quantum-Si InCorporation”，Legacy Quantum-Si更名为“Q-SI Operations Inc.”。合并后公司的A类普通股和购买A类普通股的权证分别于2021年6月11日在纳斯达克开始交易，代码分别是“QSI”和“QSIAW”。作为业务合并的结果，我们在交易结束当天收到了大约5.112亿美元的收益。有关业务合并影响的更多详细信息， 请参阅本年度报告中其他部分Form 10-K的合并财务报表附注中的附注3.业务合并。

最新发展动态

2023年4月，我们通知了生产我们白金的合同制造商®和碳TM我们打算逐步结束合作关系，并过渡到不同的合同制造商。2023年10月，我们被告知合同制造商已向德克萨斯州提出申诉，指控其违反合同，并根据合同就经济损失和律师费提出索赔。2024年1月，该诉讼被撤回，并在明尼苏达州重新提起诉讼，声称有类似的索赔。虽然目前还不能确定与指控索赔相关的潜在财务风险，但我们相信我们有可取的辩护理由，并打算针对诉状中声称的所有索赔积极辩护 。

2023年8月，我们以S-3表格备案了通用货架登记声明(《货架登记声明》)，并于2023年8月22日生效，涵盖了A类普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位的发行。

于2023年8月，吾等亦与外部配售代理(“代理人”)订立股权分销协议(“EDA”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人(“自动柜员机发售”)出售A类普通股的股份，而A类普通股的总发行价最高可达7,500万美元。货架注册声明包括一份招股说明书增刊，涵盖不时通过自动柜员机发售、发行和出售高达7,500万美元的A类普通股。根据EDA出售的股票可根据《货架登记声明》发行和出售。EDA还规定，代理商将有权因其服务获得补偿，金额最高为根据EDA通过代理商出售股票所得毛收入的3.0%。我们没有义务出售EDA项下的任何股票，并可随时暂停EDA项下的邀约和要约。到目前为止，我们还没有通过自动取款机发行或出售我们A类普通股的任何股票。

63
目录表
关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的费用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

收入来自产品和服务的销售。产品收入主要来自蛋白质测序和分析中使用的仪器和消耗品的销售。服务 收入主要来自服务维护合同，包括访问分析软件和使用仪器的高级培训。当客户获得对承诺的商品和服务的控制权时，我们确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些商品和服务的对价。这一过程包括确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定合同价格，将合同价格分配给合同中的不同履约义务，并将收入确认为已履行履约义务。我们已将ASC 606-10-32-2A允许的会计政策 选择为从交易价格中排除所有销售税。具有多个可交付成果的合同的收入确认基于合同中每个不同履约义务的单独履行情况。如果履约义务单独或与客户随时可用的其他资源一起为客户提供利益，并在合同中单独确定，则被视为有别于合同中的其他义务。我们根据每个履约义务的相对独立销售价格，在与客户签订的合同中为履约义务分配交易价格。我们根据单独销售履约义务的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，我们将考虑现有信息和 特定因素(如竞争定位、内部成本、利润目标和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针)来估计独立销售价格。

我们认为，根据装运条款(装运或交货时)向客户发货时满足的产品销售的履行义务，即产品控制权被视为转移时的履行义务；这包括仪器和消耗品。客户通常无权退回产品，但在保修期内有缺陷或损坏的产品或事先获得书面同意的除外。在付款或所有权转让的权利取决于客户是否接受产品的情况下，收入将被推迟，直到满足所有接受标准。服务维护 合同的收入在购买第一年后开始，并被视为根据客户的选择有效延长标准第一年服务覆盖范围的服务类型保修，在合同服务 期间按比例确认，因为这些服务是随着时间的推移平均执行的。高级培训的收入在履行基本业绩义务后的某个时间点确认。我们通常提供为期一年的标准保修，涵盖正常使用和服务条件下的材料、工艺和制造或性能条件方面的缺陷。产品保修的第一年被视为保证类型的保修，并在 综合经营报表和全面亏损中记为收入成本。我们已确定这一标准的第一年保修不是一项明确的履约义务。

基于股票的薪酬

只有服务条件的股票期权授予的股票补偿费用，根据估计授予日期公允价值，在个人授予的必要服务期内以直线基础确认，该服务期通常为归属期间。股票期权授予的基于股票的补偿支出在加速的基础上受到非融资事项业绩条件的限制，被视为奖励的每个归属部分实质上是单独的奖励。

在业务合并之前，普通股相关股票期权的股份的公允价值历来由董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定，因为普通股没有公开市场。鉴于本公司普通股并无公开交易市场，董事会作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以确定本公司普通股于每个购股权授出日的公允价值的最佳估计。

业务合并完成后，我们根据奖励的初始授予日期公允价值来计量员工、非雇员和董事的股票奖励的薪酬支出。股票期权、限制性股票单位和绩效奖励的股票薪酬费用在必要的服务期内入账。对于仅有服务条件的奖励，我们使用 直线法在整个奖励的必需服务期内支付基于股票的薪酬。对于有市场条件的奖励，无论获奖者最终 获得多少价值，我们都会在授权日按目标在授权期内的公允价值支出。没有市场条件的限制性股票的公允价值是使用我们普通股在授予之日的当前市场价格估计的。具有市场条件的股票期权授予的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型(“蒙特卡洛”)在授予之日进行估计的。股票期权授予的公允价值是通过应用布莱克-斯科尔斯期权估值模型(“布莱克-斯科尔斯”)在授予之日估计的。布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模型包含了关于股价波动性、期权或限制性股票的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。没收在补偿成本中的影响是根据实际没收发生时确认的 。

64
目录表
布莱克-斯科尔斯受到授予之日股价以及关于一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括期权的预期期限 、预期无风险利率、普通股预期波动率和预期股息率；每一个变量都将在下文中描述。对预期期限和预期波动率的假设是 显著影响授出日期公允价值的两个假设。


 •
预期期限：我们使用简化的方法计算预期期限，即归属期限和合同期限的简单平均值。

•
无风险利率：在奖励的预期期限内的无风险利率是基于奖励时生效的美国国债收益率曲线。

•
预期股价波动：我们根据普通股的历史波动率和与我们的普通股相当的普通股的历史波动率的组合来确定预期的年度股票波动率。

•
股息率：由于我们从未支付过股息，也不希望在可预见的未来开始支付股息，因此我们在评估基于股票的奖励时假设没有股息率。

•
行权价格：行权价格直接取自向雇员和非雇员发出的赠款通知。
 
授予非雇员的股票期权是按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型在计量日的公允价值入账的。有关我们的 基于股票的薪酬和股权激励计划的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的合并财务报表附注中的附注2.重要会计政策摘要和附注12.基于股票的薪酬。

认股权证法律责任

未偿还认股权证包括在2020年9月9日Highcapp首次公开发售期间作为每单位一个可赎回认股权证的三分之一发行的公共认股权证，以及出售给保荐人的私募认股权证。公有认股权证及私募认股权证符合衍生工具的定义，我们于业务结束时按公允价值于综合资产负债表中将该等认股权证作为长期负债入账 ，并于各报告日期于综合经营报表及全面亏损中确认其各自的公允价值变动。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。可用于以下任一用途的材料：商业广告，或者，作为替代，研究和开发目的，被归类为库存。用于研究和开发目的的库存金额在产品进入研究和开发过程时计入研究和开发费用，不能再用于商业目的，因此不具有权威指南中定义的“替代 未来使用”。在截至2023年12月31日的一年中，我们确定了340万美元的产品，这些产品不再有未来的替代用途，因此被计入研发费用。

于每一报告期内对资本化存货的可回收性进行评估，如有需要，我们会为任何过剩及陈旧存货记录储备，以在确定期间按其估计可变现净值记录存货。我们还记录了与收入成本相关的无形库存超额和陈旧准备金。有几个不是 根据截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度的库存记录的此类储备。

有关我们的重要会计政策和估计的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注中的附注2.重要会计政策摘要。

近期发布的会计公告

有关最近通过的会计声明和待采用的会计声明的讨论，请参阅本年度报告其他部分以Form 10-K格式包括的合并财务报表中的附注2.重要会计政策摘要。

65
目录表
截至2023年12月31日止年度经营业绩与截至2022年12月31日止年度比较

下表列出了截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度综合业务报表和全面亏损报表(以千美元为单位)：


   
2023
    
2022
    
更改百分比
  
收入
                  
产品
  
$
1,031
    
$
-
       NM  
服务
    
51
      
-
       NM  
总收入
    
1,082
      
-
       NM  
                         
收入成本
    
594
      
-
       NM  
毛利
    
488
      
-
       NM  
运营费用：
                        
研发
    
67,025
      
72,062
      
(7.0
)%
销售、一般和行政
    
44,634
      
42,296
      
5.5
%
商誉减值
    
-
      
9,483
      
(100.0
)%
总运营费用
    
111,659
      
123,841
      
(9.8
)%
运营亏损
    
(111,171
)
    
(123,841
)
    
(10.2
)%
股息收入
    
9,536
      
5,301
      
79.9
%
有价证券收益(亏损)净额
    
5,587
      
(20,603
)
    
(127.1
)%
认股权证负债的公允价值变动
    
(278
)
    
6,243
      
(104.5
)%
其他收入，净额
    
366
      
458
      
(20.1
)%
扣除所得税准备前的亏损
    
(95,960
)
    
(132,442
)
    
(27.5
)%
所得税拨备
    
-
      
-
    
NM
  
净亏损和综合亏损
  
$
(95,960
)
  
$
(132,442
)
    
(27.5
)%

收入、收入成本和毛利润

收入来自产品和服务的销售。产品收入来自以下来源：(I)销售我们的白金®仪器，(Ii)消耗品，包括我们的资料库、测序试剂和半导体芯片的销售，以及(Iii)运费收入，在发货时确认。服务收入来自包括白金在内的 服务维护合同®分析软件访问，以及仪器使用方面的高级培训。

收入成本主要包括产品和服务成本，包括材料成本、人员成本和福利、进出港运费、包装、保修更换成本、特许权使用费、设施成本、折旧和摊销费用以及库存超额和陈旧储备。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
  
更改百分比
总收入
  
$
1,082
    
$
-
    
$
1,082
  
NM
收入成本
    
594
      
-
      
594
  
NM
毛利
  
$
488
    
$
-
    
$
488
  
NM
毛利率
    
45.1
%
    
-
              

我们开始了白金级的受控发射®仪器，并于2022年12月开始接受订单。我们 随后开始有限的白金商业出货®2023年1月。

截至2023年12月31日的年度确认的铂金销售总收入为110万美元®包括仪器、相关试剂盒和服务维护合同。截至2023年12月31日的年度确认收入成本为60万美元。截至2023年12月31日的一年，毛利润为50万美元。截至2022年12月31日止年度，并无已确认收入或毛利的收入或成本。

66
目录表
研究和开发费用

研发费用主要包括人员成本和福利、基于股票的薪酬、实验室用品、咨询和专业服务、制造服务、与未来没有替代用途的产品相关的费用、设施成本、软件和其他外包费用。研究和开发费用被确认为已发生。我们的研发费用主要用于开发新产品和服务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用如下(单位：千美元)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
研发
  
$
67,025
    
$
72,062
    
$
(5,037
)
    
(7.0
)%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用减少了500万美元，降幅为7.0%。这一下降主要是由于制造和外包服务减少了530万美元，工资总额和工资相关成本减少了200万美元，这主要是由于2023年的重组活动，以及协作成本减少了190万美元。减少的部分也被与未来不再有替代用途的产品相关的储备增加了340万美元，折旧和摊销费用增加了150万美元，以及2022年以来的其他小幅波动所抵消。 在2023年第四季度，我们获得了过渡我们的白金所需的关键部件® 将制造流程外包给新的制造合作伙伴。作为这一过程的一部分，我们被要求从以前的合同制造商那里购买最低数量的部件，导致340万美元的库存，而不包括在上述库存储备中的未来替代用途。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括人员成本和福利、股票补偿、专利和申请费、咨询和专业服务、法律和会计服务、设施成本、折旧和摊销费用、保险和办公费用、产品广告和营销。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
销售、一般和行政
  
$
44,634
    
$
42,296
    
$
2,338
      
5.5
%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了230万美元，或5.5%。这一增长主要是由于咨询成本增加了290万美元，工资和工资相关成本增加了160万美元，以及贸易展会成本增加了60万美元。薪资和薪资相关成本增加，主要是由于预期商业销售增长的员工人数增加，以及与遣散费相关的重组成本。这些增长被其他成本340万美元的下降部分抵消，这主要是由于市场保费下降导致保险成本下降160万美元。

商誉减值

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度商誉减值情况如下(单位：千美元)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
商誉减值
  
$
-
    
$
9,483
    
$
(9,483
)
    
(100.0
)%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度商誉减值减少。商誉被记录为Majelac Technologies LLC(“Majelac”)收购的一部分2021年，并在2022年第四季度完全减值。

股息收入

股息收入主要由固定收益共同基金获得的股息组成，这些基金被归类为有价证券。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股息收入如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
股息收入
  
$
9,536
    
$
5,301
    
$
4,235
      
79.9
%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的股息收入增加了420万美元，这是由于投资于有价证券的余额获得了更高的股息 。

67
目录表
有价证券净收益(亏损)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，有价证券的净收益(亏损)如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
有价证券收益(亏损)净额
  
$
5,587
    
$
(20,603
)
  
$
26,190
      
(127.1
)%

截至2023年12月31日的年度，可交易证券的已实现和未实现收益(亏损)净额为560万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为2060万美元。本年度收益与有价证券投资的市场调整有关，主要原因是截至2023年12月31日的年度利率下降，而截至2022年12月31日的年度利率上升 。与2022年相比，在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，出售的有价证券以及相关的已实现亏损的增加部分抵消了这些收益。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债作为业务合并的一部分按公允价值入账。权证负债的公允价值变动主要包括我们的公有权证和私募认股权证的公允价值变动。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度权证负债变动情况如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
认股权证负债的公允价值变动
  
$
(278
)
  
$
6,243
    
$
(6,521
)
    
(104.5
)%

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值比截至2022年12月31日的年度减少了650万美元，或104.5%。这一下降主要是由于截至2023年12月31日的年度内我们A类普通股的基础价格下降所致。

其他收入，净额

2023年和2022年12月31日终了年度的其他收入净额如下(以千美元为单位)：

   
2023
    
2022
    
$Change
    
更改百分比
  
其他收入，净额
  
$
366
    
$
458
    
$
(92
)
    
(20.1
)%

截至2023年12月31日止年度，其他收入净额较截至2022年12月31日止年度减少10万元或20. 1%。截至2023年12月31日止年度，其他收入净额， 包括因注销与Majelac收购相关的或有对价而获得的40万美元收益。截至2022年12月31日止年度，其他收入净额包括与Majelac相关的公允价值减少50万美元 采集有关收购Majelac的进一步详情，请参阅附注4。收购，在附表10-K年度报告中其他地方包括的合并财务报表附注中。

流动性与资本资源

迄今为止，我们已通过业务合并提供的初始资本为我们的运营提供资金。展望未来，我们预计债务或股权发行将成为 资金来支持我们的运营需求和资本支出，直到我们达到商业运营的规模。
 
下表列示了截至2023年和2022年12月31日止年度以及 期末现金及现金等价物和营运资本（千）：
   
2023
    
2022
  
提供的现金净额(用于)：
            
用于经营活动的现金净额
  
$
(94,036
)
  
$
(90,560
)
投资活动提供的现金净额
    
143,428
      
137,185
  
融资活动提供的现金净额
    
149
      
1,909
  
现金及现金等价物净增加情况
  
$
49,541
    
$
48,534
  

68
目录表
用于经营活动的现金净额

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为9400万美元，主要是由于我们的净亏损9600万美元，这主要是由于 研发工作和商业化加速，基于股票的薪酬850万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出660万美元，可销售资产的已实现和未实现收益（亏损） 证券净额560万美元，折旧和摊销420万美元。

投资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1.434亿美元，主要是由于出售有价证券2.725亿美元，部分被 购买有价证券1.238亿美元，购买财产和设备450万美元。在财产和设备支出中，约410万美元用于扩展我们位于康涅狄格州布兰福德的工厂， 剩余金额主要用于资助研发设备。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为10万美元，主要是由于行使股票期权所得款项约40万美元。 这些收益被为货架注册声明和ATM发行支付的约20万美元的递延发行费用所抵消，这两项费用的定义和描述如下。

流动性展望

自成立以来，我们没有产生任何收入，我们的运营资金主要来自向私人投资者发行股权的收益。此外，在2021年6月10日，我们 完成了业务合并，因此，我们在交易当天收到了约5.112亿美元的收益。我们流动资金的主要用途是运营费用、资本支出和收购Majelac的某些资产。随着我们继续投资于NGP技术的开发，运营现金流一直处于历史负值。在可预见的未来，我们预计每年都会产生负营运现金流 ，直到我们目前的产品和正在开发的产品能够成功地达到商业规模为止。然而，我们不能保证我们目前的产品将达到商业规模，或者正在开发的产品将在未来成功商业化。

我们预计，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券投资，包括与业务合并相关的募集资金，将足以满足我们的流动性、资本支出和预期的营运资本要求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们预计将利用手头的资金继续投资于我们产品的商业发布，进一步投资于研发、其他运营费用、业务收购以及营运资本和一般公司用途。

截至2023年12月31日，我们拥有总计2.577亿美元的现金和现金等价物以及有价证券投资。我们未来的资本需求可能与目前计划的有所不同 ，并将取决于各种因素，包括产品商业化的速度和成功。

我们推出了白金®仪器，并于2022年12月开始接受订单，我们开始商业发货铂金 ®2023年1月。我们的业务将需要加快支出，以加强销售和营销团队，继续推动开发， 并建立库存。其他可能加速现金需求的因素包括：(I)延迟实现科学和技术里程碑；(Ii)与商业化制造相关的意外资本支出和制造成本； (Iii)我们可能对业务或商业化战略做出的变化；(Iv)上市公司的运营成本；(V)其他影响我们的预期支出水平和现金资源使用的项目，包括潜在的收购；以及(Vi) 增加的产品和服务成本。

2023年8月，我们以S-3表格备案了通用货架登记声明(《货架登记声明》)，并于2023年8月22日生效，涵盖了A类普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位的发行。

69
目录表
于2023年8月，吾等亦与外部配售代理(“代理”)订立股权分销协议(“EDA”)，根据该协议，吾等可不时透过代理以“按市价”发售(“自动柜员机发售”)出售A类普通股的股份，总发行价最高可达7,500万美元。货架登记声明包括一份招股说明书补充资料，涵盖不时透过自动柜员机发售高达7,500万美元A类普通股的发售、发行及销售。根据EDA出售的股票可根据《货架登记声明》发行和出售。EDA还规定，代理 将有权就其服务获得补偿，金额最高为根据EDA通过代理出售股票所得毛收入的3.0%。我们没有义务根据EDA出售任何股票，并可随时暂停根据EDA的 邀约和要约。到目前为止，我们还没有通过自动取款机发行或出售我们A类普通股的任何股票。

未来，我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，如果有的话。如果我们不能以可接受的条款或其他方式获得足够的资金，我们可能 无法成功开发或增强产品和服务、应对竞争压力或利用收购机会，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

关联方交易

有关本公司关联方交易的说明，请参阅《Form 10-K年度报告》中其他部分的合并财务报表附注中的附注17.关联方交易。

资本支出

在截至2023年12月31日的一年中，资本支出为450万美元。我们预测资本支出是为了执行我们的业务计划并保持增长；然而，此类资本支出的实际金额和时间最终将由业务量决定。我们预计我们未来的资本支出将与截至2023年12月31日的年度大致相同。我们 已经并计划继续以现金和融资方式为这些资本支出提供资金。

合同义务

我们根据不可取消的租赁协议租赁某些设施和设备，这些租赁协议将在不同的日期到期，直到2032年。截至2023年12月31日，在对租户奖励进行调整之前，租赁项下的未来付款为3,110万美元。

与某些知识产权有关的许可证

我们许可某些知识产权，其中一些可能在我们当前或未来的产品中使用。为保护此类知识产权的使用权，每年最低需要支付大约10万美元的固定使用费。

70
目录表
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀风险

在截至2023年12月31日的一年中，美国的通货膨胀率大幅上升。我们相信，通货膨胀能够而且已经对与我们业务相关的供应和制造组件的基本成本产生了影响。如果我们的成本受到普遍通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨或提高制造效率来完全抵消这种更高的成本。我们不能 或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。

利率风险

截至2023年12月31日，我们的有价证券主要包括由美国政府发行的证券、美国国库券和优质企业商业票据支持的货币市场基金的投资。我们投资的主要目标是保存资本以满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。基于我们所持证券的短期性质，预计未来利率变化不会对我们的有价证券产生实质性影响。

外币风险

目前，我们主要在美国经营业务，在美国以外的销售有限。到目前为止，我们的大部分交易都是以美元完成的。 未来，我们预计将扩展到欧洲和美国以外的其他地点。这一扩张可能包括以美元以外的货币进行交易。尽管如此，我们预计近期将在美元以外开展有限的 活动，因此外币兑换风险预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。然而，我们业务的增长、美国境外交易的范围以及美元以外货币的使用在未来可能会增长，届时外国当前的翻译可能会对我们的业务产生实质性影响。到目前为止，我们还没有就外币风险达成任何对冲安排。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

71
目录表
第八项。
财务报表和补充数据
 
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告 (PCAOB ID：34)
 73
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
 75
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表
 76
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表
 77
截至2023年、2022年和2021年12月的合并现金流量表
 78
合并财务报表附注
 79

72
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Quantum-Si Inc.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附量子硅股份有限公司及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关 综合营运及全面亏损报表、可转换优先股及股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，并且我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--见财务报表附注2

关键审计事项说明

正如财务报表附注2中更全面披露的那样，本公司的收入来自产品和服务的销售。产品收入主要来自蛋白质测序和分析中使用的仪器和消耗品的销售，服务收入主要来自服务维护合同，包括访问分析软件和仪器使用的高级培训。具有多个可交付内容的合同的收入确认基于合同中每个不同履行义务的单独履行情况。本公司根据每项履约义务的相对独立销售价格，在与客户签订的合同中为履约义务分配交易价格。当客户获得对承诺的商品和服务的控制权时，公司确认收入。

73
目录表
2023年，该公司进入商业化阶段，开始发货其产品并向其客户提供服务。

我们确定了该公司最初的应用与客户签订合同的收入(“ASC 606”)将其收入安排作为一个重要的审计事项，因为确定履约义务以及在评价已确定的履约义务是否不同时涉及的复杂性。审计这些结论尤其涉及主观判断和审计努力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及ASC 606在公司收入安排中的应用，其中包括：

•
我们评估了公司与收入确认相关的重要会计政策的合理性。
•
对于精选的收入安排，我们获得并阅读了公司与其客户之间的基本协议。
•
在我所拥有收入安排会计处理专业知识的专业人员的协助下，我们评估了公司对此类安排的会计处理的评估，包括业绩义务的确定以及确定的 履约义务是否不同.

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约
2024年2月29日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

74
目录表
Quantum-SI Inc.
合并资产负债表
 (以千为单位，股票和面值除外)

   
十二月三十一日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
133,860
    
$
84,319
  
有价证券
    
123,876
      
266,990
  
应收账款，扣除备用金#美元0及$0，分别
     368       -  
库存，净额
     3,945       -  
预付费用和其他流动资产
    
4,261
      
6,873
  
流动资产总额
    
266,310
      
358,182
  
财产和设备，净额
    
16,275
      
16,849
  
内部开发的软件
    
532
      
-
  
经营性租赁使用权资产
    
14,438
      
15,757
  
其他资产
    
695
      
697
  
总资产
  
$
298,250
    
$
391,485
  
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
1,766
    
$
3,903
  
应计工资和与工资有关的费用
     4,943       5,548  
应计订约承办事务
     1,519       3,616  
应计费用和其他流动负债
    
1,815
      
1,270
  
经营租赁负债的当期部分
    
1,566
      
1,369
  
流动负债总额
    
11,609
      
15,706
  
认股权证负债
    
1,274
      
996
  
经营租赁负债
    
13,737
      
16,077
  
其他长期负债
    
11
      
-
  
总负债
    
26,631
      
32,779
  
承付款和或有事项(附注18)
    
     
 
                 
股东权益
                
A类普通股，$0.0001票面价值；600,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；121,832,417和120,006,757 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票 。
    
12
      
12
  
B类普通股，$0.0001票面价值；27,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；19,937,500截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。
    
2
      
2
  
额外实收资本
    
767,239
      
758,366
  
累计赤字
    
(495,634
)
    
(399,674
)
股东权益总额
    
271,619
      
358,706
  
总负债和股东权益
  
$
298,250
    
$
391,485
  

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

75
目录表
Quantum-SI Inc.
合并 经营报表和全面亏损
每股(以千为单位，每股除外)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入
                  
产品
   $ 1,031     $ -     $ -  
服务
     51       -       -  
总收入
     1,082       -       -  
                         
收入成本
     594       -       -  
                         
毛利
     488       -       -  
运营费用：
                        
研发
  

67,025
    

72,062
    

46,575
  
销售、一般和行政
    
44,634
      
42,296
      
50,333
  
商誉减值
    
-
      
9,483
      
-
  
总运营费用
    
111,659
      
123,841
      
96,908
  
运营亏损
    
(111,171
)
    
(123,841
)
    
(96,908
)
利息支出，净额
    
-
      
-
      
(5
)
股息收入
    
9,536
      
5,301
      
2,549
  
有价证券收益(亏损)净额
     5,587       (20,603 )     (5,023 )
认股权证负债的公允价值变动
    
(278
)
    
6,243
      
4,379
  
其他收入，净额
    
366
      
458
      
19
  
扣除所得税准备前的亏损
    
(95,960
)
    
(132,442
)
    
(94,989
)
所得税拨备
    
-
      
-
      
-
  
净亏损和综合亏损
  
$
(95,960
)
  
$
(132,442
)
  
$
(94,989
)
普通股股东应占普通股每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
  
$
(0.68
)
  
$
(0.95
)
  
$
(1.19
)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损
    
141,300
      
139,255
      
79,579
  

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

76
目录表
Quantum-SI Inc.
合并 可转换优先股变动表和
股东权益(亏损)
 (单位为千，不包括份额)

   
敞篷车
优先股
    
A类普通股
    
B类普通股
    
其他内容
     累计    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
实收资本
    
赤字
    
(赤字)权益
  
余额-1月1日，2021
    
90,789,268
     $
195,814
      
5,378,287
     $
1
      
-
     $
-
     $
12,517
     $
(172,243
)
   $
(159,725
)
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本
    
-
      
(4
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
因行使股票期权和归属限制性股票单位而发行的普通股
    
-
      
-
      
2,935,595
      
-
      
-
      
-
      
5,618
      
-
      
5,618
  
可转换优先股转换为A类和B类普通股
     (90,789,268 )     (195,810 )     52,466,941       5       19,937,500       2       195,803       -       195,810  
企业合并带来的净股本注入
     -       -       56,708,872       6       -       -       501,164       -       501,170  
Majelac Technologies LLC收购
     -       -       535,715       -       -       -       4,232       -       4,232  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
24,918
      
-
      
24,918
净亏损     -       -
       -       -       -       -       -       (94,989 )     (94,989 )
余额-12月31日2021
    
-
      
-
      
118,025,410
      
12
      
19,937,500
      
2
      
744,252
      
(267,232
)
    
477,034
  
因行使股票期权和归属限制性股票单位而发行的普通股
    
-
      
-
      
1,921,824
      
-
      
-
      
-
      
2,757
      
-
      
2,757
  
Majelac Technologies LLC收购
    
-
      
-
      
59,523
      
-
      
-
      
-
      
151
      
-
      
151
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,206
      
-
      
11,206
  
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       (132,442 )     (132,442 )
余额-12月31日2022
    
-
    

-
      
120,006,757
    

12
      
19,937,500
    

2
    

758,366
    

(399,674
)
  

358,706
  
因行使股票期权和归属限制性股票单位而发行的普通股
     -       -       1,825,660       -       -       -       357       -       357  
基于股票的薪酬     -       -       -       -       -       -       8,516       -       8,516  
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       (95,960 )     (95,960 )
余额-2023年12月31日     -     $ -       121,832,417     $ 12       19,937,500     $ 2     $ 767,239     $ (495,634 )   $ 271,619  

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

77
目录表
Quantum-SI Inc.
合并现金流量表
 (单位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
                  
净亏损
  
$
(95,960
)
  
$
(132,442
)
  
$
(94,989
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                        
折旧及摊销
    
4,156
      
2,584
      
1,041
  
非现金租赁费用
     1,402       1,249       415  
(收益)有价证券损失，净额
     (5,587 )     20,603       5,023  
固定资产处置损失
    
136
      
91
      
70
  
商誉减值
     -       9,483       -  
认股权证负债的公允价值变动
    
278
      
(6,243
)
    
(4,379
)
或有对价的公允价值变动
    
(400
)
    
176
      
36
  
股票对价公允价值变动
     -       (320 )     -  
基于股票的薪酬
    
8,516
      
11,206
      
24,918
  
经营性资产和负债变动情况：
                        
应收账款净额
     (368 )     -       -  
库存，净额
     (3,096 )     -       -  
预付费用和其他流动资产
    
2,159
      
(1,005
)
    
(4,893
)
经营性租赁使用权资产
     (83 )     (10,033 )     (7,388 )
其他资产
    
2
      
(7
)
    
(690
)
其他资产关联方
    
-
      
-
      
738
  
应付帐款
    
(1,220
)
    
721
      
709
  
应计费用和其他流动负债
    
(1,835
)
    
4,009
      
4,498
  
其他长期负债
     7       -       -  
经营租赁负债
    
(2,143
)
    
9,368
      
8,078
  
用于经营活动的现金净额
    
(94,036
)
    
(90,560
)
    
(66,813
)
投资活动产生的现金流：
                        
购置财产和设备
    
(4,510
)
    
(10,741
)
    
(5,763
)
内部开发的软件资本化成本
     (763 )     -       -  
购买有价证券
    
(123,809
)
    
(834
)
    
(440,542
)
有价证券的销售
     272,510       148,760       -  
业务收购
    
-
      
-
      
(4,632
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
143,428
      
137,185
      
(450,937
)
融资活动的现金流：
                        
行使股票期权所得收益
    
357
      
2,757
      
5,618
  
递延发售成本
     (208 )     -       -  
企业合并注入股权的净收益
    
-
      
-
      
512,788
  
应付票据的付款
    
-
      
-
      
(1,749
)
E系列可转换优先股的股票发行成本
    
-
      
-
      
(4
)
支付或有对价--企业收购
     -       (348 )     -  
支付递延对价--企业收购
     -       (500 )     -  
融资租赁义务项下的本金支付
    
-
      
-
      
(28
)
融资活动提供的现金净额
    
149
      
1,909
      
516,625
  
现金及现金等价物净增(减)
    
49,541
      
48,534
      
(1,125
)
期初现金及现金等价物
    
84,319
      
35,785
      
36,910
  
期末现金及现金等价物
  
$
133,860
    
$
84,319
    
$
35,785
  
                         
补充披露现金流量信息：
                        
从交换研发税收抵免中收到的现金
  
$
1,523
    
$
-
    
$
173
  
补充披露非现金投资和融资活动：
                        
已购买但未付款的财产和设备
  
$
302
    
$
1,260
    
$
1,385
  
应付递延发售成本
   $ 105     $ -     $ -  
关联方本票的宽恕
  
$
-
    
$
-
    
$
150
  
非现金股权发行--企业收购
  
$
-
    
$
151
    
$
4,232
  
来自企业合并的非现金股权相关认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
11,618
  
可转换优先股转换为A类和B类普通股
  
$
-
    
$
-
    
$
195,810
  
非现金或有对价和阻碍--企业收购
   $ -     $ -     $ 1,552  

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

78
目录表
Quantum-SI Inc.
合并财务报表附注

注1.O业务的组织与描述

量子硅股份有限公司(包括其附属公司，“公司”或“量子硅”)最初于2020年6月10日在特拉华州注册成立为 一家特殊目的收购公司，名称为Highcapp Capital Acquisition Corp.(“HighCap”)，目的是进行涉及HighCap和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。于二零二一年六月十日(“结束”)，本公司完成日期为二零二一年二月十八日的业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易，该交易由海开普、特尼特合并子公司、特拉华州一间公司(“合并子公司”)及特拉华州一间公司Quantum-Si InCorporation(“Legacy Quantum-Si”)完成。

根据业务合并协议的条款，HighCAPE之间的业务合并受合并Sub与 合并至Legacy Quantum-Si的影响，Legacy Quantum-Si仍作为尚存公司及HighCAPE的全资附属公司(“合并”及与业务合并协议中所述的另一项交易，即“业务合并”)共同进行)。自交易结束起，HighCAPE更名为Quantum-Si Inc.(母公司)，Legacy Quantum-Si更名为Q-SI Operations Inc.(Quantum-Si Inc.的全资子公司)。 业务合并前的财务信息代表了Legacy Quantum-Si的财务结果和状况。

该公司是一家创新的生命科学公司，其使命是通过为研究人员和临床医生提供访问蛋白质组(在细胞内表达的一组蛋白质)的途径，转变单分子分析并使其使用民主化。该公司开发了专有的通用单分子检测平台，该平台是该公司首次应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序TM (“NGPs”)，以大规模并行方式(而不是一次一个顺序)对蛋白质进行排序的能力，可用于核酸研究。该公司的平台目前由白金®NGPS仪器、铂分析软件服务，以及与其仪器一起使用的试剂盒和半导体芯片。

尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物以及有价证券将至少在未来12个月内为其运营提供资金。

注2.SUmmary 重大会计政策s

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表包括本公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计披露规则及规定编制。所有公司间交易均已取消 。

新冠肺炎

新型冠状病毒 (新冠肺炎)的爆发，2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总裁宣布为全国紧急状态的疫情，对美国和全球经济造成了不利影响，并给公司的经营业绩、财务状况和现金流带来了潜在影响的不确定性。2023年5月11日，根据《公共卫生服务法》第319条宣布的新冠肺炎联邦突发公共卫生事件到期.

这个本公司并未因新冠肺炎疫情而导致本公司资产账面价值出现任何重大减值损失，亦不知道有任何特定相关事件或情况需要本公司修订其在综合财务报表中反映的估计数字。公司将继续评估新冠肺炎疫情对其行业和公司的影响，并得出结论，虽然病毒 可能在其综合财务报表中对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生未来的负面影响，但具体的未来影响无法根据本年度报告提交10-K表格之日的 轻易确定。该公司的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整.

79
目录表

全球其他发展动态



在整个2022年和2023年，包括美国联邦储备委员会在内的世界各地的中央银行都提高了利率。虽然这些利率上调 迄今尚未对公司造成重大不利影响，但该等利率上调对整体金融市场和经济的影响可能会在未来对公司造成不利影响。此外，全球经济已经并将继续经历高通胀和全球供应链中断。本公司继续监控这些供应链、通胀和利率因素，以及整体经济环境带来的不确定性.
A尽管公司没有受到乌克兰或以色列和加沙冲突的重大影响，但由于全球经济的这些冲突，公司在产品和材料供应方面遇到了一些限制，获得一些材料和用品所需的成本也在增加。到目前为止，业务还没有受到冲突的实质性影响，但随着冲突的继续或恶化，可能会影响业务、财务状况、运营结果和现金流.


商业风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及有价证券。截至12月31日，2023年，公司的有价证券包括共同基金、美国国债和商业票据。截至12月31日，2022年，本公司几乎所有的有价证券都投资于一家金融机构的固定收益共同基金。有关与有价证券相关的已实现亏损的更多信息，请参阅附注5。投资于 有价证券。本公司还将某些营运账户的余额维持在联邦保险限额以上，因此，如果金融机构违约，本公司将面临信用风险， 账户余额超过联邦存款保险公司承保的金额。

这个公司从单一或有限的供应商处采购公司产品中使用的某些关键材料和部件。从历史上看，该公司在采购这些材料和 组件方面没有遇到重大问题。但是，如果这些供应商无法提供所需数量的材料或组件，则可能需要相当长的时间才能获得替代来源，这可能会影响公司的开发工作和商业运营.

细分市场报告
 
这个公司首席运营决策者兼首席执行官在合并的基础上审查公司的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。因此，本公司已确定其作为一个单一的可报告部门运营.

重新分类
 
为与当年的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要对影响其合并财务报表和附注中记录的金额的未来事件作出估计和 假设。未来的事件及其影响不能肯定地确定。管理层会持续评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：


 ●
递延税项资产的估值免税额；


●
存货计价；


●
超额和陈旧库存准备金的估值；


●
收购的估值；


●
商誉的估值；


●
租约使用的假设；


●
认股权证的估值负债；


●
与收入确认相关的假设；和


●
计算股票薪酬时使用的公允价值所依据的假设。

本公司根据历史及预期结果及趋势，以及本公司认为在此情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设，作出上述估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同，任何此类 差异可能对合并财务报表具有重大影响。

80
目录表

外币折算和交易


对于公司的在国际业务中，当地货币已被确定为功能货币。其非美元业务的结果按期间内的平均汇率折算为美元 。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。权益按权益交易日期的现行汇率折算 。对于截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，重估非功能性货币资产和负债的换算影响无关紧要.

这个公司根据适用汇率的变动在正常业务过程中实现外币收益/(亏损)。这些交易收益/(亏损)作为其他费用净额的组成部分计入综合经营报表和全面亏损报表。截至 12月31日、2023年和2022年，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，外币换算和交易对公司的合并财务报表。


现金等价物

所有购买期限在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物主要包括现金和短期货币市场账户、美国国债和商业票据。


应收账款净额

应收账款，净额，按公司根据客户未付发票预期向客户收取的金额列报。公司定期审核应收账款，以确定是否有任何应收账款无法收回。本公司通过分析重大逾期应收账款的状况以及当前和历史坏账趋势，估计将应收账款降至其估计的可变现净值所需的坏账准备金额。公司在确定余额 无法收回并停止催收时，将应收账款从备用金中注销。不是不注销截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何应收账款余额。


有价证券
本公司认为其对有价证券的所有投资均可用于当前业务，因此将这些证券归类于综合资产负债表中的流动资产。

截至2023年12月31日，公司的有价证券被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值列账，未实现的持有损益扣除所得税后，反映在累计其他综合(亏损)/收益中，直至实现。与可供出售证券相关的未实现损益包括非物质的截至2023年12月31日的年度。有几个不是截至2022年和2021年12月31日止年度的此类未实现损益。无论是否打算出售证券， 公司都会对所有有未实现损失的证券进行额外分析，以评估与证券信誉相关的损失。当公司预计收到的现金流不足以收回证券的摊余成本基础时，计入信贷损失。为了计算已实现和未实现损益，成本和公允价值是在特定的确认基础上确定的。

截至2022年12月31日，公司对有价证券的投资被归类为交易型证券，包括固定收益共同基金的所有权权益。交易证券按公允价值列报，由报价市场价格决定。由于证券具有易于确定的公允价值，未实现损益在综合经营报表和全面亏损表中记为其他费用净额。在赎回或出售这些证券时实现的后续收益或损失也在合并经营报表和全面亏损中记为其他费用净额。

有价证券的股息在申报时确认为收入，并在合并经营和全面亏损报表中计入股利收入。

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。可用于商业用途或可用于研发目的的材料 被归类为库存。用于研究和开发目的的库存金额在产品进入研究和开发过程时计入研究和开发费用，不能再用于商业目的，因此不具有权威指南所定义的“未来替代用途”。

本公司于每个报告期内评估资本化存货的可回收性 ，如有需要，会在确定期间将存货的超额及过时准备金记入其估计的可变现净值。有关库存的进一步讨论，请参阅注7.库存、净额.

81
目录表
预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括预先支付的业务费用以及从康涅狄格州收到的用于研究和开发税收抵免的款项。这些研究和开发税收抵免以现金退还，通常在向州政府提交纳税申报单之日起一年内收取。在年度期间发生的合并经营报表和全面亏损中，贷项被确认为对研发费用的抵消 相应的费用.

财产和设备，净额

财产和设备按成本价列报。SS累计折旧和摊销。折旧费用的计算方法用直线法计算相关资产的估计使用寿命。租赁改进按资产的使用年限或租赁期的较短期限中较短的一个摊销。

财产和设备的估计使用年限如下：

财产和设备，净额
  
预计使用寿命
实验室和生产设备
  
3-5年份
计算机设备
  
3-5年份
软件
  
 3年份
家具和固定装置
  
7年份

用于重大更新和改进的支出已资本化。维修和保养支出在发生时计入费用。尚未投入使用的财产和设备的成本 已记录为在建工程，一旦投入使用，将按照上述准则折旧。当资产被报废或以其他方式处置时，这些资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或损失将计入综合经营报表和处置期间的全面亏损。

资本化的软件开发成本
公司将在应用程序开发阶段发生的与其SaaS平台相关的某些内部使用软件的开发成本资本化，当相关当局的管理层批准并承诺为项目提供资金时，项目很可能 完成，软件将按预期使用。当支出可能会导致额外的功能时，公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。与项目前期活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。内部使用软件在其估计使用寿命内按直线摊销，估计使用寿命一般为两年。管理层 每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响资产可回收性的事件或环境变化时测试减值。资本化成本在合并资产负债表中记为内部开发的软件。与内部开发的软件相关的摊销费用为#美元0.2在截至2023年12月31日的一年中，曾经有过不是内部开发的软件或相关摊销费用 截至2022年12月或2021年12月的年度记录。

长期资产减值准备

当本公司确定触发事件已经发生时，本公司审查其长期资产的减值。当触发事件发生时，每个减值测试都基于对未来预期未贴现现金的比较流动到 资产的记录价值。如果资产的记录价值小于未贴现的现金流动，则资产减记至其估计公允价值。不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得减值。

租契

本公司的租赁一般没有可轻易确定的隐含贴现率。因此，公司使用基于 的增量借款利率。 租赁开始日可获得的信息，以确定租赁付款的现值。公司的增量借款利率是支付抵押品所需的估计利率 借款等于租赁期内的租赁付款总额。本公司根据相应的租赁负债计量使用权（“ROU”）资产，并就（i）于开始时或之前向出租人作出的付款 日期，（ii）产生的初始直接成本和（iii）租赁下的租户激励。本公司的租赁条款可能包括选择权，以延长或终止租赁时，它是合理确定，它将行使该选择权。 就经营租赁而言，最低租赁付款之租赁开支于租期内按直线法确认。融资租赁将导致前期负担的费用模式。对于融资租赁， 使用权资产与融资租赁负债相关的利息支出分开列示。此外，本公司于租赁组合中并无重大剩余价值担保或限制性契诺。

82
表 内容
一定的公司的租赁协议包含租户改善奖励和津贴，租金假期或租金上涨条款。对于租户改善激励，如果激励被确定为租赁 倘承租人拥有改善工程，且本公司合理确定使用该奖励，则本公司一般将该奖励记录为固定租赁付款负债的减少，作为租赁成本的减少。 发生的可偿还建筑费用记作租赁资产改良，并在租赁期内摊销。公司将与租金假期和租金上涨条款相关的租金支出记录在 在租赁期内以直线法计算。本公司使用初始占有日期作为租赁激励措施的开始日期，这通常是本公司获得空间使用权并开始 改进预期用途的准备工作.

租赁于开始时进行评估，并就财务报告目的分类为经营或融资。短期性质的经营租赁 按月支付的款项在发生时支销 在研究中 和开发费用或销售，一般和行政费用在综合经营和综合损失报表。本公司的租赁协议包含公共区域的可变租赁成本 维修费、水电费、税款和保险费在发生时记作费用。

商誉

公司每年在截至10月1日的第四季度或任何事件或情况下审查商誉是否可能减值 表明账面金额可能无法收回。

为了测试商誉减值，允许实体首先评估定性因素，以确定是否存在定量 商誉评估是必要的。公司考虑的定性因素可能包括但不限于一般经济状况、公司前景、公司行业的市场表现以及近期和预测 财务业绩。倘需要进行定量评估，本公司采用收入法及市场法组合厘定其报告单位之公平值。如果报告单位的账面净值超过其公允价值 价值，公司确认报告单位的商誉减值费用，等于（i）分配给该报告单位的商誉总额和（ii）该报告单位的账面价值超过其公允价值的金额中的较低者 值

Majelac Technologies LLC (“Majelac”) was fully integrated into the Company after the acquisition. As a result, the Company operates as a single reporting unit. 因此，所有商誉均与整个公司有关。本公司于2022年第四季度进行年度商誉减值测试，量化评估其报告单位。公司决定 使用收益法和市场法相结合确定其报告单位的公允价值。 由于收益法的结果不能代表 该公司 使用市场法确定公允价值需要管理层做出与确定适当的同行公司组相关的重大假设，以及 选定的一组同行公司。 截至2022年10月1日，公司报告单位净资产的账面价值超过其企业范围内的公允价值，公司确认了商誉减值费用，完全减值 商誉$9.5综合经营报表及综合亏损 截至12月31日的年度， 2022. 有 不是截至2023年或2021年12月31日止年度记录的商誉减值。

认股权证负债

本公司的未偿还认股权证包括 公开上市的认股权证(“公开认股权证”)，该等认股权证是以三分之一 于2020年9月9日于Highcapp首次公开发售期间发行的每单位一份可赎回认股权证，以及以私募方式出售予Highcapp保荐人Highcapp Capital Acquisition LLC(“保荐人”)的认股权证(“私募认股权证”)。公有权证和私募认股权证符合衍生工具的定义，公司记录了这些认股权证在业务合并结束时按公允价值计入综合资产负债表的长期负债，随后在每个报告日期的综合经营报表和全面亏损中确认其各自公允价值的变化. 有关公有权证及私募认股权证的进一步讨论，请参阅附注14.认股权证的法律责任。

保修
这个Company 提供免费的一年制保证型首次购买白金时向客户提供保修® 仪器。担保成本在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中的票据首次出售时应计。

83
目录表
可转换优先股

这个公司将A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“可转换优先股”)归类为夹层股权。可转换优先股在股东权益(赤字)以外入账 因为可转换优先股包括控制权变更时的赎回条款，这被视为非本公司所能控制的清算事件。可转换优先股按其原始发行价(扣除发行成本)入账。当控制权于2021年6月发生变更时，随后作出调整以增加或减少账面价值至各自的清算价格.

R平均 认可

该公司的收入来自销售产品和服务。产品收入主要来自蛋白质测序和分析中使用的仪器和消耗品的销售。服务收入主要来自服务维护合同，包括访问分析软件和使用仪器的高级培训。当客户获得对承诺的商品和服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了 公司预期有权换取这些商品和服务的对价。这一过程包括确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定合同价格，将合同价格分配给合同中的不同履约义务，并将收入确认为已履行履约义务。本公司已作出ASC 606-10-32-2A允许的会计政策选择，将所有销售税从交易价格中剔除。对于具有多个可交付成果的合同，收入确认的依据是合同内每个不同履约义务的单独履行情况。如果履约义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供利益，则该履约义务被视为有别于合同中的其他义务。 公司根据每项履约义务的相对独立销售价格为与客户签订的合同中的履约义务分配交易价格。本公司根据履约义务单独销售的 价格确定独立售价。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑现有信息和 特定因素(如竞争定位、内部成本、利润目标和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针)来估计独立销售价格。
根据装运条款(装运或交货时)，即产品控制权被视为转移时，公司认为在向客户发货时满足的销售 产品的履行义务；这包括仪器和 消耗品。客户通常无权退回产品，除非在保修期内有缺陷或损坏的产品，或者除非事先提供书面同意。如果 所有权的付款或转让权利取决于客户对产品的接受程度，则收入将推迟到满足所有接受标准后才能实现。服务维护合同的收入在购买第一年后开始，并被视为根据客户的选择有效延长标准第一年服务覆盖范围的服务类型保修，这些服务的收入在合同服务期内按比例确认，因为这些服务是随着时间的推移平均执行的。 高级培训的收入在履行基本绩效义务后的某个时间点确认。该公司通常会提供一个标准的一年制涵盖材料、工艺和制造或性能缺陷的保修 在正常使用和服务条件下。产品保修的第一年被视为保证型保修，并在综合经营和综合损失报表中记录为收入成本。该 公司已确定标准的第一年保修不是一项单独的履约义务。
该公司按收入类型分解与 客户签订的合同的收入。该公司认为，产品收入和服务收入根据其收入来源的性质、金额、时机和不确定性综合了付款人类型。国内和国际销售总收入为$ 0.8百万美元和美元0.3截至2023年12月31日的年度分别为100万美元。曾经有过不是截至2022年12月31日的年度来自国内或国际销售的收入。

递延收入

递延收入主要包括在确认收入之前从服务维护合同(包括软件订阅和高级培训)收到的账单和付款，随着收入确认标准的满足，递延收入将减少。递延收入还包括在服务完成之前向客户提供高级培训。将在接下来的12个月内确认为收入的递延收入 被记录为流动收入，并计入公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。预期自报告日期起12个月后确认收入的递延收入部分计入非当期递延收入，并计入公司综合资产负债表中的其他长期负债。

84
目录表
自.起2023年12月31日，该公司已递延收入$0.1百万美元计入公司综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中的其他长期负债中包含的金额并不重要艾尔该公司预计将确认大约80%其剩余的履约债务作为年收入年截止到2024年12月31日。

截至2022年12月31日的综合资产负债表中包括的递延收入并不重要，在截至本年度的综合经营报表及全面亏损 2023年12月31日。

Shipping 和手续费

在产品控制权转移到客户手中后，与外运运费相关的运输和搬运成本将作为履行成本入账，并计入综合经营报表和全面亏损的收入成本中。向客户收取的运输和搬运成本被视为交易价格的一部分，并与基础产品销售一起确认为收入.

研究与开发

研发费用主要包括人员成本和福利、股票薪酬、实验室用品、咨询和专业服务、制造服务、设施成本、软件和其他外包费用。研究和开发费用在发生时计入，主要与新产品和服务的开发有关。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括人员成本和福利、股票补偿、专利和申请费、咨询和专业服务、法律和会计服务、设施成本、折旧和摊销费用、保险和办公费用、产品广告和营销。广告费用在发生时计入费用。 广告费用为$0.4在截至2023年12月31日的一年中，广告费用是非物质的截至2022年12月31日的年度。有几个不是截至2021年12月31日的年度广告费用。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内公司已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在摊薄证券。

每股摊薄净亏损的计算方法为：应占普通股股东的净亏损除以当期普通股的加权平均数加上普通股等值股份，包括该等股份的任何摊薄影响。由于潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，本公司的摊薄每股净亏损与列报所有期间的每股基本净亏损相同。有关 的进一步讨论，请参阅附注13.每股净亏损.

基于股票的薪酬

只有服务条件的股票期权授予的股票补偿费用，根据估计授予日期公允价值，在个别授予的必要 服务期(通常为归属期间)内以直线方式确认。股票期权授予的基于股票的补偿支出在加速基础上受到非融资事项业绩条件的约束，被视为奖励的每个归属部分实质上是一项单独的奖励。

在业务合并之前，普通股相关股票期权的股份的公允价值历来由董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定，因为普通股没有公开市场。鉴于本公司普通股并无公开交易市场，董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素，以厘定本公司普通股于每个购股权授出日期的公允价值的最佳估计。
85
目录表
业务合并完成后，本公司根据奖励的初始授予日公允价值计量员工、非雇员和董事的股票奖励的薪酬支出。股票期权、限制性股票单位和绩效奖励的股票薪酬费用在必要的服务期内入账。对于仅有服务条件的奖励，公司在整个奖励的必需服务期内使用直线法支付基于股票的薪酬。对于有市场条件的奖励，公司在授权期内按目标 计入授予日期的公允价值，而不考虑获奖者最终获得的价值。没有市场条件的限制性股票的公允价值是使用公司普通股在授予之日的当时市场价格估计的。具有市场条件的股票期权授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型(“蒙特卡洛”)估计的。股票期权授予的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(“布莱克-斯科尔斯”)在授予之日进行估算的。布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模型纳入了关于股价波动性、期权或限制性股票的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。补偿费用中的没收的影响是根据实际发生的没收来确认的。
BLack-Scholes 受授予日股票价格以及有关一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括期权的预期期限、预期无风险利率、普通股的预期波动率和预期股息率；每一个变量都将在下文中描述。预期年期及预期波动率的假设是对授出日期公允价值有重大影响的两项假设。.


 ●
预期期限：使用“简化”方法的预期期限，即归属期和合同期限的简单平均值.


● 无风险利率：在奖励预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。


●
预期股价波动: 本公司根据普通股的历史波动率和与本公司普通股相当的普通股的历史波动率确定预期的年度股票波动率。


●
股息率：由于本公司从未派发股息，预计在可预见的将来也不会开始派发股息，我们假设不是股利收益率在股票奖励估值中的应用.


●
行权价格：行权价格直接取自向员工和非员工发出的授予通知.

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债的账面金额与课税基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认，采用预期适用于预期收回或清偿该等暂时性差异的年度的已制定法定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则针对递延税项净资产建立估值拨备。

本公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对纳税状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持纳税状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额 是最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被视为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款(视情况而定)。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未确认税收优惠总额约为$1.4百万美元和美元0分别为100万美元。《公司》做到了不是不应计入与任何不确定的税务状况相关的利息或罚款，以及不是利息或罚款在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内确认。

近期发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号。所得税(主题740)：改进所得税披露，它扩大了所得税披露要求，包括与有效税率与法定税率的税率调整相关的其他信息，以及在美国和外国司法管辖区缴纳的税款的额外分类 。ASU 2023-09中的修正案还删除了与某些未确认的税收优惠和递延税收相关的披露。修正案自2024年12月31日之后的财政年度起生效。修正案可以前瞻性地实施，也可以追溯地实施。公司目前正在评估ASU 2023-09可能对其合并财务报表产生的影响.

注3.B实用性组合
如附注1.业务组织及描述所述，于2021年6月10日，本公司完成业务合并，Legacy Quantum-Si作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。
Pursuant 根据业务合并协议，于合并生效时(“生效时间”)，已发行及尚未发行的每股遗留量子硅股本(遗留量子硅A系列优先股除外)自动注销及终止，并转换为受收权 0.7975(“换汇比率”)本公司A类普通股及已发行及已发行的每一股Legacy Quantum-Si A系列优先股自动注销及终止，并转换为有权收取与交换比率相等的本公司B类普通股 。
86
目录表
紧随收盘后发行的公司A类普通股总股数为116,463,160，紧随收盘后公司已发行的B类普通股总数为19,937,500.

关于业务合并， 某些机构投资者从本公司购买了总计42,500,000公司A类普通股 ，收购价为$10.00每股，总收购价为$425,001根据于2021年2月18日生效的单独认购协议。此外，根据于2021年2月18日生效的认购协议，Preresite Capital Management的某些附属公司购买了总计696,250公司A类普通股，收购价为$0.001每股收购总价为$1在相应数量的本公司A类普通股被保荐人以无对价的方式不可撤销地没收并自动注销后，本公司的A类普通股被取消。
根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账，主要原因是在业务合并结束后，传统量子硅股东继续控制公司。根据这一会计方法，就会计目的而言，HighCAPE被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于Legacy Quantum-Si发行股票作为HighCAPE的净资产，并伴随着资本重组。HighCAPE的净资产 按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。在业务合并前，本公司股本及股权奖励持有人可获得的已呈报股份及每股盈利已追溯重述，以反映交换比率。
收盘时，公司的公司注册证书进行了修改和重述，其中包括采用双层结构，由公司的A类普通股组成，有权一每股投票权，以及公司的B类普通股，有权20每股投票数。公司的B类普通股与公司的A类普通股具有相同的经济条款，但如果Legacy Quantum-Si创始人兼公司董事长乔纳森·M·罗斯伯格博士和公司B类普通股的其他获准持有人共同停止实益拥有至少20%(20Rothberg博士及本公司B类普通股的获准受让人于生效日期合共持有的本公司B类普通股股份数目(该等股份数目已就本公司B类普通股的任何 重新分类、派发股息、拆分、合并或资本重组作出公平调整)。

注4.收购

Majelac Technologies LLC

根据本公司、Majelac Technologies LLC(“Majelac”)及若干其他 方之间的资产购买协议的条款及条件，本公司于2021年11月5日(“Majelac成交日期”)收购了Majelac的若干资产及承担Majelac的若干负债，Majelac是一家位于宾夕法尼亚州的私人拥有公司，提供半导体芯片组装及封装能力。此次收购带来了公司内部的半导体芯片组装和封装能力，以确保公司供应链的安全，并支持其商业化努力。在收购之前，Majelac是该公司的供应商。

总购买价格为$10.4百万美元包括$4.6百万美元现金和535,715 A类普通股，价值$4.2百万美元，在收购结束时发给Majelac；约为$0.5额外支付的现金达100万六个月在Majelac关闭日期之后；附加59,523A类普通股，价值$0.5 向Majelac发放了100万张12Majelac结束日期后几个月；额外的 基于里程碑的对价，最高可达$0.8百万美元，这是公平价值为$0.5在Majelac关闭日期为100万美元。2022年5月4日，公司向Majelac支付了$0.4百万美元(公允价值为$0.3在Majelac关闭日期为百万)第一的二达到的里程碑 。

收购美元的总收购价10.4百万，$9.5百万美元归因于 商誉。在截至2022年12月31日的第四季度，该公司得出结论，收购Majelac的商誉已完全减值，并记录了 美元的费用9.5在合并经营和全面亏损报表中的百万美元。

于2023年第二季度，由于在2023年11月1日前达到第二个里程碑的可能性微乎其微，本公司确定或有对价的估计公允价值为最低。2023年第三季度或第四季度没有随后的变化。因此，公司 录得收益$0.4在截至2023年12月31日的年度内，营业和全面亏损合并报表中的其他收入净额为100万美元。

87
目录表

附注5.有价证券投资


截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司对有价证券的投资被确定为交易证券， 由按公允价值报告的固定收益共同基金组成，公允价值变动产生的收益或亏损在综合经营和全面亏损报表的净收入中确认。在2023年第四季度，这些交易证券被出售。该公司将出售所得资金再投资于被视为可供出售的有价证券。截至2023年12月31日的年度，因可供出售证券的变化而产生的未实现收益或亏损总额被视为非重大。


截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与公司证券交易有关的有价证券股利收入、有价证券已实现和未实现收益(亏损)净额如下(单位：千)：

   
2023
    
2022
    
2021
  
有价证券的股息收入
  
$
9,536
    
$
5,301
    
$
2,549
  
有价证券收益(亏损)净额
  
$
5,587
    
$
(20,603
)
  
$
(5,023
)

以下是截至2023年12月31日在综合资产负债表中的有价证券中记录的公司可供出售证券的摘要(单位：千)：

   
2023年12月31日
  
   
摊销
费用
    
毛收入
已实现
收益
    
毛收入
未实现
收益
    
公平
价值
  
短期有价证券：
                        
美国国债
  
$
82,625
    
$
-
    
$
15
    
$
82,640
  
商业票据
    
41,229
      
-
      
7
      
41,236
  
总计
  
$
123,854
    
$
-
    
$
22
    
$
123,876
  

截至2023年12月31日，公司可供出售证券的公允价值包括在综合资产负债表中的有价证券中，按剩余合同到期日计算，如下(以千计)：

   
2023年12月31日
  
   
一年
或更少
    
完毕
一年
穿过
五年
    
完毕
五年
    
总计
  
短期有价证券：
                        
美国国债
  
$
82,640
    
$
-
    
$
-
    
$
82,640
  
商业票据
    
41,236
      
-
      
-
      
41,236
  
总计
  
$
123,876
    
$
-
    
$
-
    
$
123,876
  

注6.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：


 ●
1级: 估值基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价。


●
2级: 估值基于类似资产或负债的报价、相同资产或负债在非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的其他投入。


●
3级:*根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。

88
目录表
现金及现金等价物、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。截至2023年12月31日，公司的投资组合包括可供出售的证券，包括货币市场基金、美国国库券和商业票据。截至2022年12月31日，本公司的投资组合包括交易型证券，其中包括固定收益共同基金和货币市场基金。本公司的大部分现金等价物和短期投资由分类为1级的工具组成。然而，本公司拥有分类为2级的商业票据，因为这些工具的公允价值是利用类似资产或非活跃市场中相同资产的可观察投入来确定的。截至2023年12月31日至2022年12月31日止年度内，公允价值计量水平之间并无转移。

认股权证在综合资产负债表中记为认股权证负债。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表和全面亏损报表中列示为权证负债公允价值变动。.

公有认股权证和私募认股权证分别于2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值列账。公开认股权证在活跃的市场交易时，使用1级投入进行估值。私募认股权证的估值采用二项点阵模型，这导致了第三级公允价值计量。确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观察信息是公司A类普通股的预期波动率。预期波动率是基于对本公司自身公开认股权证定价的隐含波动率以及准则上市公司观察到的历史波动率的考虑。 截至2023年12月31日，在为私募认股权证负债估值准备二项点阵模型时使用的重要假设包括：(I)92.1%，(Ii)无风险利率4.10%，(Iii)执行价为$11.50， (四)普通股公允价值#美元2.01，及(V)预期寿命2.4好几年了。 截至2022年12月31日，在为私募认股权证负债估值准备二项点阵模型时使用的重要假设包括：(I)75.1%，(Ii)无风险利率4.10%，(Iii)执行价为$11.50， (四)普通股公允价值#美元1.83，及(V)预期寿命3.4好几年了。

下表列出了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：

   
2023年12月31日
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
金融资产：
                        
现金等价物：
                        
货币市场基金
  
$
50,226
    
$
-
    
$
-
    
$
50,226
  
美国国债
    
59,654
      
-
      
-
      
59,654
  
商业票据
    
-
      
19,436
      
-
      
19,436
  
有价证券：
                                
美国国债
    
82,640
      
-
      
-
      
82,640
  
商业票据
    
-
      
41,236
      
-
      
41,236
  
按公允价值经常性计算的总资产
  
$
192,520
    
$
60,672
    
$
-
    
$
253,192
  
                                 
负债：
                                
公开认股权证
  
$
1,227
     $
-
     $
-
     $
1,227
  
私人认股权证
    
-
      
-
      
47
      
47
  
经常性按公允价值计算的负债总额
  
$
1,227
    
$
-
    
$
47
    
$
1,274
  

   
2022年12月31日
  
金融资产：
                        
现金等价物：
                        
货币市场基金
  
$
83,079
    
$
-
    
$
-
    
$
83,079
  
有价证券
    
266,990
      
-
      
-
      
266,990
  
按公允价值经常性计算的总资产
  
$
350,069
    
$
-
    
$
-
    
$
350,069
  
                                 
负债：
                                
公开认股权证
  
$
958
    
$
-
    
$
-
    
$
958
  
私人认股权证
    
-
      
-
      
38
      
38
  
经常性按公允价值计算的负债总额
  
$
958
    
$
-
    
$
38
    
$
996
  

89
目录表

注7.库存，净额



截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存净额包括以下内容(以千为单位)：


   
2023
    
2022
  
原料
  
$
1,608
    
$
-
  
正在进行的工作
    
779
      
-
  
成品
    
1,558
      
-
  
总库存，净额
  
$
3,945
    
$
-
  

在2023年第四季度，该公司获得了过渡白金所需的关键部件® 将制造流程外包给新的制造合作伙伴。作为此 流程的一部分，公司被要求从以前的合同制造商购买最低数量的部件，从而导致库存过剩。截至2023年12月31日止年度，本公司录得3.4合并经营和综合损失报表中研究和开发费用的库存准备金 与被认为未来没有替代用途的产品相关。此外，无形库存准备金计入合并业务和全面亏损报表的收入成本。有几个不是根据截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度库存记录的此类储备。

注8.P物业和设备，网

财产和设备、网络、由截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下数据组成(单位：千):

    
2023
    
2022
  
实验室和生产设备
  
$
14,727
    
$
14,031
  
计算机设备
    
1,707
      
1,073
  
软件
    
188
      
188
  
家具和固定装置
    
310
      
218
  
租赁权改进
    
6,948
      
1,308
  
在建工程
    
2,438
      
6,234
  
小计
    
26,318
      
23,052
  
减去：累计折旧和摊销
    
(10,043
)
    
(6,203
)
财产和设备，净额
  
$
16,275
    
$
16,849
  

截至 12月底止年度2023年9月31日、2022年和2021年，折旧和摊销费用为$4.2百万，$2.6百万美元和美元1.0分别为100万美元。该公司在出售$时出现了 亏损。0.1与财产和设备有关的百万美元0.3百万美元，累计折旧和摊销$0.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司出售亏损$0.1与财产和设备有关的百万美元0.5百万美元，累计折旧和摊销$0.4百万美元。

90
目录表
注9.租约

截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度与租赁有关的成本如下(以千计)：

     2023     2022
  
经营租赁成本
  
$
3,478
     $ 3,182  
可变租赁成本
    
1,678
       1,370  
总租赁成本
  
$
5,156
     $ 4,552  

截至2023年12月31日，经营租赁负债的到期日和对租赁负债现值的对账如下(以千计)：
   
剩余
租赁费
  
2024
  
$
4,436
  
2025
    
4,527
  
2026
    
4,585
  
2027
    
4,549
  
2028
    
2,975
  
此后
    
10,053
  
剩余未贴现租赁付款总额
  
$
31,125
  
减去：推定利息
    
(6,718
)
更少：租赁 奖励(1)
     (9,104 )
经营租赁负债总额
    
15,303
  
减：当前部分
     (1,566 )
长期经营租赁负债
   $
13,737  
加权平均剩余租赁期（年）
    6.4
  
加权平均贴现率
     7.9 %

(1)
包括可能在2024年实现的租赁激励措施，用于改善租赁所有权的成本。

下表提供了与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的租赁负债有关的某些现金流和补充现金流信息(单位：千)：
     2023
 		  2022
 		 
为清偿经营租赁负债而支付的经营现金
  
$
4,298
   $ 2,390  
以租赁负债换取的使用权资产
  
$
83
   $
 		10,033  

2021年12月，公司签署了一项10-year {Br} 租期约为67,000位于康涅狄格州纽黑文的一平方英尺空间。租赁于2022年1月8日开始，租金 从2022年7月7日开始支付。根据租约，房东同意向公司赔偿最高达#美元9.1百万英镑的空间改进，用于公司认为“必要或可取的”改进。2022年9月13日，公司对房东提起诉讼，指控房东：(I)拒绝向公司偿还与已经发生和提交的改善工程相关的费用；(Ii)推迟公司完成改善工程，以避免偿还这些改善工程的费用；以及(Iii)不当拒绝公司提出的改善计划。本公司将这些租赁奖励计入抵销租赁开始时记录的租赁负债。尽管该公司认为它在合同上有权获得$9.1根据诉讼的当前状况，本公司无法确定可能的结果或估计 对该等账面价值的影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已产生并确认的租赁改进总额约为$1.6百万美元和300万美元1.1370万美元，分别与合并资产负债表中的财产和设备净额中的在建工程中的可偿还建筑费用有关。

91
目录表

注10.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括截至2023年12月31日和2022年12月31日(以千为单位):

   
2023
    
2022
  
重组成本
   $ 519     $ -  
业务收购成本和或有事项
    
-
      
343
  
律师费
    
979
      
839
  
版税
     123       -  
其他
    
194
      
88
  
应计费用和其他流动负债总额
  
$
1,815
    
$
1,270
  

注11.股权交易


场内股票发售计划



2023年8月，本公司以S-3表格形式提交了通用货架登记表(以下简称《货架登记表》)，并于2023年8月22日生效，涵盖A类普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位的发售。



于2023年8月，本公司亦与外部配售代理(“代理”)订立股权分派协议(“EDA”)，根据该协议，本公司可不时出售合共发行价最高可达$的公司A类普通股股份。75.0通过代理商提供的“市场”服务(“自动柜员机服务”)达百万美元。货架注册声明包括一份招股说明书补充资料，涵盖发售、发行和销售，最高可达$75.0百万股公司的A类普通股，不时通过ATM机发售。根据EDA将出售的股票 可以根据货架登记声明进行发行和出售。EDA还规定，代理商将有权就其服务获得补偿，金额最高可达3.0根据EDA通过代理人出售股票所得毛收入的%。本公司没有义务根据EDA出售任何股份，并可随时暂停根据EDA的招股和要约。到目前为止，该公司已经不是T根据自动柜员机发行或出售任何公司A类普通股 。



A类普通股

截至2023年及2022年12月31日，本公司已授权 600,000,000A类普通股的价格为$0.0001每股面值，其中共121,832,417和120,006,757两家公司的股票分别为流通股。

投票权 权利


A类普通股的持有者将有权一 每A类股的投票权。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权.

股息权


除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，A类普通股的持有者将与B类普通股的每位持有人按比例分享(根据持有的A类普通股的股份数量)， 如果和当董事会宣布从因此合法可用的资金中支付任何股息时，受限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或参与A类普通股的权利的条款对股息支付的任何限制 .



B类普通股

AS于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司授权27,000,000B类普通股的股票 ，价格为$0.0001每股面值，其中总计19,937,500两年的股票都是流通股.

投票权


B类普通股的持有者将有权20B类普通股每股投票权。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权.


92
股息权


除某些股票股息或经 多数A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别分别投票的有限例外情况外，B类普通股的持有者将按比例分享(基于所持B类普通股的股份数量)， 如果董事会宣布从合法可用的资金中支付任何股息，则B类普通股持有者将受到限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在支付股息方面优先于B类普通股或有权参与的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制.


优先股


截至2023年及2022年12月31日，本公司已授权 1,000,000优先股的价格为$0.0001 每股面值。有几个不是两年内发行的优先股.



优先股可能会不时以一个或多个系列发行。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股可以重新发行。.

注12.基于股票的薪酬

股权激励计划

2021年3月12日修订的公司2013年员工、董事和顾问股权激励计划(以下简称《2013年计划》)最初于2013年9月由董事会和股东通过。鉴于业务合并的结束，本公司调整了股权奖励，如附注3.业务合并所述。对奖励的调整 不会导致增加开支，因为公平性调整是根据2013年计划中预先存在的非酌情反摊薄条款进行的，公允价值、归属条件和分类在修改前后立即相同 。在业务合并方面，海开普的股东批准并通过了量子硅股份有限公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)，公司不再根据2013年计划进行发行。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。本公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工以及为本公司提供咨询或咨询服务的其他人员有资格根据2021年计划获得赠款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，13,932,697和9,133,702根据2021年计划，可供未来授予的股票分别为 。

激励股权激励

2023年5月8日，公司通过《2023年激励股权激励计划》(《2023年激励计划》)预留3,000,000根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的定义，A类普通股将专门用于向以前并非本公司雇员或董事的个人授予奖励，作为该等人士受雇于本公司的重大诱因。2023年诱导计划的条款和条件与2021年计划的条款和条件基本相似。

截至2023年12月31日，有60,250股票 根据2023年激励计划仍可供发行。

2022年11月9日，公司向首席执行官颁发了由以下人员组成的激励奖2,780,000根据纳斯达克第5635(C)(4)条购买A类普通股的业绩股票期权。这些奖项不是根据2013年计划或2021年计划授予的。

股票期权

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与股票期权有关的股票薪酬为#美元7.1百万，$7.3百万美元和美元6.1分别为100万美元。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司合共授予10,138,730 对参与者的股票期权奖励，授予取决于参与者在适用的授予日期之前是否继续受雇于公司在特定情况下，还有特定的市场条件。这些股票期权奖励 包括2,000,000授予首席财务官的受服务和/或某些市场条件制约的股票期权。 授予首席财务官的股票期权奖励包括1,000,0002021年计划发行的股票期权和1,000,000从2023年激励计划发行的激励股票期权，受服务条件和某些市场条件的制约。服务条件要求首席财务官在适用的归属日期之前继续受雇于本公司。市场状况要求公司的A类普通股在规定的时间内高于规定的水平交易。在授予日，采用蒙特卡洛模拟模型估算了具有市场条件的奖励的公允价值。.

93
目录表
于截至2022年12月31日止年度内，本公司授予14,271,330向参与者授予股票期权奖励 取决于参与者在适用的归属日期之前是否继续受雇于本公司，以及在特定情况下是否符合某些市场条件。这些股票期权奖励包括6,950,000授予首席执行官的受服务和/或某些市场条件制约的股票期权，以及2,000,000授予前任总裁和首席运营官的股票期权，其中1,708,334于2023年8月31日因终止受雇于本公司而被没收。授予首席执行官的股票期权包括4,170,0002021年计划发行的股票期权和2,780,000 在2021计划之外授予的诱导性股票期权。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于公司。市场状况要求公司的A类普通股 在规定的时间内高于规定的水平交易。在授予之日，使用蒙特卡洛模拟模型估计了具有市场条件的奖励的公允价值。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予3,514,510股票期权奖励取决于服务和/或某些业绩条件。服务条件要求参与者在适用的归属日期前继续受雇于公司。履行条件要求完成期权授予协议中定义的预期业务合并。对于有业绩条件的股票期权，只有在业绩条件可能得到满足的情况下，才能确认基于股票的薪酬费用。因此，该公司记录了基于股票的薪酬支出#美元。3.1 截至2021年12月31日的年度期权奖励为百万美元，因为业务合并在此期间完成。曾经有过不是 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的此类股票薪酬支出。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司授予约2053,000份股票期权奖励，受单一业绩为基础的 条件，即完成股票期权奖励协议中定义的与业务合并相关的融资事件。截至2021年12月31日止年度，公司录得以股票为基础的薪酬开支为$0.5这些股票期权奖励的百万美元，因为业务合并在此期间完成，并满足以业绩为基础的条件 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有这种基于股票的薪酬支出。

本公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定服务或基于业绩的股票奖励的估计公允价值，并估计和记录与上述赠款相关的补偿成本。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。用于评估截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度向员工和非员工授予期权的假设如下：

​
​
2023
​
2022
  
2021
预期期限(以年为单位)
   5.0– 6.2   5.5– 6.4   5.5– 6.3
无风险利率
​
3.4% – 4.4%
​
1.7% – 4.2%
  
0.9% – 1.4%
预期波动率
  62% - 64%   58% - 64%   54% - 70%
预期股息收益率
​
-
​
-
  
-
授出日的加权平均公允价值/股份
 $
1.01
$
1.51
 $
5.25

94
目录表
股票期权活动摘要如下表所示：

   
数
选项的数量
    
加权平均
行权价格
(每股)
    
加权平均
剩余
合同期限
(单位：年)
    
集料
内在价值
(单位：千)
  
截至2020年12月31日未偿还
     7,369,541     $ 2.37       6.77     $
4,094  
授与
     3,514,510    
8.89                  
已锻炼
     (2,661,252 )  
2.11                  
被没收
     (495,827 )  
6.84                  
截至12月31日未偿还，2021
     7,726,972     $ 5.14       7.58     $
24,511  
授与
     14,271,330    
3.04                  
已锻炼
     (1,123,249 )  
2.45                  
被没收
     (1,447,298 )  
5.43                  
截至12月31日未偿还，2022
    
19,427,755
    
$
3.69
      
8.68
    
$
378
  
授与
    
10,138,730
    

1.79
                  
已锻炼
    
(140,559
)
  

2.55
                  
被没收
    
(6,914,026
)
  

3.86
                  
截至12月31日未偿还，2023
    
22,511,900
    
$
2.79
      
8.22
    
$
3,194
  
可于12月31日行使，2023
    
6,799,386
    
$
3.73
      
6.45
    
$
406
  
已归属，预计将于12月31日归属，2023
    
18,629,173
    
$
2.87
      
8.06
    
$
2,505
  

公司通过行使股票期权获得现金收益#美元。0.4百万，$2.8百万美元和美元5.6在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，已行使的股票期权的总内在价值(股价较行使日期权的行权价格超出 )为$0.1 百万，$1.9百万美元和美元17.2分别为 百万。

95
目录表
限制性股票单位

于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予786,938 限制性股票单位(“RSU”)奖。

2022年2月8日，公司前首席执行官兼董事会成员约翰·斯塔克辞去了他在公司的所有职位。由于史塔克先生不符合之前授予他的某些奖励的服务条件，1,731,371RSU奖励 被没收，导致截至2022年12月31日的年度股票薪酬逆转为$4.7百万美元。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予4,861,315RSU奖励取决于服务、性能和/或市场条件。这些奖项包括1,703,460和170,346根据服务和绩效条件，分别向公司前首席执行官和总法律顾问授予RSU奖，1,800,000向公司临时首席执行官兼执行主席颁发RSU奖以及二董事会成员 受服务和/或绩效条件限制，以及453,777RSU根据服务、市场和业绩条件授予公司前首席执行官。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于本公司，而履行条件要求完成授标协议中定义的预期业务合并或融资交易。市场条件要求公司在业务合并后的A类普通股在规定的时间内高于指定的水平，或者 随后的融资交易达到规定的定价门槛，以及公司在业务合并后的普通股在规定的时间内在规定的水平上交易。对于具有绩效 条件的RSU奖励，只有在可能满足绩效条件时，才会确认基于股票的薪酬费用。由于履约条件是企业合并或融资交易，只有在企业合并或融资交易完成后，才有可能实现履约条件。因此，该公司记录了基于股票的薪酬支出#美元。18.6截至2021年12月31日的年度，由于业务合并在此期间完成，因此与这些RSU奖项相关。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，与RSU奖励相关的股票薪酬为$1.4百万，$3.9百万美元和美元18.9分别为百万， 。

2023年、2022年和2021年年初和年末限制性非既得性普通股的股份数量和加权平均授予日期公允价值，以及年内授予、归属和没收的限制性股票单位如下：

   
股份数量
潜在的RSU
    
加权平均
赠与-日期集市
价值(每股)
  
2020年12月31日的未归属RSU
     -     $ -  
授与
     4,861,315    
8.03  
既得
     (274,343 )  
8.53  
被没收
     -    
-  
12月31日的未归属RSU，2021
     4,586,972     $ 8.00  
授与
     66,666    
3.00  
既得
     (798,575 )  
8.24  
被没收
     (1,836,614 )  
7.26  
12月31日的未归属RSU，2022
    
2,018,449
    
$
8.41
  
授与
    
786,938
    

1.67
  
既得
    
(1,685,101
)
  

8.55
  
被没收
    
(273,117
)
  

5.89
  
12月31日的未归属RSU，2023
    
847,169
    
$
2.68
  

股票补偿在综合经营和全面亏损报表中分配给研发和销售、一般和行政运营费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票薪酬支出如下(单位：千)：

   
2023
    
2022
    
2021
  
研发
  
$
2,961
    
$
4,548
    
$
5,718
  
销售、一般和行政
    
5,555
      
6,658
      
19,200
  
基于股票的薪酬总额
  
$
8,516
    
$
11,206
    
$
24,918
  

96
目录表
未确认股票薪酬支出的相关税收优惠，也未因公司净营业亏损结转而因行使股票期权而实现相关税收优惠。

截至2023年12月31日，与股票期权和限制性股票相关的未确认股票薪酬总额为$17.3百万， 预计将在剩余的加权平均归属期间内确认3.1好几年了。

附注13.每股净亏损

本公司同时呈列每股基本盈利（“每股盈利”）及摊薄每股盈利。每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以 本期发行在外普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损乃按所有具摊薄作用之普通股等值计算。每股基本及摊薄净亏损为 由于包括所有普通股等价物将具有反摊薄作用，因此每个期间的情况相同。

下表呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 的每股基本及摊薄亏损净额的计算方法。 公司的普通股（千股，每股金额除外）：


  
2023
    
2022
    
2021
  
分子
                  
净亏损
  
$
(95,960
)
  
$
(132,442
)
  
$
(94,989
)
基本每股收益和稀释每股收益的分子-归属于普通股股东的亏损
  
$
(95,960
)
  
$
(132,442
)
  
$
(94,989
)
分母
                        
普通股
    
141,300
      
139,255
      
79,579
  
基本每股收益和稀释每股收益的分母-加权平均普通股
    
141,300
      
139,255
      
79,579
  
每股基本和摊薄净亏损
  
$
(0.68
)
  
$
(0.95
)
  
$
(1.19
)

每股基本净亏损的计算不包括优先股，因为它没有参与本公司的净亏损。此外，A类股应占每股净亏损 和B类普通股股东在基本和摊薄基础上是相同的，因为包括所有潜在的普通股等价流通股将具有反摊薄作用。

该 以下潜在摊薄股份被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响在截至12月31日的年度内是反摊薄的， 2023、2022年和2021年：

   
2023
    
2022
    
2021
  
购买普通股的未偿还期权
    
22,511,900
      
19,427,755
      
7,726,972
  
已发行的限制性股票单位
    
847,169
      
2,018,449
      
4,586,972
  
未清偿认股权证
    
3,968,319
      
3,968,319
      
3,968,319
  
     
27,327,388
      
25,414,523
      
16,282,263
  

附注14.认股权证负债

公开认股权证

于2023年及2022年12月31日，本集团共有 3,833,319每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50 从2021年9月9日开始，根据下文讨论的调整，每股。认股权证在赎回或清盘时将于2026年6月10日或更早到期。

赎回

在认股权证可予行使的任何时间，本公司可赎回不少于全部未偿还的公共认股权证：
●
全部，而不是部分；

●
售价为$0.01每张搜查令；

●
对不少于30提前几天发出的赎回书面通知(“30-日间赎回期“)予每名认股权证持有人；及

●
18.00每股(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)20 个交易日内30-交易日结束三个工作日

97
目录表
如符合上述条件，而本公司发出赎回认股权证的通知，金额为$0.01每份认股权证持有人均有权在预定赎回日期前行使其认股权证。

如果公司要求赎回公共认股权证，赎回金额为$0.01如上所述，公司董事会可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果公司董事会做出这样的选择，所有公共认股权证的持有者将通过交出A类普通股的认股权证支付行使价，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以“公平市价”超过认股权证行权价格的“公平市价”乘以(Y)“公平市价”所得的商数。就认股权证的赎回条款而言，“公平市价”是指A类普通股最近一次公布的平均售价。10在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的交易 天。

公开认股权证不符合归类为股东权益的标准，因为认股权证的行使可在收购要约或交换要约发生时以现金结算 其中收购要约或交换要约的发起人在完成收购要约或交换要约后实益拥有超过50公司A类普通股流通股的百分比，即使这不会导致公司控制权的变更。这项拨备使公开认股权证不能按权益分类，因此在综合资产负债表中被分类为长期负债。

私人认股权证

有几个135,000私人 截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还认股权证。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要保荐人或其任何准许受让人持有，(I)私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30在业务合并完成后的第 天，(Ii)私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，以及(Iii)私募认股权证不受公司以$的价格赎回期权的约束0.01根据搜查令。私募认股权证须受本公司的赎回选择权所规限，价格为$0.01如上所述，在满足赎回的其他条件的情况下，根据认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在适用于公开认股权证的所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

私募认股权证不符合归入股东权益的标准，因为认股权证的条款规定，结算金额可能会因权证持有人的特点而改变，而且认股权证持有人并不是股权股份固定换固定期权定价的投入。这项拨备使私人认股权证不能在权益中分类，因此在综合资产负债表中被分类为长期负债。

权证负债的公允价值为#美元。1.3百万美元和美元1.0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。该公司确认了#美元的损失。0.3 截至2023年12月31日的年度利润为100万美元，收益为6.2百万美元和美元4.4分别于截至2022年及2021年12月31日止年度，作为综合经营报表及全面亏损中认股权证负债的公允价值变动。有几个不是于截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度内行使或赎回公募或私募认股权证。

有关认股权证负债的进一步详情，请参阅附注6.金融工具的公允价值。

注15.重组

公司承诺在2023年第一季度和第三季度进行组织重组，旨在降低成本并创建一个更精简的组织来支持其业务。截至2023年12月31日，公司已记录重组负债 美元。0.5百万美元，计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债 。

公司的重组成本，主要是现金遣散费和其他遣散费， 分配到以下运营费用类别中(以千计)：

   
研究和
发展
    
销售，
一般和
行政性
    
总计
  
截至12月31日的余额，2022
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
产生的重组费用(1)
    
3,083
      
1,421
      
4,504
  
现金支付和其他调整(1)
    
(2,570
)
    
(1,415
)
    
(3,985
)
截至12月31日的余额，2023
  
$
513
    
$
6
    
$
519
  
流动负债
                  
$
519
  
长期负债
                    
-
  
截至2023年12月31日的总负债
                  
$
519
  

(1)
 		已发生的重组费用和现金支付及其他调整包括与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用。

公司 预计将产生约#美元的额外重组费用0.1百万美元。该公司估计，这些额外的重组费用主要包括现金遣散费和其他遣散费成本。该公司的重组活动预计将于2024年第一季度完成。

98
目录表
附注16.所得税
这个截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度扣除所得税准备前亏损部分如下 (千):


  
2023
    
2022
     2021
  
扣除所得税准备金前的美国亏损
 
$
(95,977
)
  
$
(132,442
)
   $ (94,989 )
未计提所得税准备前的外国收入
   
17
      
-
       -  
所得税拨备前亏损
 
$
(95,960
)
   $ (132,442 )   $ (94,989 )

为了协调公司按法定税率计提的所得税拨备和按实际税率计提的所得税拨备(福利)，名义上21% 适用的税率如下：

   
2023
    
2022
     2021
  
按法定税率缴纳联邦所得税
   
21.0
%
    
21.0
%
     21.0 %
州所得税，扣除联邦福利的净额
    
7.81
      
4.10
       7.0  
不确定的税务位置
   
(1.45
)
    
-
       -  
本年度产生的纳税抵免
   
0.68
      
1.90
       2.8  
返回拨备 调整
    
(3.25
)
    
-
       -  
基于股票的薪酬
   
(3.17
)
    
(0.50
)
     1.6  
其他
    
(0.10
)
    
0.90
       0.6  
估价折让 变化
    
(21.52
)
    
(27.40
)
     (33.0 )
总计
    
0.0
%
    
0.0
%
     0.0 %

这个2023年、2022年和2021年法定联邦所得税率之间的差异主要归因于持续亏损的影响，需要进行估值准备.

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税拨备包括以下各项（以千计）：

   
2023
    
2022
    
2021
  
当前：
                  
联邦制
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
状态
    
-
      
-
      
-
  
外国
    
-
      
-
      
-
  
总电流
    
-
      
-
      
-
  
延期：
                        
联邦制
    
-
      
-
      
-
  
状态
    
-
      
-
      
-
  
外国
    
-
      
-
      
-
  
延期合计
    
-
      
-
      
-
  
所得税拨备
  
$
-
    
$
-
    
$
 -
  

这个税 截至2023年12月31日和2022年12月31日，导致公司递延税项资产和负债重大部分的暂时性差异的影响与以下相关（以千计）:

   
2023
    
2022
  
递延收入 税务资产：
            
净运营 损失结转
  
$
89,525
    
$
77,008
  
税收抵免 结转
    
9,855
      
13,358
  
基于股票的薪酬
   
4,528
      
7,309
  
经营租赁 负债
    
3,385
      
4,344
  
有价证券亏损
   
2,195
      
5,724
  
资本化的 研发
    
30,878
      
12,005
  
其他
    
2,938
      
3,925
  
递延所得税资产总额
 
$
143,304
    
$
123,673
  
                 
递延收入 纳税义务：
                
经营性租赁 使用权资产
  
$
(215
)
  
$
(4,258
)
财产和 设备
    
(3,558
)
    
(381
)
递延所得税负债总额
    (3,773 )     (4,639 )
估值 津贴
     (139,531 )     (119,034 )
递延税金净额 资产(负债)
   $ -     $ -  

99
目录表
A估值准备是根据对正面和负面证据的评估，包括对实现未来可扣除金额所需的未来应纳税所得额的估计，将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。评估的一个重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失。此类客观证据限制了考虑其他 主观证据的能力，例如对未来增长的预测。根据这项评价，在2023年12月31日和2022年12月31日， $139.5百万及$119.0分别记录了100万个 。

截至2023年12月31日，公司已累计结转联邦和州净营业亏损(NOL)$336.8百万美元和美元322.6 百万，分别为。在美元中336.8联邦NOL结转百万美元，$65.5百万美元在2018年1月1日之前产生，并受20年结转期(“税前亏损”)。剩余的$271.3百万美元可以无限期结转，但受80%应纳税所得额限制。在美元中322.6国家NOL结转百万美元，$16.2百万美元可以无限期结转。税前法案美国联邦和州NOL结转将以不同的金额到期，截止日期为2043.

此外，该公司还拥有联邦和康涅狄格州研发信贷结转总额为$8.1百万美元和美元3.8分别为百万， 。联邦信用额度将于#年到期。2033除非以前使用过，而国家信用不会到期。

根据美国国税法(“IRC”)第382及383条，若在三年内累计所有权变更超过50%，则本公司净资产及贷记结转的年度使用量可能受到限制。自本公司成立以来，本公司一直透过发行股本筹集资金，而发行股本本身或与购买该等股份的股东其后出售该等股份相结合，可能已导致所有权变更，或可能导致所有权变更。

如上文所述，根据第382条发生所有权变更时，本公司NOL和研发信贷结转的使用受到年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时本公司股票的价值乘以适用的长期免税率来确定的，该税率可能会根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致NOL或在使用前结转的研发信贷的 部分到期。本公司已完成截至2023年12月31日的分析，未发生此类所有权变更，但未来可能会发生所有权变更.

这个公司根据两步流程确认不确定税收头寸的负债。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现的可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其对其报税表上的立场有适当的支持，但本公司会定期评估税务机关在确定其所得税拨备是否足够时进行审查的潜在结果。.

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日与公司未确认税收优惠总额相关的活动(单位：千)：


   
2023
    
2022
     2021
 
期初余额
  
$
-
    
$
-
     $
-  
与上一年税收状况有关的增加
    
1,310
      
-
       -  
与本年度税收状况有关的增加
    
69
      
-
       -  
期末余额
  
$
1,379
    
$
 -
     $
-  

AS于2023年12月31日，本公司有未确认的税收优惠总额$1.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是将与所得税相关的利息支出和/或罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司拥有不是截至2023年12月31日其资产负债表上的应计利息或罚款，并已不是T在截至2023年12月31日的年度营业和全面收益表中确认利息和/或罚款.

该公司在美国、各州和法国都要纳税。本公司尚未接到国税局或任何国家或外国税务机关对其进行审计的通知， 然而，由于存在NOL结转，所有所得税年度仍在这些司法管辖区开放供审查.

此外，由于康涅狄格州的立法，公司有机会用结转的某些研发税收抵免来换取65%的研发税收抵免现金。有资格获得康涅狄格州信用的研发费用仅限于在康涅狄格州发生的那些成本。公司已选择 参加交流计划，因此确认净收益为$0.2百万，$0.2百万美元和美元0.9分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止 年度，于综合经营及全面亏损报表中包括于研发内。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司 录得$0.2本公司综合资产负债表中预付费用和其他流动资产中的研发应收税额抵免百万美元。截至2023年12月31日，该公司已收到2023年前的所有退款，使应收金额达到$0.2截至2023年12月31日。

100
目录表
附注17.关联方交易

本公司是修订和重新签署的技术服务协议(“ARTSA”)的缔约方，最近一次修订是在2020年11月11日，由4C公司(“4C”)、本公司和由本公司董事会主席乔纳森·罗斯伯格博士控制的其他参与公司共同完成的。本公司于2021年2月17日签订ARTSA第一份附录，据此，本公司同意不迟于紧接企业合并生效前终止参与ARTSA，导致本公司于2021年6月10日终止参与ARTSA。关于终止本公司在ARTSA下的参与，本公司终止了与4C的租赁协议，并就公平租赁协议进行了谈判。根据ARTSA，本公司和其他参与公司 已同意共享某些非核心技术，这是指参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者核心业务领域无关的任何技术、信息或设备， 受某些使用限制。ARTSA还规定4C为公司和每个其他参与公司提供某些服务，如每月向公司提供行政、管理和技术咨询服务 ，这些服务大约每季度预付一次。

公司产生的费用为$0.5百万，$0.6百万美元和美元2.0100万美元，其中包括$0.1百万，$0.2百万美元和美元0.1于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，根据按月分租安排订立的写字楼及实验室空间按月分租安排，分别为2023年、2022年及2021年。这些金额包括在综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日，综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中与业务费用有关的预付款和应付4C的金额为#美元。0.1百万美元。有几个不是截至2023年12月31日的预付款和到期4C。截至2023年12月31日和2022年12月31日，综合资产负债表中预付费用和其他流动资产中包含的4C预付款和到期金额无关紧要。

ARTSA还规定参与公司可以相互提供其他服务。本公司亦与其他共同拥有的实体进行交易，包括代表本公司向第三方付款及本公司代表其他实体向第三方付款。有几个不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应支付给公司或公司的余额。

2021年9月20日，该公司与蛋白质进化公司(“PEI”)达成了一项Binders合作(下称“合作”)，以开发纳米体内和潜在的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新型生物试剂和相关数据。此次合作由本公司和其中指定的参与者(包括PEI)根据并受2021年6月10日生效的《技术和服务交换协议》 进行。罗斯伯格博士是PEI的董事会主席，罗斯伯格家族是PEI的控股股东。自2022年3月31日起，与PEI的合作终止，公司记录的最终付款为$1.1在 合作项下，提供的所有服务包括在综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用。有几个不是截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度记录的这类金额。

自2022年10月1日起，该公司与PEI签订了蛋白质工程合作(“新合作”)，以开发纳米体和潜在的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新型生物试剂和相关数据。新的合作是根据技术和服务交换协议(自2021年6月10日起生效) 由本公司和其中指定的参与者(包括PEI)达成并受该协议管辖的。罗斯伯格博士担任PEI董事会主席，罗斯伯格家族是PEI的控股股东. 截至2023年12月31日，PEI应向公司支付的与新协作相关的金额为$0.3百万美元。截至2022年12月31日，欠本公司的金额并不重要。

自2022年11月1日起，本公司与Rothberg博士订立咨询协议(“咨询协议”)，据此，Rothberg博士担任董事会主席，就战略事宜向行政总裁及董事会提供意见，并就与本公司当前、未来及潜在的科学及战略措施有关的事宜提供咨询、业务发展及类似服务，以及不时提出合理要求的其他咨询服务。根据咨询协议，作为对根据该协议提供的服务的补偿，公司于2023年3月授予Rothberg博士购买250,000根据2021年计划发行的A类普通股。关于咨询协议，罗斯伯格博士的头衔从执行主席改为董事会主席。

Rothberg博士还作为公司董事会主席、董事会成员以及提名和公司治理委员会的成员收取费用。关于这些服务，公司支付了#美元。0.1百万，$0.4百万美元和美元0.1在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别向罗斯伯格博士支付100万美元。这些金额包括在综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用。Rothberg博士在2022年担任公司临时首席执行官时并未获得任何额外报酬。

101
目录表
附注18.承付款和或有事项

承付款

与某些知识产权相关的许可证：

该公司许可某些知识产权，其中一些可能用于其当前或未来的产品供应。为维护使用此类知识产权的权利，公司需要每年支付总额约为$1的最低固定付款0.1 如果版税超过年度最低固定付款，还将按净销售额计算版税。截至2023年12月31日，公司录得美元0.1 与合并资产负债表中应计费用和其他流动负债中的特许权使用费有关的百万美元。有几个不是这样的金额以美元为单位应计费用和其他流动负债截至2022年12月31日的综合资产负债表中的.

其他承诺：

该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的 。《公司》做到了不是T为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的401(K)计划作出任何相应的贡献。

或有事件

该公司在正常业务过程中会受到索赔的影响。除下文所述外，本公司目前并不参与任何未决或受威胁的诉讼，而诉讼结果预期将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。本公司应计或有负债，条件是该负债是可能的和可评估的。

2023年10月，该公司的一家前合同制造商向德克萨斯州提出申诉，指控其违反合同，并就经济损失和律师费提出索赔。2024年1月，该诉讼被撤回，并在明尼苏达州重新提起诉讼，声称 类似的索赔。尽管目前尚不可能确定与所称索赔相关的潜在财务风险，但鉴于其处于早期阶段，本公司相信其辩护有理有据，并打算针对诉状中声称的所有索赔积极辩护。

本公司在正常业务过程中与其他各方签订了包含赔偿条款的协议，包括业务合作伙伴、投资者、承包商以及公司的高级管理人员、董事和某些员工。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司的某些陈述和保证而导致的实际或受威胁的第三方索赔，对受补偿方的索赔和相关损失进行赔偿和辩护。由于本公司以前的赔偿要求历史有限，以及任何特定案件涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款项下的最大潜在损失。到目前为止，在综合经营报表中记录的损失和与赔偿准备金有关的全面损失并不是实质性的。

102
目录表
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013框架)”中确立的指导方针，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。财务报告的内部控制包括根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的政策和程序。

根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是“非加速申请者”，并可能利用适用于加速申请者的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

财务报告内部控制的变化

我们开始了铂金的商业运输®2023年第一季度的蛋白质测序仪。我们 对与白金产品商业发布相关的流程实施了额外的控制®主要包括收入确认和库存。 在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。
其他信息

董事辞职

2024年2月26日，迈克尔·米纳，医学博士，博士递交了董事会成员辞呈，立即生效。米娜博士辞职的决定是出于个人原因，并不是因为与公司的运营、政策或做法存在任何分歧。

10B5-1交易安排

我们的高级职员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)和董事可不时订立规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(每个此类术语在S-K规则第408项中定义)。在截至2023年12月31日的三个月内，我们的高级职员或董事通过， 已修改或已终止任何此类交易安排。

103
目录表
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

对这一项目的答复参考了我们在2024年股东年会的委托书(“2024年委托书”)中“管理和公司治理”和“行为和道德守则”标题下的讨论。

第11项。
高管薪酬

对这一项目的答复引用了我们2024年委托书中“高管薪酬”标题下对此作出答复的讨论。

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

对这一项目的回应参考了我们在2024年委托书中“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”标题下的相关讨论。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

我们在2024年委托书中的“某些关系和相关人员交易”和“管理和公司治理”的标题下，引用了对这一项目的答复。

第14项。
首席会计师费用及服务

对这一项目的答复参考了我们2024年委托书中“批准独立注册会计师事务所的任命”标题下的讨论。

104
目录表
第四部分

第15项。
展品和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
 
(i) 财务报表(包括在本年度报告第8项中的表格10-K)：
 
以下公司合并财务报表和独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告 包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中：
 
1.独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告
 
2.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
 
3.截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表
 
4.截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表
 
5.2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表
 
6.合并财务报表附注
 
(2)财务报表附表。
 
所有附表均被省略，因为这些附表不适用，或所需资料载于合并财务报表或附注内。
 
(三)展品。
 
下文(B)段列出了S-K法规第601项所要求的证物。
 
(B)展品。
 
以下展品特此存档或参考美国证券交易委员会备案的展品并入：

展品
数
  
展品说明
  
已归档
特此声明
  
注册成立
通过
参考
从这里开始
表格或
进度表
  
归档
日期
  
美国证券交易委员会文件/
注册数
2.1†
  
业务合并协议，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)、Clay Merge Sub，Inc.和Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)签署
      
表格8-K
(附件2.1)
  
2/18/2021
  
001-39486
3.1
  
第二次修订和重新修订的量子硅公司注册证书，经修订。
      
表格10-Q
(附件3.1)
  
8/7/2023
  
001-39486
3.2
  
修订和重新制定《量子硅公司章程》
      
表格10-K
(附件3.2)
  
3/1/2021
  
001-39486
4.1
  
证券说明
  
X
            
4.2
  
A类普通股证书样本
      
表格S-4/A
(附件4.1)
  
5/11/2021
  
333-253691
4.3
  
认股权证协议，日期为2020年9月3日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)签署，并与Quantum-Si Inc.之间签署。和大陆股票转让信托公司
      
表格8-K
(附件4.1)
  
9/9/2020
  
001-39486

105
目录表
10.1
  
面向机构投资者的PIPE投资者认购协议的格式，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)签署，并在该公司之间签署。及其订阅方
      
表格8-K
(附件10.1)
  
2/18/2021
  
001-39486
10.2
  
针对认可投资者的PIPE投资者认购协议，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)签署，并在Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)之间签署。及其订阅方
      
表格8-K/A
(附件10.2)
  
2/19/2021
  
001-39486
10.3
  
认购协议格式，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)和Quantum-Si Inc.之间签署和弗雷斯蒂基金
      
表格8-K/A
(附件10.3)
  
2/19/2021
  
001-39486
10.4
  
交易支持协议，日期为2021年2月19日，由量子硅公司(前海开普资本收购公司)和Q-SI Operations Inc.(前量子硅公司)​的某些支持股东签署
      
表格8-K
(附件10.1)
  
2/22/2021
  
001-39486
10.5
  
保荐信协议，日期为2021年2月18日，由Highcapp Capital Acquisition LLC、Deerfield Partners，L.P.、Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)签署。和Q-SI 运营公司(前量子硅公司)​
      
表格8-K
(附件10.4)
  
2/18/2021
  
001-39486
10.6+
  
咨询协议，日期为2022年11月1日，由Quantum-Si Incorporated和Jonathan M. Rothberg博士
      
表格10-K
(附件10.6)
  
3/17/2023
  
001-39486
10.7+
  
Quantum-Si Incorporated和Jeffrey Hawkins之间的聘用通知书，日期为2022年10月2日
      
表格8-K
(附件10.1)
  
10/4/2022
  
001-39486
10.8+
  
Quantum-Si Incorporated和Jeffry Keyes之间的聘用通知书，日期为2023年4月27日
      
表格8-K
(附件10.1)
  
5/2/2023
  
001-39486
10.9+
  
Quantum-Si Incorporated和Grace Johnston之间的聘用通知书，日期为2022年12月8日
      
表格10-K
(附件10.9)
  
3/17/2023
  
001-39486
10.10+
  
聘用通知书，日期为2020年11月4日，由Q-SI运营公司和（原Quantum-Si Incorporated）和Christian LaPointe博士，由日期为 的协议书补充 2021年2月16日，由Q-SI Operations Inc. Christian LaPointe博士
      
表格10-K
(附件10.12)
  
3/1/2022
  
001-39486

106
目录表
10.11
  
技术和服务交换协议，日期为2021年2月17日，由Q-SI运营公司之间。（原Quantum-Si Incorporated）和其中提到的参与者
      
表格10-Q
(附件10.1)
  
11/15/2021
  
001-39486
10.12
  
Quantum-Si Incorporated和Protein Evolution，Inc.之间于2023年3月13日签订的蛋白质工程合作协议。
      
表格10-K
(附件10.14)
  
3/17/2023
  
001-39486
10.13.1+
  
Quantum-Si Incorporated 2021年股权激励计划
      
表格8-K
(附件10.13.1)
  
6/15/2021
  
001-39486
10.13.2+
  
2021年股权激励计划股票期权协议格式
      
表格8-K
(附件10.13.2)
  
6/15/2021
  
001-39486
10.13.3+
  
2021年度股权激励计划限制性股票单位协议格式
    X  
 

 

10.14.1+
  
Q-SI Operations Inc. 2013年员工、董事和顾问股权激励计划（修订版）
      
表格8-K
（附表10.14.1）
  
6/15/2021
  
001-39486
10.14.2+
  
2013年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式，经修订
      
表格8-K
(附件10.14.2)
  
6/15/2021
  
001-39486
10.14.3+
  
2013年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位协议格式，经修订
      
表格8-K
（附表10.14.3）
  
6/15/2021
  
001-39486
10.15+
  
基于业绩的非限定股票期权协议的形式
      
表格S-8
(附件99.1)
  
11/10/2022
  
333-268301
10.16+
  
非员工董事薪酬政策
    X  




10.17
  
弥偿协议的格式
      
表格8-K
(附件10.16)
  
6/15/2021
  
001-39486
10.18
  
修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年6月10日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)及其之间的协议修订和重新签署以及它的某些证券持有人
      
表格8-K
(附件10.17)
  
6/15/2021
  
001-39486
10.19
  
Quantum-Si Inc.与BP3-SD5 5510 Morehouse Drive LLC之间的租赁协议，日期为2021年6月18日
      
表格8-K
(附件10.1)
  
6/24/2021
  
001-39486
10.20
  
Quantum-Si Inc.与Winchester Office LLC之间的租赁协议，日期为2021年12月28日
      
表格8-K
(附件10.1)
  
1/24/2022
  
001-39486
10.21+
  
量子硅公司高管离职计划
      
表格8-K
(附件10.1)
  
7/6/2021
  
001-39486
10.22+
  
2023年激励股权激励计划
      
表格S-8
(附件99.1)
 
  
7/20/2023
  
333-273350

107
目录表
10.22.1+
  
2023年股权激励计划下的股票期权协议格式
 
      
表格S-8
(证物99.2)
  
7/20/2023
  
333-273350
10.24
  
股权分配协议，日期为2023年8月11日，由Quantum-Si Inc.和Evercore Group L.L.C.
 
      
表格S-3
(附件1.2)
  
8/11/2023
  
333-272934
21.1
  
附属公司名单
      
表格10-K
(附件21.1)
 
  
3/17/2023
  
001-39486
23.1
  
德勤律师事务所同意
  
X
            
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事
  
X
            
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
  
X
            
32*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的证明
 
  
X
            
97
  
退还政策，自2023年8月3日起生效
  
X
            
                     
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
  
X
            
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
  
X
            
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
  
X
            
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
  
X
            
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
  
X
            
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
  
X
            
104
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
  
X
            

†
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。

+
管理合同或补偿计划或安排。

*
随附于本10-K表格年度报告附件32的认证并不被视为已向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式并入Quantum-Si Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中(无论是在该表格10-K的日期之前或之后作出的)，无论该文件中包含的任何一般合并语言如何。

第16项。
表格10-K摘要

不适用。

108
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 
Quantum-SI Inc.
2024年2月29日
    
 
发信人：
/s/ 杰弗里·霍金斯
   
杰弗里·霍金斯
   
总裁与首席执行官

109
目录表
授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定杰弗里·霍金斯和杰弗里·凯斯各自为他或她的真实合法的事实代理人和 代理人，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人充分的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，在此批准和确认所有该事实受权人和代理人，或他或她的替代品或替代品，可以合法地作出或导致 凭借本条例作出的一切。

兹证明，本授权书的签字人自签署之日起已签署本授权书。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

名字
标题
日期
     
/s/ 杰弗里·霍金斯
董事首席执行官总裁
2024年2月29日
杰弗里·霍金斯
(首席执行干事)
  
     
/s/ 杰弗里·凯斯
首席财务官兼财务主管
2024年2月29日
杰弗里·凯斯
(首席财务和会计干事)
  
     
/s/ 乔纳森·M·罗斯伯格博士。
董事会主席
2024年2月29日
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
    
     
/s/ 露丝·法托里
董事
2024年2月29日
露丝·法托里
    
     
/s/ 阿米尔·贾夫里
董事
2024年2月29日
阿米尔·贾夫里
    
     
/s/ 约翰·帕特里克·肯尼
董事
2024年2月29日
约翰·帕特里克·肯尼
    
     
/s/ 布里吉德·A·马斯克
董事
2024年2月29日
布里吉德·A·马斯克
    
     
/s/ 斯科特·孟德尔
董事
2024年2月29日
斯科特·孟德尔
    
     
/s/ 凯文·拉金
董事
2024年2月29日
凯文·拉金
    


110