附录 2.1
合并协议和计划
由 及其中
探索金融服务，
第一资本金融公司
和
VEGA MERGER SUB, INC.
截至 2024 年 2 月 19 日
目录
| 第一条 |
| |||||
| 合并 |
| |||||
| 1.1 |
合并 | 1 | ||||
| 1.2 |
关闭 | 2 | ||||
| 1.3 |
生效时间 | 2 | ||||
| 1.4 |
合并的影响 | 2 | ||||
| 1.5 |
Discover 普通股的转换 | 2 | ||||
| 1.6 |
第一资本股票 | 3 | ||||
| 1.7 |
合并次级普通股 | 3 | ||||
| 1.8 |
探索优先股 | 3 | ||||
| 1.9 |
Discover 股票奖励的待遇；探索 ESPP | 4 | ||||
| 1.10 |
幸存公司的公司注册证书 | 5 | ||||
| 1.11 |
幸存公司章程 | 5 | ||||
| 1.12 |
税收后果 | 5 | ||||
| 1.13 |
幸存公司的高级管理人员和董事 | 5 | ||||
| 1.14 |
第二步合并 | 5 | ||||
| 1.15 |
银行合并 | 7 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 交换股票 |
| |||||
| 2.1 |
Capital One 将提供对价 | 7 | ||||
| 2.2 |
股份交换 | 7 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| DISCOVER 的陈述和保证 |
| |||||
| 3.1 |
企业组织 | 11 | ||||
| 3.2 |
资本化 | 12 | ||||
| 3.3 |
权限；无违规行为 | 14 | ||||
| 3.4 |
同意和批准 | 15 | ||||
| 3.5 |
报告 | 15 | ||||
| 3.6 |
财务报表 | 16 | ||||
| 3.7 |
经纪人费用 | 17 | ||||
| 3.8 |
不存在某些变化或事件 | 17 | ||||
| 3.9 |
法律和监管程序 | 18 | ||||
| 3.10 |
税收和纳税申报表 | 18 | ||||
| 3.11 |
员工 | 19 | ||||
| 3.12 |
美国证券交易委员会报告 | 22 | ||||
| 3.13 |
遵守适用法律 | 22 | ||||
-i-
| 3.14 |
某些合同 | 24 | ||||
| 3.15 |
与监管机构的协议 | 26 | ||||
| 3.16 |
风险管理工具 | 27 | ||||
| 3.17 |
环境问题 | 27 | ||||
| 3.18 |
投资证券和大宗商品 | 27 | ||||
| 3.19 |
不动产 | 28 | ||||
| 3.20 |
知识产权 | 28 | ||||
| 3.21 |
关联方交易 | 29 | ||||
| 3.22 |
州收购法 | 29 | ||||
| 3.23 |
重组 | 29 | ||||
| 3.24 |
意见 | 29 | ||||
| 3.25 |
探索信息 | 30 | ||||
| 3.26 |
贷款组合 | 30 | ||||
| 3.27 |
信用卡账户和应收账款 | 31 | ||||
| 3.28 |
保险 | 32 | ||||
| 3.29 |
网络 | 32 | ||||
| 3.30 |
没有投资顾问或经纪交易商子公司 | 33 | ||||
| 3.31 |
无其他陈述或保证 | 33 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 第一资本和合并子公司的陈述和保证 |
| |||||
| 4.1 |
企业组织 | 34 | ||||
| 4.2 |
资本化 | 35 | ||||
| 4.3 |
权限；无违规行为 | 37 | ||||
| 4.4 |
同意和批准 | 38 | ||||
| 4.5 |
报告 | 38 | ||||
| 4.6 |
财务报表 | 39 | ||||
| 4.7 |
经纪人费用 | 40 | ||||
| 4.8 |
不存在某些变化或事件 | 41 | ||||
| 4.9 |
法律和监管程序 | 41 | ||||
| 4.10 |
税收和纳税申报表 | 41 | ||||
| 4.11 |
员工 | 42 | ||||
| 4.12 |
美国证券交易委员会报告 | 44 | ||||
| 4.13 |
遵守适用法律 | 45 | ||||
| 4.14 |
某些合同 | 47 | ||||
| 4.15 |
与监管机构的协议 | 48 | ||||
| 4.16 |
风险管理工具 | 49 | ||||
| 4.17 |
环境问题 | 49 | ||||
| 4.18 |
投资证券和大宗商品 | 49 | ||||
| 4.19 |
不动产 | 50 | ||||
| 4.20 |
知识产权 | 50 | ||||
| 4.21 |
关联方交易 | 50 | ||||
| 4.22 |
州收购法 | 51 | ||||
| 4.23 |
重组 | 51 | ||||
| 4.24 |
意见 | 51 | ||||
-ii-
| 4.25 |
第一资本信息 | 51 | ||||
| 4.26 |
贷款组合 | 51 | ||||
| 4.27 |
信用卡账户和应收账款 | 52 | ||||
| 4.28 |
保险 | 53 | ||||
| 4.29 |
信息技术系统。 | 53 | ||||
| 4.30 |
没有投资顾问子公司 | 53 | ||||
| 4.31 |
经纪交易商子公司 | 54 | ||||
| 4.32 |
无其他陈述或保证 | 54 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 与商业行为有关的契约 |
| |||||
| 5.1 |
生效时间之前的业务行为 | 55 | ||||
| 5.2 |
探索宽容 | 55 | ||||
| 5.3 |
Capital One 的宽容 | 58 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 其他协议 |
| |||||
| 6.1 |
监管事宜 | 59 | ||||
| 6.2 |
获取信息；保密 | 61 | ||||
| 6.3 |
股东批准 | 62 | ||||
| 6.4 |
合并的法律条件 | 64 | ||||
| 6.5 |
证券交易所上市 | 64 | ||||
| 6.6 |
员工事务 | 64 | ||||
| 6.7 |
赔偿；董事和高级管理人员保险 | 66 | ||||
| 6.8 |
附加协议 | 67 | ||||
| 6.9 |
变更建议 | 68 | ||||
| 6.10 |
分红 | 68 | ||||
| 6.11 |
股东诉讼 | 68 | ||||
| 6.12 |
董事会代表 | 68 | ||||
| 6.13 |
收购提案 | 68 | ||||
| 6.14 |
公开公告 | 69 | ||||
| 6.15 |
方法变更 | 70 | ||||
| 6.16 |
重组工作 | 70 | ||||
| 6.17 |
收购法规 | 70 | ||||
| 6.18 |
Discover 债务的治疗 | 71 | ||||
| 6.19 |
第 16 (b) 条规定的责任豁免 | 71 | ||||
| 6.20 |
合并分支的行为 | 71 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 先决条件 |
| |||||
| 7.1 |
各方实现合并的义务的条件 | 72 | ||||
| 7.2 |
Capital One 和 Merger Sub 的义务条件 | 72 | ||||
| 7.3 |
发现义务的条件 | 73 | ||||
-iii-
| 第八条 |
| |||||
| 终止和修改 |
| |||||
| 8.1 |
终止 | 74 | ||||
| 8.2 |
终止的效力 | 76 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 一般规定 |
| |||||
| 9.1 |
修正案 | 77 | ||||
| 9.2 |
延期；豁免 | 77 | ||||
| 9.3 |
陈述、担保和协议不生效 | 78 | ||||
| 9.4 |
开支 | 78 | ||||
| 9.5 |
通告 | 78 | ||||
| 9.6 |
口译 | 79 | ||||
| 9.7 |
对应方 | 80 | ||||
| 9.8 |
完整协议 | 80 | ||||
| 9.9 |
适用法律；司法管辖权 | 80 | ||||
| 9.10 |
豁免陪审团审判 | 80 | ||||
| 9.11 |
转让；第三方受益人 | 81 | ||||
| 9.12 |
具体表现 | 81 | ||||
| 9.13 |
可分割性 | 82 | ||||
| 9.14 |
机密监督信息 | 82 | ||||
| 9.15 |
通过传真或电子传输交付 | 82 | ||||
附录 A 银行合并协议的形式
-iv-
定义术语索引
| 页面 | ||||
| 账户协议 |
31 | |||
| 收购提案 |
63 | |||
| 附属公司 |
80 | |||
| 协议 |
1 | |||
| 银行合并 |
7 | |||
| 银行合并协议 |
7 | |||
| 银行合并证书 |
7 | |||
| BHC 法案 |
11 | |||
| 第一资本 |
1 | |||
| Capital One 401 (k) 计划 |
65 | |||
| 第一资本 ASPP |
35 | |||
| 第一资本银行 |
7 | |||
| Capital One 福利计划 |
42 | |||
| 第一资本董事会建议 |
62 | |||
| Capital One 经纪交易商子公司 |
53 | |||
| Capital One 章程 |
34 | |||
| Capital One 现金奖励 |
4 | |||
| 《第一资本宪章》 |
34 | |||
| Capital One 普通股 |
2 | |||
| 第一资本合约 |
48 | |||
| Capital One 信用卡账户和应收账款 |
52 | |||
| 第一资本披露时间表 |
34 | |||
| 第一资本股票奖励 |
36 | |||
| 第一资本ERISA附属公司 |
42 | |||
| 第一资本会议 |
62 | |||
| 第一资本拥有的房产 |
50 | |||
| Capital One 优先股 |
35 | |||
| Capital One PSU 大奖 |
35 | |||
| 第一资本合格计划 |
42 | |||
| 第一资本不动产 |
50 | |||
| Capital One 监管协议 |
49 | |||
| 第一资本报告 |
44 | |||
| Capital One RSU 奖 |
4 | |||
| Capital One 系列 O 优先股 |
6 | |||
| Capital One 系列 P 优先股 |
6 | |||
| 第一资本股票发行 |
37 | |||
| Capital One 软件和 IT 系统 |
53 | |||
| 第一资本股票期权 |
35 | |||
| 第一资本子公司 |
34 | |||
| 合并证书 |
2 | |||
| 合并证书 |
5 | |||
| 精选法院 |
80 | |||
| 关闭 |
2 | |||
-v-
| 截止日期 |
2 | |||
| 代码 |
1 | |||
| 保密协议 |
62 | |||
| 在职员工 |
64 | |||
| 承保合作伙伴 |
32 | |||
| 批评资产 |
30 | |||
| 数据保护法 |
22 | |||
| 特拉华州秘书 |
2 | |||
| DGCL |
1 | |||
| 探索 |
1 | |||
| 探索 401 (k) 计划 |
65 | |||
| 探索银行 |
7 | |||
| 探索福利计划 |
19 | |||
| 了解董事会建议 |
62 | |||
| 探索章程 |
12 | |||
| 探索章程 |
12 | |||
| 探索普通股 |
2 | |||
| 探索薪酬委员会 |
4 | |||
| 探索合约 |
26 | |||
| 探索信用卡账户和应收账款 |
31 | |||
| 探索导演 |
68 | |||
| 查看披露时间表 |
10 | |||
| 探索股票奖励 |
13 | |||
| 探索 ERISA 附属公司 |
19 | |||
| 探索 ESPP |
4 | |||
| 探索受赔方 |
66 | |||
| 探索业内人士 |
71 | |||
| 探索会议 |
62 | |||
| 探索自有房产 |
28 | |||
| 探索优先股 |
3 | |||
| 探索 PSU 大奖 |
4 | |||
| 探索合格计划 |
20 | |||
| 探索不动产 |
28 | |||
| 查看监管协议 |
26 | |||
| 探索报告 |
22 | |||
| 探索 RSU 大奖 |
3 | |||
| 探索证券 |
13 | |||
| 探索C系列优先股 |
3 | |||
| 探索 D 系列优先股 |
3 | |||
| 探索子公司 |
12 | |||
| 探索子公司证券 |
13 | |||
| 生效时间 |
2 | |||
| 强制执行性例外情况 |
14 | |||
| 环境法 |
27 | |||
| 艾丽莎 |
19 | |||
| 《交易法》 |
17 |
-vi-
| 交易所代理 |
7 | |||
| 外汇基金 |
7 | |||
| 交换率 |
2 | |||
| 联邦存款保险公司 |
12 | |||
| 联邦储备委员会 |
15 | |||
| FINRA |
15 | |||
| GAAP |
11 | |||
| 政府实体 |
15 | |||
| 知识产权 |
28 | |||
| 国税局 |
19 | |||
| IT 系统 |
32 | |||
| 联合委托书 |
15 | |||
| 知识 |
79 | |||
| 留置权 |
13 | |||
| 贷款 |
30 | |||
| 已提供 |
80 | |||
| 恶意代码 |
33 | |||
| 重大不利影响 |
11 | |||
| 极其繁琐的监管条件 |
61 | |||
| 合并 |
1 | |||
| 合并考虑 |
2 | |||
| 合并子公司 |
1 | |||
| 合并子章程 |
34 | |||
| 合并子章程 |
34 | |||
| 合并次级普通股 |
3 | |||
| 兼并 |
1 | |||
| 多雇主计划 |
19 | |||
| 多雇主计划 |
20 | |||
| 网络 |
25 | |||
| 网络软件和 IT 系统 |
32 | |||
| 网络 |
25 | |||
| 新 Capital One 优先股 |
6 | |||
| 新证书 |
7 | |||
| 纽约证券交易所 |
9 | |||
| OCC |
15 | |||
| 旧证书 |
2 | |||
| PBGC |
20 | |||
| 允许的保留款 |
28 | |||
| 人 |
79 | |||
| 个人数据 |
22 | |||
| 保费上限 |
67 | |||
| 应收款 |
31 | |||
| 建议变更 |
62 | |||
| 监管机构 |
15 | |||
| 代表 |
68 | |||
| 必要资本一票 |
37 |
-vii-
| 必备的探索投票 |
14 | |||
| 必要的监管批准 |
60 | |||
| S-4 |
15 | |||
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
17 | |||
| 秒 |
15 | |||
| 第二次生效时间 |
5 | |||
| 第二步合并证书 |
5 | |||
| 第二步合并 |
1 | |||
| 《证券法》 |
22 | |||
| 安全漏洞 |
23 | |||
| SRO |
15 | |||
| 子公司 |
12 | |||
| 幸存的公司 |
1 | |||
| 幸存的实体 |
1 | |||
| 收购法规 |
29 | |||
| 税 |
19 | |||
| 纳税申报表 |
19 | |||
| 税收 |
19 | |||
| 终止日期 |
75 | |||
| 解雇费 |
76 |
-viii-
合并协议和计划
2024年2月19日签订的合并协议和计划（本协议），由特拉华州的一家公司（Capital One）Capital One Financial Corporation（Capital One）、特拉华州的一家公司Discover Financial Services和特拉华州的一家公司、Capital One （Merger Sub）的直接全资子公司Vega Merger Sub, Inc. 签订的截至2024年2月19日（本协议）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于 Capital One、Discover 和 Merger Sub 的董事会已确定，完成此处规定的战略业务合并交易符合其各自的 公司及其股东的最大利益，根据该交易，(a) Merger Sub 将在遵守本文规定的条款和条件的前提下，与 Discover 合并并成为 Discover（ 合并），因此 Discover 是合并（以下有时称为）中幸存的公司以 “存续公司” 的身份），以及（b）立即合并后，作为 单一综合交易的一部分，Capital One应促使存续公司与Capital One合并并合并为Capital One（第二步合并，连同合并，合并），使Capital One成为第二步合并中幸存的公司（以下有时称为幸存实体）；
鉴于为进一步推动，Capital One、Discover 和 Merger Sub 各自的董事会已经批准了合并和本 协议；
鉴于出于联邦所得税的目的，合并合起来有资格成为经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）第368（a）条所指的 重组，就该法第 条第354和361条而言，本协议旨在作为重组计划并被采纳；以及
鉴于，双方希望就与合并有关的 做出某些陈述、担保和协议，并对合并规定某些条件。
因此，现在，考虑到此处包含的双方 契约、陈述、担保和协议，并打算受其法律约束，双方达成以下协议：
第一条
合并
1.1 合并。根据本协议的条款和条件，根据特拉华州通用公司法（ DGCL），在生效时，Merger Sub应根据本协议与Discover合并并入Discover。Discover 将是合并中幸存的公司，并将根据特拉华州 的法律继续其公司存在。合并完成后，Merger Sub的独立公司存在将终止。
1.2 关闭。根据本协议的条款和条件， 合并（成交）将在纽约时间上午 10:00 通过电子文件交换的方式完成，该日期应不迟于本协议第七条规定的所有条件（本质上只能满足的条件除外）满足或放弃（受 适用法律约束）后的三 (3) 个工作日截止日期，但须满足或放弃），除非同意其他日期、时间或地点 由 Discover 和 Capital One 撰截止日期称为截止日期。
1.3 生效时间。在截止日期之前或（如果Discover和Capital One同意），Capital One和Discover应安排 向特拉华州国务卿（特拉华州国务卿）提交有关合并的合并证书（合并证书）。根据DGCL的相关规定，合并应在合并证书中规定的时间 生效，或在适用法律规定的其他时间（以下简称生效时间）生效。
1.4 合并的影响。在生效时及之后，合并应具有 DGCL 适用条款中规定的效力。
1.5 Discover 普通股的转换。在生效时，根据合并，未对Capital One、Discover、Merger Sub或其任何证券持有人的 部分采取任何行动：
(a) 在遵守第 2.2 (e) 条的前提下，Discover 每股 普通股，面值每股0.01美元，在生效时间前夕发行和流通（Discover 普通股），但Discover或Capital One拥有的Discover普通股（在每个 个案中，不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的Discover普通股（i）由第三方实益拥有或 (ii) 由 Discover 或 Capital 直接或间接持有的信托或代理资格与先前签订的债务有关的一股）应转换为获得Capital One（Capital One普通股）面值0.01美元的普通股（交换比率和此类股份的合并 对价）的权利。
(b) 所有 根据本条转化为获得合并对价权的 Discover 普通股的股份 将不再流通，并将自动取消，并将自生效之日起不复存在； 每份证书（均为旧证书），据了解，此处提及的旧证书均应视为包括提及与 Discover 股份所有权有关的账面记账账户 声明普通股）以前代表 Discover Common 的任何此类股份此后，股票仅代表获得 (i) 一份新证书，该证书代表Discover Common Stock的此类普通股已根据本节转换为获得权的Capital One普通股整股 股的数量
-2-
1.5，（ii）现金代替部分股票，根据本 第1.5节和第2.2（e）节，此类旧证书所代表的Discover普通股已转换为收款权，不计利息，（iii）持有人根据第2.2节有权获得的任何股息或分配，在任何情况下，均不计利息。如果 在生效时间之前，由于 重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割或反向股票拆分，或进行任何特别股息或分配，Capital One 普通股或 Discover Common Stock 的已发行股份增加、减少、变更或交换为不同数量或种类的股票或证券，则应对交易比率进行适当和按比例的调整 给 Capital One 和 Discover 普通股的持有人同样的待遇在此类事件发生之前本协议所设想的经济影响；前提是，本句中的任何内容均不得解释为允许 Discover 或 Capital One 就其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。
(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在生效时，Discover、Capital One或Merger Sub拥有的所有Discover普通股（在每种情况下均不包括在信托账户、 管理账户、共同基金等中持有的Discover普通股（i）的股份，或以信托或代理身份持有的由第三方实益拥有或（ii）直接持有的Discover普通股，或间接地，Discover 或 Capital One 就先前 签订的债务）取消并应不复存在，不得交付 Capital One 普通股或其他对价作为交换。
1.6 Capital One 股票在生效期前夕发行和流通的每股Capital One普通股和Capital One优先股 股的每股应仍然是Capital One的已发行和流通普通股或优先股（如适用），不受合并的影响。
1.7 合并次级普通股。在生效时，根据合并， Discover、Merger Sub或其任何证券持有人未采取任何行动，在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub（合并次级普通股）的每股面值为0.01美元的普通股 应转换为幸存公司的一股普通股。
1.8 探索优先股。在生效时，每 份额 固定到浮动对Discover （Discover C系列优先股）的C系列非累积永久优先股，面值每股0.01美元，以及Discover（Discover D系列优先股以及与Discover C系列优先股，即Discover优先股，即Discover优先股）的每股6.125％固定利率重置非累积永久优先股进行评级，每股面值0.01美元，在生效前不久发行和流通时间尚待确定。
-3-
1.9 Discover 股票奖励的待遇；探索 ESPP。
(a) 在生效时，与生效时间前夕未偿还的Discover普通股（Discover RSU 奖励）相关的每份限制性股票单位奖励应自动转换为该数量的Capital One普通股的限制性股票单位奖励（Capital One RSU 奖励）（四舍五入至最接近的整股），其持有人无需采取任何行动等于 (i) 受 Discover RSU 约束的 Discover 普通股总数的乘积在生效时间之前立即奖励 乘以 (ii) 交换率（如有必要，可根据第 1.5 (b) 节最后一句进行调整）。每笔此类Capital One RSU奖励均应以Capital One普通股 股票进行结算。除非本第 1.9 (a) 节中明确规定，否则每项此类Capital One RSU奖励均应遵守与 生效时间之前相应的Discover RSU奖励相同的条款和条件（包括归属条款）。
(b) 在生效时，与生效时间前夕未偿还的Discover普通股（a Discover PSU Award）相关的每份绩效股票单位奖励应自动转换为现金奖励（Capital One 现金奖励），其现金金额等于 (i) 股票总数的乘积在生效时间前发现受Discover PSU奖励约束的普通股，包括股票数量 的 Discover 普通股基于 (A) 截至生效时间已超过一年的Discover PSU奖励生效时间或之前的最后一个季度的目标和实际业绩，以较大者为准，该绩效水平将根据Discover董事会薪酬委员会（Discover 薪酬委员会）过去的惯例确定 与之同时结束的最后一个季度的可用信息或在生效时间之前，以及 (B) 截至生效时间已过去一年或更短的业绩 期限的 Discover PSU 奖励的目标业绩乘以 (ii) (1) 交换率（必要时可根据第 1.5 (b) 节最后一句进行调整）的乘积，乘以 (2) 收盘价的平均值据报道，纽约证券交易所的Capital One普通股 《华尔街日报》在截至收盘日前一天的连续五（5）个完整交易日内。每项此类 Capital One 现金奖励均应以现金结算 。除非本第 1.9 (b) 节另有明确规定，否则每项此类Capital One现金奖励均应遵守生效前适用于相应Discover PSU奖励 的相同条款和条件（包括基于服务的归属条款）。
(c) 在生效之前，Discover、Discover董事会和Discover 薪酬委员会（视情况而定）将对Discover员工股票购买计划（Discover ESPP）采取行动，规定收购期（定义见Discover ESPP）的最终行使日期（包括用于确定购买期（定义见Discover ESPP）的最终行使日期（包括用于确定购买期（定义见Discover ESPP）截止日期的生效时间不迟于生效时间前五 (5) 个工作日。根据Discover董事会或Discover薪酬委员会通过的决议（如适用），Discover 将在不迟于生效时间前终止Discover ESPP，这些决议的副本应在收盘前向Capital One提供 ，并应接受Capital One的合理审查和评论。
(d) 在 生效时间或之前，Discover、Discover 董事会和 Discover 薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取必要或适当的行动，以执行本 第 1.9 节的规定。
-4-
(e) Capital One应根据第1.9（a）节采取所有必要的公司行动，以获得 Discover RSU 奖励，包括在必要时保留、发行和上市Capital One普通股，以实现本第1.9节所设想的交易。在 生效时间之后，Capital One应尽快就此类Discover RSU奖励所依据的Capital One普通股向美国证券交易委员会提交S-4表格（或任何后续表格） 的生效后修正案或S-8表格（或任何后续表格） 的注册声明，并应尽合理的最大努力保持该注册声明的有效性，直至假设的Discover RSU奖励仍未兑现 。
1.10 幸存公司的注册证书。在生效时，在生效前夕生效的 Discover公司注册证书应为幸存公司的公司注册证书，直至此后根据适用法律进行修订。
1.11 幸存公司章程。在生效时，在 生效前夕生效的 Merger Sub 章程应为尚存公司的章程，直至其后根据适用法律进行修订。
1.12 税收 后果。本协议旨在使合并合起来符合《守则》第368 (a) 条所指的重组资格，就该法第354和361条而言，本协议旨在成为 重组计划，并被采纳为 的重组计划。
1.13 幸存公司的高级管理人员和董事。截至生效日期之前，Merger Sub的 高管和董事应为幸存公司的高级管理人员和董事。
1.14 第二步合并。
(a) 第二步合并。根据DGCL，Capital One应立即促使 幸存公司在第二步合并中与Capital One合并并成为Capital One，Capital One作为幸存实体在第二步合并中幸存下来，并根据特拉华州法律继续存在，幸存公司的独立 公司自第二次生效之日起终止。除上述内容外，Capital One应根据DGCL安排向特拉华州国务卿提交与第二步合并 有关的合并证书（第二步合并证书以及合并证书，即合并证书）。根据 DGCL 的相关规定，第二步合并应在 第二步合并证书中规定的时间生效（该时间以下简称第二次生效时间）。
(b) 幸存的公司普通股。在第二次生效时，根据第二步合并，在不对Capital One的 部分、幸存公司或其任何证券持有人采取任何行动的情况下，幸存公司的每股普通股将被取消并停止存在，不得以任何对价作为交换。
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(c) 尚存的公司优先股。在第二次生效时，根据 第二步合并，在Capital One、尚存公司、合并子公司或其任何证券持有人未采取任何行动的情况下：
(i) 在第二次生效时间前夕发行和流通的Discover C系列优先股的每股 应自动转换为获得Capital One新创建的Capital One系列优先股股份的权利，其优惠条件不低于Discover C系列优先股（此类新设立的 系列的所有股份，统称为 Capital One 系列O优先股），以及转换后的Discover C系列优先股股票将不再流通，并将自动流通将被取消并将从 第二个生效时间起停止存在。
(ii) 在第二次生效时间之前 发行和流通的Discover D系列优先股的每股应自动转换为获得Capital One新创建的系列优先股的权利，其优惠条件不低于Discover D系列优先股 （此类新创建系列的所有股份，统称为Capital One系列P优先股，以及Capital One系列O优先股），新 Capital One 优先股）以及， 之后这种转换，Discover D系列优先股将不再流通，应自动取消，并将自第二次生效之日起不复存在。
(d) 第一资本股票。在第二次生效时间及之后，在第二次生效时间之前发行和流通的Capital One普通股和Capital One优先股 的每股均应是Capital One普通股和Capital One优先股的已发行和流通股份，不受第二步合并的影响；据了解，在第二次生效时，Capital One普通股，包括向Discover普通股前持有人发行的股份，应为幸存实体的普通股。
(e) 尚存实体的公司注册证书。在第二次生效时，在第二次生效前夕生效的 Capital One公司注册证书应为尚存实体的公司注册证书，直至此后根据适用法律进行修订。
(f)《幸存实体章程》。在第二次生效时，紧接在第二个 生效时间之前生效的 Capital One 的章程应为尚存实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。
(g) 尚存实体的高级职员 和董事。在第二次生效时，Capital One的高级职员和董事应为幸存实体的高级职员和董事，但须遵守 第 6.12 节。
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1.15 银行合并。第二步合并后，特拉华州特许银行、Discover（Discover Bank）的全资子公司Discover Bank将立即与全国银行协会兼Capital One （Capital One Bank）的全资子公司Capital One（银行合并）合并。Capital One Bank应是银行合并中的幸存实体，在银行合并之后，Discover Bank的独立公司存在将终止。在本协议签订之日之后，Capital One Bank和Discover Bank将立即以附录A（银行合并协议）中规定的形式立即签订协议和合并计划。Capital One和 Discover均应分别作为Capital One Bank和Discover Bank的唯一股东通过和批准银行合并协议和银行合并，Capital One和Discover Bank 应分别执行合并证书或条款以及使银行合并在第二个生效时间之后立即生效所必需的其他文件和证书（银行合并证书）。 银行合并应根据适用法律在《银行合并协议》中规定的时间和日期生效，或在适用法律规定的其他时间生效。
第二条
股票交换
2.1 Capital One 提供对价。在生效时间或之前，Capital One应将或促使 存入由Capital One指定且可为Discover（交易所代理人）合理接受的银行或信托公司，以便根据本第二条进行兑换，以造福旧证书 的持有人（就本第二条而言，旧证书，应视为包括代表Discover优先股股份的证书或账面记账目报表）、证书或，在 Capital Ones 选项中，以账面记录形式提供证据， 代表分别根据第1.5节和第1.8节发行的Capital One普通股或新Capital One优先股（以下统称为 “新证书”），以及以现金代替根据第2.2（e）条支付的任何零碎股票（例如现金和新证书，以及根据本节以 支付的Capital One普通股或新Capital One优先股的任何股息或分配 2.2 (b)，以下简称外汇基金）。
2.2 交换 股票。
(a) Capital One应在生效时间之后尽快但不迟于生效后的五 (5) 天，促使交易所代理人将一份或多份代表Discover普通股或Discover优先股的旧证书的记录持有人邮寄给在生效时间前夕在 生效时或第二个生效时间（如适用）转换为获得第一资本普通股的权利的旧证书的每位记录持有者根据第一条，新Capital One优先股（如适用）传送（其中应规定交付 ，损失风险和旧证书的所有权应转移，前提是将旧证书妥善交付给交易代理人）和使用交出旧证书以换取代表Capital One普通股总数的新 证书的说明
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任何代替部分股权或新资本一号优先股股份（视情况而定）的现金，此类旧 证书或旧证书所代表的Discover普通股或Discover优先股的股份应转换为根据本协议获得的权利，以及根据第2.2（b）条支付的任何股息或分配。在向交易代理人妥善交出旧证书或旧 证书以及正确填写并正式签发的送文函后，此类旧证书或旧证书的持有人将有权获得作为交换， （如适用），(i) (A) 一份新证书，该证书代表该发现普通股持有人有权获得的Capital One普通股的全部股数第一条的规定和 (B) 一张代表金额的支票 (x) 该持有人有权因根据本第二条的规定交出的旧证书或旧证书而获得的任何代替部分股份的现金，以及 (y) 其持有人根据第2.2 (b) 或 (ii) (A) 条有权获得的任何 股息或分配，代表该持有人向Discover持有人获得的新资本一号优先股股份数量的新证书 br} 根据第一条的规定，优先股应获得资格，(B) 一张代表优先股的支票根据第 2.2 (b) 节，其持有人有权获得的任何股息或分配金额， 以这种方式交出的旧证书或旧证书应立即取消。任何现金都不会支付或累积利息，以代替应付给旧证书持有人的部分股票、股息或分配。在按照本第 2.2 节的规定交出 之前，每份旧证书在生效时间或第二次生效时间（视情况而定）之后的任何时候均应被视为仅代表在交出后获得此类旧证书所代表的 Discover 普通股或 Discover 优先股（如适用）已转换为权利的 Capital One 普通股全股数量或新资本一优先股股份数量的权利接收和任何 现金以代替部分股份或与之相关的现金本第 2.2 节所设想的分红或分配。
(b) 在任何未交出的旧证书的持有人根据本第二条 交出该旧证书之前，不得向任何未交出的旧证书的持有人支付任何已申报的与Capital One普通股或新资本一号优先股有关的股息 或其他分配。根据本第二条交出旧证书后，旧证书的记录持有人有权获得任何此类股息或其他分配，而无需支付任何利息。在此之前， 应为该旧证书所代表的Discover普通股或Discover优先股（视情况而定）的全部Capital One普通股或新Capital One优先股的股份转化为获得权 。
(c) 如果任何代表Capital One普通股或New Capital One 优先股的新证书的发行名称不同于作为交换而交出的旧证书或旧证书的注册名称，则发行的条件是交出的旧证书或旧 证书必须经过适当背书（或附有适当的转让文书），并以适当的形式进行转让，并且要求进行此类交换的人应向交易所付款事先代理因发行新证书而需要的任何 转让或其他类似税款，该证书代表Capital One普通股或新资本一优先股的股份，其名称除交还的旧证书或 旧证书的注册持有人的姓名以外，或因任何其他原因而需要缴纳或无需缴纳，令交易所代理人满意。
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(d) 在生效时间或第二次生效时间（视情况而定）之后，Discover的股票转让账簿上不得进行前夕发行和流通的Discover普通股或Discover优先股股票的转让 。如果在生效时间或第二次生效时间（如适用）之后向交易所代理人出示代表此类股票的 旧证书，则应取消这些证书，并将其兑换成代表Capital One普通股或新Capital One优先股的新证书（如适用）， ，如本第二条所规定。
(e) 尽管此处包含任何相反的规定，但在交出交换旧证书后，不得发行任何代表Capital One普通股 股权的新证书或股票，不得就任何部分股份支付Capital One普通股的股息或分配， 此类零星股权益不应使其所有者有权投票或获得资本股东的任何其他权利一。Capital One应向每位原本有权获得此类小额股份的前Discover Common 股票持有人支付一笔现金（四舍五入至最接近的美分），其计算方法是（i）所报告的纽约股票 交易所（纽约证券交易所）Capital One普通股的平均收盘价 《华尔街日报》在截至收盘日前一天的连续五（5）个完整交易日内，按（ii）该持有人根据第1.5节有权获得的Capital One普通股 的部分（计入 账户，以十进制形式表示时四舍五入至最接近的千分之一）。双方承认，支付此类现金对价以代替发行零股不是单独讨价还价的 ，而只是机械的四舍五入，目的是避免发行零星股票可能造成的费用和不便。
(f) Discover股东在生效 后十二 (12) 个月内仍未申领的外汇基金的任何部分应支付给尚存实体。此后，任何尚未遵守本第二条规定的 Discover 普通股或 Discover 优先股的前持有人只能向尚存实体索取 Capital One 普通股的股份 、以现金代替任何零碎股以及该持有人根据本协议确定的 以前持有的每股Discover普通股的未付股息和分配 Capital One 优先股和任何未付股息以及根据本协议确定，该持有人持有的每股Discover优先股前可交割的新Capital One优先股的分配 ，在每种情况下，均不计任何利息。尽管有上述规定，Capital One、Discover、幸存实体、交易所代理人或任何其他人均不对任何前Discover普通股或Discover优先股的持有人承担任何责任，金额是根据适用的废弃财产、避险或类似法律真诚地向公职人员交付的任何金额。
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(g) Capital One 有权从任何代替 Capital One 普通股的部分股票、根据本第 2.2 节应支付的现金分红或分配，或根据本协议以其他方式根据本协议向 Discover 普通股、Discover 优先股或 Discover Equity Awards 的持有人扣除和扣留任何其他款项，以及根据本协议应支付给 Discover 普通股、Discover 优先股或 Discover 股票奖励的任何持有人的任何其他金额，以及根据本协议向任何持有者 扣留根据该法或州、地方或外国的任何规定支付此类款项税法。如果 金额由Capital One或交易所代理扣留并支付给相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，预扣金额应视为已支付给Discover普通股、Discover优先股或Discover股票奖励的持有人 ，其扣除和预扣金额由Capital One或交易所代理人（视情况而定）。
(h) 如果任何旧证书丢失、被盗或销毁，则在声称该旧证书丢失、被盗或销毁的人 就该事实作了宣誓书后，如果Capital One或交易所代理要求，该人交出金额相当于Capital One或交易所代理人可能认为金额的保证金是合理必要的，因为 对可能提出的索赔进行赔偿对于此类旧证书，交易所代理将针对其签发以换取此类丢失、被盗或销毁的旧证书根据本协议，对Capital One普通股的股票和任何代替 股分股的现金或新Capital One优先股（如适用）进行认证。
第三条
DISCOVER 的陈述和 保证
除非 (a) 如 Discover 同时提交给 Capital One 的披露时间表 （“Discover 披露时间表”）中披露的那样；前提是（i）如果不存在此类陈述或担保不会导致相关陈述或担保 被视为不真实或不正确，则无需将此类项目列为陈述或担保的例外情况，(ii) 仅将某项内容列入 Discover 披露时间表作为陈述或担保的例外情况 Discover 不应将保修视为承认此类物品代表材料例外情况 或事实、事件或情形，或者合理预计此类物品会产生重大不利影响，以及 (iii) 就第三条某部分所作的任何披露均应被视为符合条件 (1) 特别引用或交叉引用的 第三条的任何其他部分，以及 (2) 第三条的其他部分，只要其表面上看上去很明显（尽管没有具体的交叉引用） 此类披露适用于其他部分或 (b) 中披露的披露内容Discover 自 2021 年 12 月 31 日起且在此之前提交的任何 Discover 报告（但不考虑在 风险因素标题下披露的风险因素，或任何前瞻性陈述免责声明或任何其他具有类似警告、预测性或前瞻性的陈述中列出的风险披露），Discover 特此向Capital One提供如下的 认股权证：
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3.1 公司组织。
(a) Discover是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（BHC法）正式注册的银行控股 公司，并选择根据BHC法案被视为金融控股公司。Discover 拥有公司权力和权力，可以拥有、 租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的业务开展业务。在每个司法管辖区，Discover 均已获得正式许可或有资格开展业务且信誉良好，其经营的业务性质 或其拥有、租赁或经营的财产和资产的特点或位置使得此类许可、资格或信誉良好，除非未获得此类许可或资格或信誉良好 个人或总体而言，都不会合理地预计会对以下方面产生重大不利影响探索。在本协议中，对于 Capital One、Discover 或 幸存实体（视情况而定）而言，“重大不利影响” 一词是指个人或总体上已经或预计会对该方的业务、财产、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、事件或发展，以及其子公司作为一个整体来看（但前提是，就本条款 (i) 而言，重大不利影响 的影响不应被视为包括（A）自本协议发布之日后美国公认会计原则（GAAP）或适用的监管会计要求的变更的影响，（B）在本协议发布之日之后，法律、对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的 规章或法规，或法院或政府实体对该变更的解释，（C）变更的影响因此，在全球、 国家或地区的政治条件下（包括战争的爆发或战争行为恐怖主义）或影响金融服务 行业的经济或市场（包括股票、信贷和债务市场以及利率变动）状况中，与该方或其子公司无特别关系，(D) 在本文发布之日之后因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病的爆发或 其他公共卫生事件造成的变化，(E) 公开披露特此设想的交易（包括对一方与其客户关系的任何影响，供应商或员工）（理解并同意，前述条款 不适用于第 3.3 (b)、3.4、3.11 (j)、4.3 (b)、4.4 或 4.11 (j) 节中的陈述和担保），(F) 因协议或合并引起的任何股东诉讼，对一方或 任何一方董事会提起或威胁的股东诉讼本协议的日期以及生效时间之前（理解并同意，前述条款不适用于 部分中的陈述和担保）3.3 (b)、3.4、3.11 (j)、4.3 (b)、4.4 或 4.11 (j)) 或本协议明确要求的行动，或经另一方事先书面同意后采取的行动，或者 (G) 一方普通股交易价格下跌或其本身未能实现收益预测或内部财务预测，但不是，无论哪种情况，都包括其任何根本原因；但与 小节 (A)、(B)、(C) 或 (D) 有关的除外，前提是此类变更的影响是实质性的对该方及其子公司的业务、财产、经营业绩或财务状况不成比例的不利影响，就双方而言， ，与实质性从事信用卡贷款业务的银行组织相比，或者就Discover而言，与从事资金转账网络或交易 处理网络业务的银行组织相比，或 (ii) 该方及时完成所设想交易的能力
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特此。在本协议中，“子公司” 一词在指任何人时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他 组织，无论是注册成立还是未注册成立，或者该第一人直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益的人，根据其条款，拥有普通投票权或其他权益，有权选出 业绩相似的此类人员的董事会或其他管理机构的多数成员函数。Discover 此前已向 Capital One 提供了重述的 Discover 公司注册证书（Discover 章程）和 经修订和重述的 Discover 章程（Discover 章程）的真实、正确和完整副本，均在本协议签订之日起生效。
(b) Discover 的每家子公司（Discover 子公司）(i) 是根据其 组织管辖区的法律正式组建和有效存在的，(ii) 拥有经商的正式许可或资格，如果该概念得到适用法律的承认，则在其所有权、 财产租赁或运营或业务开展要求的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是国外）信誉良好持牌或合格或信誉良好，且未获得此类许可或资格或表现良好可以合理地预计，地位将对Discover产生重大不利影响，并且（iii）拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的公司权力和权力。对Discover 或Discover的任何子公司支付股息或分红的能力没有任何限制，但对于Discover或受监管实体的子公司，对股息或分配的限制通常适用于所有类似监管的实体。作为受保存款机构的Discover的每家子公司的 存款账户由联邦存款保险公司（FDIC）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见1950年 联邦存款保险法第3（y）条）进行投保，与之相关的所有保费和摊款均已在到期时支付，终止此类保险的诉讼尚待审理 或者受到威胁。Discover 披露附表第 3.1 (b) 节列出了截至本协议发布之日美国证券交易委员会第S-X条例第1-02条所指的将构成重要子公司的所有Discover子公司的真实完整清单（本协议中提及的Discover或Capital One的重要子公司均指截至本协议发布之日美国证券交易委员会第S-X条第1-02条所指的 重要子公司，Discover， Discover 的子公司见第 7.2 (a) 节查看披露时间表）。除了 Discover 子公司外，没有其他人的经营业绩、现金流、股东权益变动或财务状况合并到 Discover 的财务报表中。
3.2 资本化。
(a) Discover的法定股本包括2亿股Discover普通股和2亿股优先股 股，面值每股0.01美元。截至2024年2月15日，共有 (i) 250,557,658股Discover普通股已发行和流通；(ii) 320,984,826股Discover普通股在国库中持有； (iii) 1,345,280股Discover普通股在结算未兑现的Discover RSU奖励（Discover 董事薪酬计划下未兑现的 Discover RSU 奖励除外）后预留发行，(iv) 255,748 查看 RSU 以下的杰出奖项
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Discover 董事薪酬计划；(v) 在未兑现的 Discover PSU 奖励结算后预留发行的 334,218 股 Discover 普通股（假设 业绩目标在目标水平上得到满足），或预留发行的 501,327 股 Discover 普通股（假设业绩目标在最高水平上得到满足）；(vi) 1,559,512 股 Discover 普通股预留用于在 Discover ESPP 下发行；以及 (vii) (A) Discover C系列的5,700股股票已发行和流通的优先股以及（B）已发行和流通的5,000股Discover D 优先股。截至本协议签订之日，除非前一句中另有规定，以及自2024年2月15日起因归属或结算在前一句所述的本协议签订之日之前发行的任何 Discover RSU 奖励和 Discover PSU 奖励（统称 Discover Equity Awards）或行使在 Discover ESP下购买Discover 普通股的期权而导致的变更，没有资本份额 Discover发行的股票或其他有表决权证券或股权，留待发行或未兑现。Discover 普通股和Discover Preferreder 股票的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估且无优先权，其所有权不承担任何个人责任。Discover对Discover优先股已发行股份 的所有应付股息均按时执行，并且在所有重大方面都遵守了其条款和条件。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就Discover的股东可以 投票的任何事项进行表决。Discover没有发行或未偿还任何信托优先或次级债务证券。除了本协议第 3.2 (a) 节所述在本协议签订之日之前发行的 Discover 股票奖励或在 Discover ESPP 下购买 Discover 普通股的期权外，截至本协议签订之日没有未偿还的认购、期权、认股权、股票增值权、幻影单位、股票、认购权、优先购买权或类似看跌权、、与证券或可兑换或可交换的证券或权利有关的任何性质的看涨期权、承诺或协议Discover 的股本股本或其他有表决权或股权 证券或所有权权益，或合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，Discover 有义务发行额外股本或其他股权或有表决权的证券，或所有权 权益，或以其他方式使 Discover 有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何证券（统称为 Discover 证券，以及与 子公司有关的上述任何内容共同探索子公司证券）。除了Discover股票奖励或根据Discover ESP购买Discover普通股的期权外，没有未偿还的股票奖励（包括根据Discover或其任何子公司任何股本的价格全部或部分确定付款金额的任何现金 奖励）。Discover 或其任何子公司在 Discover 普通股、股本或其他有表决权或股权证券或所有权权益的投票或转让，或授予任何股东或 其他人任何注册权方面，没有表决信托、股东协议、代理或其他具有 效力的协议。
(b) Discover 直接或间接拥有 Discover 子公司所有已发行和流通的资本 股票或其他股权权益，不存在任何留置权、索赔、所有权缺陷、抵押贷款、质押、费用、抵押权和任何担保权益（留置权），以及所有 此类股份或股权权益均经正式授权和有效发行，无需评估即可全额支付可以（就存款机构子公司而言，《美国法典》第 12 篇第 55 节或任何类似条款规定的除外 适用州法律的规定），不存在先发制人的权利，对其所有权不承担任何个人责任。
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3.3 权限；无违规行为。
(a) Discover 拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权限，并在收到必要的发现投票（定义见下文 ）后完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成已获得 Discover 董事会的正式和有效的批准。Discover 董事会一致决定，根据本协议中规定的条款和条件进行本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，也符合 Discover 及其股东的最大利益，已批准本协议和本协议所考虑的交易（包括合并），并指示将本协议提交给 Discovers 股东供其在这类 股东会议上通过，并通过了具有上述效果的决议。除了有权对本协议 进行投票的Discover普通股大多数已发行股的持有人投赞成票通过本协议（必要的发现投票），以及Discover作为Discover Banks唯一股东通过和批准银行合并协议外，Discover无需进行其他公司程序即可批准本 协议或完成本文所设想的交易。本协议已由 Discover 按时有效执行和交付，（假设由 Capital One 和 Merger Sub 进行正当授权、执行和交付）构成 Discover 的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对 Discover 强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、破产、暂停、重组或类似普遍适用法律的限制 ，影响债权人的总体权利和公平补救措施的可用性（以下简称 “可执行性”）例外）。
(b) 无论是 Discover 执行和交付本协议，还是 Discover 完成本协议中设想的交易 （包括合并和银行合并），以及 Discover 对本协议任何条款或规定的遵守，都不会 (i) 违反《探索章程》或《Discover 章程》的任何条款，或 (ii) 假设已按时获得第 3.4 节中提及的同意和 的批准，(x) 违反任何适用于 Discover 的法律、法规、守则、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁令或其任何子公司或其任何 各自的财产或资产，或 (y) 违反、冲突、违反任何条款或造成任何利益的损失、构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将构成违约的事件） 项下，导致终止或终止或取消权利，加快所要求的绩效，或导致根据任何条款，对 Discover 或其任何子公司 的任何相应财产或资产设定任何留置权，Discover 或其任何子公司作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的条件或条款，或者他们或其任何财产或资产可能受其约束的条件或条款，（就上述第 (x) 和 (y) 条而言）此类违规、冲突、违约、终止、取消、加速或无论是单独还是总计 ，都无法合理预期会对 Discover 产生重大不利影响的创作。
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3.4 同意和批准。但以下情况除外：(a) 向纽约证券交易所提交任何必需的 申请、申报和通知（如适用）；（b）根据《BHC法》向联邦储备系统理事会（联邦 储备委员会）提交任何必要的申请、申报和通知（如适用），以及批准此类申请、申报和通知；（c）提交任何所需的申请、申报和通知并酌情向货币审计长办公室（ OCC）发出通知，并批准此类申请、申报和通知，(d) 向金融业监管局（FINRA）提交任何所需的申请、申报或通知，并批准这些 申请、申报和通知，（e）向发现披露表第3.4节或Capital One 披露表第4.4节所列的任何州银行机构提交任何所需的申请、申报或通知，并批准此类申请、申报和通知，(f) Discover 向美国证券交易委员会（SEC）提交联合委托书以最终形式（包括任何 修正案或补充，即联合委托声明），以及将联合委托书作为招股说明书的S-4表格上的注册声明，由Capital One向美国证券交易委员会提交 与本协议（S-4）所考虑的交易以及 S-4的生效声明，(g) 向美国证券交易委员会提交合并证书特拉华州国务卿根据DGCL，向适用的政府实体提交的银行合并证书为 适用法律的要求，以及向特拉华州国务卿提交相应的新Capital One优先股的指定证书，以及 (h) 根据各州的证券或 蓝天法律必须提交或获得的与根据本协议发行Capital One普通股和新Capital One优先股以及批准此类Capital One普通股上市有关的申报和批准 纽约证券交易所，没有同意或批准，也没有申报或注册 必须与任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或部门或SRO（均为政府实体）联系， 才能实现 (i) Discover 执行和交付本协议或 (ii) Discover 完成合并和本文设想的其他交易（包括银行合并）。截至本文发布之日 ，Discover不知道有任何原因无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成兼并和银行合并。
3.5 报告。Discover 及其每家子公司已及时提交（或提供了）所有报告、表格、注册和声明， 以及需要对之做出的任何修改，这些报告、表格、注册和声明，自2021年1月1日起他们必须向 (i) 任何州监管机构、(ii) 美国证券交易委员会、(iii) 联邦 储备委员会、(iv) 联邦存款保险公司、(v) OCDIC提交（或提供）C、(vi) 任何外国监管机构和 (vii) 任何自律组织（SRO）（第 (i) (vii) 条，统称 监管机构），包括任何报告、根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规章或规章要求提交（或提供，视情况而定）的表格、注册或声明， 并已支付所有到期和应付的相关费用和摊款，除非未提交（或提供，如适用）此类报告、表格、信函、注册或声明，也未支付此类费用和摊款，} 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会对以下方面产生重大不利影响探索。在遵守第 9.14 节的前提下，除监管机构在 Discover 及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，任何监管机构均未启动或待审任何程序，或据所知
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发现、调查 Discover 或其任何子公司自 2021 年 1 月 1 日以来的业务或运营，除非合理地预计 不会对Discover产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，此类诉讼或调查都不会对Discover产生重大不利影响。在遵守第 9.14 节的前提下，(i) 任何监管机构对与 Discover 或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或 声明没有任何未解决的违规行为、批评或例外情况；(ii) 自 1 月 1 日以来，任何监管机构都没有就Discover或其任何子公司的业务、 运营、政策或程序进行过正式或非正式的调查，也没有与任何监管机构进行过任何分歧或争议，在每种情况下，可以合理地预计 2021 年，无论是单独还是在聚合，对 Discover 产生重大不利影响。
3.6 财务报表。
(a) Discover 及其子公司在 Discover 报告（包括 相关附注，如适用）中包含（或以引用方式纳入）的财务报表 (i) 根据 Discover 及其子公司的账簿和记录编制并符合其账簿和记录，(ii) 在所有重大方面公允列示了 Discover 及其子公司的合并经营业绩、现金 流量、股东权益变动和合并财务状况各自的财政期或截至其中规定的相应日期第四（如果是未经审计的报表，则以其性质和金额的正常年终审计调整为准），（iii）截至其各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面都遵守了适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并且（iv）是根据所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非此类报表或其中的注释 。自2020年12月31日以来，Discover的独立公共会计师事务所没有因与Discover在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面存在任何分歧而辞职（或通知Discover打算辞职）或被解雇为Discover的独立公共会计师。
(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对Discover产生重大不利影响，否则 Discover及其任何子公司均不承担任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，无论是到期还是即将到期），但在本财年10-Q表季度报告中反映或保留的负债除外截至 2023 年 9 月 30 日的季度（包括其任何附注）以及根据自 2023 年 9 月 30 日以来的惯例，在 正常业务过程中产生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易相关的负债。
(c) Discover 及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息是通过 Discover 或其子公司或会计师专属所有的 手段（包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化）进行记录、存储、维护和操作， 任何不合理预计不会对 Discover 产生实质性不利影响的非排他性所有权除外。Discover (x) 已实施并维持披露控制和程序（定义见证券第 13a-15 (e) 条
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经修订的 1934 年《交易法》（《交易法》））旨在确保这些实体内的其他人酌情向 Discover 的首席执行官 和首席财务官披露与 Discover（包括其子公司）相关的重要信息，以便及时就所需的披露做出决定，并作出《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第302和906条所要求的认证 Banes-Oxley Act）和（y）已根据其之前的最新评估以书面形式披露在本文发布之日，发现外部审计师和 Discover 董事会审计委员会 (i) 财务报告内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条） 的设计或运作中存在任何合理可能对Discovers记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大缺陷，以及 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重要，这涉及管理层或其他在 Discovers 内部扮演 重要角色的员工对财务报告的控制。没有理由相信，Discovers的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次到期时将无法无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规章制度所要求的 认证和证明。
(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) Discover 及其任何子公司，以及 Discover 所知，Discover 或其任何子公司的任何董事、高级职员、 审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或知悉有关会计或 审计惯例、程序、方法或方法的任何实质性投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的（包括有关方面）用于Discover或其任何子公司的贷款（损失准备金、减记、扣除和应计）；或他们各自的内部会计控制措施，包括关于 Discover 或其任何子公司从事可疑会计或审计行为的任何 重大投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) Discover 或其任何子公司的雇员或代表 的员工或律师，无论是否受雇于 Discover 或其任何子公司，均未举报严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据其任何子公司或其各自的任何子公司 Discover 董事会或其任何委员会的高级职员、董事、雇员或代理人，或据Discover所知，向 Discover 的任何董事或高级职员。
3.7 经纪人费用。PJT Partners LP和摩根士丹利公司除外有限责任公司，Discover 或 任何 Discover 子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未聘请任何经纪商、发现者或财务顾问，也未对与合并或 本协议所考虑的其他交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本文发布之日，Discover已向Capital One披露了Discover向PJT Partners LP和摩根士丹利公司支付的总费用。与合并和下文考虑的其他 交易相关的有限责任公司。
3.8 不存在某些变化或事件。
(a) 自2022年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，无论是个人还是总体而言， 已经或可以合理预期会对Discover产生重大不利影响。
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(b) 自2022年12月31日以来，Discover及其子公司在所有重大方面均按正常方式开展各自的 业务。
3.9 法律和监管程序。
(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则 Discover 及其任何子公司都不是任何一方的当事方，而且没有未决或待决，据Discover所知，没有针对Discover或其任何子公司或任何一方的书面、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府或 监管机构的任何性质的调查其现任或前任董事或执行官或质疑其有效性或本协议所设想的交易的适当性。
(b) 对于Discover、其任何子公司或 Discover 或其任何子公司的资产（或合并完成后将适用于尚存实体或其任何关联公司的资产）（或合并完成后将适用于尚存实体或其任何关联公司的资产）（按照 整体），没有任何禁令、命令、判决、法令或监管限制。
3.10 税收和纳税申报表。
(a) Discover 及其子公司已在要求其提交纳税申报表的所有 司法管辖区按时提交了所有重要纳税申报表（包括所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。Discover 及其任何子公司都不是在 内延长提交任何重要纳税申报表（在普通过程中获得的延期提交纳税申报表的期限除外）的受益人。Discover 及其子公司所有应缴的重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时全额支付 。Discover 及其子公司均预扣并缴纳了与已付或应付给任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方 方相关的所有重要税款。Discover及其任何子公司均未收到与任何重大税款有关的书面评估通知或拟议评估通知，对于Discover及其子公司的任何重大税收或Discover及其子公司在Discover报告中未计入的最新经审计的资产负债表中的资产，没有书面或待决的争议、索赔、审计、 审查或其他程序。 Discover 及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或补偿协议或安排（仅在 Discover 及其子公司之间或彼此之间达成的此类协议或安排除外）的当事方或受其约束。 Discover 及其任何子公司 (A) 均未加入提交诉讼时效的合并联邦所得税申报表（共同母公司为 Discover 的集团除外） 或 (B) 根据《财政部条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或外国的任何类似条款）对任何人（Discover 或其任何子公司除外）的税收负责 或 (B) 对任何人（Discover 或其任何子公司除外）的税收负责 law），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。在过去两 (2) 年内，或作为《守则》第 355 (e) 条 所指的计划（或一系列关联交易）的一部分，Discover 及其任何子公司都不是意向 的股票分配中的分销公司或受控公司（根据《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的定义）有资格获得该法第355条规定的免税待遇。Discover及其任何子公司均未参与美国财政部 监管第1.6011-4 (b) (1) 节所指的应申报交易。在过去五 (5) 年中，Discover 从未成为 法典第 897 (c) (2) 条所指的美国房地产控股公司。
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(b) 在本协议中，“税收” 一词是指所有联邦、州、地方和国外收入、消费税、总收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、 意外利润、无形资产、特许经营、备用预扣税、增值、替代性或附加最低税款、预估税和其他税款、费用、征税或类似评估，以及所有罚款和 附加的税款和利息。
(c) 在本协议中，“纳税申报表” 一词是指向政府实体提供或要求提供的任何与税收有关的纳税申报表、 申报表、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
3.11 员工。
(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则每个 Discover Benefit 计划都是根据其条款以及包括 ERISA 和《守则》在内的所有适用法律的 要求建立、运营和管理的。就本协议而言，Discover Benefit Plans一词是指所有员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入安全法》（ERISA）第3（3）条），无论是否受ERISA的约束，以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、解雇、 控制权变更、留用、福利、保险，医疗、附带或其他福利计划、计划、协议、合同、政策、安排或任何薪酬对于 Discover 或 Discover 的任何子公司或其任何子公司 或其任何子公司（无论是否成立）都将被视为 ERISA（Discover ERISA 附属公司）第 4001 条所指的单一雇主， 是当事方或负有任何当前或未来的义务，或者由 Discover 或其任何子公司维持、出资或赞助以任何当前利益为目的或 Discover 或其任何一方的前员工、高级职员、董事或独立承包商子公司，不包括ERISA第4001（a）（3）条所指的任何多雇主计划（多雇主计划）或政府 实体赞助的任何计划、计划或安排。
(b) 在适用的范围内，Discover 已向 Capital One 提供了每份材料 Discover Benefit Plan 和以下 相关文件的真实完整副本：（i）所有摘要计划的描述、修正案、修改或材料补充，（ii）向美国国税局（ 国税局）提交的最新年度报告（表格 5500），（iii）最近收到的美国国税局裁决书以及（iv）最近编写的文件航海报告。
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(c) 美国国税局已就旨在获得《守则》第401 (a) 条资格的 Discover 福利计划（Discover 合格计划）和相关信托发布了有利的裁决书或意见， ， ，据Discover所知，不存在任何可以合理预期的不利情况和事件发生影响任何 Discover 合格计划或相关信托的合格状态。
(d) 对于受 ERISA 第 302 条或第 IV 章或《守则》第 412、430 或 4971 条约束的每项 Discover 福利计划，总体而言，不会对 Discover 及其子公司造成任何实质性责任的除外：(i) ERISA 第 302 条和《守则》第 412 和 430 条下的最低资金标准已得到满足，且未豁免任何最低资金已要求或批准标准或任何摊还期的延长，(ii) 就该计划第 第 430 条而言，此类计划不处于风险状态代码，(iii) 根据该Discover Benefit 计划精算师为此类发现福利计划编制的最新精算报告中用于融资目的的精算假设，截至其最新估值日，该发现福利计划的应计福利的现值没有超过该发现福利计划中可分配给此类应计福利的资产的当前公允市场价值，(iv) 没有 ERISA 第 4043 (c) 条所指的应举报事件，但并没有 30 天通知要求已获得豁免，（v）养老金福利担保公司 （PBGC）的所有保费均已按时全额支付，（vi）根据ERISA第四章，Discover或其任何子公司没有或预计会为养老金福利担保公司（PBGC）投保任何债务（PBGC），（viii）PBGC 尚未提起终止任何此类Discover福利计划的诉讼。
(e) 在过去六 (6) 年中，Discover及其子公司或任何 Discover ERISA附属机构均未向多雇主计划（多雇主计划）或有两（2）个或更多缴款赞助商至少两（2）个不受 共同控制的计划缴款或有义务缴款，也没有任何 Discover 及其子公司或任何 Discover ERISA 附属公司均承担了未满足 多雇主计划或多雇主计划的任何责任由于从多雇主计划或多雇主计划中全部或部分撤回（这些条款的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分）。
(f) 除非不会对Discover及其子公司造成任何实质性责任，否则任何Discover Benefit计划均不向退休、前任或在职员工、受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利，除非《守则》第4980B条要求。
(g) 除非可以合理地预期不会对Discover产生重大不利影响，否则适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何 Discover Benefit 计划缴纳的所有 款均已按时缴纳或全额支付，或者在本协议发布之日或之前无需缴纳或支付 的全部款项反映在 Discover 的书籍和记录中。
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(h) 没有待处理或威胁的索赔（ 普通程序中的福利索赔除外）、已提出或提起的诉讼或仲裁，而且，据Discovers所知，不存在任何可能合理地导致对Discover福利计划及其任何 受托人就其对Discover福利计划或任何信托下任何信托资产的责任提出索赔或诉讼的情况可以合理预期会导致 Discover 或其任何一项承担任何责任的 Discover 福利计划 子公司的总金额对Discover及其子公司来说是重要的。
(i) 除非合理预计 单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则 Discover 及其子公司和任何 Discover ERISA 附属机构均未参与任何违禁交易（定义见《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 条），这些交易有理由预计会影响任何 Discover 福利计划或其相关信托、Discover、其任何子公司或任何 Discover 向 ERISA 附属机构查询《守则》第 4975 条规定的任何材料 税收或罚款或ERISA 第 502 节。
(j) 本 协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他活动一起进行）都不会加速向Discover或其任何子公司的任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商的 任何付款、权利或其他利益的归属、行使、资金或交付，或增加其金额或价值，或导致对 Discover 或其任何子公司修改、合并、终止或 获得退款的权利的任何限制生效时或之后来自任何 Discover Benefit Plan 或相关信托的资产。在不限制前述内容概括性的前提下， Discover 或其任何子公司就本协议所设想的交易（无论是完全由此产生的还是由于此类交易与任何其他事件相关的结果）支付或应付的款项（无论是现金、财产还是福利形式）都不是《守则》第280G条所指的超额降落伞付款 。
(k) 任何 Discover 福利计划均未根据《守则》第 409A 或 4999 条或其他条款提供 总额或报销税款。
(l) 除非可以合理地预期不会对Discover产生单独或总体上的重大不利影响，否则没有待处理的，或有待发现的针对Discover或其任何子公司的劳工申诉威胁或不公平劳动行为索赔或 指控，也没有针对Discover或其任何子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。Discover 及其任何子公司均未加入与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似 协议，或与任何劳工组织或雇员协会商定的适用于 Discover 或其任何子公司员工的工作规则或惯例，也未受其约束，除非不合理地预期， 无论是个人还是总体而言，都不会对 Discover 产生重大不利影响，没有待处理的组织活动或受到威胁由任何工会或其他团体寻求代表 Discover 或 其任何子公司的任何员工。
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(m) 除非可以合理地预期单独或总体而言 会对 Discover 产生重大不利影响，否则受美国以外司法管辖区的法律（无论美国法律是否适用）(i) 均按照所有 适用要求进行维持，(ii) 如果有资格获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，并且 (iii) 如果打算获得资金和/或预订书籍，则资金充足和/或预订书籍（视情况而定）基于 基于合理的精算假设。
3.12 美国证券交易委员会报告。Discover 此前已向 Capital One 提供了自 2020 年 12 月 31 日起 Discover 根据经修订的 （《证券法》）或《交易法》（Discover 报告）向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确且完整的 副本，以及 (b) Discover 自12月31日以来邮寄给其股东的通信，2020 年及本文发布之日之前，且截至发布之日没有此类发现 报告或通信（就注册声明和委托书而言，分别为生效日期和相关会议日期）包含任何不真实的重大事实陈述 ，或根据作出声明的情况，没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非该信息是在 晚些时候（但在 之前）提交或提供的本协议的日期）应被视为对较早日期的信息进行了修改。自2020年12月31日起，截至各自日期，根据《证券法》和《交易所 法》提交或提供的所有 Discover 报告在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。根据萨班斯-奥克斯利法案第302条或 906条，Discover的任何执行官均未在任何方面未能按要求其进行认证。
3.13 遵守适用法律。
(a) Discover 及其每家子公司自2020年12月31日起一直持有所有许可证、注册、 特许经营权、证书、许可证、章程和授权，以合法开展各自业务，拥有各自的财产、权利和资产（并已支付与之相关的所有应付费用和 摊款），除非两者均未支付未能持有或支付获得和持有此类执照, 登记, 特许权的费用,可以合理地预计，证书、许可证、章程或授权（以及不支付 任何费用或评估费）将对Discover产生重大不利影响，据Discover所知，任何此类必要的许可证、 注册、特许经营、证书、许可证、章程或授权都不会受到威胁。
(b) 除非单独或总体上不会对 Discover、Discover 及其各子公司遵守且未违约或违反任何政府实体适用于 Discover 或其任何子公司的任何法律、法规、命令、规则、规章、政策和/或 指南，包括与数据保护或隐私相关的所有法律（包括与隐私和安全相关的法律）产生重大不利影响构成个人 数据或个人的数据或信息根据适用法律（个人数据及与之相关的法律、数据保护法）、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和 条例 B、《公平住房法》、
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《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债惯例法》、《电子基金 转让法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、与交换费有关的任何规则或条例，包括但不限于 12 C.F.R. 第 235 部分关于非存款投资产品零售的机构间政策声明，SAFE抵押贷款2008 年许可法、《房地产结算程序法》和第 X 条例、Gramm-Leach-Bliley 法案第五章、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有 制裁或条例，以及与资金传输、收集、处理、持有、处理、清关、 结算和/或汇款或资金转移或交易处理网络有关的任何其他法律、政策或指南（包括关于与商人和商人的交易和关系收购方）、银行保密、歧视性贷款、融资或 租赁行为、消费者保护、防止洗钱、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第 23A 和 23B 条、《萨班斯-奥克斯利法案》以及与 发放、销售和偿还抵押贷款和消费贷款有关的所有机构要求。
(c) Discover Bank 的《社区再投资法》评级为 满意或更高。
(d) Discover 维持书面信息隐私和安全计划，其中包括合理设计的措施 旨在保护 Discover 处理或以其他方式处理的所有个人数据的隐私、机密性和安全性，以免遭任何 (i) 此类个人数据的丢失或滥用，(ii) 未经授权或非法的 处理或处理此类个人数据，或 (iii) 损害此类个人数据安全性或机密性的其他行为或不作为（每个）第 (i) 至 (iii) 条，安全漏洞）。除非可以合理地预计 会对 Discover 造成重大不利影响，否则，Discover 及其子公司已采取符合一般行业惯例的商业上合理的措施，旨在 确保由 Discover 处理或以其他方式处理或代表Discover处理或以其他方式处理的个人数据的机密性、隐私和安全。据 Discover 所知，Discover 没有遇到任何可以合理预期会对 Discover 造成重大不利影响的安全漏洞，无论是个人还是总体而言，都不会出现任何安全漏洞。据Discover所知，其信息技术系统或网络不存在任何可以合理预期会对Discover产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞， 。 Discover 及其子公司遵守其所有与个人数据相关的隐私政策，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对 Discover 产生重大不利影响。
(e) 在 限制下，Discover 或其任何子公司或据Discover所知，任何董事、高级职员、员工、代理人或其他代表 Discover 或其任何子公司均未直接或间接地将 Discover 或其任何子公司的 资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的费用，(ii) 非法向外国付款或国内政府官员或 雇员，或外国或国内政党或利用Discover或其任何子公司资金开展的活动，(iii) 违反了任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或 任何类似法律的条款，(iv)
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设立或保管 Discover 或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，(v) 在 Discover 或其任何 子公司的账簿或记录上作了任何欺诈性记录，(vi) 向任何私人或公众人士，不论是金钱、财产还是服务，进行非法贿赂、非法回扣、非法回扣或其他非法付款， 在确保业务方面获得优惠待遇，为Discover或其任何子公司获得特别优惠，为企业担保支付优惠待遇，或支付已为Discover或其任何子公司获得的特别优惠，或（vii）目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，除非在每种情况下，因为无论是个人还是总体而言，都不会对Discover产生重大不利影响。
(f) 截至本文发布之日，Discover和Discover Bank 均符合适用的已公布资本充足标准（该术语的定义见适用机构主要联邦银行监管机构的相关法规）。
(g) 除非可以合理预期单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则， (i) Discover 及其每家子公司都已根据管理文件条款妥善管理了其作为信托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或 投资顾问的账户适用的州、联邦和外国法律；以及 (ii) Discover、其任何子公司或其任何或其子公司董事、高级管理人员或 员工对任何此类信托账户犯下了任何违反信托或信托义务的行为，并且每个此类信托账户的账目都是真实和正确的，并准确反映了该信托 账户的资产和业绩。
3.14 某些合同。
(a) 除 Discover 披露附表第 3.14 (a) 节的规定或在任何 Discover 报告中提交的内容外，截至本文发布之日，Discover 及其任何子公司都不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，但不包括任何 Discover 福利计划以及仅在 Discover 和 Discover 的任何全资子公司之间达成的任何合同、安排、承诺或 谅解或仅在 Discover 的全资子公司中：
(i) 这是一份重要合同（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；
(ii) 其中包含一项实质性限制 Discover 或其任何子公司开展任何业务线或在合并完成后 开展任何业务的条款，将严重限制尚存实体或其任何关联公司从事任何业务范围或在任何地理区域 的能力（包括任何具有此类效果的排他性或独家交易条款）；
(iii) 就 Discover 或其任何子公司的任何员工（包括任何集体谈判协议）与工会或公会 达成或向其提交信息；
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(iv) 由于本协议的执行和交付、收到必要的发现投票或宣布或完成本协议所设想的任何交易，或由此产生取消或终止权 的任何利益或义务，或任何收益的价值将根据其中任何一项计算而产生或增加 的任何利益或义务本协议所设想的交易，如果此类交易的增加或加速合理地预计，福利或 义务、取消权或终止权或福利价值计算的变更将对 Discover 产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言；
(v) (A) 与 Discover 或其任何子公司产生债务有关的，包括任何售后和回租 交易、证券化、资产负债表外融资安排、资本化租赁和其他类似的融资安排（不包括存款负债、应付贸易应付账款、从联邦住房贷款银行购买的联邦资金、 预付款和从联邦住房贷款银行获得的贷款，以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下发生的根据回购协议出售的证券符合过去惯例的正常业务流程），或（B）提供担保的、支持、 赔偿、Discover 或其任何子公司对 Discover 或其任何子公司就任何其他人的义务、负债或债务所做的任何类似承诺，如果 条款 (A) 和 (B) 各项，本金为4,000万美元或以上；
(vi) 授予与 Discover 或其子公司任何重大资产、权利或财产有关的任何 优先拒绝权、首次要约权或类似权利；
(vii) 这是一项咨询协议或数据处理、软件编程或许可合同，涉及 Discover 或其任何子公司每年支付超过20,000,000美元的款项（除通知条件外，Discover 或其任何子公司可在通知六十 (60) 天或更短的时间内终止且无需支付任何要求的付款或其他 条件的任何此类合同）；
(viii) 这是与 Discover 披露附表第 3.14 (a) (viii) 节中列出的任何 Discover Network、PULSE 网络或 Diners Club International（均为一个网络，统称为网络）的运营或 业务相关的合同之一；
(ix) Discover 或其任何子公司租赁、转租、 许可、使用或占用（无论是作为房东、租户、分租人、分租人还是通过其他占用安排），或者有权在现在或将来使用或占用任何不动产的任何租赁、转租、许可和其他协议，Discover 或其任何一方根据该不动产的年度应付金额 子公司超过10,000,000美元；
(x) 这是一项和解、同意或类似协议 ，包含 Discover 或其任何子公司的任何重大持续义务；或
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(xi) 与收购或处置任何个人、企业 或资产有关，Discover 或其子公司负有或可能负有重大义务或负债。
无论是否在 Discover 披露附表中列出，每份合同、安排、承诺或 对本第 3.14 (a) 节所述类型的理解，在本文中均称为发现合同。Discover 已向 Capital One 提供了截至本文发布之日有效的每份 Discover 合同的真实、更正的 和完整副本。
(b) (i) 每份 Discover 合同均有效并对 Discover 或其子公司之一具有约束力（视情况而定）并具有全部效力，除非个人或总体上合理预计不会对 Discover 产生重大不利影响，(ii) Discover 及其每家 子公司在所有重大方面都遵守并履行了迄今为止要求任何一方遵守或履行的所有义务每份 Discover 合同，除非此类不合规或不履行合同，不论是单独还是在 中总体而言，不合理地预计会对 Discover 产生重大不利影响，(iii) 据 Discover 所知，每份 Discover 合同的每个第三方交易对手在所有重大方面都遵守了 迄今为止必须遵守和履行的所有义务，除非此类不合规或不履行，无论是个人还是总体而言，都不会对 Discover 产生重大不利影响，(iv) 既不是 Discover 也不是其任何子公司已知悉或已收到任何其他当事方违反任何 Discover 合同的任何行为，无论是个人还是总体而言， 均会对 Discover 产生重大不利影响，而且 (v) 不存在任何事件或条件构成或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成 Discover 或其任何子公司的 的重大违约或违约，或对 Discover 及其任何其他方了解或根据任何此类 Discover 合同，除非此类违规行为或无论是单独还是总体而言，默认都不会合理地预计 会对 Discover 产生重大不利影响。
3.15 与监管机构的协议。根据第 9.14 节， Discover 及其任何子公司均不受任何 停止并终止或由 与 签发的任何书面协议或谅解备忘录签发的其他命令或执法行动，或是任何书面协议的当事方， 同意书或谅解备忘录的当事方，或受其任何命令或指令的约束，或已被勒令支付任何民事罚款，或自 2021 年 1 月 1 日起一直是 2021 年 1 月 1 日或自2021年1月1日起收到任何监管信函的接收者、应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议提出的程序或董事会决议， 目前在任何重大方面限制或有理由预计将在任何重大方面限制其业务开展或以任何重大方式限制与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或 风险管理政策、其管理或业务（无论是否在 Discover 披露时间表、Discover 监管协议中列出）相关的业务开展，自 1 月 1 日以来，Discover 或其任何子公司也没有收到书面通知 ，2021 年，由任何监管机构或其他政府实体执行正在考虑签发、启动、订购或申请任何此类Discover监管协议。
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3.16 风险管理工具。 对 Discover、所有利率互换、上限、期权协议、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是单独还是总体而言， 都是在正常业务过程中签订的， 对 Discover 或其子公司的客户的账户产生重大不利影响，根据适用的规则、 法规和任何监管机构以及当时有理由认为交易对手应承担财务责任的政策，这些政策是 Discover 或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行（受可执行性例外情况可能限制的除外）。Discover 及其各子公司已在所有重大方面按规定履行了各自在这类 应履行的义务范围内，在所有重大方面履行了各自的所有重大义务，而且据Discover所知，任何一方均未就此提出任何重大违约、违规或违约行为或指控或断言。
3.17 环境问题。除非可以合理预期会对Discover、Discover及其子公司产生重大 不利影响，否则自2020年12月31日起，已遵守与以下内容相关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构要求 ：(a) 保护或恢复与危险物质暴露相关的环境、健康和安全或自然资源损失，(b) 处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或 接触任何危险物质或 (c) 噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人员或财产造成的任何伤害（统称 “环境法”）。 没有任何法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔或诉讼，据Discover所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，或 可以合理预期会导致Discover或其任何子公司根据任何环境法对Discover或其任何子公司施加任何未决或威胁产生的任何责任或义务， 是合理预期 应承担的责任或义务，无论是单独还是在聚合，对 Discover 产生重大不利影响。据Discover所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，因为 会造成任何个人或总体上会对Discover产生重大不利影响的责任或义务。Discover 不受任何法院、政府实体、监管机构或其他第三方签订或与之达成的任何协议、命令、判决、法令、书面协议 或协议备忘录的约束，这些责任或义务可以合理地预期会对 Discover 产生重大不利影响。
3.18 投资证券和大宗商品。Discovers及其 子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购协议出售的证券和商品拥有良好所有权），这些证券和商品对Discovers的合并业务具有重要意义，不含任何留置权，除非这些 证券或大宗商品是在正常业务过程中质押的，以担保Discovers或其子公司的债务。此类证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在Discover账簿上进行估值。
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3.19 不动产。Discover 或 Discover 子公司 (a) 对所有反映在 Discover 或 Discover 子公司所有的最新经审计的资产负债表中反映的属于 Discovers 或 Discover 子公司之日后收购的不动产拥有良好和 可销售的所有权，这些不动产对 Discovers 的合并业务具有重要意义（此后在正常业务过程中出售或以其他方式处置的房产除外）（Discover 自有房产）（Discover 自有房产），所有权均免费且清除实质性留置权除外 (i) 法定留置权担保尚未付款到期，(ii) 尚未到期和应付的不动产税的留置权，(iii) 地役权、通行权和其他类似的抵押权，这些担保不会对受其影响或受其影响的 财产或资产的价值或使用产生实质性影响，或以其他方式严重损害此类房产的业务运营，(iv) 房东、出租人、商人、物资、仓库、承运人、 工人或员工修理人留置权或在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，以及 (v) 所有权或留置权的缺陷或不合规定之处不会对所涉或受其影响的房产或 资产的价值或用途产生重大影响，也不会以其他方式严重损害此类房产（统称 “许可抵押物”）的业务运营，并且 (b) 是此类探索报告中包含的最新 经审计的财务报表中反映的或在发布之日之后收购的所有租赁资产的承租人，这些财产对Discovers的合并业务具有重要意义（以下租赁除外）自其条款生效之日起已到期） （此类租赁财产，与 Discover 拥有的房产（即 Discover Real Property）合计，免除所有实质性留置权，但许可的抵押权除外，并拥有据称 租赁的房产，据Discover所知，每份此类租约均有效，承租人或据Discover所知，出租人没有实质性违约。据Discover所知，没有对Discover房地产提起未决的 起诉或威胁的谴责诉讼。
3.20 知识产权。Discover 及其每家子公司 拥有（不含任何实质性留置权）或获准使用其当前开展业务所需的所有知识产权。除非可以合理预期个人或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响：(a) (1) 据 Discover 所知，Discover 及其子公司的行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利 ，以及 (2) 没有人以书面形式向 Discover 断言 Discover 或其任何子公司侵权、侵占或以其他方式侵犯了该人的知识产权，(b) 据 Discover 所知，没有 个人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 Discover 或其任何子公司对 Discover 或其子公司拥有的任何知识产权的任何权利，并且 (c) Discover 和任何 Discover 子公司均未收到任何质疑 Discover 或任何 Discover 子公司拥有的任何知识产权所有权、有效性或可执行性的未决索赔的书面通知，Discover 及其子公司已采取 商业上合理的行动来避免放弃暂停、取消或Discover 及其子公司拥有的所有知识产权均不可执行。就本协议而言，知识产权是指在世界任何地方或与之相关的所有 权利：(i) 商标、服务标记、品牌名称、d/b/as、互联网域名和 URL、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地标志、与 前述内容相关的所有商誉以及所有
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注册和注册前述内容的申请，包括任何此类注册或申请的延期、修改或续期；(ii) 发明、发现和创意， 无论是否可获得专利、专利、专利申请和发明披露（包括分部、修订、延续、部分延续和续订）、对其进行的所有改进，以及任何延期、替代、补发或重新审查；(iii) 非公开信息、商业秘密和专门知识，包括专有或保密程序，技术、协议、公式、 原型和机密信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利；(iv) 不论是否受版权保护的著作和其他著作作品（包括软件、内容、数据、数据库和其他 信息汇编），无论是否已发布，版权注册或申请及其任何续订或延期；以及 (v) 任何其他内容知识产权、工业权或所有权。
3.21 关联方交易。截至本文发布之日，除非任何 Discover 报告中另有规定，Discover 或其任何子公司与 Discover 或其任何一方现任或前任 董事或执行官（定义见《交易法》第 3b-7 条）之间没有任何交易或 系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有任何目前提议的交易或一系列关联交易子公司或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的个人另一方面，已发行的Discover普通股（或任何此类人员的直系亲属或关联公司） （Discover的子公司除外）的百分比（5％）或以上，其类型是根据《交易法》颁布的S-K法规第404项要求在任何Discover报告中申报的类型。
3.22 州收购法。Discover 董事会已批准本协议，并且 已采取所有其他必要行动，使任何州可能适用的收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括任何暂停、控制 股票、公平价格、收购或利益股东法，或《Discover 章程》或《Discover 章程》或《Discover 章程》的任何类似条款（统称，Capital One 章程或任何类似条款）Capital One 章程，收购法规）。根据DGCL第262条，与 合并相关的Discover普通股或Discover优先股的持有人将不享有任何评估权或持不同政见者的权利。
3.23 重组。Discover 没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况可以合理地预计 会阻止合并合起来成为《守则》第 368 (a) 条所指的重组资格。
3.24 意见。Discover董事会已收到PJT Partners LP的意见，其大意是，截至该类 意见发表之日，并考虑到与编制该意见有关的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，合并中的汇率对于 Discover 普通股的持有人是公平的。截至本协议签订之日，该意见尚未被修改或撤销。
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3.25 发现信息。与 Discover 及其子公司 有关的信息，或由 Discover 或其子公司或其各自代表提供以纳入联合委托书和 S-4 或向任何监管机构或 政府实体提交的与此相关的任何其他文件中的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述的情形不是误导性的。 联合委托声明（仅限其部分仅与Discover或其任何子公司有关）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其相关规章制度。
3.26 贷款组合。
(a) Discover 披露附表第 3.26 (a) (i) 条规定了 (i) 截至 2023 年 9 月 30 日 Discover 或 Discover 的任何子公司作为债权人的所有书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、信贷增强、承诺、担保和计息资产）（统称为贷款）的未偿本金总额，非应计贷款除外（即，截至2023年9月30日，债务人拖欠超过九十（90）天的贷款 或更长时间本金或利息的支付）以及（ii）截至2023年9月30日Discover或Discover任何 子公司作为债权人的所有非应计贷款的未偿本金总额。截至2023年9月30日，Discover及其子公司没有归类为其他自有房地产的未偿贷款和资产，其当时未偿还的全额承诺本金总额超过Discover披露表第3.26（a）（ii）节规定的金额，扣除此类贷款和资产的特定储备金，截至2023年9月30日，Discover将这些贷款和资产归类为 特别提及的其他贷款，特别提及 , 不合格, 可疑, 亏损, 机密, 批评, 信用风险资产,有关贷款、 观察清单或类似含义的词语（批评资产）。Discover 披露附表第 3.26 (a) (iii) 节按贷款类别（例如学生、个人、房屋等）概述了截至2023年9月30日的批评资产，以及按类别划分的此类贷款的总本金额和每种此类贷款的特定储备金金额，以及 (B) Discover或其任何 子公司的每项资产 2023 年 9 月 30 日的，被归类为其他自有房地产及其账面价值。
(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对Discover产生重大不利影响，否则Discover或其任何子公司 (i) 的每笔贷款 (i) 均由真实、真实和声称的 债务的票据、协议或其他证据来证明，(ii) 在Discover及其子公司的账簿和记录中作为担保贷款记载的范围内，由有效的押金、抵押贷款、质押、担保权益、 限制、债权、留置权或抵押担保（如适用）作为担保，这些担保有已完善，且 (iii) 是其中指定的债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但有强制执行性 例外情况。
(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则Discover或其任何子公司的每笔未偿贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关票据或其他信贷或信贷或信贷征集和发放的，正在进行管理并在适用情况下提供服务， 的相关贷款文件在所有重大方面均按照相关票据或其他信贷或信贷的规定进行保存安全文件、Discover 及其子公司的书面承保标准（以及，对于持有的向投资者转售的贷款，适用投资者的 承保标准（如果有）以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
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3.27 信用卡账户和应收账款。除非无法合理预期 会对 Discover 产生重大不利影响，否则，(a) 与 Discover Bank 发行的信用卡相关的账户和应收账款以及 收购的任何信用卡账户和应收账款组合（统称为 Discover 信用卡账户和应收账款）（从第三方收购的账户和应收账款除外）的创建、创建、维护和服务均符合所有适用规定法律、 规章制度和发现政策和程序，并按照《账户协议》和《Discovers》的书面承保标准进行维护，(b) 据Discover所知，对于从第三方收购的任何 Discover 信用卡账户 和应收账款，此类账户和应收账款在所有重大方面均符合所有适用的法律、规章和条例 以及发起人的政策和程序，(c) 利率，与 Discover 信用卡相关的费用和收费账目和应收账款遵守所有适用的法律、规章和规章以及适用的账户 协议，(d) 与 Discover 信用卡账户和应收账款有关的所有披露均符合截至制定时的所有适用法律、规章和法规，以及 (e) 与 Discover 信用卡账户和应收账款相关的账户协议可根据其条款强制执行（可能受强制执行性例外情况限制的除外）。就本协议而言：
(i) 应收账款对于 Discover Bank 或 Capital One Bank（视情况而定）是指债务人在任何信用卡账户下应付的任何款项，包括因支付商品和服务、捐款和其他礼物、现金透支、准入支票费、信用卡会员费、应计利息和其他融资 费用而应付的任何款项，以及任何其他性质的费用、支出、收费或其他金额，对于 Discover Bank 或 Capital One Bank（视情况而定）及任何描述，减去Discover Bank或Capital One Bank（如适用）或其任何一方所欠的任何金额相应的关联公司，作为贷款 余额向债务人提供，但仅限于债务人应付的此类金额由Discover Bank或Capital One Bank（如适用）或其各自的关联公司直接或间接地通过证券化风险敞口或其他方式拥有。
(ii) 账户协议指 Discover Bank 或 Capital One Bank（视情况而定）与 Discover Bank 或 Capital One Bank（无论是作为此类协议的原始当事方、继承人还是受让人）或 Discover 或 Capital One 的任何其他子公司（无论是作为 此类协议的原始当事方、继承人还是受让人）与开立账户和向其发放信用卡的个人之间的协议 或代表这些人或多人.
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3.28 保险。除非个人或总体上无法合理预期会对 Discover 产生重大不利影响，否则，(a) Discover 及其子公司已向信誉良好的保险公司投保 Discover 管理层合理认定为谨慎和 符合行业惯例的风险和金额，而且 Discover 及其子公司在所有重大方面均遵守其保险单，且其任何条款均未违约，(b) 每份此类保单均未兑现且已全额 效力和效力，除了为Discover及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任提供保险的保单外，Discover或其相关子公司是此类保单的唯一受益人， (c) 根据任何此类保单应付的所有保费和其他款项均已支付，并且根据该保单的所有索赔均已按时提出，(d) Discover或其任何子公司在任何 项下均无待处理的保险申请关于哪些保险受到质疑、拒绝或质疑的保险单此类保险单的承销商，以及 (e) Discover 及其任何子公司均未收到任何关于任何保险单面临终止、保费大幅上涨 或其承保范围发生重大变更的通知。
3.29 网络。
(a) (i) Discover 披露表第 3.29 (a) (i) 节列出了该网络十个 (10) 个最大收入关系的真实完整清单，其衡量标准是 (A) 截至2022年12月31日的年度和 (B) 截至2023年9月30日的九 (9) 个月以及 Discover (ii) 第 3.29 (a) (ii) 节中此类关系产生的收入披露表列出了网络的十（10）家最大的供应商和服务提供商的真实完整名单，以截至年底 （A）中此类关系的应计成本来衡量2022年12月31日以及（B）截至2023年9月30日的九（9）个月（涵盖合作伙伴（i）和（ii）考虑的每种关系）。自2022年12月31日以来，Discover及其子公司没有合理地预计 会对Discover产生重大不利影响，否则自2022年12月31日以来，Discover及其子公司尚未收到任何承保合作伙伴的任何书面通知，说明该承保合作伙伴 打算终止或大幅减少与Discover或其任何子公司的关系，终止或不利修改与Discover或其任何子公司的任何现有重大合同，或不继续与 的关系} Discover 或其任何子公司。
(b) 除非可以合理预期会对Discover、Discover及其子公司产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起， 对Discover、Discover及其子公司均遵守了任何适用的 网络联盟、协会或交易所的法律、法规、命令、规则、规章、政策、指南、章程或要求，在每种情况下均适用于该网络或与之维持关系的法律、法规、命令、规则、规章、政策、指南、章程或要求网络。
(c) 据Discover所知，除非可以合理地预期单独或总体上不会对Discover产生重大不利影响，否则没有第三方未经授权访问或滥用任何个人数据或任何 硬件、软件、代码、系统、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术和设备（统称为 IT 系统）（统称 IT 系统）（统称， 网络软件和 IT 系统），在每种情况下都以所产生的方式进行或者合理地可能导致 (i) 责任、成本或网络中断，或 (ii) 有义务通知任何人。除非可以合理地预计 会对 Discover、Discover 及其子公司产生重大不利影响，否则已采取商业上合理的措施并在商业上实施
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合理的保障措施，符合公认的行业惯例、数据保护法和与个人数据处理相关的所有合同， 旨在保护其产品和服务以及网络软件和IT系统免受未经授权的访问，并且不存在任何允许或 导致未经授权访问或中断、损害、删除的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程软件、数据或其他材料的破坏或销毁（恶意代码）。除非可以合理预期单独或总体上不会对 Discover 产生重大不利影响，否则网络软件和 IT 系统 (i) 没有恶意代码，并且 (ii) 自 2020 年 12 月 31 日以来没有出现任何故障或故障。
(d) 除非可以合理预期单独或总体上不会对Discover产生重大不利影响，否则 网络软件和IT系统自2020年12月31日以来没有发生过计划外中断或其他故障。
3.30 没有 投资顾问或经纪交易商子公司。
(a) Discover和任何Discover子公司均不以经修订的1940年《投资公司法》第9（a）或9（b）条所述的 身份提供服务，也没有充当经修订的1940年《投资顾问法》规定的注册投资顾问。
(b) 根据《交易法》，Discover和任何Discover子公司都不是必须在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。
3.31 没有其他陈述或保证。
(a) 除 Discover 在本第三条中作出的陈述和担保外，Discover 或任何其他人均未对 Discover、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作任何 明示或暗示的陈述或保证，Discover 特此声明或担保。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，Discover 或任何其他人均未就 向 Capital One 或其任何关联公司或代表作过任何陈述或担保，即 (i) 与 Discover、其任何子公司或其各自业务相关的任何财务预测、预测、预算、预算或预期信息，或 (ii) 除 Discover 在本条 中作出的陈述和担保外，任何口头或书面信息除外给 Capital One 或其任何关联公司或代表们在对 Discover 进行尽职调查、本协议谈判或本协议设想的 交易过程中。
(b) Discover 承认并同意，除第四条中包含的陈述或担保外，Capital One、Merger Sub 或任何其他人均未作出 任何明示或暗示的陈述或担保。
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第四条
第一资本和合并子公司的陈述和保证
除非 (a) Capital One和Merger Sub同时向Discover发布的披露时间表（ Capital One 披露时间表）中披露的；前提是（i）如果不存在此类项目不会导致相关陈述或担保 被视为不真实或不正确，则无需将此类项目列为陈述或担保的例外情况，（ii）仅将某项列为Capital One披露附表中的某项内容即可陈述或担保的例外情况不应被视为 Capital One 承认此类情况商品代表重大 例外情况或事实、事件或情况，或者合理预计该商品将产生重大不利影响，并且 (iii) 就第四条某部分所作的任何披露均应被视为符合条件 (1) 特别引用或交叉引用的第四条任何其他 部分，以及 (2) 表面上合理明显的第四条的其他部分（尽管没有具体的交叉引用）) 根据对 披露内容的解读，该披露适用于此类其他部分或 (b) 正如Capital One自2021年12月31日起提交的任何 Capital One 报告中披露的那样，在本报告发布之日之前（但不考虑风险因素标题下包含的 风险因素披露，或任何前瞻性陈述免责声明或任何其他具有类似警告、预测性或前瞻性的陈述中列出的风险披露），Capital One和 Merger Sub特此向Discover声明并保证如下：
4.1 公司组织。
(a) Capital One是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，是一家根据BHC法案正式注册的银行 控股公司，并选择根据BHC法案被视为金融控股公司。根据特拉华州 的法律，Merger Sub是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。Capital One和Merger Sub均拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的业务开展业务。Capital One和Merger Sub均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区，其经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使得此类许可、 资格或地位是必要的，除非个人或总体而言，没有获得这种许可或资格或信誉良好的情况对 Capital One 产生重大不利影响。 之前已提供真实的 和重述的《第一资本公司注册证书》（《第一资本章程》）、经修订和重述的《第一资本章程》（《第一资本章程》）以及 合并子公司注册证书（合并子章程）和《合并子章程》（《合并子章程》）的完整副本，在每种情况下均自本协议签订之日起生效} Capital One 待发现。
(b) Capital One（Capital One 子公司）的每家子公司（i）均按其组织管辖区的法律正式组建且 有效存在，（ii）已获得正式许可或有资格开展业务，如果该概念得到适用法律的承认，则在其财产所有权、租赁或运营或开展业务所需的所有司法管辖区（无论是联邦、州、 本地还是国外）中信誉良好获得如此许可或
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合格或信誉良好，如果没有获得这样的许可、资格或信誉良好，则可以合理地预计将对Capital One产生重大不利影响，且 (iii) 拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权力。对Capital One或Capital One的任何子公司 支付股息或分配的能力没有任何限制，但对Capital One或受监管实体的子公司而言，对股息或分配的限制通常适用于所有类似监管的实体。作为受保存款机构的Capital One的每家 子公司的存款账户在法律允许的最大范围内由联邦存款保险基金通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》第3（y）条）进行投保，与之相关的所有 保费和摊款均已在到期时支付，并且终止此类保险的诉讼尚未进行或受到威胁。Capital One披露表第4.1（b）节列出了Capital One所有构成重要子公司的子公司的真实完整清单。除Capital One子公司外，任何人的经营业绩、现金流、股东权益变动或财务状况均合并到Capital One的 财务报表中。
4.2 资本化。
(a) Capital One的法定股本包括1亿股Capital One普通股和5000万股 优先股，面值每股0.01美元。截至2024年2月15日，已发行和流通的Capital One普通股380,373,476股；（ii）库中持有的316,375,901股Capital One普通股； (iii) 403,823股Capital One普通股在行使购买第一资本普通股（第一资本股票期权）时预留发行； (iv)) 在未偿还的Capital One RSU奖励结算后预留发行的10,484,834股Capital One普通股；(v) 1,340,794股Capital One普通股 (假设业绩目标达到 目标水平），或保留2,011,317股Capital One普通股（假设业绩目标达到最高水平）在结算Capital One 普通股 股票（Capital One PSU Awards）的杰出绩效单位奖励后发行；(vi) 根据Capital One修正和重述的2002年Associates预留发行的3,459,690股Capital One普通股股票购买计划（Capital One ASPP）；以及 (vii) (A) 1,500,000 股优先股，已被指定为固定利率非累积永久优先股，系列 I，已发行和流通，(B) 1,250,000 股 优先股，已被指定为固定利率非累积永久优先股，系列 J，已发行和流通，(C) 125,000 股优先股，被指定为 固定利率非累积永久优先股，K系列，已发行和流通，(D) 6755 ,000 股优先股，已被指定为固定利率 非累积永久优先股，系列 L，已发行和流通，(E) 1,000,000股优先股，被指定为固定利率重置 非累积永久优先股，已发行和流通；(F) 425,000股优先股，被指定为固定利率 N系列非累积永久优先股，已发行和流通（第 (A) 至 (F) 款所述的优先股，Capital One优先股）。自本协议 之日起，除非前一句中另有规定，以及自2024年2月15日以来因行使、归属或结算任何 Capital One 股票期权 Capital One 而发生的变更
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如前一句所述，在本协议签订之日之前发行的 RSU 奖励和 Capital One PSU 奖励（统称 Capital One Equity Awards）或根据Capital One ASPP行使购买Capital One普通股的期权时，没有已发行的股本或其他有表决权证券或Capital One的股权或股权，也没有已发行的 未发行的股本或其他有表决权证券或股权。Capital One普通股和Capital One优先股和合并次级普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不具有先发制人 权利，其所有权不承担任何个人责任。Capital One是Capital One优先股已发行股票的所有应付股息的当期股息，并且在所有重大方面都遵守了其中的条款和条件 。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就Capital One或Merger Sub的股东可以投票的任何事项进行表决。除Capital One披露 附表第4.2（a）节中规定的情况外，Capital One的任何信托优先权或次级债务证券均未发行或流通。除了本 第 4.2 (a) 节所述在本协议签署之日之前发行的Capital One股票奖励和Capital One优先股或行使购买Capital One ASPP下Capital One普通股的期权外，截至本协议签订之日没有未偿还的认购、期权、认股权、股票增值权、幻影 单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权权利、优先拒绝权或类似权利、看跌期权、看涨期权、承诺或任何性质的协议或可转换或交换为 或可行使为 Capital One 的股本或其他有表决权或股权证券或所有权权益的证券或权利，或根据这些合同、承诺、谅解或安排，Capital One 可能有义务增发 股本或 Capital One 的其他股权或有表决权证券或所有权权益，或以其他方式使 Capital One 有义务发行、转让、出售、购买或赎回的合同、承诺、谅解或安排以其他方式获得上述任何一项。除了Capital One 股权奖励或根据Capital One ASPP购买Capital One普通股的期权外，没有未偿还的股权奖励（包括根据Capital One或其任何子公司的任何资本 股票的价格全部或部分支付金额的任何现金奖励）。在Capital One普通股、资本存量或其他有表决权或股权证券或所有权权益的表决或 转让Capital One的表决或 转让或授予任何股东或其他人任何注册权方面，没有任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他协议可供Capital One或其任何子公司签署。
(b) Capital One 直接或间接拥有 Capital One 每家子公司 的所有已发行和流通股本或其他股权权益，不附带任何留置权，所有此类股份或股权权益均经正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税（根据 12 U.S.C. 第 55 节的规定，作为 存款机构的子公司除外）适用州法律的任何类似条款）且不存在先发制人的权利，不附带任何个人责任它的所有权。Merger Sub的法定股本由100股合并子普通股组成，截至本协议签订之日，其中100股已发行和流通。截至生效 时间之前，Merger Sub的所有已发行和流通股本将归Capital One所有。Merger Sub 除了 (i) 成立之初发生的事件仅为执行本协议所设想的交易以及 (ii) 与本 协议、合并和本协议设想的其他交易相关的业务外，未开展任何业务。
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4.3 权限；无违规行为。
(a) Capital One和Merger Sub均拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权限，并在收到 必要资本一票（定义见下文）后完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成已获得Capital One和Merger Sub董事会的正式和 的有效批准。Capital One董事会一致决定，根据本协议 规定的条款和条件进行特此考虑的交易（包括合并）是可取的，符合Capital One及其股东的最大利益，已通过并批准本协议和本协议中考虑的交易（包括合并），并指示发行与合并有关的 Capital One 普通股（Capital One）股票发行）提交给Capital Ones的股东在这些股东的会议上获得批准，并通过了一项大意如上述 的决议。Merger Sub董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件，合并符合Merger Sub及其唯一股东的最大利益，并通过了一项具有前述 效果的决议。作为Merger Subs的唯一股东，Capital One已书面同意通过并批准了本协议以及此处考虑的交易。除了 (i) Capital One 普通股持有人在 Capital One 会议（必要资本一票）上以多数票 票批准Capital One的发行，（ii）Capital One作为Capital One 银行唯一股东通过和批准银行合并协议，（iii）通过、批准和提交有关新Capital One优先股的指定证书告知特拉华州国务卿，以及 (iv) 通过决议，使 条款生效在与结算有关的第6.12节中，批准本协议或完成本协议所设想的交易无需Capital One或Merger Sub进行其他公司诉讼。本协议 已由 Capital One 和 Merger Sub 各自按时有效执行和交付，（假设由 Discover 授权、执行和交付）构成 Capital One 和 Merger Sub 各自的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 Capital One 和 Merger Sub 各自执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。在合并中发行的 Capital One普通股和新Capital One优先股的股票已获得有效授权（以获得必要资本一票为准），发行后将有效发行、全额支付且不可估税，Capital One的现任或前任股东均不拥有任何 优先权或类似权利。
(b) Capital One或Merger Sub对本协议的执行和交付，或Capital One或Merger Sub对本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）的完成，或Capital One或Merger Sub对本协议任何条款或规定的遵守，都不违反 《第一资本章程》或《第一资本章程》或《合并子章程》或《次级合并》的任何条款章程或 (ii) 假设已正式获得第 4.4 节中提及的同意和批准，(x) 违反任何法律， 适用于 Capital One 或其任何子公司或其任何各自财产或资产的法规、守则、条例、规则、规则、规章、判决、命令、令状、法令或禁令，或 (y) 违反、冲突或导致违反 任何条款或其中的任何利益的损失，构成违约（或事先通知或时效的事件，或两者兼而有之）
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根据任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定， 对Capital One或其任何子公司的任何相应财产或资产的 任何相应财产或资产的规定将构成违约、导致终止或取消权 } Capital One 或其任何子公司是其中的一方，或者他们或其各自的任何财产是其中的一方或资产可能受约束，除非（就上述第 (x) 和 (y) 条而言），此类违规、冲突、违约、 终止、取消、加速或创建，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会对 Capital One 产生重大不利影响。
4.4 同意和批准。除了 (a) 向 纽约证券交易所提交任何必需的申请、申报和通知（如适用）；（b）根据《BHC法》向联邦储备委员会提交任何必要的申请、申报和通知（如适用）并批准此类申请、申报和通知；（c）向OCC提交任何 必需的申请、申报和通知（如适用）和批准此类申请、申报和通知，(d) 向FINRA提交任何必要的申请、申报或通知，并批准此类申请、申报或通知申请、 申报和通知，(e) 向发现披露表第 3.4 节或 Capital One 披露表 第 4.4 节所列的任何州银行机构提交任何所需的申请、申报或通知，并批准此类申请、申报和通知，(f) 向美国证券交易委员会提交联合委托书和将联合委托书作为招股说明书的 S-4，以及 声明 S-4 的生效，(g) 向特拉华州国务卿提交合并证书根据DGCL，根据适用法律的要求向适用的 政府实体提交银行合并证书，向特拉华州国务卿提交新Capital One优先股的指定证书，以及（h）根据各州的证券法或蓝天法要求提交或获得的与Capital One普通股和新Capital One优先股发行有关的 申报和批准根据本协议和批准此类 的上市纽约证券交易所的Capital One普通股、任何政府实体的同意、批准、备案或注册均不必与（i）Capital One和Merger Sub执行和交付本协议或 （ii）Capital One和Merger Sub完成合并（视情况而定）以及本文考虑的其他交易（包括银行合并）有关。截至本文发布之日，Capital One不知道有任何原因无法获得必要的 监管批准和同意，以便及时完成兼并和银行合并。
4.5 报告。Capital One及其每家子公司已及时向任何监管机构提交（或提供）自2021年1月1日起必须向任何监管机构提交（或提供）所有报告、表格、注册和 声明，以及要求对之做出的任何修改，包括根据美国法律、规章或法规要求提交（或提供，如适用）的任何报告、表格、注册或 声明美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构，并已支付所有费用和与 相关的到期和应付摊款，除非不提交（或提供，如适用）此类报告、表格、信函、登记或报表，也未单独或总额支付此类费用和摊款，不合理地预计不会对 Capital One 产生重大不利影响。以章节为准
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9.14，除监管机构在 Capital One 及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自 2021 年 1 月 1 日起，任何监管机构均未启动或等待对第一资本或其任何子公司的业务或运营进行任何 程序，或据第一资本所知，对 Capital One 或其任何子公司的业务或运营的调查，除非合理地预计 会单独或总体上进行此类诉讼或调查对 Capital One 的重大不利影响。在遵守第 9.14 节的前提下，(i) 任何监管机构对与 Capital One 或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或 声明没有任何未解决的违规行为、批评或例外情况，并且 (ii) 自1月以来，任何监管机构都没有就第一资本或其任何子公司的业务、 运营、政策或程序进行过正式或非正式的调查，也没有与任何分歧或争议 2021 年 1 月 1 日，无论是单独还是分开使用，都有合理的预期总量，对第一资本的重大不利影响。
4.6 财务报表。
(a) Capital One报告中所含（或以引用方式纳入）的Capital One及其子公司的财务报表（包括 相关附注，如适用）(i) 根据Capital One及其子公司的账簿和记录编制并符合Capital One的账簿和记录，(ii) 在所有重大方面公允列报了Capital One的合并经营业绩、 现金流量、股东权益变动和Capital One的合并财务状况，以及其各自财政期或截至相应日期的子公司其中规定（对于未经审计的报表， 须遵守正常性质和金额的年终审计调整），（iii）截至各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面都遵守了适用的会计要求和 美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并且（iv）是根据在所涉期间持续适用的公认会计原则制定的，每种情况均如所示此类陈述或其附注 中。自2020年12月31日以来，没有任何一家Capital One的独立公共会计师事务所因与Capital One在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职（或通知Capital One打算辞职）或被解雇为Capital One的独立公共会计师。
(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对第一资本产生重大不利影响，否则 Capital One及其任何子公司均不具有任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，无论是到期还是即将到期），除非那些反映在Capital One合并资产负债表中反映或保留在10-Q表季度报告中 的负债截至2023年9月30日的财政季度（包括任何附注）以及对于在 正常业务过程中产生的负债，符合自 2023 年 9 月 30 日以来的惯例，或者与本协议和本协议所设想的交易相关的负债。
(c) Capital One 及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息是通过由 Capital One 或其子公司或会计师独家拥有的方式（包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化）进行记录、存储、维护和操作
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访问权限以及从中获取），但任何非排他性所有权除外，这些所有权不合理地预计会对资本产生重大不利影响 One。Capital One（x）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保这些实体内的其他人酌情将与Capital One（包括其子公司）相关的重要信息告知Capital One的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并作出《交易法》及第302和90条所要求的 认证《萨班斯-奥克斯利法案》第 6 条，以及 (y) 已书面披露，根据其在本文发布之日之前的最新评估，致Capital Ones外部审计师和Capital One董事会审计 委员会 (i) 财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条）中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷很可能会对Capital One记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (ii) 任何涉及管理或其他方面的欺诈行为，无论是否属实 在Capital One财务报告的内部控制中发挥重要作用的员工。没有理由相信，Capital Ones的外部审计师及其首席执行官 官兼首席财务官将无法在下次到期时无条件地提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规章制度所要求的认证和证明。
(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) Capital One 及其任何子公司，以及 Capital One 所知，Capital One 或其任何子公司的任何董事、 高级职员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉任何有关 会计或审计惯例、程序、方法的书面或口头投诉、指控、断言或索赔（包括Capital One或其任何一方的贷款损失准备金、减记、扣除和应计）子公司或其各自的内部会计控制措施， 包括有关 Capital One 或其任何子公司从事可疑会计或审计业务的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) Capital One或其任何 子公司的雇员或律师，无论是否受雇于 Capital One 或其任何子公司，均未举报严重违反证券法或银行法、违反信托义务或 Capital One 或其任何 子公司的类似违规行为或他们各自在 Capital One 董事会任职的高级职员、董事、雇员或代理人，或据Capital One所知，向Capital One的任何董事或高级管理人员提出。
4.7 经纪人费用。除Centerview Partners LLC的聘用外，Capital One或任何 Capital One子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪商、发现人或财务顾问，也未因与本协议所考虑的合并或 其他交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本文发布之日，Capital One已向Discover披露了与Centerview Partners LLC的Capital One签订的与合并相关的合约以及 下设想的其他交易所规定的总费用。
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4.8 不存在某些变更或事件。
(a) 自2022年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、状况、事件或发展，无论是个人还是总体而言， 已经或可以合理预期会对Capital One产生重大不利影响。
(b) 自 2022年12月31日以来，Capital One及其子公司在所有重要方面均按正常方式开展各自的业务。
4.9 法律和监管程序。
(a) 除非可以合理预期会对Capital One造成重大不利影响，否则无论是个人还是总体而言， Capital One及其任何子公司都不是任何一方的当事方，并且没有任何未决或待处理的或据Capital One所知可能以书面形式、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或 任何性质的政府或监管调查对Capital One或其任何一方进行任何性质的政府或监管调查子公司或其任何现任或前任董事或执行官或提出质疑 本协议所设想的交易的有效性或适当性。
(b) 对于Capital One、其任何 子公司或Capital One或其任何子公司的资产（或合并完成后将适用于尚存实体或其任何关联公司的资产），没有任何禁令、命令、判决、法令或监管限制，这些禁令、命令、判决、法令或监管限制。
4.10 税收和纳税申报表。Capital One及其子公司在要求其提交纳税申报表的所有司法管辖区按时提交了 所有重要纳税申报表（包括所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。 Capital One及其任何子公司都不是任何延长提交任何重要纳税申报表期限的受益人（在普通过程中获得的延期提交纳税申报表除外）。Capital One及其 子公司所有应缴的重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时全额缴纳。Capital One及其子公司均预扣并缴纳了与 已支付或应付给任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有重要税款。Capital One及其任何子公司均未收到与任何重大 税额相关的书面评估通知或拟议评估通知，对于Capital One及其子公司的任何重大税收或Capital One及其子公司在Capital One报告中包含的最新经审计的资产负债表中未累计 的资产，也没有以书面或待决的争议、索赔、审计、审查或其他程序的威胁。Capital One及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或补偿协议或安排（除Capital One与其子公司之间或彼此之间的此类协议或安排外 除外）的当事方或其约束。Capital One及其任何子公司（A）均未加入提交合并联邦所得税申报表 ，该集团的诉讼时效尚未确定（共同母公司为Capital One的集团除外），或者（B）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对任何人（Capital One或其任何子公司除外）的税收承担任何责任（Capital One或其任何子公司除外）），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。在过去的两 (2) 年内，Capital One及其任何子公司均未作为计划（或一系列关联交易）的一部分参与过
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《守则》第 355 (e) 条（合并也是其中的一部分），分销公司或受控公司（在《守则》第 355 (a) (1) (A) (A) 条的含义范围内），意在获得《守则》第 355 条规定的免税待遇的股票分配。Capital One及其任何子公司均未参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (1) 条所指的应申报的 交易。在过去五（5）年中，Capital One从未成为该法第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司 。
4.11 员工。
(a) 除非可以合理地预期不会对第一资本产生重大不利影响，否则每个 Capital One 福利计划都是根据其条款和包括ERISA和该守则在内的所有适用法律的要求建立、运作和管理的。就本协议而言，Capital One 福利计划一词是指所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充 退休、遣散、解雇控制权变更、留用、福利、保险、医疗、边缘或其他福利计划、计划、协议，与 Capital One 或任何子公司有关的任何形式的合同、政策、安排或报酬Capital One或其任何子公司的贸易或业务，无论是否注册成立，所有这些子公司与Capital One一起将被视为ERISA（Capital One ERISA关联公司）第4001条所指的单一雇主，或有任何当前或未来的债务，或者由Capital One或其任何子公司为任何 现任或前任员工、高级职员、董事的利益而维持、出资或赞助 Capital One或其任何子公司的董事或独立承包商，不包括任何多雇主计划或任何由政府实体赞助的计划、计划或安排。
(b) Capital One已在适用的范围内向Discover提供了每份重要Capital One福利计划和以下相关 文件的真实完整副本：（i）所有摘要计划描述、修正案、修改或材料补充，（ii）向美国国税局提交的最新年度报告（表5500），（iii）最近收到的美国国税局 决定书以及（iv）最近编写的精算报告。
(c) 美国国税局已就旨在符合《守则》第401（a）条资格的每项Capital One福利计划（Capital One合格计划）和相关信托发布了有利的裁决书 或意见，据Capital One所知，不存在任何可以合理撤销的情况，也没有发生过可以合理撤销的事件预计将对任何 Capital One 合格计划 或相关信托的合格状态产生不利影响。
(d) 除非不会导致Capital One及其子公司承担任何实质性责任，否则就受ERISA第302条或第四章或《守则》第412、430或4971条约束的每项第一资本福利计划而言， ：(i) ERISA第302条以及《守则》第412条和 430条下的最低融资标准已得到满足，没有任何豁免最低融资标准或任何摊还期的延期
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期限已被要求或获得批准，(ii) 就该守则第430条而言，此类计划不处于风险状态，(iii) 根据该资本一福利计划精算师为该类 Capital One 福利计划编制的最新精算报告中用于融资目的的精算假设，该资本一福利计划下的 应计福利的现值截至其尚未成立最新的估值日期，超过了该Capital One福利计划中可分配给该应计资产的当时的公允市场价值福利，（iv）没有发生ERISA第4043（c）条所指的未免除30天通知要求的应申报事件，（v）PBGC的所有保费均已按时全额支付，（vi）Capital One或其任何子公司没有或预计会承担ERISA第四章规定的任何责任（向PBGC支付的 保费除外），而且（vii）PBGC尚未提起诉讼以终止任何此类Capital One福利计划。
(e) 在过去六 (6) 年中，Capital One及其子公司或任何Capital One ERISA附属公司均未向多雇主计划或多雇主计划缴款或有义务向其缴款，Capital One及其子公司或任何Capital One ERISA附属公司均未因完整而承担任何未履行对 多雇主计划或多雇主计划的责任或从多雇主计划中部分提款（这些条款的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分）或多雇主计划。
(f) 除非不会对Capital One或其子公司造成任何实质性负债，否则Capital One福利计划 不为退休、前任或在职雇员或受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利，除非《守则》第4980条要求。
(g) 除非可以合理地预期不会对Capital One产生重大不利影响，否则适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何Capital One福利计划缴纳的所有 笔款项，在截至本协议发布之日或之前按时缴纳或全额支付，或在 不要求在此日期或之前缴纳或支付的范围内，已充分反映在 Capital One 的账簿和记录中。
(h) 没有待处理或威胁的索赔（正常过程中的福利索赔除外）、已提出或提起的诉讼或仲裁，而且据Capital One所知，不存在任何可能合理地 对Capital One福利计划、其任何受托人就其对Capital One福利计划或任何信托资产的责任提出索赔或诉讼的情况在任何 Capital One 福利计划下， 有理由预期会导致任何资本负债其一家或任何一家子公司，其金额对Capital One及其子公司整体而言是重要的。
(i) 除非可以合理地预期不会对第一资本产生重大不利影响， Capital One 及其子公司或任何 Capital One ERISA 关联公司均未参与任何违禁交易（定义见《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 条），这些交易可以合理地预计 会对任何 Capital One 福利计划或其相关信托 Capital One、Capital One、任何 Capital One 进行任何违禁交易（定义见《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 条）其子公司或任何 Capital One ERISA 关联公司免除根据第 4975 条征收的任何重大税收或罚款《守则》或《ERISA》第 502 条。
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(j) 本协议的执行和交付以及本协议所考虑的 交易的完成（单独或与任何其他事件一起进行）都不会加速向 Capital One 或其任何子公司的 任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商的任何付款、权利或其他利益的归属、行使、资金或交付，或增加其金额或价值，或导致 Capital One 或其任何子公司修改、合并、终止或收到 Capital One 的权利受到任何限制在生效时或之后从 任何 Capital One 福利计划或相关信托中归还资产。在不限制前述内容概括性的前提下，Capital One或其任何 子公司就本文所设想的交易（无论是完全由此产生的还是由于此类交易与任何其他事件相关的结果）支付或应付的款项（无论是现金、财产还是福利形式）都不是《守则》第280G条所指的超额降落伞付款。
(k) 根据《守则》第409A条或4999条或其他规定，Capital One福利计划不提供总额或 税款报销。
(l) 除非可以合理地预期 会对 Capital One 造成重大不利影响，否则 没有针对Capital One或其任何 子公司的未决劳工申诉或不公平劳动行为索赔或指控，也没有针对Capital One或其任何子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。Capital One及其任何子公司都不是与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议、 或与任何劳工组织或雇员协会商定的适用于Capital One或其任何子公司雇员的工作规则或惯例的当事方或受其约束，除非可以合理地预期个人或总体上不会对Capital One产生重大不利影响，否则没有待处理的或据Capital One所知, 威胁要组织任何工会或其他团体的活动寻求代表 Capital One 或其任何子公司的任何员工。
(m) 除非可以合理地预期不会对资本产生重大不利影响 一，否则受美国以外司法管辖区的法律（无论美国法律是否适用）(i) 均符合所有适用要求，(ii) 如果打算 有资格获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，并且 (iii) 如果打算获得资金和/或预订书籍，则应酌情提供全额资金和/或预订书籍，基于合理的精算假设。
4.12 美国证券交易委员会报告。Capital One此前已向Discover提供了Capital One自2020年12月31日以来根据《证券法》或《交易法》（Capital One 报告）向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终 注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本（Capital One 报告），以及（b）Capital One自2020年12月31日起及本文发布之日之前向其股东邮寄的通信，截至发布之日没有此类的 Capital One 报告或通信（对于 而言）分别关于生效日期和相关会议日期的注册声明和委托书包含任何不真实的重大事实陈述，或
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没有陈述任何必须在其中陈述的或在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性， 除外，截至以后（但在本协议签订之日之前）提交或提供的信息应被视为对较早日期的信息进行了修改。自2020年12月31日起，截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有Capital One报告 在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。根据萨班斯-奥克斯利法案第302或906条，Capital One的执行官均未在任何方面未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条的要求进行的 认证。
4.13 遵守适用的 法律。
(a) Capital One及其每家子公司自2020年12月31日起一直持有所有许可证、 注册、特许经营、证书、许可证、章程和授权，以合法开展各自业务以及拥有各自根据和依据的各自财产、权利和资产（并已支付 所有到期和应付的费用和摊款），除非两者均未支付未能持有或支付获得和持有此类执照, 登记, 特许权的费用,可以合理地预计，证书、许可证、章程或授权（以及 不支付任何费用或评估费）将对Capital One产生重大不利影响，据Capital One所知，任何此类必要的 许可、注册、特许经营、证书、许可证、章程或授权都不会受到暂停或取消的威胁。
(b) 除非如此，否则无论是单独还是总体而言， 都将对 Capital One、Capital One 及其各子公司遵守且未违约或违反任何政府实体适用于 Capital One 或其任何子公司的任何法律、法规、命令、规则、 条例、政策和/或指南，包括与数据保护或隐私相关的所有法律（包括数据保护法）产生重大不利影响、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和条例B、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债 惯例法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款 投资产品零售的机构间政策声明、《安全抵押贷款许可法》2008 年的《房地产结算程序法》和第X条，《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章，美国财政部外国资产控制办公室实施的所有制裁或条例，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁行为、消费者保护、防止洗钱、外国资产管制、美国 制裁法律和法规、美联储第23A和23B条有关的任何其他法律、政策或指南法案、《萨班斯-奥克斯利法案》以及与发行、销售和服务有关的所有机构要求抵押贷款和消费贷款。
(c) Capital One Bank的《社区再投资法》评级为满意或更高。
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(d) Capital One维持书面信息隐私和安全计划，其中包括合理设计的 措施，旨在保护由Capital One处理或以其他方式处理或代表Capital One处理或以其他方式处理的所有个人数据免遭任何安全漏洞的隐私、机密和安全。 对Capital One、Capital One及其子公司产生重大不利影响除非可以合理预期会产生重大不利影响，否则已采取符合一般行业惯例的商业上合理的措施，旨在确保由Capital One处理或以其他方式处理或代表Capital One处理或以其他方式处理的个人数据的机密性、 隐私和安全。据Capital One所知，Capital One没有发生任何可以合理预期会对Capital One造成重大不利影响的安全漏洞，无论是个人还是总体而言， 都会对Capital One产生重大不利影响。据Capital One所知，其信息技术系统或网络不存在任何可以合理预期会对Capital One产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞，无论是单独还是总体而言，都不会对Capital One产生重大不利影响。除非可以合理预期会对Capital One、Capital One及其 子公司产生重大不利影响，否则均符合其及其所有与个人数据相关的隐私政策。
(e) 不限于， Capital One或其任何子公司或据Capital One所知，任何董事、高级职员、员工、代理人或其他代表 Capital One 或其任何子公司均未直接或间接地将 Capital One 或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的费用，(ii) 所做的任何向外国或国内政府官员或 雇员或外国或国内政党非法付款或利用Capital One或其任何子公司的资金进行的活动，（iii）违反了任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》、 或任何类似法律的条款，（iv）设立或维持了由Capital One或其任何子公司的资金或其他资产组成的任何非法资金，（v）在Capital One或其任何子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记录， (vi) 向其进行任何非法贿赂、非法返利、非法回报、非法影响力支付、非法回扣或其他非法付款任何个人，无论是私人还是公众人士，无论是金钱、财产还是服务，为了在担保业务方面获得 优惠待遇，获得 Capital One 或其任何子公司的特别优惠，为商业担保支付优惠待遇，或支付已为 Capital One 或其任何 子公司获得的特别优惠，或 (vii)，目前都受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁部门，除非在每种情况下都不是无论是个人还是总体而言，都有理由预计 会对 Capital One 产生重大不利影响。
(f) 截至本文发布之日，Capital One和Capital One Bank各符合适用的已公布资本充足标准（该术语的定义见适用机构主要联邦银行监管机构的相关法规）。
(g) 除非个人账户或总体上不会对第一资本产生重大不利影响，否则， (i) Capital One及其各子公司已根据管理条款妥善管理了其作为信托人的所有账户，包括其担任受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或 投资顾问的账户文件和适用的州、联邦和外国法律；以及 (ii) Capital One、其任何子公司或任何其或其子公司的董事、高级管理人员或 员工对任何此类信托账户犯下了任何违反信托或信托义务的行为，并且每个此类信托账户的账目真实正确，准确反映了该信托 账户的资产和业绩。
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4.14 某些合同。
(a) 除 Capital One 披露附表第 4.14 (a) 节的规定或在任何 Capital One 报告中提交的内容外，截至本文发布之日 ，Capital One 及其任何子公司都不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，但不包括任何 Capital One 福利计划以及仅在 Capital One 之间的任何合同、安排、承诺 或谅解 Capital One 旗下的子公司或仅在 Capital One 的全资子公司中：
(i) 这是一份重要合同（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；
(ii) 其中包含一项实质性限制 Capital One 或其任何子公司开展任何业务线的条款，或者合并完成后，将严重限制尚存实体或其任何关联公司从事任何业务领域或任何地理区域 的能力（包括任何具有此类效果的排他性或独家交易条款）；
(iii) 就 Capital One 或其任何子公司（包括任何集体谈判协议）的任何雇员与工会或公会 达成或向工会或公会 提出；
(iv) 因本协议的执行和交付、获得必要资本一票表决或宣布或完成本协议所设想的任何交易，或由此产生取消或终止权的交易而产生或增加或加速的任何利益或义务，或其中任何收益的价值将根据任何一项计算本协议设想的交易 ，其中此类交易的增加或加速可以合理地预计 将对Capital One产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，权益或义务、取消权或终止权或福利价值计算的变更都将对Capital One产生重大不利影响；
(v) (A) 与 Capital One或其任何子公司承担的债务有关，包括任何售后和回租交易、证券化、资产负债表外融资安排、资本化租赁和其他类似的融资安排 （不包括存款负债、应付贸易应付账款、从联邦住房贷款银行购买的联邦资金、预付款和贷款，以及根据每种情况下的回购协议出售的证券）在正常业务过程中（符合 过去的惯例），或（B）规定Capital One或其任何子公司担保、支持、赔偿、承担或背书，或Capital One或其任何子公司就任何其他人的 义务、负债或负债作出的任何类似承诺，本金为4,000,000美元或以上；
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(vi) 授予与 Capital One 或其子公司任何重大资产、权利或财产有关的任何优先拒绝权、优先要约权或类似 权利；
(vii) 是 和解、同意书或类似协议，包含Capital One或其任何子公司的任何重大持续义务；或
(viii) 与收购或处置任何个人、企业或资产有关，Capital One或其 子公司在此项下有或可能负有重大义务或负债。
本 第 4.14 (a) 节所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在 Capital One 披露附表中列出，在此均被称为 Capital One 合同。Capital One 已提供截至本文发布之日有效的每份 Capital One 合同的真实、正确和完整副本。
(b) (i) 每份 Capital One 合约均有效并对 Capital One 或其 一家子公司具有约束力（视情况而定）并具有全部效力，除非个人或总体而言，合理预计不会对 Capital One 产生重大不利影响，(ii) Capital One 及其各子公司在所有重大方面均遵守并履行了任何一方必须遵守或履行的所有义务迄今为止，根据每份 Capital One 合同，除非此类不合规或不履约，个人或总体而言 不会合理地预期会对第一资本产生重大不利影响，（iii）据第一资本所知，每份Capital One合同的每个第三方交易对手在所有重要方面都遵守了， 履行了迄今为止该Capital One合同要求遵守和履行的所有义务，除非此类不合规或不履行个人或总体情况是不可合理预期的 对 Capital One 产生重大不利影响，(iv)Capital One 及其任何子公司都不知道或未收到任何其他当事方违反任何 Capital One 合同的任何行为，无论是个人还是总体而言， 都会对 Capital One 产生重大不利影响，(v) 不存在任何构成或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成重大违约或违约的事件或条件 Capital One 或其任何子公司，或据 Capital One 所知，其任何其他方，或根据任何此类Capital One合同，除非此类违约或违约，无论是单独还是总体而言， 都不会对Capital One产生重大不利影响。
4.15 与监管机构的协议。在 第 9.14 节的前提下，Capital One 及其任何子公司均不受任何约束 停止并终止或其他命令或执法行动，或是 与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，或是任何承诺书或类似承诺的当事方，或受其任何命令或指令的约束，或被勒令支付任何民事罚款，或自 2021 年 1 月 1 日起 收件人已采取任何政策、应要求的程序或董事会决议
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或任何监管机构或其他政府实体的建议，这些机构目前在任何重大方面限制或有理由预计将在任何重大方面限制 的业务行为，或以任何重大方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、其管理或业务（无论是否在 Capital One 披露附表、Capital One 监管协议中列出），此后也没有向Capital One或其任何子公司提供过任何通知2021 年 1 月 1 日，由任何正在考虑 签发、启动、订购或申请任何此类 Capital One 监管协议的监管机构或其他政府实体提交。
4.16 风险管理工具。除非合理地预计 会对Capital One产生重大不利影响，否则所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品 交易和风险管理安排，无论是为Capital One或其任何子公司的账户，还是为Capital One或其子公司的客户签订的，都是在正常过程中签订的 业务，并根据适用的规则、法规以及任何监管机构和交易对手当时有理由认为应承担财务责任的政策，这些政策是 Capital One 或 其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况可能限制的除外）。Capital One及其各子公司已在所有重大方面正式履行了各自在所有重大方面承担的所有重大 义务，但以累积的此类义务为限，据Capital One所知，任何一方均未就此提出任何重大违规行为、违规行为或违约行为或指控或断言。
4.17 环境问题。除非可以合理预期会对Capital One、Capital One及其子公司产生重大不利影响，否则自2022年12月31日起，Capital One及其子公司的重大 不利影响均符合所有环境法。据Capital One所知，没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼， 没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，试图对Capital One或 的任何子公司施加任何未决或威胁的环境法所产生的任何责任或义务，这些责任或义务是合理预期的，无论是单独还是在总计， 对 Capital One 的重大不利影响。据Capital One所知，任何此类程序、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，因为这些程序、索赔、行动或政府调查会合理地预计 会对Capital One产生重大不利影响。Capital One不受任何法院、政府 实体、监管机构或其他第三方签订或与之达成的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，这些责任或义务可以合理地预计会对Capital One产生重大不利影响。
4.18 投资证券和大宗商品。Capital One及其子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购协议出售的证券和大宗商品（根据回购协议出售的证券和大宗商品除外）拥有良好的所有权，不含任何留置权，除非此类证券或大宗商品是在正常业务过程中 质押以担保Capital One或其子公司的债务。此类证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在Capital One账簿上进行估值。
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4.19 不动产。Capital One 或 Capital One 子公司 (a) 对所有反映在 Capital One 报告中的最新经审计的资产负债表中反映的由 Capital One 或 Capital One 子公司拥有或在其发布之日之后收购的、对Capital One的合并业务具有重要意义的不动产（Capital One 拥有的房产除外）（Capital One 拥有的房产除外）（Capital One 拥有的房产）拥有良好且 可销售的所有不动产，不含所有实质性留置权， 除允许的抵押权外，并且 (b) 是此类Capital One报告中包含的最新经审计的财务报表中反映的或在报告发布之日之后收购的所有租赁地产的承租人，这些房地产对Capital 的合并业务具有重要意义（自发布之日起已到期的租约除外）（此类租赁不动产，与Capital One拥有的房产，Capital One不动产）， 无任何实质性利息除许可的抵押权外，并拥有声称要租赁的财产据Capital One所知，每份此类租约均有效， 承租人或据Capital One所知，出租人没有重大违约。据Capital One所知，没有针对Capital One不动产的待决或威胁的谴责诉讼。
4.20 知识产权。Capital One 及其每家子公司拥有（不含任何实质性留置权）或获准使用 开展其当前业务所必需的所有知识产权。除非可以合理预期不会对第一资本产生重大不利影响：（a）（i）据Capital One所知，Capital One及其子公司的行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且（ii）没有人以书面形式向Capital One 断言Capital One或其任何子公司的侵权行为 (b) 据所知，侵占、侵占或以其他方式侵犯了该人的知识产权Capital One，没有人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 Capital One 或其任何子公司在 Capital One 或其子公司拥有的任何知识产权方面的任何权利，并且 (c) Capital One 或任何 Capital One 子公司都没有收到任何关于质疑 Capital One 或任何 Capital One 子公司和 Capital One 所拥有的任何知识产权的所有权、有效性或可执行性的未决索赔的书面 通知其子公司已对 采取了商业上合理的行动避免 Capital One 及其子公司拥有的所有知识产权的放弃、取消或不可执行。
4.21 关联方交易。截至本文发布之日，除任何 Capital One 报告另有规定外，Capital One或其任何子公司与 Capital One 或其任何一方的现任或前任董事或执行官（定义见《交易法》第 3b-7 条）之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的 交易或一系列关联交易子公司或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的人）另一方面，根据《交易法》颁布的第S-K条例第404项，必须在任何Capital One报告中报告的五股 百分比（5％）或更多未偿还的Capital One普通股（或任何此类人员的直系亲属或关联公司）（Capital One的子公司除外）。
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4.22 州收购法。Capital One和Merger Sub的董事会均已批准本协议及其所考虑的交易，并已采取所有其他必要行动，使任何可能适用的收购 章程的规定不适用于此类协议和交易。
4.23 重组。Capital One没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况可以合理地预期 会阻止合并合起来成为《守则》第368（a）条所指的重组资格。
4.24 意见。在本协议执行之前，Capital One已收到Centerview Partners LLC的意见（如果最初口头提出， 已经或将要通过同日的书面意见予以确认），其大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从本协议的角度来看，本 协议规定的汇率对Capital One来说是公平的。截至本协议签订之日，该意见尚未被修改或撤销。
4.25 Capital One 信息。与Capital One及其子公司有关的信息，或由Capital One或其 子公司或其各自代表提供的信息，以供纳入联合委托书和S-4或向任何监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件中， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出声明所必需的重大事实，不误导。联合委托书（如果 部分仅与Capital One或其任何子公司有关）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其相关规章制度。S-4（在 部分仅与Capital One或其任何子公司有关的情况下）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其相关规章制度。
4.26 贷款组合。
(a) 截至本文发布之日，除第一资本披露表第4.26（a）节另有规定外，Capital One及其任何子公司均未参与任何以Capital One或Capital One的任何子公司为债权人的书面或口头贷款，截至2023年9月30日，其未清余额在1亿美元或以上，债务人也符合其条款，截至2023年9月30日，逾九十 (90) 天或更长时间拖欠本金 或利息。Capital One披露表第4.26（a）节中列出了真实、正确和完整的（A）截至2023年9月30日Capital One及其子公司的未偿余额为1亿美元或以上的所有贷款，被Capital One归类为特别提及的其他贷款、特别提及、不合格、可疑、亏损、分类、 批评、信用风险资产，有关贷款、观察清单或具有类似意义的词语，以及每项贷款的本金和应计和未付利息此类贷款及其下的 借款人的身份，以及按贷款类别（例如商业、消费者等）分列的此类贷款的本金总额、应计和未付利息，以及按类别划分的此类贷款的总本金和 (B) 截至2023年9月30日归类为其他自有房地产的Capital One或其任何子公司的每项资产和账面价值其。
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(b) 除非个人或总体上无法合理预期会对Capital One产生重大不利影响，否则Capital One或其任何子公司的每笔贷款 (i) 均以真实、真实和声称的债务票据、协议或其他债务证据为证，(ii) 在 Capital One及其附属公司的账簿和记录中记载的范围内贷款，由有效押金、抵押贷款、质押、担保权益、限制、债权、留置权或抵押担保（如适用）作担保，其中已完善 且 (iii) 是其中指定的债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守强制性例外条款。
(c) 除非可以合理地预期不会对Capital One产生重大不利影响，否则Capital One或其任何子公司的每笔 笔未偿贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关附注或其他要求征集和发放的，并且已经进行管理和服务（如果适用），并且相关贷款档案在所有重大方面均由相关附注或其他内容保存信用或担保文件，Capital One的书面承保标准及其子公司（如果是为向投资者转售的贷款，则适用投资者的 承保标准（如果有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规章。
4.27 信用卡账户和应收账款。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 （a）与Capital One发行的信用卡相关的账户和应收账款以及Capital One银行收购的任何信用卡账户和应收账款组合（统称 Capital One信用卡账户和应收账款）（从第三方收购的账户和应收账款除外）的发起、创建、维护和服务遵守所有适用的法律、规章和规章以及资本 其政策和程序是根据账户协议和Capital Ones书面承保标准维持的，（b）据Capital One所知，对于从第三方收购的任何 Capital One 信用卡账户和应收账款 ，此类账户和应收账款在所有重大方面均符合所有适用的法律、规章和条例以及 发起人的政策和程序，(c)) 与之相关的利率、费用和收费Capital One 信用卡账户和应收账款符合所有适用的法律、规章和规章以及适用的账户 协议，(d) 与 Capital One 信用卡账户和应收账款有关的所有披露均符合截至制定时的所有适用法律、规章和法规，以及 (e) 与 Capital One 信用卡账户和应收账款相关的账户协议可根据其条款执行（可能的除外）受可执行性例外情况的限制）。
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4.28 保险。除非可以合理地预计 会对 Capital One 造成重大不利影响，(a) Capital One 及其子公司已向信誉良好的保险公司投保此类风险和金额，例如 Capital One 的管理层合理认定为谨慎且符合行业惯例，Capital One及其子公司在所有重大方面均遵守其保险单，在任何情况下均未违约在其条款中，(b) 每份此类 保单均未执行并具有全部效力，除为Capital One及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任提供保险的保单外，Capital One或其相关子公司是此类保单的唯一 受益人，(c) 根据任何此类保单应付的所有保费和其他款项均已支付，并且根据该保单的所有索赔均已按时提出，(d) Capital One或其任何一方均未提出承保申请} 其子公司根据任何保险单待处理的承保范围受到质疑，但被拒绝或被此类保险单的承销商提出异议，并且 (e) Capital One及其任何子公司均未收到关于任何 威胁终止、大幅增加保费或重大变更任何保险单的承保范围的通知。
4.29 IT 系统。
(a) 据Capital One所知，除非可以合理地预期不会对Capital One产生单独或总体上的重大不利影响，否则没有第三方未经授权访问或滥用任何个人数据或 用于各自业务（统称为 Capital One 软件和信息技术系统）运营的任何IT系统，在每种情况下，都导致或合理可能导致以下任一情况 (i) 责任、 成本或网络中断或 (ii) 通知任何人的责任。除非可以合理预期会对Capital One造成重大不利影响，否则Capital One及其子公司已采取商业上合理的措施并实施了商业上合理的保障措施，这些合同与个人数据处理相关， 旨在保护其产品和服务以及Capital One软件和IT系统免受未经授权的访问和免受未经授权的访问任何恶意代码。除非可以合理地预期不会对Capital One产生单独或总体上的 重大不利影响，否则Capital One的IT系统（i）没有恶意代码，而且（ii）自2020年12月31日以来没有发生任何故障或故障。
(b) 自2020年12月31日以来， Capital One软件和IT系统没有发生过计划外停机或其他故障，除非可以合理预期会对Capital One造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对Capital One产生重大不利影响。
4.30 没有 投资顾问子公司。Capital One和任何Capital One子公司均未以经修订的1940年《投资公司法》第9（a）或9（b）条所述的身份提供服务，也没有充当经修订的1940年《投资顾问法》规定的注册投资顾问 。
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4.31 经纪交易商子公司。
(a) Capital One的某些子公司是经纪交易商（均为Capital One经纪交易商子公司）。除非 不合理地预计 会对 Capital One 产生重大不利影响：(i) 根据《交易法》，每家 Capital One 经纪交易商子公司均已在 SEC 正式注册为经纪交易商，并符合《交易法》的适用条款，包括其净资本要求和客户保护要求；(ii) 每家 Capital One 经纪交易商子公司都是成员在 FINRA 和所有其他必需的 SRO 中信誉良好，并符合所有要求FINRA及其作为成员或以其他方式对其拥有权力的任何此类SRO的适用规则和条例；（iii）每家Capital One经纪交易商子公司（及其每个 注册代表）均根据并遵守所有司法管辖区的适用法律正式注册、许可或有资格成为经纪交易商或注册代表（视情况而定）注册、执照或资格完全有效，信誉良好；以及 (iv) 没有诉讼、诉讼、诉讼或调查仍在进行中，或据Capital One所知，威胁说 很可能导致任何此类注册、许可证和资格的撤销、修改、延期、限制、暂停或限制。
(b) 除非可以合理预期会对Capital One产生重大不利影响，否则不论是个人还是总体而言， (i) Capital One经纪交易商子公司及其任何关联人员（A）都没有资格或一直没有资格担任 交易法第15（b）条规定的经纪交易商或经纪交易商的关联人，不受其约束根据《交易法》第 3 (a) (39) 条的规定被法定取消资格，或 (C) 将被取消资格，这将是谴责的依据，限制根据《交易法》第 15 条、第 15B 条或第 15C 条的规定，任何 Capital One 经纪交易商子公司作为经纪交易商、市政证券交易商、政府证券经纪商或政府证券交易商的活动、职能或运营，或暂停或撤销其作为经纪交易商、政府证券经纪商或政府证券交易商的注册，以及 (ii) 没有任何正在审理的行动、诉讼、诉讼或调查，据第一资本所知，没有受到合理可能的威胁导致任何此类 人被视为没有资格，如第 (A) 条所述，但须遵守法定按第 (B) 条所述取消资格或按条款 (C) 所述取消资格。
4.32 没有其他陈述或保证。
(a) 除Capital One和Merger Sub在本第四条中作出的陈述和担保外，Capital One和Merger Sub任何 其他人均未对Capital One、其子公司、合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证， Capital One和Merger Sub特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，Capital One、Merger Sub 或任何其他人均未就 (i) 与 Capital One、Merger Sub、其各自子公司或 其各自业务相关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向 Discover 或其任何关联公司或代表作出或作出任何陈述或 担保，或 (ii) Capital One、Merger Sub、其各自的陈述和担保除外在本第四条中，任何口头或书面信息在 对 Capital One 进行尽职调查、本协议谈判或本协议谈判期间或在本协议设想的交易过程中向 Discover 或其任何关联公司或代表出示。
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(b) Capital One和Merger Sub承认并同意，除第三条中包含的陈述或担保外，Discover或任何其他 人员均未作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第五条
与业务行为有关的契约
5.1 在生效时间之前开展业务。在本协议生效之日起至本协议生效或提前 终止期间，除非本协议（包括 Discover 披露时间表或 Capital One 披露附表中规定的内容）、法律要求或 另一方书面同意（此类同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟），Discover 和 Capital One 应并应使各方其子公司应，(a) 尽合理的最大努力照常开展业务当然 在所有重要方面以及 (b) 尽最大努力维护和维护其业务组织、员工和有利的业务关系的完整性。
5.2 探索宽容。在本协议生效之日起至本 协议生效或提前终止期间，除非 Discover 披露附表中另有规定，本协议明确规定或允许或法律要求，未经 Capital One 事先书面同意，Discover 不得也不应允许其任何子公司进行：
(a) 除（i）联邦基金和 联邦住房贷款银行的借款，（ii）根据银行定期融资计划或折扣窗口进行的借款，（iii）订立回购协议，（iv）存款（包括经纪存款），（v）购买联邦资金， （vii）资产证券化，（viii）出售存款证，（viii）资本化租赁和 (ix) 在每种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，签发信用证都会产生任何 的借款债务（Discover 的债务除外）或其任何全资子公司（to Discover）或其任何全资子公司），或承担、担保、认可或以其他方式承担 任何其他个人、公司或其他实体的义务；
(b) (i) 调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
(ii) 发行、申报、支付任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回 购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权或有表决权证券或任何可转换的证券或债务（无论目前是否在时间推移或 某些事件发生后才可兑换），或可兑换成或行使的任何股本或其他股权，或者投票证券，包括任何 Discover 证券或 Discover 附属证券，但以下情况除外：(A) Discover 按不超过每股Discover普通股0.700美元的利率定期派发的季度现金 股息；(B) Discover to Discover的任何子公司或其任何全资子公司支付的股息；(C) 在 上提供和支付的股息
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根据此类Discover优先股的条款发现优先股，或（D）根据过去的惯例和适用奖励协议的条款，接受Discover普通股作为与 归属或结算Discover RSU奖励或Discover PSU奖励相关的 产生的预扣税；
(iii) 授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票单位、幻影股票单位、 限制性股票或其他基于股票的奖励或利息，或授予任何人收购任何 Discover 证券或 Discover 子公司证券的权利；或
(iv) 发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许流通任何股本存量或有表决权的证券 或股权或可转换证券（无论是目前只有在某些事件发生之后才可转换或转换）、可兑换成或可行使的任何股本或其他股权 或有表决权的证券，包括任何 Discover 证券或 Discover 附属证券，或任何期权、认股权证，或其他任何形式收购任何股本的权利，或其他股票或有表决权的证券，包括任何Discover 证券或Discover 子公司证券，除非根据Discover RSU Awards或Discover PSU奖励的和解，在每种情况下，均根据适用奖励协议的条款；
(c) 向全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重要财产或资产（包括任何重大知识产权 产权），或者取消、解除或转让对任何此类人的任何债务或任何此类人员持有的任何索赔，但不是 (i) 在普通 业务过程中，(ii) 取消，Discover 或其子公司拥有的任何知识产权在正常业务过程中放弃、失效或到期，即对他们的任何业务都不重要，以及（iii）在正常业务过程中授予知识产权的非排他性许可；
(d) 除 止赎权或以信托或类似身份收购控制权或为偿还先前在正常业务过程中本着诚意签订的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产进行任何实质性投资或收购（无论是通过购买 股票或证券、出资资本、财产转让、合并或组建合资企业或其他方式）除了 Discover 的全资 子公司以外的每起案件；
(e) (i) 终止、实质性修改或放弃任何 Discover 合同的任何实质性条款，或对管理其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改 ，但不对 Discover 的条款做出重大不利变动，或者 (ii) 签订任何构成 第 3.14 (a) (ii) 节所述类型的 Discover 合约的合同，(iii)、(iv)、(vi)、(vii) 或 (xi)，如果在本协议签订之日生效（不包括正常续订合同或替换合同）在正常业务过程中提供基本相似的服务 ，与Discover相关的条款没有实质性的不利变化）；
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(f) 除非适用法律或截至本文发布之日存在的任何 Discover Benefit Plan 的条款（如适用）的要求外，(i) 签订、建立、采用、实质性修改或终止任何 Discover Benefit 计划或任何在本协议发布之日生效的将成为 Discover Benefit 计划的安排，但符合过去惯例的 (x) 除外，(y) 探索属于健康和福利计划的福利计划，因为不合理地预计不会大幅增加提供 的成本任何此类Discover Benefit计划下的福利，（ii）增加应支付给任何现任或前任员工、高级职员、董事或个体订约人或顾问的薪酬或福利，但根据过去的惯例并在Discover披露表第5.2（f）节规定的限制范围内，在正常业务过程中增加年基本工资或工资 ，（iii）加快任何股权奖励或其他薪酬的归属， (iv) 签订任何新的雇佣协议、遣散费、变更协议，或修改任何现有的雇佣关系控制权、留用、集体谈判协议或类似的协议或安排，但不包括在正常业务过程中签订符合过去惯例的录取通知书，但不规定加强或变更控制权分离（在 Discover 披露附表第 5.2 (f) 节规定的参与发现控制权变更遣散政策的限制范围内），(v) 为任何拉比信托或类似安排提供资金或以任何其他方式提供担保根据任何 Discover 支付的补偿或福利福利计划，(vii) 解雇任何 执行副总裁或以上级别的员工，除非有原因，(vii) 雇用任何高级副总裁或以上级别的员工，或任何年薪在25万美元或以上的个人独立承包商（但作为替代雇员 除外，领取的年薪基本相似，其条款与Discover Change in Control遣散政策的参与限制一致）在《发现披露》第 5.2 (f) 节中 附表），或（viii）晋升、更改员工的级别、级别或职称，或以其他方式将任何员工的职位更改为高级副总裁或以上级别或任何年薪为25万美元或以上的个人独立承包商的职位（除非此类行动（x）是为了填补空缺职位（代替替替代员工），其年薪与被替换的个人基本相似，并且此类晋升的条款应保持一致使用 并受参与 Discover Change in 的限制Discover 披露计划第 5.2 (f) 节中规定的控制遣散费政策（或（y）不影响个人薪酬或福利）；
(g) 解决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但任何索赔、诉讼、诉讼或程序的和解除外，涉及Discover或其子公司单独支付的金额 ，总金额不超过截至本协议签订之日的当期储备金额不超过5,000,000美元，且不涉及对任何违规调查结果或承认的任何违规行为的任何禁令救济或 违反法律或不当行为，不会对以下方面施加任何实质性限制，也不会开创任何实质性不利的先例、Discover 或其子公司或幸存实体或其 子公司；
(h) 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果可以合理预期此类行动或不作为会阻碍 合并合起来符合《守则》第368 (a) 条所指的重组资格；
(i) 修改 Discover 章程、Discover 章程或其作为重要 子公司的子公司的类似管理文件；
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(j) 将自己或其任何重要子公司与任何 其他人合并或合并，或重组、全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
(k) 除事先与Capital One协商外，通过购买、出售或其他方式，或对投资组合的分类或报告方式进行重大重组或重大变更其投资证券或衍生品 投资组合或利率敞口；
(l) 实施或采用会计原则、惯例或方法的任何重大变更，但公认会计原则可能要求的变更除外；
(m) 进入任何新的重要业务领域或业务运营，或放弃或终止任何现有的重要业务范围或 业务运营，或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和运营、对冲、证券化和服务政策（包括最高比率或类似限额占其贷款组合资本敞口百分比的任何变动或其任何部分），适用法律要求的除外，任何政府实体实施的法规或政策；
(n) 个人进行或承诺支付任何超过1,000万美元或总额超过3,000万美元的资本支出，但发现披露附表第5.2 (n) 节中规定的Discovers资本支出预算中规定的资本支出预算除外；
(o) 作出、更改 或撤销任何重大税收选择，更改年度纳税会计期，采用或更改任何重要的税收会计方法，提交任何经过修改的重大纳税申报表，就一定金额的税收签订任何结算协议，或 解决任何重大税收索赔、审计、评估或争议，或放弃任何要求退税的实质性权利；
(p) 故意采取 任何旨在或可能合理地可能对Discover或其子公司获得本协议或银行合并协议或必要Discover投票所设想交易所需的任何政府实体的任何必要批准，或履行本协议或银行合并协议下的承诺和协议，或完成本协议或由此设想的交易的能力的 采取任何行动；或
(q) 同意采取、承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第 5.2 节禁止的任何 行为。
5.3 Capital One 的宽容。从本协议 生效之日起至本协议生效或提前终止期间，除非 Capital One 披露附表中另有规定，本协议明确规定或允许或法律要求，未经 Discover 事先书面同意，Capital One 不得也不允许 其任何子公司进行以下行为（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）：
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(a) 修订《第一资本章程》或《第一资本章程》，其方式会对 Discover 普通股的持有人产生不利影响 ，或者相对于其他Capital One普通股持有人对Discover普通股持有人产生不利影响；
(b) 调整、拆分、合并或重新分类Capital One的任何股本；
(c) 为其任何股本或其他权益或 有表决权的证券或任何可转换（目前仅在时间推移或某些事件发生后才可转换或转换）、可兑换成或可行使的任何股息 或其他股权或有表决权证券的股息或任何其他分配，每种情况除外，(A) Capital One的定期季度现金分红，利率不超过Capital One每股0.600美元普通股，（B） Capital One的任何子公司向Capital One或其任何全资子公司支付的股息，（C）根据该Capital One优先股的条款提供和支付的股息，或（D）接受 Capital One 普通股的股票作为股票期权行使价或与行使股票期权相关的预扣税的支付，或在每种情况下，股权补偿奖励的归属或结算均按照 与过去的规定进行适用奖励协议的惯例和条款；
(d) 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果可以合理预期此类 行动或不作为会使合并合起来不符合《守则》第368 (a) 条所指的重组资格；
(e) 故意采取任何旨在或可能合理地可能对Capital One或其子公司获得本文所述交易或银行合并协议或必要资本一票所要求的任何政府实体的任何必要批准，或履行 本协议或银行合并协议下的承诺和协议或完成本协议或由此设想的交易的能力的行动；或者
(f) 同意采取、作出 任何承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第 5.3 节禁止的任何行动。
第六条
其他协议
6.1 监管事项。
(a) 在本协议签订之日后，Capital One和Discover应立即准备并向美国证券交易委员会提交联合委托声明， Capital One应编制并向美国证券交易委员会提交S-4，其中将联合委托书作为招股说明书列入。Capital One 和 Discover（视情况而定）应尽合理的最大努力，在本协议签订之日起的四十五 (45) 天内提交 此类申报。Capital One和Discover均应尽其合理的最大努力，在申报后尽快根据《证券法》 宣布S-4生效，Capital One和Discover随后应邮寄或
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向各自的股东交付联合委托书。Capital One还应尽其合理努力获得进行本协议所设想的交易所需的所有必要州证券法或蓝天 的许可和批准，Discover应按与任何此类行动有关的合理要求，提供与Discover以及Discover普通股和Discover优先股持有人有关的所有信息。
(b) 本协议各方应相互合作，尽最大努力 ，(i) 立即准备和提交所有必要的文件，以执行所有申请、通知、请愿和备案（对于与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿和备案，则尽其合理的最大努力在本协议签订之日起三十 (30) 天内提交此类申报），(ii) 尽快获得所有第三方的所有许可、同意、批准和授权，以及政府实体 为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并），遵守所有 此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件所必需或可取的政府实体，以及 (iii) 对政府实体（银行监管机构除外）对本协议或消费者质疑的任何司法或行政行动或程序提出异议、辩护和上诉 合并和本文设想的交易的信息。Capital One和Discover有权事先审查与本协议所设想的交易有关的任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或向其提交的书面材料，除非不可行，否则双方将根据与信息交换有关的 适用法律进行磋商，并给予合理的时间发表评论。在行使 前述权利时，本协议各方应尽可能合理和迅速地采取行动。本协议双方同意，他们将就获得 所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，以完成本协议所设想的交易，并且双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易 有关的事项的状况。双方应在与任何政府实体举行任何与本协议所设想的交易有关的会议之前与对方协商，并在该政府 实体允许的范围内，让另一方和/或其律师有机会出席和参加此类会议，但每种情况均受适用法律约束。在本协议中，“必要监管批准” 一词是指完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需的所有监管授权、同意、命令和批准（以及与之相关的所有法定等待期的到期或终止）(i) 来自 第 3.4 节或第 4.4 节所述的 第 3.4 节或第 4.4 节中规定的所有监管授权、同意、命令和批准（以及与之相关的所有法定等待期的到期或终止）(i) 或者可以合理预期会出现的故障， 单独或在聚合，对幸存实体产生重大不利影响。
(c) 各方应尽其合理的最大努力 回应任何信息请求，并解决任何政府实体可能对本协议或本协议所设想的交易提出的任何异议。尽管有前述规定，不允许将此处包含的任何内容 视为要求 Capital One 或 Discover 或其任何相应的子公司，并且不允许 Capital One、Discover 或其各自的任何子公司（未经另一方的书面同意）收购任何
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采取行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得政府实体 的上述许可、同意、批准和授权，在合并生效后，这些许可、同意、批准和授权将对尚存实体及其子公司整体产生重大不利影响（一项非常繁琐的监管条件）。
(d) Capital One和Discover应根据要求相互提供有关他们自己、其子公司、董事、 高管和股东的所有信息，以及与联合委托声明、S-4或 或代表Capital One、Discover或其任何相应子公司向任何政府实体提交的与合并有关的任何其他声明、文件、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项，银行合并和本协议所考虑的其他交易。
(e) Capital One和Discover在收到任何政府 实体发出的与本协议和/或银行合并协议所设想的交易有关的任何政府实体的任何必要监管批准或其他批准或许可相关的任何实质性通信后，应立即互相提供建议。为避免 疑问，第 9.14 节不应妨碍任何一方在适用法律允许的范围内履行本第 6.1 (e) 节规定的义务。
6.2 信息的获取；保密性。
(a) 在发出合理通知并遵守适用法律的前提下，为了核实对方的陈述 和担保，为合并和本协议所考虑的其他事项做准备，Capital One和Discover均应并应促使各自的各子公司在前一段时期的正常工作时间内向另一方的高级职员、员工、会计师、法律顾问、顾问和 其他代表提供访问权限到生效时间，寄给此类财产、账簿、合同、人员以及另一方合理要求的记录，各方 应与另一方合作，准备在生效后执行系统和业务运营的总体转换或整合，在此期间，Capital One和Discover各应并应促使其 各自的子公司向另一方提供其在此期间提交或收到的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本根据联邦证券法或 的要求联邦或州银行法（适用法律不允许Capital One或Discover披露的报告或文件除外）以及（ii）该方可能合理要求的有关其业务、财产和 人员的其他信息（适用法律不允许披露的报告或文件除外，视情况而定，Capital One或Discover不允许披露的报告或文件）。如果此类访问或披露会侵犯或损害 Capital Ones 或 Discovers（视情况而定）客户的权利、危及持有或控制此类信息的机构的律师-委托人 特权（在适当考虑双方之间存在任何共同利益、联合防御或类似协议后）或违规行为时，均不得要求 Capital One、Discovers 或其各自的任何 子公司提供访问权限或披露信息 e 任何法律、规则、法规、 命令、判决，在本协议签订之日之前签订的法令、信托义务或具有约束力的协议。在适用前 句限制的情况下，本协议各方将做出适当的替代披露安排。
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(b) Capital One和Discover均应在Capital One Services, LLC和Discover于2023年11月23日签订的 与Discover于2023年11月23日签订的保密协议（“保密协议”）的要求和规定的范围内，保密由另一方或任何此类方的子公司或代表 提供的所有信息。
(c) 双方或其各自代表的任何调查均不得影响或被视为修改或放弃本协议中对方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不直接或间接赋予任何一方 在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其 及其子公司各自的业务行使全面控制和监督。
6.3 股东批准。Capital One和Discover 均应召集其股东会议（分别为Capital One会议和Discover会议），在 宣布生效后尽快召集股东会议，以获得（a）与本协议和合并相关的必要资本一票；（b）如果需要和双方同意，则对其他 事项进行表决通常在股东会议上与批准合并有关的那种情况协议或由此设想的交易，Discover和Capital One均应尽其合理的最大努力， 促使此类会议在合理可行的情况下尽快在同一日期举行。Capital One和Discover及其各自的董事会应尽其合理的最大努力，酌情从Capital One和 Discover的股东那里获得必要资本一票和必要的发现投票，包括向Capital One和Discover的各自股东传达其各自的建议（并在联合委托书中包括此类 建议），就Capital One而言，Capital One的股东是Capital One的股东批准Capital One股票的发行（Capital One董事会建议），就Discover而言， 股东采用本协议（Discover董事会建议）。Capital One 和 Discover 及其各自的董事会不得 (i) 以对另一方不利的方式 扣留、撤回、修改或限定 Capital One 董事会建议（如果是 Capital One），或者 Discover 的 Discover 董事会建议，（ii）未能提出 Capital One 董事会建议（如果是 Capital One），或者 提出 Discover 董事会建议，对于 Discover 在联合委托书中，(iii) 采纳、批准、推荐或认可收购提案或公开宣布打算采纳、批准、推荐或认可 收购提案，(iv) 未公开且无条件地建议反对任何收购提案，或 (B) 重申 Capital One 董事会建议，如果是 Capital One，则重申 Discover Board 建议，每种情况均在十 (10) 个工作日内（或少于 Capital One 会议或 Discover 会议之前的剩余天数），视情况而定）在收购提案公开 或另一方提出的任何要求后，或 (v) 公开提议采取上述任何行动（前述任何一项均为建议变更）。但是，在遵守第 8.1 条和第 8.2 节的前提下，如果 Capital One 的 董事会或
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Discover 在听取其外部法律顾问的建议及其财务顾问的建议后，真诚地确定，如果适用，提出或继续提出 Capital One 董事会建议或 Discover 董事会建议（如适用）很可能会导致 违反 Capital One 董事会建议或 Discover 董事会建议（如适用），该董事会可在 收到 Capital One 之前必要资本一票，如果是 Discover，则在收到必要发现之前投票，在不提出建议的情况下将本协议提交给其股东（尽管截至本协议发布之日批准本协议的决议不得撤销或修改），在这种情况下，该董事会可以在法律要求的范围内，在 的联合委托书或其适当修正或补充中向股东说明其未向股东提出建议的理由；前提是该董事会不得根据本协议采取任何行动除非它 (A) 至少在三 (3) 个工作日前给予对方判决关于其打算采取 此类行动的书面通知，并合理描述导致其决定采取此类行动的事件或情况（如果是针对收购提案采取此类行动，则应包括提出任何此类收购提案或其任何修正或修改的第三方的最新重要条款和 条件以及提出任何此类收购提案的第三方的身份，或以合理的详细方式描述此类其他事件或情况）以及 (B) 在在该通知期结束时， 会考虑任何修正或另一方提出的对本协议的修改，并在听取其外部法律顾问及其财务顾问的建议后，真诚地认定，无论如何，其 很可能会导致违反适用法律规定的信托义务，视情况而定，提出或继续提出 Capital One 董事会建议或 Discover 董事会建议。就本第 6.3 节而言，对任何收购提案的任何重大修改 都将被视为新的收购提案，并且将需要本第 6.3 节所述的新通知期。Capital One 或 Discover 应视情况而定 Capital One 会议或 Discover 会议休会或推迟 Capital One 会议或 Discover 会议（视情况而定）不足以构成开展此类会议业务所需的法定人数，或者在该会议召开之日会议 Discover 或 Capital One（视情况而定）尚未收到代表足够数量的必要股份的代理人获得必要的发现投票权或必要的资本一票投票；前提是，Capital One会议或Discover会议的日期（如适用）的推迟或休会不超过两次，每种情况下的延期或休会总共超过15天，或根据前一句话（不包括任何延期或休会）自适用会议原始日期起总共超过30天适用法律要求的元素 ）。尽管此处有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则，(x) 应召开 Capital One 会议，Capital One 股票的发行应在 Capital One 会议上提交 Capital One 的股东；(y) 应召开 Discover 会议，本协议应在发现会议上提交给 Discover 的股东，此处 中包含的任何内容均不应视为减轻任何影响 Capital One 或 Discover 发现此类义务。在本协议中，对于Capital One或Discover（视情况而定）而言，收购提案是指除本协议所设想的交易 以外，与 (i) 直接或间接收购或收购 方及其子公司合并资产百分之二十五 (25%) 或以上的任何直接或间接收购或收购相关的任何要约、询问或提议，或
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一方或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的百分之二十五 (25%) 或更多的 百分之二十五 (25%) (25%) 或以上，(ii) 任何投标要约（包括自投要约）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有百分之二十五（25%）或以上的股权要约一方或其子公司的任何 类股权或有表决权证券，其个人或总资产构成该方合并资产的百分之二十五（25％）或以上，或（iii）合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，该方或其子公司的个体或总资产占该方合并资产的百分之二十五（25％）或 以上。
6.4 合并的法律条件。在所有方面均遵守本 协议第 6.1 节的前提下，Capital One 和 Discover 均应并促使其子公司尽其合理的最大努力 (a) 采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，立即遵守该方或其子公司在合并和银行合并方面可能对该方或其子公司施加的所有法律 要求，并遵守本协议第七条规定的条件，完成本协议所设想的交易，以及 (b) 获得（并合作）与另一方共同获得 Discover 或 Capital One或其各自子公司就合并、银行合并和本协议所考虑的其他交易获得的任何政府实体和任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准或任何豁免。
6.5 证券交易所上市。Capital One应使合并中发行的Capital One普通股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市 ，但须视正式发行通知而定。
6.6 员工事务。
(a) Capital One应并应促使其每家子公司在生效时间之后的一年内为Discover及其任何子公司的每位员工（在生效时间之后立即继续受雇的员工）提供截至生效时间之后立即仍在就业的每位员工（持续员工），只要他们 在生效时间之后受雇于幸存实体 (i) 基本工资或工资（如适用），不低于优惠的工资（如适用）截至生效时间前向持续雇员提供的信息，(ii)目标 年度现金激励薪酬和目标长期激励薪酬机会，这些机会总体上与截至生效时间前向持续员工提供的目标年度现金激励薪酬和目标长期激励薪酬 机会的总体有利程度相同，(iii) 员工福利（遣散费除外）总体上与 Discover 立即向在职员工提供的员工福利（遣散费除外） 基本相似在生效期之前，以及（iv）遣散费不低于根据Discover披露时间表 第6.6（a）节所列计划向持续雇员提供的遣散费。
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(b) 对于任何持续雇员在生效期当天或之后有资格参与的任何第一资本福利计划，Capital One应并应促使其各子公司：(i) 放弃与 有关的所有先前存在的疾病、例外情况和等待期，适用于任何提供医疗保健福利的Capital One福利计划下的此类员工及其合格受抚养人的参与和承保要求，除非如此 先前存在的疾病、例外情况或等待期将根据类似的 Discover Benefit 计划申请，(ii) 采取商业上合理的努力，为每位此类员工及其符合条件的 受抚养人提供在生效期之前根据提供医疗福利的 Capital One 福利计划支付的任何共付款、共同保险和免赔额的抵免，其程度与在生效期之前根据类似的 Discover Benefit 计划发放的 抵免额相同，在任何适用的免赔额中均令人满意付款、共同保险或最高限额 自掏腰包任何此类 Capital One 福利计划下的要求，以及 (iii) 采取商业上合理的努力认可此类员工在 Discover 及其子公司的所有服务，以获得 的资格，使之有资格参与任何此类第一资本福利计划，其福利水平与生效前类似的 Discover Benefit 计划考虑此类服务的程度相同； 前提是，上述服务认可不适用于 (A) 这将在多大程度上导致相同的福利重复服务期限，（B）用于任何养老金计划，或（C）用于冻结计划或提供祖先福利的任何 福利计划。
(c) 如果 Capital One 在截止日期前不少于二十 (20) 个工作日向 Discover 提交书面请求，则Discover董事会（或其相应委员会）应通过决议并采取必要或适当的公司行动，终止 Discover 401（k）计划（Discover 401（k）计划），该计划自截止日期前一天起生效，视情况而定生效时间。如果 Capital One 要求终止 Discover 401 (k) 计划， (i) Discover 应在截止日期 前五 (5) 天内向Capital One提供该计划已终止（其形式和实质内容应接受Capital One的合理审查和评论）的证据，以及 (ii) 自生效之日起，在职员工有资格参与401 (k) 由Capital One或其子公司之一赞助或维护的计划（Capital One 401（k） 计划）。Capital One和Discover应采取一切可能需要的行动，包括修订Discover 401（k）计划和/或Capital One 401（k）计划，允许继续雇员以现金、票据（如果是贷款）或其组合的形式向符合条件的展期分配（《守则》第401（a）（31）条的定义）的 Capital One 401（k）计划进行展期缴款（根据《守则》第401（a）（31）条的定义）。
(d) 自生效之日起，Capital One应或应促使其子公司根据其条款承担和兑现Discover Benefit 计划，但本句不应解释为限制Capital One或其任何子公司或关联公司根据其 条款修改或终止任何Discover Benefit计划的能力。
(e) 自本协议发布之日起，Discover 和 Capital One 应并应促使各自的关联公司在员工、薪酬和福利整合的所有合理必要事项上进行合作和真诚努力，包括交换与员工、组织结构、薪酬和员工福利有关的信息和数据，以及 向 Discover 及其员工分发通信
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关联公司。在收盘前，Capital One应有机会审查和评论Discover或其关联公司向Discover及其关联公司员工发送的有关本协议所设想交易的任何基础广泛或其他重要的员工通知或沟通材料 （包括网站帖子），包括与本协议中涉及或直接或间接相关的就业、薪酬或福利事项的广泛或其他重要通知或沟通材料 本协议或收盘后雇佣所考虑的交易由 Discover 或其关联公司 在分发前准备，Discover 及其关联公司应反映立即从 Capital One 收到的任何合理意见。
(f) 本协议中的任何内容均不赋予Capital One或Discover或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级职员、董事或顾问继续雇用或服务幸存实体、Discover、Capital 一或其任何子公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干涉或限制尚存实体、Discover、Capital One或其任何子公司或关联公司解雇或终止的权利幸存实体的任何员工、 高级职员、董事或顾问的服务，无论有无原因，随时发现、Capital One或其任何子公司或关联公司。本协议中的任何内容均不得视为 (i) 建立、 修改或修改任何 Discover Benefit 计划、Capital One 福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或 (ii) 改变或限制尚存实体、Discover、Capital One 或其任何 子公司或关联公司修改、修改或终止任何 Discover Benefit 计划、Capital One 福利计划或任何其他福利或就业计划的能力，、生效时间之后的协议或安排。在不限制 第 9.11 节概括性的前提下，本第 6.6 节中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予任何人，包括尚存实体、Discover、Capital One 或其子公司或关联公司的任何 的任何现任或前任员工、高级职员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
6.7 赔偿；董事和高级管理人员保险。
(a) 自生效之日起， 生效后， 幸存实体应赔偿并使其免受损害，并应根据所产生的费用预付开支，无论如何，Discover 根据 Discover 章程、Discover 任何子公司的管理或组织文件以及迄今存在的任何赔偿协议，Discover 自本协议签署之日起对此类人员进行赔偿（受适用法律约束）发布日期并在发现披露附表第 6.7 (a) 节中披露， 每位现任和前任董事、Discover 及其子公司的高级职员或员工（在每种情况下，均为以此类身份行事时）（统称 Discover 受偿方）支付与任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的任何成本或支出（包括 合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政还是调查， 无论是在生效期之前还是之后发生的出于或与该人是或曾经是董事的事实有关，Discover 或其任何子公司的高管或雇员与 在生效时或之前存在或发生的事项或事实有关，包括本协议所考虑的交易；前提是，就预支费用而言，任何向其预付费用的Discover受偿方承诺偿还 此类预付款，前提是最终确定该Discover受偿方无权获得赔偿。
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(b) 在生效后的六 (6) 年内，对于针对现任和前任高管的索赔，幸存实体应 促使Discover维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单（前提是，幸存实体可以用基本相似的 保险公司取代保单，其承保范围和金额至少相同，其中包含对被保险人有利的条款和条件）以及 Discover 及其任何子公司的董事 由生效时或之前发生的事实或事件引起；但是，幸存实体没有义务每年支出超过Discover截至本协议发布之日为此类保险支付的当前年度保费 的300％（保费上限），并且如果此类保险的保费在任何时候超过保费上限，则幸存实体应要求维持保单的 保险，根据幸存实体的诚信决定，这些保险提供最大承保范围年度保费等于保费上限。代替上述规定，Capital One或Discover可以（应Capital One的要求，Discover应尽其合理努力）在生效时间或之前根据Discovers现有的 董事和高级管理人员保险单获得与前一句所述同等的六（6）年期尾单，如果且范围相同，则保额与前一句所述相同可以在总金额不超过保费上限的情况下获得。
(c) 本第 6.7 节的规定应在生效期内有效，旨在使每个 Discover 受偿方及其继承人和代表受益，并应由 强制执行，他们均应是本第 6.7 节的明确第三方受益人。如果尚存实体或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，但不是此类合并或合并的延续或存续实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部资产或存款转让给任何其他人或参与任何 类似交易，则在每种情况下，幸存实体都将作出适当规定，使继任者和幸存实体的受让人将明确承担本第 6.7 节中规定的义务。未经受影响的 Discover 赔偿方或受影响人员事先书面同意，不得在生效后终止或修改尚存实体或其任何继承人在 项下承担的 义务，从而对任何 Discover 受偿方或有权 受益于本第 6.7 节的利益产生不利影响。
6.8 附加协议。如果在生效时间之后的任何时候为了实现本协议的 目的（包括Capital One子公司与Discover子公司之间的任何合并）或赋予尚存实体对合并或银行合并中任何一方的所有财产、资产、权利、批准、 豁免权和特许经营权的全部所有权有必要或需要采取任何进一步的行动，本协议各方的适当高级职员和董事及其各自的子公司应承担所有这些费用Capital One 可能合理要求的必要行动。
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6.9 变更建议。Capital One 和 Discover 应立即向另一方 方告知对方 方的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展 (i) 已对其单独或总体产生重大不利影响，或 (ii) 其 认为会或合理预计会导致或构成对其任何陈述、保证、义务、契约或协议的重大违反此处包含的可以合理预期会单独产生的，或合计 ，不符合第七条中的条件；前提是，任何未能按照上述规定就任何违规行为发出通知均不应被视为违反本第 6.9 节或 、未能满足第 7.2 或 7.3 节规定的任何条件，或未发出此类通知的一方以其他方式构成对本协议的违反，除非基本违规行为会独立导致 未能满足第 7.2 或 7.3 节中规定的条件；此外，根据本第 6.9 节发出的任何通知均不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他 条款的行为，也不得限制接收此类通知的一方可用的补救措施。
6.10 分红。在本协议 签订之日后，Capital One和Discover均应与对方协调Capital One普通股和Discover普通股的任何股息申报以及与之相关的记录日期和付款日期， 双方的意图是，Discover 普通股的持有人在任何季度都不得获得两次股息，也不得获得一次股息任何此类持有人都会获得一只普通股 作为交换在合并中。
6.11 股东诉讼。对于针对该方或其董事或高级管理人员就本协议所设想的交易提起的任何股东诉讼，双方均应立即通知另一方 。各方应让另一方有机会参与任何此类诉讼的辩护或和解（费用由另一方承担 ）。各方应赋予另一方审查和评论与任何此类诉讼有关的所有文件或答复的权利，并将本着诚意考虑这些 条评论。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意；前提是，一方没有义务同意任何不包括全面释放该方及其关联公司或在生效后对尚存实体或其任何关联公司实施禁令或其他公平救济的和解。
6.12 董事会代表。Capital One应采取一切适当行动，以便自生效之日起，组成Capital One董事会的董事人数 将增加三（3），使总共十五（15）名董事；根据Discover和Capital One的共同协议，Discover的三（3）名现任董事 将被任命为Capital One董事会（Discover董事）的董事会成员。
6.13 收购提案。
(a) 各方同意，它不会、将使其各子公司不会、也将导致其各自的高级职员、董事 和员工不会，并将尽其合理的最大努力促使其代理人、顾问和代表（合称 “代表”）不直接或间接地（i）发起、征集、故意鼓励或 故意为有关任何收购提案的任何询问或提案提供便利，(ii) 发起、征集、故意鼓励或 故意为任何收购提案的询问或提案提供便利，(ii))
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与任何人就任何收购提案进行或参与任何谈判，(iii) 向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提案有关的讨论，或 (iv) 除非本协议已根据其条款终止，批准或签订任何条款表、意向书、承诺、 谅解备忘录、原则上协议、收购协议、合并协议或其他协议 (无论是书面还是口头, 有约束力的还是非约束性的)具有约束力）（与任何收购提案有关或与之相关的保密协议除外）（根据本第 6.13 节提及和 签订的保密协议除外）。尽管有上述规定，但如果在本协议签订之日之后，在获得必要资本 一票之前，如果是 Capital One，则为 Capital One，如果是 Discover，则一方会收到未经请求的发现投票 善意书面收购提案，如果 方董事会本着诚意（在听取其外部法律顾问的建议后，在财务问题上，财务顾问的建议后）得出未采取此类行动的结论，则该方可以而且可以允许其子公司及其及其 子公司代表提供或安排提供机密或非公开信息或数据，并参与与收购提案提出者的此类谈判或讨论很可能会导致违反了适用法律规定的其 信托义务；前提是，在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该方应与提出此类收购提案的 人签订保密协议，其条件不亚于保密协议，保密协议不得向该人提供与该方谈判的任何专有权利。各方将且 要求其代表立即停止并导致终止在本协议签订之日之前与除Discover或Capital One以外的任何人就任何收购提案的 进行的任何活动、讨论或谈判（视情况而定）。在收到任何收购提案或任何可以合理预期会导致收购提案的询问后，各方将立即（在二十四（24）小时内）通知对方， 其实质内容（包括进行此类询问或收购提案的人的条款和条件以及身份），将向另一方提供任何此类收购提案和任何协议草案、 提案或其他收到的材料的未经编辑的副本与任何此类调查或收购提案有关，并将随时向另一方通报当前的任何相关进展、讨论和谈判，包括对此类调查或收购提案条款的任何修订或 修订。各方应尽其合理的最大努力，根据 的条款，执行其或其任何子公司签署的任何现有保密协议或暂停协议。
(b) 本协议中的任何内容均不妨碍一方或其董事会遵守《交易法》中有关收购提案的第14d-9条和第14e-2条；前提是此类规则绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议下可能产生的 效力。
6.14 公开公告。Discover 和 Capital One 同意，有关本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，双方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的公开发布或公告或 声明，适用要求的 (i) 除外
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法律或相关方受其约束的任何适用政府实体或证券交易所的规章条例，在这种情况下，被要求发布或 公告的一方应在发布前就此类发布或公告与另一方协商，并给予另一方合理的时间发表评论，或 (ii) 对于与之后发布的其他此类发布、公告或声明一致的发布、公告或声明根据本第 6.14 节签订本协议的日期。
6.15 方法的变更。经双方同意，Discover 和 Capital One 有权在 生效时间之前的任何时候更改实施本协议（包括第一条的规定）所设想的交易的方法或结构，前提是双方都认为必要、适当或可取；但是， 但是，任何此类变更均不得 (i) 改变或改变交换率或股票数量 Discover 普通股持有人获得的 Capital One 普通股以换取 Discover 的每股股份普通股或 对Discovers优先股的待遇，（ii）对本协议规定的Discovers股东或Capital Ones股东的税收待遇产生不利影响，（iii）对本协议规定的Discovers或 Capital One的税收待遇产生不利影响，或（iv）严重阻碍或延迟本协议所设想的交易的及时完成。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第 9.1 节签署的本 协议的适当修正案中。
6.16 重组工作。如果 Discover 或 Capital One 未能在正式召开的 Discover 会议或 Capital One 会议（如适用）上获得必要的发现投票权或必要资本一票，或者任何休会或延期，则各方应本着诚意 尽最大努力就本协议所设想的交易进行重组（据了解，任何一方都没有义务修改或更改任何实质性条款，包括交易所 比率、Discover 的待遇优先股或本协议中规定的向Discover股本持有人发行的对价金额或对价的金额或对价的金额或种类，或任何可能以不利于该方或其股东的方式对 的税收待遇产生不利影响的条款）和/或将本协议和此处考虑的交易（或根据本第6.16节进行重组）重新提交给相应的 股东采纳或批准。
6.17 收购法规。Discover、Capital One、Mergers Sub或其各自的 董事会均不得采取任何行动，使任何收购法规适用于本协议、合并或本文设想的任何其他交易，并且各董事会均应采取一切必要措施，免除（或确保 继续豁免）合并和此处考虑的其他交易不受现在或以后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能或可能声称适用于此处设想的交易 ，则各方及其各自的董事会成员将给予批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易能够在可行的情况下尽快按照本协议规定的条款完成，并以其他方式采取行动，消除或最大限度地减少任何收购法规对所设想的任何交易的影响根据本协议，包括在必要时质疑有效性或任何此类收购法规的适用性 。
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6.18 Discover 债务的处理。第二次生效后，Capital One 和/或其子公司应承担Discover和/或其子公司根据有关Discover和/或其子公司的债务和其他 工具的最终文件应按时履行和遵守的契约和其他义务，以及按时支付受其管辖的票据或其他工具的本金（和溢价，如果有）和利息。与此相关的是，Capital One和 Discover应合作并尽最大努力执行和交付（并促使各自的子公司签署和交付，如果适用）任何补充契约、高级管理人员证书或其他文件，本 各方应合作并尽最大努力提供自第二次生效之日起使该假设生效所需的任何律师意见。
6.19 根据第 16 (b) 条免除责任。Discover 和 Capital One 同意，为了在生效期之前和之后最有效地补偿和留住 Discover Insiders，在 适用法律允许的最大范围内，Discover Insiders 在将 Discover 普通股和 Discover 优先股转换为 Capital One 普通股和 New Capital One 优先股的股份时免受《交易法》第 16 (b) 条规定的责任风险合并和将 Discover 股票奖励 转换为合并中相应的 Capital One 股权奖励，出于补偿和保留目的，同意本第 6.19 节的规定。Discover 应在 生效时间之前合理及时地向 Capital One 提供有关受《交易法》第 16 (a) 条（Discover Insiders）报告要求约束的 Discover 高管和董事以及资本董事会 One 和 Discover 董事会或其非雇员董事委员会（该术语的定义为《交易法》第 16b-3 (d) 条）的准确信息，此后应合理地 立即采取所有此类措施，无论如何，在生效时间之前可能需要采取的步骤使 Discover Insiders 处置 Discover 普通股、Discover 优先股或 Discover Equity Awards，以及（就Capital One而言）任何 Discover Insiders 在合并后立即担任尚存实体的高级管理人员或 董事的 Capital One 普通股、New Capital One 优先股或 Capital One 股票奖励进行任何收购（对于 Capital One 而言）任何在合并后立即担任尚存实体的高级管理人员或 董事的收购 Capital One 普通股、新资本一优先股或 Capital One 股票奖励《交易法》第16 (a) 条，每种情况均根据交易而定根据本协议的规定，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。
6.20 Merger Sub的行为Capital One应采取一切必要行动，促使Merger Sub履行其在本协议下的义务。
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第七条
先决条件
7.1 各方实现合并义务的条件。双方实现合并的相应义务须在生效时或之前满足以下条件：
(a) 股东批准。(i) Capital One的股东应通过 必要资本一票批准Capital One的股东的发行，(ii) 本协议应由Discover的股东通过必要的发现投票通过。
(b) 纽约证券交易所上市。根据本协议可发行的Capital One普通股应已获授权 在纽约证券交易所上市，但须视正式发行通知而定。
(c) 监管部门的批准。(i) 所有必要的监管 批准均已获得并应保持完全效力，所有与之相关的法定等待期均已到期或终止，(ii) 此类必要监管批准不得导致 施加任何重大繁琐的监管条件。
(d) S-4。S-4应已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停S-4生效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的启动或威胁任何诉讼，也不得撤回。
(e) 没有禁令或限制；非法性。 任何法院或具有合法管辖权的政府实体发布的阻止合并、银行合并或 本协议所设想的任何其他交易完成的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合并、 银行合并或本协议所设想的任何其他交易的政府实体均不得制定、签署、颁布或执行任何法律、法规、规则、法规、命令、禁令或法令。
7.2 Capital One 和 Merger Sub的义务条件Capital One和Merger Sub实现合并的义务还需Capital One在生效时间或之前满足或豁免以下条件：
(a) 陈述和保证。第 3.2 (a) 节和 第 3.8 (a) 节中规定的 Discover 的陈述和保证（每种情况均在第三条的开头部分生效之后）均应是真实和正确的（就第 3.2 (a) 节而言，此类失误应是真实和正确的 de 最低限度) 在每种情况下，均截至本协议签订之日和截止日期（除非此类陈述和担保是指较早的日期，在这种情况下 较早的日期），以及第 3.1 (a) 节第 3.1 (b) 节（但仅限于 Discover Bank）第 3.2 (b) 节（但仅限于 Discover Bank）第 3.2 (b) 节中规定的 Discover 的陈述和保证（但仅限于 Discover Bank）但仅限于 Discover 披露附表 7.2 (a) 中规定的探索子公司）， 第 3.3 (a) 节和第 3.7 节（阅读时未对重要性或材料的任何限定生效）
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此类陈述或担保中所述的不利影响（但在任何情况下，均在使第三条的开头部分生效之后）应是真实的， 在所有重大方面均是真实的， 在所有重大方面都是正确的，就像截止日期一样（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，截止日期为 较早的日期）。本协议中规定的 Discover 的所有其他陈述和保证（阅读时不对此类陈述或担保中规定的任何实质性或重大不利影响的限定生效，但在 中，在第三条的开头部分生效之后）在所有方面均为真实和正确，就如同在截止日期 （截止日期 之日和截止日一样）在所有方面都是真实和正确的此类陈述和担保截至较早日期的范围，在这种情况下，截至较早的日期)；但是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为 是真实和正确的，除非此类陈述和担保未能或未能单独或总体上如此真实和正确，并且没有使此类陈述或担保中对实质性或重大不利影响 的任何限定生效，已经或有理由预计会对以下方面产生重大不利影响探索幸存的实体。Capital One应收到一份日期为截止日期的证书，该证书由Discover首席执行官或首席财务官代表Discover签署，内容大致如上。
(b) 履行 Discover 的义务。在截止日期或之前，Discover应在所有重大方面履行了本协议要求其履行的义务、契约和协议，Capital One 应收到一份日期为截止日期并由Discover首席执行官或首席财务官代表Discover签署的相关证书。
(c) 联邦税收意见。截至截止日期，Capital One应已收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的意见，其形式和实质内容均令Capital One合理满意，大意是，根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并合起来将符合《守则》第368（a）条所指的 重组。在发表此类意见时，律师可以要求并依赖Capital One、Discover and Merger Sub高管证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该律师感到相当满意。
7.3 发现义务的条件。Discover 实施合并的义务还须在 Discover 在生效时或之前满足或放弃以下条件：
(a) 陈述和保证。Capital One 和 Merger Sub 第 4.2 (a) 节和第 4.8 (a) 节（在每种情况下，在第四条的开头部分生效之后）中规定的陈述和担保应是真实和正确的（就第 4.2 (a) 节而言，此类不符合真实和正确的 de 最低限度) 在每种情况下，截至本协议签订之日和截止日期，如同截止日期和截止日期一样（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，为较早的日期 ），以及第4.1（a）节第4.1（b）节中对Capital One和Merger Sub的陈述和保证（但仅限于Capital One Bank），第4.1（b）节（但仅限于Capital One Bank），第4.1（b）节中规定的Capital One和Merger Sub的陈述和保证（但仅限于Capital One Bank），4.2 (b)（但仅限于 Capital One 银行）、第 4.3 (a) 节和第 4.7 节（阅读时未对实质性方面的任何限定生效）或中规定的重大不利影响
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截至本协议签订之日和截止日期的此类陈述或担保，在所有重要方面均为真实和正确， 在所有重要方面均为真实和正确（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，截至截止日期）。本协议中规定的对Capital One和Merger Sub的所有其他 陈述和保证（阅读时不对此类陈述或担保中规定的任何实质性或重大不利影响有效，但在每种情况下， 在使第四条的开头生效之后）在所有方面均为真实和正确，截至截止日期（ 除外，此类陈述和担保截至较早的日期，在这种情况下，即在此之前的日期），但前提是就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实 且正确，除非此类陈述和担保未能或未能单独或总体上如此真实和正确，也没有使此类陈述或担保中对重要性或重大不利影响的任何限定生效 已经或有理由预期会有对 Capital One 的重大不利影响。Discover应收到一份日期为截止日期的证书，该证书由Capital One首席执行官或Capital One的首席财务官代表Capital One签署，内容大致如上。
(b) Capital One 和 Merger Sub 的义务履行Capital One和Merger Sub应在截止日期或之前履行了本协议要求其在所有重大方面履行的义务、契约和协议，Discover 应收到截至截止日期并由Capital One首席执行官或首席财务官代表Capital One签署的相关证书。
(c) 联邦税收意见。Discover应在截止日期收到沙利文和克伦威尔律师事务所的意见，其形式和实质上令Discover感到满意，其大意是，根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并在一起将符合《守则》第368（a）条所指的重组 。在提出此类意见时，律师可以要求并依赖Capital One、Discover and Merger Sub高管证书中包含的陈述，这些陈述在形式和 实质内容上都令该律师相当满意。
第八条
终止和修改
8.1 终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候终止，无论是在收到必要的发现投票或必要资本一票之前还是之后：
(a) 经 Capital One 和 Discover 双方书面同意；
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(b) 如果任何必须获得必要的 监管部门批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终决定且不可上诉，或者任何具有合法管辖权的政府实体应发布最终且不可上诉的命令、禁令、 法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或将银行合并定为非法，则由 Capital One 或 Discover 提出，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的 方未能履行或遵守该方在此处规定的义务、承诺和协议；
(c) 如果合并未在 2025 年 2 月 19 日当天或之前完成（根据本第 8.1 (c) 节可以延长 ，即终止日期），则由 Capital One 或 Discover 提出，除非寻求终止本协议的一方未能履行或遵守此处规定的该方的 义务、契约和协议；前提是，如果在该日期，则符合 (A) 第 7.1 (c) 节或 (B) 第 7.1 (e) 节中规定的任何结算条件（如果是条款 (B)、 （在与必要的监管批准相关的范围内）在该日期当天或之前不得得到满足或免除，但第七条中规定的所有其他条件均应得到满足或免除（或者，如果 其性质只能在收盘时得到满足，则如果在该日期结算，则终止日期应能够得到满足），则终止日期应为自动延长至 2025 年 5 月 19 日，就本协议而言，该日期将成为 终止日期；
(d) 如果 Discover 违反了本协议中规定的任何义务、契约或协议或任何陈述或保证 （或任何此类陈述或担保将不再是真实的），则由 Capital One 或 Discover（前提是，终止方 未严重违反此处包含的任何陈述、保证、义务、契约或其他协议）由 Capital One 或 Capital One 或 Merger Sub 解雇的情况，如果是 Discover 的终止，哪项违规行为或 不属实，无论是单独还是与该方的所有其他违规行为一起（或此类陈述或担保不属实），如果在截止日期发生或持续下去，将构成未满足第 7.2 节（在 Capital One 终止的情况下）或第 7.3 节中规定的 条件的失败，如果是 Discover 终止，则该条件未在四十五年内得到纠正 (45) 在 Capital One 或 Capital One 终止合同的情况下，向 Discover 发出书面通知后的 (45) 天Discover 的终止协议，或者就其性质或时间而言，在这段时间内（或终止日期之前的剩余天数）无法纠正；
(e) 通过 Discover，如果 (i) Capital One 或 Capital One 董事会作出了建议变更或 (ii) Capital One 或 Capital One 董事会在任何重大方面均违反了第 6.3 或 6.13 节规定的义务；或
(f) Capital One表示，如果 (i) Discover或Discover董事会更改了建议，或者 (ii) Discover或 ，则Discover董事会在任何重大方面均违反了第6.3或6.13节规定的义务。
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8.2 终止的效力。
(a) 如果 Capital One 或 Discover 按照第 8.1 节的规定终止本协议，则本协议 将立即失效且无效，Capital One、Discover、其各自的任何子公司或任何一方的高级管理人员或董事均不承担本协议项下任何性质或与 所设想的交易有关的任何性质的责任，但 (i) 第 6.2 (b) 节除外)（获取信息；机密性）、第 6.14 节（公开公告）、本第 8.2 节和第 IX 条应在本协议终止后继续有效， 和 (ii) 无论本协议中有任何相反的规定，Capital One、Merger Sub 或 Discover 均不得免除或免除因故意和实质性违反本协议任何 条款而产生的任何责任或损失。
(b) (i) 如果在本协议签订之日之后和本协议终止之前，a 善意 收购提案应已告知或以其他方式告知Discover的董事会或高级管理层，或者应直接向Discover的股东提出，或者任何人均应 在发现会议前至少两 (2) 个工作日公开宣布（且未撤回）收购提案，每种情况下均与Discover有关，(A) (x) 此后，Capital One或 Discover 将根据本协议终止本协议在未获得必要发现投票的情况下改为第 8.1 (c) 节（以及在 终止）或 (y) 之后，由于故意违约，Capital One 根据第 8.1 (d) 条终止了本协议，并且 (B) 在终止之日起十二 (12) 个月之前， Discover 签订了最终协议或完成了与... 有关的交易，第 7.1 节和第 7.3 节中规定的所有其他条件收购提案（无论是否与上述收购提案相同），则 Discover 应在在其签订 此类最终协议之日和该交易完成之日之前，通过电汇当日资金向Capital One支付相当于13.8亿美元的费用（终止费）； 前提是，就本第8.2（b）（i）节而言，收购提案定义中提及的百分之二十五（25％）应改为指百分之五十（50％）。
(ii) 如果 Capital One 根据第 8.1 (f) 条终止本协议，则 Discover 应在终止之日起两 (2) 个工作日内通过 电汇当日资金向 Capital One 支付终止费。
(c) (i) 如果在本协议签订之日之后和本协议终止之前，a 善意 收购 提案应已告知或以其他方式告知Capital One的董事会或高级管理层，或者应直接向Capital One的股东提出，或者任何人应在Capital One会议前至少两（2）个工作日公开宣布（不是 撤回）收购提案，无论是与Capital One有关的，还是与Capital One有关的（A）（x），此后，任一资本终止本协议根据 第 8.1 (c) 节进行一项或发现，无需必要资本一票即可已获得（且在终止前已满足或能够满足第 7.1 节和第 7.2 节中规定的所有其他条件）或 (y) 之后，Discover 根据第 8.1 (d) 条因故意违规终止本协议，并且 (B) 在此类终止之日起十二 (12) 个月之前，Capital One 签订 最终协议或完成交易关于收购提案（无论收购提案是否与上述收购提案相同），那么Capital One应在签订此类最终协议 之日和该交易完成之日以较早者为准，通过电汇当日资金向Discover支付终止费；前提是，就本第8.2 (c) (i) 节而言，收购提案定义中所有提及百分之二十五 (25%) 的 应改为指百分之五十 (50%)。
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(ii) 如果 Discover 根据 第 8.1 (e) 节终止本协议，则Capital One应在终止之日起两 (2) 个工作日内通过电汇当日资金向Discover支付终止费。
(d) 尽管此处有任何相反的规定，但在不限制任何一方在本协议允许的 范围内追回责任或损害赔偿的权利的前提下，在任何情况下都不得要求任何一方多次支付终止费。
(e) Capital One 和 Discover 均承认，本第 8.2 节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将无法签订本协议； 因此，如果 Capital One 或 Discover（视情况而定）未能立即支付根据本第 8.2 节应付的款项，并且为了获得此类付款，另一方开始支付导致对未付款方判决终止费或其任何部分的诉讼，该非付款方应支付另一方与此类诉讼相关的费用和开支（包括律师费和 费用）。此外，如果 Capital One 或 Discover（视情况而定）未能支付本第 8.2 节规定的应付金额，则该方应支付此类逾期金额的利息（从 最初要求支付此类逾期金额之日起至实际全额支付该逾期金额之日止），年利率等于公布的最优惠利率 《华尔街 日报从最初要求支付此类逾期款项之日起至实际全额支付该逾期款项之日止的期限内，按要求缴纳此类款项的日期为准。
第九条
一般规定
9.1 修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议各方可在收到必要资本一票或必要发现投票之前 之前或之后随时对本协议进行修订；但是，在收到必要资本一票或必要发现投票后，未经 Capital One 或 Discover 股东的进一步批准（如适用），不得对本协议进行任何需要进一步批准的修正案适用的法律。除非以本协议各方的名义 签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。
9.2 延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，在 法律允许的范围内，（a）延长 Capital One 或 Merger Sub 履行任何义务或其他行为的期限（对于 Capital One），或 Discover（对于 Capital One），(b) 放弃此处包含的 陈述和担保中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处对于 Capital One 或 Merger Sub 而言，是 Discover，如果是 Capital One，则为 Merger Sub；如果是 Capital One，则为 Discover，以及 {b
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放弃遵守任何协议或满足此处包含的任何利益条件；但是，前提是在获得必要资本 一票或必要的发现投票后，未经 Capital One 或 Discover 股东的进一步批准（如适用），不得根据适用法律延长或豁免本协议或其中任何需要进一步批准的部分 。本协议一方就任何此类延期或弃权达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明的情况下才有效，但这种延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应构成对任何后续失败或其他失败的放弃或禁止反言。
9.3 陈述、担保和协议不生效。本协议（或根据本协议交付的任何证书）中的任何陈述、保证、义务、承诺 和协议均不在生效期内有效，但第 6.7 节中规定的以及此处 中包含的其他义务、承诺和协议除外，这些义务、承诺和协议的条款在生效时间之后全部或部分适用。
9.4 费用。除非 本协议中另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和支出均应由承担此类费用的一方支付；但是，打印 和邮寄联合委托书的费用和开支以及与合并和本文所述其他交易有关的政府实体支付的所有申报和其他费用应由Capital One和Discover平均承担。
9.5 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为在 送达之日送达，或通过电子邮件发送（要求确认收到）；(b) 如果 通过挂号信或挂号信邮寄邮件（要求退货收据），则在确认收货之日当天或邮寄之日后的第五（5）个工作日送达；(c) 在第二个（1）个工作日如果经认可的次日快递员使用次日服务（需确认）配送至当事人位于以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）：
| (a) | 如果要发现，请到： |
库克湖路 2500 号
伊利诺伊州里弗伍兹 60015
| 注意： | 首席执行官兼总裁 |
| 执行副总裁、首席法务官 |
| 总法律顾问兼秘书 |
附上副本（不构成通知）至：
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 纽约 10004
| 注意： | H. Rodgin Cohen |
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| 米切尔·S·艾特尔 |
| 贾里德·菲什曼 |
| 电子邮件： | cohenhr@sullcrom.com |
| eitelm@sullcrom.com |
| fishmanj@sullcrom.com |
和
| (b) | 如果转给 Capital One 或 Merger Sub，则向 |
第一资本金融公司
1680 Capital One
麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102
| 注意： | 企业发展执行副总裁 |
| 公司和战略交易首席法律顾问 |
附上副本（不构成通知）至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约， 纽约 10019
| 注意： | 爱德华 D. 赫利希 |
| 马修·盖斯特 |
| 布兰登·普莱斯 |
| 电子邮件： | EDHerlihy@wlrk.com |
| MGuest@wlrk.com |
| BCPrice@wlrk.com |
9.6 解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊不清或 意图或解释问题，则应将本协议解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款、章节、附录或附表时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的条款或章节或附录或附表。本协议中包含的 目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含”、“包含” 或 “包含” 一词，均应视为其后面是无限制的词语。“或” 一词不应是排他性的。提及本协议的日期是指本协议的日期。如本 中所述，Discover 的知识是指 Discover 第 9.6 节中列出的任何 Discover 代表的实际知识
-79-
探索披露时间表，对Capital One的了解是指Capital One披露表第9.6节中列出的Capital One的任何代表的实际知识。在本文中，(a) “人” 一词是指任何个人、公司（包括 非营利），普通或有限 合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体，(b) 特定人员的关联公司是指直接或 间接控制、受该特定人员控制或共同控制的任何个人，(c) 提供的术语是指 (i) 由一方或其代表提供的任何文件或其他信息 在本协议发布之日之前发送给另一方及其代表，(ii) 包含在一方在本协议发布之日之前的虚拟数据室或（iii）一方向美国证券交易委员会提交并在本协议发布之日之前在EDGAR上公开的虚拟数据室 和（d）此处考虑的交易和本协议所考虑的交易应包括合并和银行合并。Discover 披露时间表和 Capital One 披露 附表以及所有其他附表和本协议的所有附录应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。此处包含的任何内容均不要求任何一方或个人采取任何违反 适用法律的行动。
9.7 同行。本协议可在对应方中执行，所有对应方均应被视为相同的 协议，并应在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效，前提是所有各方无需签署相同的对应协议。
9.8 完整协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）以及保密 协议构成双方之间的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
9.9 适用法律；管辖权。
(a) 本协议受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何适用的 法律冲突原则。
(b) 各方同意，对于因本协议或本协议所设想的交易而产生的或 的任何索赔，将仅在特拉华州财政法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼，如果特拉华州财政法院拒绝接受 对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有司法管辖权的联邦或州法院提起诉讼或诉讼（所选法院），以及仅与本协议引起的索赔有关或作为本协议标的 交易，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼的场地提出异议， (iii) 放弃对所选法院是一个不方便的法庭或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及 (iv) 同意在任何此类诉讼中向该当事方送达诉讼或程序如果根据第 9.5 节发出了通知 ，则诉讼程序将生效。
9.10 放弃陪审团审判。双方承认并同意， 在本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在提起适用的 诉讼时法律允许的范围内，双方特此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的接受审判的任何权利
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陪审团审理因本协议或本协议设想的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼。各方证明并承认 ：(I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(II) 各方理解并且 已考虑了本豁免的影响，(III) 各方自愿作出此项豁免，(IV) 各方被诱使签订本协议，除其他外，本节 9.10 中的相互豁免和认证。
9.11 转让；第三方受益人。如果是 Capital One 或 Merger Sub，如果是 Capital One 或 Merger Sub，则为 Capital One，如果是 Capital One 或 Merger Sub，则为 Capital One，则为 Capital One，如果是 Capital One，则为 Capital One，如果是 Capital One，则为 Capital One，则为第一资本任何声称违反 的转让均属无效。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。除非第 6.7 节中另有明确规定 ，否则本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不会赋予除本协议当事方以外的任何人本协议下的任何权利或补救措施，包括 依赖本协议中规定的陈述和担保的权利。本协议中的陈述和担保是本协议各方谈判的产物，仅供各方利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处 均受本协议各方的豁免，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论本协议任何一方知情，本协议中的陈述和担保都可能代表本协议各方对与特定事项相关的风险进行分配。因此，各方以外的其他人不得依赖本 协议中的陈述和担保作为对截至本协议签订之日或任何其他日期的实际事实或情况的描述。
9.12 特定的 性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本 的条款执行，将发生无法弥补的损失，金钱损害赔偿（即使可用）也不是充分的补救措施，因此，双方有权具体履行本协议的条款，包括为防止违反或威胁违反本协议或专门强制履行 的禁令或禁令本协议的条款和规定（包括双方履行本协议的义务）合并），以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃 (a) 在任何 诉讼中针对特定履约行为的任何辩护，即法律补救措施是充分的，以及 (b) 任何法律要求将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
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9.13 可分割性。只要有可能，本协议的每个条款或任何条款的部分都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何 适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响该司法管辖区内任何条款的任何其他条款或部分，本协议应在此类 中进行改革、解释和执行管辖权，因此无效、非法或不可执行的条款或其中的一部分应被解释为仅具有可执行性的广泛范围。
9.14 机密监督信息。尽管本协议有任何其他规定，但本协议的任何条款 均不要求或解释为要求披露机密监管信息（包括 12 C.F.R. § 261.2 (b) 中定义和 12 C.F.R. § 309.5 (g) (8) 中规定的机密监管信息，也不得根据本协议作出（或采取其他行动）的披露、陈述或保证（或采取的其他行动），或在适用范围内，本协议任何一方对政府实体实施的任何类似州法律）法律；前提是 在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。
9.15 通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议 相关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案或豁免，在通过传真机或通过电子邮件发送.pdf 格式数据文件签署和交付的范围内，在所有方面均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与其原始签署版本相同的约束性法律效力人。本协议或任何此类协议 或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件发送.pdf 格式数据文件来交付本协议或本协议任何修正案的签名，也不得提及任何 签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件发送.pdf 格式数据文件来传输或传送的，以此作为合同订立的辩护 以及本协议各方永远放弃任何此类辩护。
[签名页面如下]
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自上述第一份撰写之日起，本协议双方已促使其 官员根据正式授权执行本协议，以昭信守。
| 探索金融服务 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·罗德斯 | |
| 姓名：迈克尔·G·罗德斯 | ||
| 职位：首席执行官兼总裁 | ||
| VEGA MERGER SUB, INC. | ||
| 来自： | /s/ 丹尼尔·穆阿德布 | |
| 姓名：丹尼尔·穆阿德布 | ||
| 标题：总统 | ||
| 第一资本金融公司 | ||
| 来自： | /s/ 理查德·费尔班克 | |
| 姓名：理查德·费尔班克 | ||
| 职位：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签名页]
附录 A
银行合并协议的形式
的形式
合并协议和计划
探索银行
使用和 输入
Capital One，全国协会
根据章程
Capital One，全国协会
标题下的
Capital One，全国协会
本协议和合并计划（此协议) 是在这个 19 上制作的第四2024 年 2 月，在 Capital One 和全国协会之间（第一资本银行或者由此产生的银行)，一家全国性银行协会， 其总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩市Capital One Drive 1680 号 22102 和 Discover Bank (探索银行），一家特拉华州特许银行，其总部位于特拉华州格林伍德东市场街502号，19950。 Capital One Bank 和 Discover Bank 统称为银行.”
鉴于 Capital One Bank 董事会一致批准了本协议，并授权根据《国家银行法》（法案”);
鉴于 Discover Bank 董事会一致批准了本协议，并授权根据特拉华州法律授予的 授权执行本协议；
鉴于 Capital One 金融公司 (第一资本），该公司拥有Capital One Bank Vega Merger Sub, Inc. 的所有已发行股份（合并子公司)、特拉华州的一家公司和 Capital One 的直接全资子公司，以及 Discover Financial Services (探索）拥有Discover Bank所有已发行股份，已签订了协议和合并计划（控股公司协议)，除其他外，它规定（i）将 Merger Sub 与 Discover 合并，并入 Discover（第一次合并），Discover 继续作为幸存的公司（幸存的公司），以及 (ii) 在第一次合并之后，作为单一综合交易的一部分，Capital One应立即促使幸存公司与Capital One合并并成为Capital One（第二步合并），均受该控股公司协议的 条款和条件的约束；
鉴于 Capital One Bank 的唯一股东Capital One和作为Discover Bank唯一股东的 Discover 已批准本协议；以及
鉴于，两家银行正在签订 本协议，规定Discover Bank与Capital One Bank合并并入Capital One Bank，Capital One Bank是此类合并交易的幸存银行（银行合并）以 Capital One 银行的名义， 全国协会，根据《美国法典》第 12 篇第 215a 节、12《美国法典》第 1828 (c) 节、《货币审计长办公室条例》（OCC）以及（在 适用的范围内，特拉华州的相关银行法规和特拉华州州立银行专员办公室的规定，但须视第二步合并的完成而定，并紧随其后。
因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互的 承诺和协议，本协议各方达成以下协议：
第 1 部分
根据本协议的条款和条件以及控股公司协议中规定的条款和条件，在生效时（定义见下文 ），根据该法，Discover Bank应在银行合并中与Capital One Bank合并并入Capital One Bank。根据Capital One Bank的章程，Capital One Bank将继续作为结果银行存在，Discover Bank的独立公司 存在将终止。银行合并的结束应在本协议中规定的银行合并完成的所有先决条件得到满足或有效豁免之后生效，并在 OCC 就银行合并发出的信函中规定的时间（即银行合并生效时，生效时间”).
根据经修订的1986年《国内 收入法》第368（a）条的定义，银行合并应符合重组资格（代码），而且就该法典第354条和第361条而言，本协议旨在作为重组计划并已被采纳。
第 2 部分
生效时结果银行的名称 应为 Capital One，全国协会结果银行将行使信托权。
第 3 部分
自生效之日起及之后，结果银行的 业务应为全国银行协会的业务。结果银行的这项业务应在其总部进行，总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩市Capital One Drive1680号， 22102，以及其合法设立的分行和Discover Bank的银行办事处，所有这些分行均应在银行合并中收购，在任何情况下，均不限制结果银行根据适用法律关闭、搬迁或以其他方式对任何此类分行进行任何更改的权限。根据《联邦存款保险法》，结果银行的存款账户将由联邦存款保险公司承保。
第 4 部分
在 生效时，结果银行的已发行和未偿还股本金额应为Capital One Bank在生效时间前夕发行和未偿还的股本金额。
第 5 部分
Discover Bank和Capital One Bank的所有 资产，在生效时存在的所有 资产均应移交给并归属于所产生的银行；所得银行应被视为与每家成分银行相同的业务和公司实体 ，拥有每家成分银行的所有权利、权力和义务；由此产生的银行应对Discover Bank和Capital One的所有种类和类型的负债负责自 生效时起存在的银行，均符合法案。
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第 6 部分
在生效时，Discover Bank的每股已发行普通股均应注销，不为此支付现金、普通股或其他 财产。
代表Discover Bank普通股的未偿还证书应在 生效时取消。
第 7 节
生效后，Capital One Banks当时已发行的普通股将继续保持 Capital One Banks普通股的已发行股份，所有这些股票将继续归Capital One所有。
第 8 节
自生效时间起生效：(i) 结果银行的董事应为生效前夕担任Capital One Bank 董事的人员，以及根据《控股公司协议》第6.12节的规定，由Capital One正式任命为董事的任何人士；(ii) 结果银行的高级管理人员应为生效前夕担任Capital One Bank高级管理人员的人以及任何正式任命的人员作为第一资本银行的官员。
第 9 节
本 协议已获得拥有Capital One Bank所有已发行股份的Capital One和拥有Discover Bank所有已发行股份的Discover的批准。
第 10 节
银行 合并以及本协议各方完成银行合并的相应义务均以满足或有效豁免以下每项条件为前提：
| (a) | 第一次合并和第二步合并均应生效。 |
| (b) | OCC应已批准银行合并，并应为银行合并签发所有其他必要的授权和 批准，任何法定等待期均应到期或终止。 |
除非Capital One Bank和Discover Bank的唯一股东事先批准了本协议和银行合并，但本协议 可以修改或终止，银行合并可以随时放弃，无论是在向监管部门提交银行合并申请之前还是之后，都必须在Capital One Bank和Discover Bank的共同书面协议下进行， 。
第 11 节
自生效之日起生效，最终银行的公司章程和章程应包括在生效时间前生效的Capital One Bank的公司章程 和章程。
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第 12 节
如果控股公司协议终止，本协议将自动终止。
第 13 节
本协议各方 均声明并保证本协议已由该方正式授权、执行和交付，且（假设另一方有正当授权、执行和交付）构成 该方有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行（除非在所有情况下，此类强制执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似普遍适用的法律的限制） 普遍影响债权人的权利，以及公平补救措施的可用性）。
在所有方面均遵守 《控股公司协议》第 6.1 节的前提下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以立即遵守银行合并可能对该方或 其子公司施加的所有法律要求，并在遵守本协议第 10 节规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易。
本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、担保或协议， 在本协议生效期或有效终止后均不继续有效。
本协议体现了 银行就本协议所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代了除控股公司 协议以外银行先前就本协议标的达成的所有其他口头和书面承诺、安排或谅解。
本协议条款的解释和解释旨在使此类条款有效、 具有约束力和可执行性。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在使该条款 有效、具有约束力和可执行性的必要范围内进行了修改或限制；或者，如果无法以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式修改或限制，则该条款应被视为已从本协议及其有效性中删除， 本协议其余条款的约束力和可执行性不是以任何方式受到影响或受损。
除非银行以书面形式作出并签署，否则本协议任何条款的 豁免、修改、修改或变更均不生效。任何银行放弃、宽容或不履行其执行本 协议任何条款的权利，均不构成对该银行执行本协议任何其他条款的权利的放弃或禁止反言，也不构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。
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本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果是亲自送达，或通过电子邮件发送（要求确认收到），则视为在送达之日送达；(b) 如果通过挂号或挂号信邮寄或挂号信邮件（要求退货收据），则在确认收据的较早日期或邮寄之日后的第五（5）个工作日 （要求退货收据），或者（c）在第二个（1）个工作日如果经认可的次日快递员使用次日 服务配送至（需确认），则为配送日期当事人位于以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）：
(a) 如果是 Discover Bank，则发送给：
探索银行
库克湖 2500 号 路
伊利诺伊州里弗伍兹 60015
注意：首席执行官兼总裁
执行副总裁、首席法务官、总法律顾问兼秘书
附上副本（不构成通知）至：
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 纽约 10004
注意：H. Rodgin Cohen
米切尔·S·艾特尔
Jared M. 菲什曼
电子邮件：cohenhr@sullcrom.com
eitelm@sullcrom.com
fishmanj@sullcrom.com
和
(b) 如果向 Capital One Bank 发给：
Capital One，全国协会
1680 Capital One
麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102
收件人：企业发展执行副总裁
公司和战略交易首席法律顾问
附上副本（不构成通知）至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约， 纽约 10019
注意：爱德华 D. Herlihy
马修·盖斯特
布兰登 C. Price
电子邮件：EDHerlihy@wlrk.com
MGuest@wlrk.com
BCPrice@wlrk.com
每家银行 同意，对于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔，将仅向特拉华州财政法院和特拉华州任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼 ，如果是特拉华州法院
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Chancery 拒绝接受对特定事项的管辖权，即位于特拉华州的任何具有合法管辖权的联邦或州法院（精选 法院），并且，仅就本协议或本协议所涉交易引起的索赔而言，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖，(ii) 放弃 对在选定法院提起的任何此类诉讼或诉讼开庭提出异议，(iii) 放弃对所选法院是一个不方便的法庭或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及 (iv) 同意如果按照以下规定发出通知，则在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达 程序将生效在本节第 13 节中。
除非联邦法律适用，否则本协议应受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。本协议各方放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就此豁免专门咨询了律师 。
本协议的任何一方均不得将本协议或任何权利、利益或义务转让给 （无论是通过法律实施还是其他方式），任何违反本协议的尝试转让均无效。在遵守前一句的前提下，本协议将对 银行各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或创造任何诉讼权。
本协议可以在对应方中执行（包括通过传真或光学扫描的电子邮件附件），每份协议 均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
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为此，Capital One、National Association和Discover Bank已于上述第一个日期和年份签署 本协议，以昭信守。
| Capital One，全国协会 | ||
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[银行合并协议签名页]