美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2024年2月22日（
报告日期（最早报告事件的日期）
第一资本金融公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| |
||||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
（不适用）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行启动通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年2月19日，特拉华州的一家公司Capital One Financial Corporation（“Capital One”）与特拉华州的一家公司Discover Financial Services（“Discover”）和特拉华州的一家公司、Capital One（“Merger Sub”）的直接全资子公司Vega Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Discover合并并入Discover（“合并”），Discover将继续作为合并中幸存的公司（“幸存的公司”），合并后，幸存的公司将立即与Capital One合并并合并为Capital One（“第二步合并”），Capital One继续作为幸存的公司在第二步合并中。在第二步合并之后，Discover的全资特拉华特许银行子公司Discover Bank将立即与Capital One的全资全国银行子公司Capital One合并为全国协会Capital One（“银行合并”），全国协会继续作为银行合并中的幸存实体。合并协议获得了Capital One、Discover和Merger Sub董事会的一致批准。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），除Capital One或Discover持有的某些股票外，Discover（“Discover普通股”）的每股面值每股0.01美元的普通股将转换为获得1.0192股普通股（“交换比率”）的权利，面值每股0.01美元，Capital One（“Capital One 普通股”）。Discover普通股的持有人将获得现金以代替部分股票。
根据合并协议的条款和条件，在第二步合并生效时（“第二次生效时间”），(i) 每股固定至浮动利率 非累积性Discover（“Discover C系列优先股”）的C系列永久优先股，面值每股0.01美元，以及（ii）Discover（“Discover D系列优先股”，与Discover C系列优先股合称 “Discover优先股”）的每股6.125％固定利率重置非累积永久优先股，面值每股0.01美元，将在第二次生效时间前夕流通的Discover（“Discover D系列优先股”，与Discover C系列优先股合称 “Discover优先股”）进行转换有权获得Capital One新创建的适用系列优先股中的一股其条款不明显低于Discover C系列优先股或Discover D系列优先股（视情况而定）的优惠条件。
根据合并协议的条款和条件，在生效时，（i）每笔未偿还的Discover限制性股票单位奖励都将转换为Capital One普通股的相应奖励，该奖励所依据的股票数量根据交换率进行调整；（ii）每项未偿还的Discover绩效股票单位奖励都将转换为现金奖励，该奖励所依据的股票数量将根据目标和实际业绩中较大者确定奖项不止一个业绩期已过去一年，业绩期已过去一年或更短的奖励的目标业绩，每股现金金额使用交换率的乘积和截至合并截止日期前一天的五个交易日Capital One普通股收盘价的平均值来确定。否则，每项此类转换后的Capital One奖励将继续受适用于相应Discover股权奖励的相同条款和条件的约束。
除其他外，合并协议还规定，自生效之日起，Capital One的董事会将增加三（3）名董事，共有十五（15）名董事，根据Discover和Capital One的共同协议，Discover的三（3）名现任董事将被任命为Capital One董事会成员。
合并协议包含来自Capital One和Discover的惯常陈述和保证，双方均已同意习惯性契约，包括与以下内容有关的契约：(1) 在执行合并协议与生效时间之间的过渡期间开展业务；(2) 就Discover而言，有义务召集股东会议，以通过合并协议及其所考虑的交易（“Discover Stock”）持有人批准”），如果是 Capital One，则批准发行Capital One普通股，构成Discover普通股股东在合并中获得的对价（统称为 “Capital One股东批准”），除某些例外情况外，Capital One和Discover的董事会建议其股东投票赞成此类批准，以及（3）其与另类收购提案相关的非招标义务。Capital One和Discover还同意尽最大努力准备和提交所有必要的文件，以完成所有申请、通知、请愿和申报，并获得完成合并协议所设想的交易所需的所有许可、同意、批准和授权。
合并的完成须遵守惯例条件，包括（1）获得Discover股东批准和Capital One股东批准；（2）批准合并中发行的Capital One普通股在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为前提；（3）收到所需的监管批准，包括联邦储备系统理事会和主计长办公室的批准货币的，（4）表格S上注册声明的有效性-4 要求在合并中发行Capital One普通股，以及（5）没有任何命令、禁令、法令或其他法律限制来阻止合并、银行合并或合并协议所考虑的任何其他交易的完成，也没有将合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成定为非法。各方完成合并的义务还受某些其他习惯条件的约束，包括（1）除某些例外情况外、另一方陈述和保证的准确性、（2）另一方在所有重要方面履行合并协议规定的义务以及（3）该方收到其律师的意见，即合并合起来将符合第36条所指的 “重组” 资格经修订的1986年《美国国税法》第8（a）条。
合并协议规定了Capital One和Discover的某些终止权，并进一步规定，如果在涉及替代收购提案或另一方董事会建议变更的某些情况下终止合并协议，则Capital One或Discover将支付13.8亿美元的终止费（视情况而定）。
合并协议中规定的各方的陈述、担保和承诺仅为合并协议双方的利益而作出，过去和现在都完全是为了合并协议各方的利益；可能受合同各方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实；并且可能受适用的实质性标准的约束致订约方与适用于投资者的不同。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际状况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和保证 (1) 在合并完成后将无法生效，(2) 仅在合并协议签订之日或合并协议中规定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合并协议仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Capital One或Discover、其各自关联公司或各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Capital One、Discover、其各自关联公司或各自业务的其他信息、合并协议以及将包含在S-4表格注册声明（包括Capital One和Discover的联合委托书和Capital One的招股说明书）中或以引用方式纳入的合并以及表格上的年度报告中的合并 10-K,表格 10-Q 的季度报告，表单上的当前报告 8-K以及Capital One和Discover分别向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。
上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，该合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。
第 9.01 项财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 展览 2.1 | Discover Financial Services、Capital One Financial Corporation和Vega Merger Sub, Inc.签订的截至2024年2月19日的合并协议和计划* | |
| 附录 104 | 104 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。任何遗漏附表的副本将应要求向美国证券交易委员会补充提供；但是，前提是各方可以根据规则要求保密处理 24b-2适用于经修订的1934年《证券交易法》，适用于以这种方式提供的任何文件。 |
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（“Capital One”）与Discover Financial Services（“Discover”）之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括该交易对Capital One和Discover各自收益和有形账面价值的预期影响）、与预期交易完成时间有关的声明、合并后的公司的计划、目标、预期和意图等这样的陈述不是历史事实。前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“目标”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“期望”、“相信”、“预测”、“展望”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别。
所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）交易的宣布和悬而未决导致双方业务中断；（3）将Discover的业务和运营整合到Capital One，包括整合到Capital One的合规管理计划，被严重推迟或会比预期的更昂贵或更困难，或者 Capital One 确实如此否则无法成功地将Discover的业务整合到自己的业务中，包括由于意想不到的因素或事件，（4）未能获得Capital One或Discover股东的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按预期的时间表获得政府对交易的必要批准，以及此类批准可能导致施加可能对Capital One产生不利影响的条件的风险交易结束或对预期产生不利影响交易的好处，（6）声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应，（7）未能满足合并协议中的成交条件，或交易完成的任何意外延迟或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（8）增发Capital One股份所造成的稀释交易中的普通股，（9）该交易的可能性交易的完成成本可能比预期的要高，包括意想不到的因素或事件所致，（10）由于业务规模和复杂性增加，Capital One在交易后扩大的业务和运营的管理和监督面临的风险；（11）政府当局可能因交易而加强审查和/或增加监管要求，或者交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性，（12）) 结果交易之前或之后可能对Capital One或Discover提起的任何法律或监管程序，以及（13）总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款惯例；影响，程度和技术变革的时机；资本管理活动；联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素可以在Capital One的10-K表年度报告、表格的季度报告中找到 10-Q,以及 8-K 表上的最新报告，以及 Discover 的年度表单报告 10-K,表格 10-Q 的季度报告和表单上的当前报告 8-K,在向美国证券交易委员会提起的每起案件中，均可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
Capital One打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册Capital One的普通股，这些普通股将发行给与拟议交易有关的Discover股东。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该委托书也构成Capital One的招股说明书。与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书将发送给Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明和联合委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或联系Capital One或Discover的投资者关系部门通过以下地址免费获得这些文件以及Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本：
| 第一资本金融公司 | 探索金融服务 | |||
| 1680 Capital One | 库克湖路 2500 号 | |||
| 弗吉尼亚州麦克莱恩 22102 | 伊利诺伊州里弗伍兹 60015 | |||
| 注意：投资者关系 | 注意：投资者关系 | |||
| investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000 |
investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Capital One和Discover的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括其中的任何修正案，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
招标参与者
Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与交易相关的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与该交易相关的Capital One或Discover股东招募的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discover董事和执行官及其对Discover普通股所有权的信息，也可以在Discover于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关此类参与者利益的其他信息将在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的联合委托书/招股说明书和其他相关文件公布后包含在这些文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 第一资本金融公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | 来自： | /s/ 马修 W. 库珀 | ||||
| 马修·W·库珀 | ||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||