附录 99.1
Energem 公司 宣布股东批准与Graphjet Technology Sdn的业务合并Bhd。
~ Energem Corp. 的股东批准业务合并
在 2024 年 2 月 28 日〜
~ 收盘后,合并后的公司预计将在纳斯达克上市,股票代码为 “GTI” 〜
吉隆坡 — 2024 年 2 月 28 日 — 上市的特殊用途 收购公司 Energem Corp.(“Energem”)(纳斯达克股票代码:ENCP,ENCPW)今天宣布 其股东投票批准了先前宣布的 与Graphjet Technology Sdn的业务合并。Bhd. 是一家马来西亚私人有限公司 (“Graphjet”),拥有世界上第一项也是唯一一项回收棕榈仁壳的专利技术,在棕榈籽油的生产中生成 ,用于生产用于电动汽车电池、医疗 设备和家用电器的单层石墨烯和人造石墨,以及在2024年2月28日举行的Energem特别 股东大会上提出的所有其他提案。
在Energem 在会议上投的约85.083%的选票中,Energem 的股东以80.162%的赞成票批准了企业合并提案。Energem计划在8-K 表格中向美国证券交易委员会(“SEC”)提交由独立选举检查员列出的会议结果。
在 满足或豁免其他惯例成交条件的前提下,业务合并预计将于 2024 年 3 月 6 日左右完成。收盘后,合并后的公司将以GRAPHJET TECHNOLOGY的名义运营,并已申请在纳斯达克全球市场上市 和认股权证®在新股票代码 “GTI” 和 “GTIWW” 下分别是 。
关于 Graphjet Technology SdnBhd。
Graphjet 技术部长Bhd. 于 2019 年在马来西亚成立,是一家创新的石墨烯和石墨生产商。Graphjet Technology拥有世界上第一项正在申请专利的技术,该技术可以回收在生产棕榈籽油时产生的棕榈仁壳,以生产单层石墨烯 和人造石墨。Graphjet 利用棕榈仁壳(一种在马来西亚很常见的废弃农产品)的可持续生产方法将为世界石墨和石墨烯供应链带来新的转变。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP在业务合并中担任Graphjet Technology的法律顾问。
关于 Energem Corp.
Energem 是一家空白支票公司,成立的目的是与一家或多家能源和/或可持续自然资源公司进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组、 或类似的业务合并。2021年11月,Energem完成了1150万个单位的首次公开募股(反映了承销商对其超额配股权的充分行使),每个 单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成,每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通 股。
ARC 集团有限公司担任唯一财务顾问,EF Hutton LLC担任Energem的资本市场顾问,Ogier(开曼)LLP担任开曼群岛法律顾问。
Rimon P.C. 曾在Energem的首次公开募股中担任美国法律顾问,并在业务合并中担任Energem的法律顾问。 Ong、Ric & Partners(马来西亚)曾担任Energem的当地法律顾问。
重要的 信息以及在哪里可以找到
这份 新闻稿涉及两者的业务合并 Graphjet 和 Energem本新闻 新闻稿不构成任何证券的出售或交换要约,也不构成购买或交换任何证券的要约, 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或 资格认定为非法的任何司法管辖区, 也不得进行任何证券销售。关于本文所述的交易,Graphjet 和Energem以及/或该交易的继任实体已经或将要向美国证券交易委员会提交相关材料,包括S-4表格上的 有效注册声明,其中包括Energem的委托声明/招股说明书,该声明将在本新闻稿发布之日后立即向美国证券交易委员会 提交。最终委托书将发送给所有Energem股东。Graphjet 和Energem以及/或该交易的继任实体还将向 美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前,我们敦促Energem的投资者和证券持有人阅读注册声明 、委托书/招股说明书以及所有其他与拟议交易有关的 相关文件,因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者 和证券持有人将能够免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的所有其他相关 文件的副本 Graphjet和Energem,或通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov进行交易的任何继任 实体。
已提交或将要提交的 份文件 如果向位于马来西亚吉隆坡联邦直辖区孟沙南部 Energem Corp. 的书面请求或发送电子邮件至 doris@energemcorp.com 给Energem执行董事Doris Wong Sing Energem,美国证券交易委员会也可免费获得 Energem 在美国证券交易委员会提供的Energem。
已提交或将要提交的 份文件 Graphjet或与美国证券交易委员会合并的业务 的任何继任实体均可通过向美国证券交易委员会提出书面请求或向 Graphjet Technology(单位编号:www.sec.gov)提出书面请求后免费获得。L4-E-8,Enterprise 4,马来西亚武吉加里尔科技园,57000 吉隆坡,吉隆坡联邦直辖区 ,马来西亚吉隆坡,或发送电子邮件至 Graphjet 首席执行官艾登·李平伟,电子邮件地址为 aidenlee@graphjettech.com。
招标中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定,Graphjet、 Energem及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工 可能被视为参与向Energem股东征集与拟议交易有关的代理人。 Energem的委托书中列出了有关向Energem股东征集 代理人的所有潜在参与者的身份的更多信息,以及他们通过证券持股或其他方式获得的直接和间接利益,这些利益与其直接和间接利益,均在Energem的委托书中列出。 投资者可以通过阅读此类委托书来获得此类信息。
非招揽行为
这份 新闻稿 仅供参考,与 Graphjet 和 Energem 之间拟议的业务合并 有关,不构成任何证券或潜在交易的委托书、同意 或授权书,不构成 出售要约或邀请出售或购买证券、 资产或业务的要约或邀请 Energem 或 Graphjet,也不得在任何州出售任何此类证券 或根据该州或司法管辖区的 证券法,在注册或获得资格认证之前,此类要约、招揽或出售是非法的司法管辖区。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书,否则不得将任何证券要约视为发出 。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本新闻稿中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述 (i) 石墨和石墨烯原材料行业的 趋势,包括与Graphjet产品 和服务相关的需求和供应变化;(ii) Graphjet的增长前景和Graphjet的市场规模;(iii) Graphjet的预计财务和运营业绩,包括相对于竞争对手的业绩;(iv) Graphjet未来可能推出的新产品和服务;(v) 潜在交易,包括隐含的企业价值、预期的交易后所有权结构以及当事方 的可能性和能力成功完成潜在交易;(vii)拟议业务合并可能无法及时或根本无法完成的风险,这可能会对Energem的证券价格产生不利影响;(vii)未能满足完成拟议业务合并的条件 ,包括Energem股东 批准拟议的业务合并;(viii)公告或待定业务合并的影响基于Energem或Graphjet的 业务关系、业绩的拟议业务合并以及一般业务;(ix)针对Energem或 Graphjet提起的与拟议业务合并或任何相关协议有关的任何法律诉讼的结果;(x)维持Energem在 纳斯达克上市的能力;(xi)Energem证券的价格,包括Graphjet经营的竞争和监管行业 变化引起的波动、竞争对手的业绩变化、法律的变化以及影响Graphjet 业务和合并资本变化的法规结构;(xii)在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力 以及识别和实现更多机会的能力;以及(xiii)关于Energem或Graphjet对未来的期望、希望、信念、意图和战略的其他陈述 。
此外, 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括 任何基本假设,均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但是缺少这些 言语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述 ,这些陈述基于当前的预期和假设,因此是有约束力的,受风险和不确定性的影响。
您 应仔细考虑Energem S-1表格注册 声明的 “风险因素” 部分、Energem向美国证券交易委员会提交的任何与交易有关的委托书、Energem 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件以及向您提供的与Energem、Graphjet和交易相关的任何风险因素中描述的风险和不确定性。这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性(其中一些是Graphjet和Energem无法控制的) 和其他假设,可能导致实际结果或业绩与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,除非证券和其他适用法律要求,否则Graphjet和Energem 不承担任何义务,也不打算更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。Graphjet 和 Energem 均未分别保证 Graphjet 或 Energem 将实现其预期。
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资料来源: Energem Corp.