附录 10.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731289/000173128924000076/image_0.jpg


2024年2月29日


托马斯·B·奥克雷


回复:高管雇佣协议
亲爱的汤姆:
我很高兴向您提供尼古拉公司(“公司”)首席财务官的职位,向公司首席执行官(“首席执行官”)报告。您的职责包括但不限于该职位通常和惯常的雇用职责,这些职责与类似规模公司中具有类似身份的人员的职责、权限和责任相称。应公司的要求,除上述职位外,您还应以其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务,但须符合对您职位的期望。
您的雇用条款如下:
雇用期。您的预计开始日期是 2024 年 3 月 4 日左右。您的工作将无限期持续到根据本协议的条款终止雇用为止。尽管有上述规定,根据本协议的终止条款,公司或您可随时(出于任何原因或无理由)随意解雇您的工作。
搬迁。为了协助您搬迁到亚利桑那州大菲尼克斯地区,公司将提供一次性应纳税杂项奖金,金额为20,000美元,用您的第一张定期工资支付;在公司获得这些服务的收据后,将货物从当前住所装载、运送和卸载到新家的毛额报销;在公司收到书面证据后对任何违约义务的总补偿;报销总额向您的新车运送最多两辆车在公司收到旅行或装运证据后,按目前的国税局每英里0.67美元的里程费率驾驶最多两辆车前往新家的房屋或里程补偿;在公司获得此类旅行的收据后,您和您的配偶最多两次从当前住所到新住所来回的旅行的总额补偿,包括机票、住宿和膳食。如果您在公司工作一周年纪念日之前自愿离开公司(而不是因非自愿解雇(定义见下文)、死亡或残疾),则您同意全额偿还本搬迁部分中概述的所有补助金。

年薪。您的年薪将为695,000美元,每两周支付一次,扣除工资扣除额和所有必需的预扣款。
年度奖金。您已表示有兴趣拒绝参与公司提供的任何年度现金奖励计划,无论您是否有资格参加任何此类计划。您在本协议上的签署确认了您的选择。
股票奖励。您将有资格根据不时生效的公司2020年股票激励计划(“计划”)获得股票奖励,但须获得公司董事会(“董事会”)的批准,并符合您的角色和公司其他指定执行官的要求。每份股票奖励的条款和条件将以公司规定的形式在单独的奖励协议中规定(每份都是 “奖励协议”),相应奖励所依据的所有股份都将包含获得的权利



股息等价物(如果有)须遵守与股票奖励所依据的股票相同的归属条件。股票奖励在所有方面均受本计划条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

您有资格获得以下新员工股票奖励,但须经董事会批准:
•限制性股票单位奖励(RSU)。公司将向您发放300,000份RSU,这笔RSU将在您加入本公司的六个月和十二个月周年纪念日当天分两笔等额归属,但须视您在适用的归属日期之前的持续 “服务”(定义见本计划)而定。

•绩效股票单位奖(PSU)。公司将向您授予60万股PSU,这反映了假设实现率为100%的目标股票数量(“目标金额”)。最终可能向您支付的PSU数量将占目标金额的0%至200%不等,具体金额是(i)基于公司在即将到来的奖励协议中概述的业绩期内实现的某些绩效目标的情况,以及(ii)取决于您在整个绩效期内的持续服务。该奖项的绩效目标和条款与董事会在公司2023年4月的董事会会议上商定和批准并授予所有其他指定执行官的奖励目标和条款与条件一致。
您将有资格参与公司2024年针对执行官的股权激励计划。该计划的条款和条件将与董事会在2024年4月的公司董事会会议上商定和批准并授予其他执行官的条款和条件一致。

如果控制权发生变化(定义见计划),则基于绩效的股票奖励(均为 “绩效奖励”)的绩效条件的实现将取决于公司在控制权变更结束后的表现。根据该衡量标准本应获得的绩效奖励金额将在控制权变更之前立即转换为有时间限制的限制性股票单位(“转换后的奖励”)。如果转换后的奖励由继任公司(或其母公司或子公司)承担、替代或以其他方式延续,则适用于转换后的奖励的所有归属限制将在 (i) 适用业绩期的最后一天失效,前提是您在该日期之前继续在继任公司(或其母公司或子公司)工作,届时此类转换后的奖励将结算,以及 (ii) 视您遵守遣散条件而定(定义见下文),您的日期非自愿终止在继任公司(或其母公司或子公司)的雇佣关系。所有未由继任公司(或其母公司或子公司)承担、替代或以其他方式延续的转换奖励将完全归属,并将在控制权变更完成前立即结算。
好处。根据此类计划的条款,您(以及您的配偶和/或符合条件的受抚养人,在适用的计划和计划中规定的范围内)有资格按照适用于处境相似的高管的相同条款和条件,参与和享受公司为员工的利益而维持的健康、福利和财务福利计划和计划。公司福利计划的详细说明可用,并将根据要求提供给您。在每种情况下,您获得此类福利的资格将取决于有关福利的普遍适用的条款和条件,以及管理此类福利的任何个人或委员会的决定。公司可以不时自行决定修改或终止任何福利计划或计划。
开支。根据公司的政策、惯例和程序,您有权立即获得与履行职责有关的所有合理业务开支的报销。
度假。根据公司的政策、惯例和程序,您有权享受带薪休假。
赔偿/律师费。公司同意,您将有权获得与公司授予其他高管相同的赔偿权,该权利不时生效。公司将



维持一份涵盖您的董事和高级管理人员责任保单,其承保范围与向公司其他高级管理人员提供的保险相等或相等。如果对您根据本协议获得的付款或福利的权利发生任何争议,公司应向您预付相当于您与该争议相关的每月律师费的金额,直到法院做出最终的不可上诉的裁决,裁定您无权获得此类补助金或福利。
终止雇用。如果您在任何时候被非自愿终止雇佣关系,前提是:(i) 您基本上以附录A所附的表格执行了有利于公司的索赔(“新闻稿”),(ii) 您不撤销本免责声明并在解雇之日(“解雇日期”)后的六十(60)天内生效,以及(iii)您忠实地遵守此类解除条款(此类条件,“遣散费条件”),则您有权获得以下遣散费(“遣散费”):
•遣散费。公司将一次性向您支付相当于1,390,000美元的现金,减去适用的预扣税。

•股票奖励。

o限制性股票、限制性股票单位和股票期权。所有未偿还的限制性股票奖励、限制性股票单位(绩效奖励除外,但包括转换后的奖励)和股票期权将立即全额归属。未行使的股票期权将在您的终止日期后的三年内继续行使。

绩效奖。非自愿终止后,服务将被视为满意。所有未偿还的PSU将根据最终实际表现归属并在绩效期结束时结算。

•福利延续。公司将一次性向您支付一笔现金,其价值等于18个月的COBRA福利保险,减去适用的预扣税。
现金遣散费将在解除令生效之日后的第一个正常工资发放日支付,但须遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条(“第409A条”)。
为避免疑问,如果您无正当理由独立和单方面决定终止在公司的工作,或者您因故被解雇,或者由于死亡或残疾而被解雇,则您将无权获得任何遣散费。
您只需通知公司,即可随时以任何理由终止在公司的工作。同样,公司可以随时终止您的工作,无论有无原因,也无需事先通知。只有在您和公司授权人员签署的书面协议中才能修改您的随意就业身份。
第 409A 节。尽管本协议中有任何相反的规定,但如果公司确定支付此类金额是第 409A 条规定的禁止分配,则在您解雇后的六个月内,不得向您支付任何报酬或福利,包括任何遣散费、股票奖励、咨询金或其他因解雇而应支付的福利。如果任何此类款项的付款如此延迟,则公司应在终止后的第七个月的第一天(或根据第 409A 条在不导致禁止分配的情况下支付此类款项的更早日期)向您一次性支付一笔款项,金额等于在此期间本应支付的累计金额。此外,在遵守第 409A 条所要求的范围内,您不应被视为已就本协议的目的终止与公司的雇佣关系,在您被视为已根据第 409A 条的定义与公司 “离职” 之前,不应支付因解雇而应付的款项。就第 409A 条而言,构成递延薪酬的每笔此类金额均应解释为单独确定的付款。如果您有权自行决定执行或撤销发布的期限跨越两个日历年,那么



无论您实际交付新闻稿是哪一年,公司都将从第二年开始支付受第 409A 条约束的款项,并视此类发行的有效性而定。您不得直接或间接指定受第 409A 条约束的任何金额的付款日历年。双方的意图是,本协议下的付款和福利符合或不受第 409A 条的约束,因此,在允许的最大范围内,应将本协议解释为豁免或遵守该条款。
如果根据本协议向您提供的任何款项或报销被视为构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条适用的补偿,则应合理地迅速支付或偿还此类款项,但不得迟于支出发生年度的次年12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类补助金的金额不应影响任何其他应纳税年度有资格支付或报销的款项或费用,您获得此类付款或报销任何此类费用的权利不得被清算或交换为任何其他福利。
工作产品。作为雇佣条件,您应遵守公司的规则和政策,并遵守《员工专有信息和发明转让协议》(PIIA),该协议禁止未经授权使用或披露公司专有信息。
保密性。在为公司工作时,您不应使用或披露任何前雇主或其他有保密义务的人的任何机密信息,包括商业秘密。相反,您应该只使用受过与您相似培训和经验的人员所熟知和使用的信息,这些信息在行业中是常识,或者是公共领域的合法信息,或者由公司以其他方式提供或开发的信息。
您同意,您不会将属于任何前雇主或其他有保密义务的人的任何未公开文件或财产带入公司场所。您声明,您已向公司披露了您签署的任何可能限制您代表公司开展活动的合同。您还表示,无论是否有合理的便利,您都有能力履行工作的基本职能。
本协议及其所附证物构成您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。本协议中的雇佣条款取代任何人向您达成的任何其他口头或书面协议或承诺。除本协议中明确保留给公司自行决定的变更外,您的雇佣条款的变更需要由公司授权官员和您签署书面修改。
继任者/受让人。公司应将本协议转让给公司全部或几乎所有业务和资产的任何继承者,公司应要求继任者以与未发生此类继承时公司必须履行本协议的相同方式和相同程度明确承担和同意。
管辖法律。本协议的条款以及与本协议的含义、影响、履行或有效性有关的任何争议,或因本协议、您在本公司的工作(或终止本协议)或您与公司之间的任何其他关系(“争议”)而引起、与本协议相关的任何争议(以下简称 “争议”)的解决将受亚利桑那州法律管辖,但不适用法律冲突原则。在不受下述仲裁约束的范围内,您和公司同意亚利桑那州州法院(如果具有专属联邦管辖权,则同意亚利桑那州法院对与任何争议或任何争议相关的任何索赔的专属管辖权和审理地)行使专属管辖权。
除非法律禁止,否则您同意根据美国仲裁协会规则和《亚利桑那州民事诉讼规则》中规定的仲裁规则,在亚利桑那州马里科帕县通过具有约束力的仲裁来解决您与公司之间的任何争议(或您与公司的任何高级职员、董事、雇员或关联公司之间的任何争议,他们均被指定为本协议的第三方受益人)。本仲裁条款中的任何内容均无意限制您可能拥有的任何权利



向国家劳资关系委员会或任何其他州或联邦机构提出指控或获得救济。您同意,此类仲裁只能在个人基础上进行,不得以集体、集体或代表为基础进行,并特此放弃向任何仲裁员或在任何论坛上提出全类、集体或代表性索赔的任何权利。当事方明白,同意对争端进行仲裁即放弃了原本可能拥有的参加陪审团审判的任何权利。本仲裁条款无意修改或限制实质性权利或当事人可用的补救措施,包括通过司法程序寻求临时救济的权利,例如禁令或查封的权利,这不应被视为放弃要求和获得仲裁的权利。
如果您想根据上述条款在公司开始工作,请签署本协议并注明日期,然后将其退回。就本协议而言,传真或电子签名应作为原件。
某些定义。本协议中的定义条款如下:
非自愿终止。非自愿解雇是指公司无故或您有正当理由终止雇佣关系。
有充分的理由。正当理由是指您在纠正期(定义见下文)到期后的三十 (30) 天内辞职,原因是:(i) 职称、权限或责任的不利变化降低了您的地位;(ii) 您的报告关系发生变化,使您不再向首席执行官报告;(iii) 基本工资大幅减少;或 (iv) 公司严重违反本协议规定的任何义务或本公司与您之间的任何其他书面协议,均未经您的同意。除非您在条件生效后的九十(90)天内向公司发出书面通知,并且公司未能在收到您的书面通知后的三十(30)天内(“治愈期”)对该情况进行补救,否则出于正当理由的辞职将不被视为已经发生。
原因。原因是指以下任何一项:(i) 您在收到任何涉嫌失败的书面通知后,一再不遵守公司总裁或首席执行官根据您的职位发出的合法指示,并在十五 (15) 天内没有纠正此类失误;(ii) 您严重违反了向您提供的任何书面公司政策;(iii) 您犯下了已经造成或合理预期会导致的任何欺诈、挪用公款或任何其他重大不当行为对公司造成损害;(iv) 您未经授权使用或披露任何专有权由于您与公司的关系,本公司或您有保密义务的任何其他方的信息或商业秘密;或(v)您严重违反了与本公司的任何书面协议或契约规定的任何重大义务。


[页面的其余部分故意留空]




我很高兴代表公司向您确认本协议的条款。我们期待您的好评,共同建立一个成功的公司。


真诚地,

尼古拉公司

作者:/s/ Stephen J. Girsky________________ 2/29/2024_____________
姓名:斯蒂芬·吉尔斯基·达特
总裁兼首席执行官
已接受:

/s/ Thomas B. Okray____________________ 2024年 3 月 1 日____
托马斯·B·奥克雷·达特
附件:附录 A-签署遣散费协议和免责声明
员工专有信息和发明转让协议




附录 A
遣散协议和释放

1。发布索赔。以换取领取中描述的遣散费(“遣散费”) 的(“行政”)雇佣协议的日期 [],2023 年(“雇佣协议”),高管特此发布、免责声明和承诺,不起诉尼古拉公司(“公司”)、其过去和现在的子公司、母公司或关联公司,以及他们各自及其受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、保险公司、律师、代理人或员工(过去或现在),或其中任何人(个人)和所有索赔、协议、义务、要求和诉讼原因,统称为 “被解除者”)已知或未知、疑似或未被怀疑的,是由高管签署本新闻稿之前和包括之日在内的任何时间发生的事件、行为、行为或不作为引起或以任何方式相关的,包括但不限于前述内容的概括性的任何索赔、遣散费、利润分成、奖金或类似福利、股权奖励和/或股息等价物、养老金、退休、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利,或残疾,或任何其他索赔、协议、义务、要求和原因因被释放者在本新闻稿发布之日之前所作或不作为而导致的已知或未知、疑似或未怀疑的行为,包括在不限制前述内容概括性的前提下,根据1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、宪法、法令或普通法提出的任何索赔(统称为 “索赔”)。但是,尽管如此,高管并未解除(1)任何根据适用的州或联邦法律无法免除的索赔,(2)高管可能必须获得的赔偿(包括但不限于高管与公司的赔偿协议、公司章程、公司的D&O保险等),(3)高管401k或其他计划下的既得权利或福利,(4)) 行政部门的工人补偿权,并进一步规定,本协议中的任何内容均不妨碍行政部门申报、合作向平等就业机会委员会或劳工部提起或参与任何诉讼,或(5)遣散费。此外,本新闻稿中的任何内容均不妨碍行政部门在法律或行政程序中质疑其有效性。


2。ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意,签署本新闻稿即表示行政部门放弃行政部门根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)在本新闻稿执行之日或之前可能产生的任何和所有权利或索赔。行政部门进一步明确承认并同意:


a. 作为本版本的回报,高管将获得的对价将超出执行官在加入本版本之前已有权获得的对价;

b.本新闻稿特此以书面形式建议执行部门在签署本新闻稿之前咨询律师;

c.executive 收到了本新闻稿的副本 [________ ]并告知行政部门有二十一 (21) 天的时间来考虑释放,如果高管在这21天期限到期之前执行本次释放,则高管承认行政部门将自愿这样做,同时知道行政部门放弃了行政部门在21天内考虑释放的权利;

d. 除非联邦法律特别授权,否则本新闻稿中的任何内容均未阻止或阻止行政部门质疑或寻求真诚地裁定该豁免的有效性,也没有为此施加任何先决条件、处罚或费用;以及

e.Executive获悉,行政部门在本新闻稿执行之日起七 (7) 天内可以将其撤销,如果行政部门在此期间选择撤销,则该新闻稿将无效。任何撤销必须以书面形式提出,并且必须在七天的撤销期内由公司收到。


3.公司发布高管.公司代表自己并代表其过去和现在的部门、子公司、母公司或关联公司,以及每家公司,以及其各自的受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、保险公司、律师、代理人或员工,无论是过去还是现在,或他们中的任何一方(个人和集体),特此解除高管对所有索赔、协议、义务的约束, 由或以任何方式引起的已知或未知、可疑或未怀疑的要求和行动原因与公司签署本新闻稿之前和之日等任何时间发生的事件、行为、行为或不作为有关;但是,此类新闻稿不得包括欺诈、违反证券法或故意犯罪行为的索赔。





4。延长限制性契约。作为获得雇佣协议中描述的遣散费的交换,高管员工专有信息和发明转让协议(“PIIA”)第4(g)节(禁止招揽员工/承包商)、第4(h)节(禁止雇用)、第4(i)节(不招揽客户)和第4(j)节(竞业禁止条款)中包含的限制性承诺的期限将从一(1)延长自行政人员终止雇用之日起一年至两(2)年。

5。不贬低。高管不得向任何个人或实体发表任何有关公司、其董事会、高级职员、管理层、惯例、程序或业务运营的诽谤性或贬损性言论。 [公司将指示其高管和董事会成员不要向任何个人或实体发表任何有关高管的诽谤性或贬损性言论。]本款中的任何内容均不禁止行政人员[、公司或其各自的高级管理人员和董事]禁止在回应传票或其他法律或监管程序时提供真实信息。本段的上述要求不适用于高管为回应公司、其执行官和/或其董事就高管或高管作为公司雇员的业绩发表的任何诽谤性或贬损性言论而发表的任何声明,前提是高管的陈述是真实的,并且仅限于处理公司的此类声明。


6。没收遣散费。高管承认并同意,除非法律另有规定,否则任何重大违反本协议、雇佣协议或PIIA,包括其中规定的任何限制性契约的行为,均应使公司有权立即追回和/或停止提供遣散费。本协议、《雇佣协议》和《PIIA》的所有其他条款仍将完全有效。


7。对未知索赔的豁免。高管和公司理解并同意,上述提出的索赔不仅包括高管和公司目前已知的索赔,还包括所有未知或意想不到的索赔、权利、要求、诉讼、义务、责任和各种性质的诉讼原因,否则这些索赔将属于本文所述已发布的索赔的范围。高管和公司明白,他们此后可能会发现与他们现在认为的真实情况不同的事实,如果知道这些事实,可能会对他们执行本新闻稿的决定产生重大影响,但高管和公司特此放弃基于不同或额外事实的任何索赔或权利。



“行政人员”“公司”
尼古拉公司
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