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班级名称

交易符号

注册所在的交易所名称

6.50%A类累计可赎回永久优先股，系列1

BPYPP

纳斯达克股票市场

6.375%A类累积可赎回永久优先股，系列2

BPYPO

纳斯达克股票市场

5.750%A类累积可赎回永久优先股，系列3

BPYPN

纳斯达克股票市场

6.25%A类累计可赎回优先股，系列1

BPYPM/BPYP.PR.A

纳斯达克证券市场/多伦多证券交易所

以下是我们优先股、新有限责任合伙优先股和我们的有限合伙协议的具体条款的说明。由于本说明仅是我们的优先股、新有限责任公司优先股和我们的有限合伙协议的条款摘要，您应该阅读我们的有限合伙协议。我们的有限合伙协议可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的SEDAR+简介www.sedarplus.ca上以电子方式获得，并可向我们的持有人索取，如第10.C项所述。“补充信息--材料合同”和项目10.H。在合伙企业最新的20-F表格年度报告(可不时修订的“年度报告”)中的“补充资料--展示的文件”。本文中使用但未定义的大写和定义的术语具有年度报告中赋予它们的含义。

本公司是根据百慕大有限合伙法1883和百慕大豁免合伙法1992注册的百慕大豁免有限合伙企业。本公司永久存在，并将继续作为有限责任合伙企业，除非根据我们的有限合伙协议终止或解散。我们的合伙权益包括LP单位和优先单位，代表我们公司的有限合伙权益，以及我们未来可能发行的代表有限合伙权益的任何额外合伙权益，如下文“-发行额外合伙权益”所述。

根据我们的有限合伙协议，我们公司的目的是：收购并持有房地产合伙企业的权益，并在获得BPY普通合伙人批准的情况下，收购并持有任何其他实体的权益;从事与我们公司在此类实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动;担任财产合伙企业的管理普通合伙人，并执行、交付和履行财产合伙企业管理普通合伙人的职能，财产合伙企业的有限合伙协议;并从事任何其他活动，这些活动是上述活动的附带或促进，并经BPY普通合伙人批准，可由根据百慕大有限合伙法1883组建的有限合伙合法进行，1992年百慕大豁免合伙法和我们的有限合伙协议。

我们的单位是我们公司的无投票权有限合伙权益。我们单位的持有人并不持有法人团体的股份。本公司的单位持有人并不拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利，包括例如提起“压迫”或“衍生”诉讼的权利。我们的单位持有人的权利是基于我们的有限合伙协议，只有在获得合伙人同意的情况下，才能对有限合伙协议提出修订。

本公司的单位代表本公司的部分有限合伙权益，不代表对本公司资产的直接投资，投资者不应将其视为本公司资产的直接证券。我们的基金单位持有人无权提取或返还与我们的基金单位有关的出资，除非根据我们的有限合伙协议或在我们公司清算时（如下文“-清算和收益分配”所述）或适用法律另有规定，向此类持有人进行分配（如有）。除我们的有限合伙协议中明确规定的情况外，我们的单位持有人在返还出资或利润、亏损或分派方面均不优先于我们单位的任何其他持有人。

除非在我们的有限合伙协议中明确规定，否则我们的单位持有人无权召开特别会议，我们的单位持有人无权就与我们公司有关的事项投票，除非下文“-无管理或控制;有限投票”中所述。如果BPY普通合伙人或代表BPY普通合伙人征求了书面同意，并且BPY普通合伙人获得了不少于在会议上授权或采取此类行动所需的最低支持百分比的批准，则可以在会议上采取任何行动，而无需召开会议。

在公司发生清算、解散或清盘时，我们的优先股优先于我们的有限责任合伙股，在支付分配和分配资产方面，无论是自愿的还是非自愿的。在本公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，在支付分配和分配资产方面，每个优先股系列与其他优先股系列的优先顺序相同。每一系列优先股在返还出资的优先顺序或利润、亏损和分配方面与其他所有优先股系列平价。

在2024年3月31日、2024年9月30日和2025年3月31日之前，我们可以在我们的有限合伙协议中规定的某些评级事件后，分别赎回我们的首选单元系列1、系列2和系列3。我们也可以在发生某些控制权变更触发事件、退市事件和有限合伙协议中规定的税法变更事件时赎回优先股，系列1、2和3。一般情况下，我们必须提供不少于30天至不超过60天的书面赎回通知。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并将遵守我们未偿债务的规定。

截至本年报日期，有（i）7，360，000个优先单位，第一系列已发行并于纳斯达克买卖，股票代码为“BPYPP”;（ii）10，000，000个优先单位，第二系列已发行并于纳斯达克买卖，股票代码为“BPYPO”;（iii）11，500，000个优先单位，已发行系列3，并在纳斯达克交易，股票代码为“BPYPN”;及（iv）26，844，556个新有限合伙人优先单位，于纳斯达克以股票代码“BPYPM”买卖及于多伦多证券交易所以股票代码“BPYP.PR.A”买卖。

新有限责任合伙优先股由本公司全面及无条件担保，其排名(I)优先于每类或系列有限合伙人权益或其他证券，而就新有限责任合伙解散、清盘或清盘时的分派及任何应付分派而言，其排名低于新有限责任合伙优先股；(Ii)在支付分派及清盘应付款项方面，与(X)每类或每系列新有限责任合伙优先股平价；新有限责任合伙的解散或清盘及(Y)在新有限责任合伙优先股的原来发行日期后设立的所有其他类别或系列的新有限合伙人权益或股本证券，并明文规定该等类别或系列在支付新有限责任合伙清盘、解散或清盘时的分派及应付款额方面与新有限责任合伙优先股具有同等地位；(Iii)于新有限责任合伙优先股单位原来发行日期后设立的每一类别或系列有限合伙人权益或股权证券的优先级别；及(Iv)就新有限责任合伙清盘、解散或清盘时的分派及应付款项的支付条款明文优先于新有限责任合伙优先股单位的条款；及(Iv)优先于所有新有限责任合伙现有及未来的优先或次级债务以偿还对新有限责任合伙的债权。

在2026年7月26日之前，New LP可以在New LP的有限合伙协议中规定的某些评级事件后赎回New LP优先单位。于2026年7月26日或之后的任何时间，New LP可赎回全部或部分New LP优先单位，赎回价为每单位$25.00，另加相等于截至（但不包括）赎回日期（不论是否宣布）的所有累计及未付分派的金额。如新有限合伙人的有限合伙协议所规定，新有限合伙人亦可于发生若干控制权变动触发事件、除牌交易触发事件及税法变动事件时赎回新有限合伙人优先单位。新LP通常必须提供

根据BPY优先单位持有人批准发行额外合伙权益的权利，该等额外合伙权益（i）当优先单位或任何平价证券的累积分派拖欠时与优先单位平价，或（ii）在支付分派及清盘时分派资产的优先权方面，优先于优先单位，BPY的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，以及适用法律要求的任何批准和任何适用证券交易所的批准，BPY普通合伙人拥有广泛的权利，使我们的公司发行额外的合伙权益（包括额外的LP单位和/或优先单位），并可能导致我们发行额外的合伙权益（包括新类别的合伙权益及与该等权益有关的期权、权利、认股权证及增值权），而无须任何有限合伙人的批准，可于任何时间按其可能决定的条款及条件，就任何合伙目的而转让。任何额外的合伙权益可以一个或多个类别或一个或多个系列的类别发行，其指定、优先权、权利、权力和责任（可能优先于现有的合伙权益类别和系列）由BPY普通合伙人全权决定，所有这些都无需我们的单位持有人批准。

任何合伙人都无权撤回其任何或全部出资。有限合伙人不承担进一步向我公司出资的责任。除某些例外情况外，每个有限合伙人的责任将限于该合伙人有义务为其有限合伙人权益向我公司出资的资本额，以及其在任何未分配利润和资产中的份额。见下面的“-有限责任”。

在优先股持有人根据其系列条款获得累积优先现金分配的权利的限制下，我们公司的合作伙伴将仅由BPY普通合伙人全权酌情决定向其分配现金。但是，如果BPY普通合伙人手头没有足够的现金进行分配(包括由于借款)，或者如果BPY普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来履行任何未来或或有义务，或者分配将违反1883年《百慕大有限合伙企业法》，则BPY普通合伙人将不被允许导致本公司进行分配。为了获得更大的确定性，我们的公司、财产合伙企业或一个或多个控股实体可以(但没有义务)借入资金以获得足够的现金进行分配。我们就有限合伙人或BPY普通合伙人持有的有限责任公司单位预扣或支付的税款应被视为对该合伙人的分配，或由BPY普通合伙人自行决定的公司一般费用。

根据我们的有限合伙协议规定的某些调整，优先股系列1的持有者有权获得每年6.50%的累积季度固定分派。根据我们的有限合伙协议规定的某些调整，优先股系列2的持有者有权获得每年6.375%的累积季度固定分派。根据我们的有限合伙协议规定的某些调整，优先股系列3的持有者有权获得每年5.750%的累积季度固定分派。根据优先股持有人的条款分配给优先股持有人的优先次序高于分配给有限责任公司单位持有人的优先顺序。在符合当时未清偿优先股的条款下，合伙企业向持有有限责任合伙单位的有限责任合伙人作出的任何分配，将基于有限合伙人所持有的有限责任单位数目除以当时尚未清偿的所有普通基金单位及有限责任单位总数的商数，以百分比表示。

BPY普通合伙人采取了一项分配政策，以在我们的运营中保持足够的现金流，以支付租户改善、租赁成本和其他持续资本支出，并支付基本上所有剩余的现金流。为了为开发项目、收购和其他投资提供资金，我们计划回收资本或筹集外部资本。目前我们的有限合伙人单位的季度分配是每有限合伙人单位0.345美元(或按年率计算每有限合伙人单位1.38美元)。

物业合伙公司作出的分派将按比例分配给物业合伙公司的管理性普通合伙权益，以及由Brookfield和AO LTIP Units及FV LTIP Units的持有人拥有的有限合伙权益。我们公司的分销能力还将受到其他风险和不确定性的影响，包括本表格20-F中第3.D项所述的风险和不确定性。“关键信息--风险因素--与我们和我们的结构有关的风险”和项目5。“营运及财务回顾及展望”。特别是，见项目3.d。与我们与Brookfield的关系有关的风险-我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排-可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们的最佳利益或我们的单位持有人的最佳利益的方式进行管理和解决。

美国联邦所得税的净收益和净亏损将在我们的合作伙伴(持有优先股的合作伙伴除外)的每个纳税年度或其他相关期间内按月、季度或其他允许的惯例按单位按比例分配，除非法律另有要求或根据我公司的税务选择。如此分配给我们合伙企业的合伙人(持有优先股的合伙人除外)的每一项收入、收益、损失和扣除通常都是相同的来源和性质，就像该合伙人直接实现了该项目一样。

本公司某一财政年度的加拿大联邦所得税收入将分配给每一合伙人，其计算方法是将这些收入乘以分数，分数的分子是该合伙人在该财政年度收到的分配的总和，分母是我公司在该财政年度向合作伙伴分配的总金额；条件是分子和分母不包括优先股的任何分配，只要优先股的应计分配是在上一会计年度未支付的，如果bPY普通合伙人确定，纳入此类分配将导致优先股持有人分配的收入高于在其应计的会计年度支付分配的收入。为此，就《税法》第96(1)款而言，在该财政年度的任何时候是合伙人，但在该财政年度的最后一天之前已转让其所有单位的任何人，可被视为该财政年度的最后一天的合伙人。一般而言，就我们公司的某个财年而言，如此分配给合作伙伴的收入项目的来源和性质将与该合作伙伴就该财年收到的分配的来源和性质相同。在获得由独立董事组成的BPY普通合伙人董事会委员会的批准后，BPY普通合伙人可以在必要的程度上调整根据我们的有限合伙协议条款进行的项目分配，以避免对我们公司的有限合伙人产生不利影响。

如果就某一财政年度而言，我公司没有进行分配，或我们因加拿大联邦所得税的目的而出现亏损，则本公司在该财政年度的加拿大联邦所得税方面的收入或亏损(视属何情况而定)的四分之一，将在截至该财政年度的每个日历季度结束时分配给登记在册的合伙人，具体情况如下：(I)对于持有优先股的持有人，其在每个该等日期持有的优先股的收入或亏损(视属何情况而定)，在考虑到BPY普通合伙人认为相关的因素后，BPY普通合伙人在确定的情况下是合理的，这些因素包括但不限于优先股发行时向我公司贡献的资本相对于所有其他单位的相对金额，以及优先股相对于所有其他单位的相对公平市场价值，以及(Ii)优先股以外的合伙人、用于加拿大税收目的的收入的剩余金额或用于加拿大税收目的的损失(视情况而定)与他们在我公司的各自百分比权益按比例分配，就必和必拓普通合伙人而言，指0.04%，而就我们所有单位持有人而言，指总计99.96%，该百分比权益应在有限合伙人之间按以下比例分配：有限合伙人在每个该等日期持有我们的单位数目(优先股除外)占我们于该日期已发行及未偿还的单位总数(优先股除外)的比例。一般来说，在每个日历季度末分配给合伙人的此类收入或亏损的来源和性质将与我公司在该日历季度的收益或亏损的来源和性质相同。

假设一名有限合伙人并无参与本公司的控制或管理，或根据《1883年百慕大有限合伙企业法》的涵义为本公司处理事务、签署或签署文件或以其他方式约束本公司，并以其他方式按照吾等的有限合伙协议的规定行事，则该合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》及吾等的有限合伙协议须承担的责任将限于该合伙人有义务就其有限合伙人权益向本公司出资的金额，以及其在任何未分配利润及资产中所占的份额，但下述情况除外。

然而，如确定某有限责任合伙人参与控制或管理本公司，或根据《1883年百慕大有限合伙企业法》或《1992年百慕大豁免合伙企业法》的定义，为本公司处理事务、签署或签立文件或以其他方式对本公司具有约束力(或看来是作出任何前述行为)，则该有限责任合伙人须就该有限责任合伙人如此行事或看来是如此行事时所产生的本公司所有债务负上法律责任，犹如该有限责任合伙人是本公司的普通合伙人一样。我们的有限合伙协议和1883年《百慕大有限合伙企业法》都没有明确规定，如果有限合伙人因BPY普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对BPY普通合伙人进行法律追索。虽然这确实排除了有限合伙人寻求法律追索的可能性，但我们不知道百慕大判例法中有任何此类主张的先例。

本公司的有限合伙人不得参与管理或控制本公司的活动和事务，无权为本公司行事或约束本公司，也无权参与或干预本公司的经营或管理。有限合伙人无权就与我们公司有关的事项投票，尽管有限责任公司单位的持有人有权同意与我们有限合伙协议的某些修订有关的某些事项，以及与BPY普通合伙人退出有关的某些事项，如下所述。每个有限责任合伙单位的持有人有权就任何有限责任合伙单位持有人的任何批准而投一票。

优先股持有人一般没有投票权(除非法律另有规定，且优先股持有人作为一个类别的会议，以及优先股系列1、系列2和系列3的所有持有人分别作为系列的会议除外)。然而，我们不得对我们的有限合伙协议采取对优先股作为一个类别(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3，每个作为一个系列)的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响的修正案，除非此类修订(I)经优先股持有人签署的决议批准(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3、优先股每个作为一个系列)拥有不少于作为一个类别的优选单位(或作为系列的优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、系列2和/或优选单位)的百分比，以在优选单位的持有人的会议上授权在作为类别(或优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、每个作为系列)的会议上采取该行动或(Ii)在为此目的而正式召开的优先股类别(或优先股系列1、优先股系列2及/或优先股系列3)持有人会议上，以至少662/3%的赞成票通过，而在该会议上，持有最少331/3%的未偿还优先股股作为类别(或优先股系列1、优先股系列、系列2及/或优先股系列3、每一个都作为一个系列)存在或由代理代表。

此外，除非吾等已获得至少662/3%未偿还优先股持有人的赞成票或同意，并与任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的其他平价证券持有人一起投票，否则吾等不得(I)在优先单位的累积分派或任何平价证券拖欠的情况下向优先单位创设或发行任何平价证券，或(Ii)向优先单位创设或发行任何优先证券。

BPY普通合伙人可以在加拿大境外由BPY普通合伙人决定的时间和地点召开有限合伙人特别会议，日期不少于会议通知寄送后10天，也不超过60天。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在BPY普通合伙人确定的日期(不能早于会议前10天，也不能超过60天)的记录持有人才有权收到任何会议的通知。

为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，BPY普通合伙人可设定一个记录日期，该日期可以不早于记录持有人以书面形式要求BPY普通合伙人提供此类同意的日期之前10天至60天。只有那些在BPY普通合伙人确定的记录日期拥有合伙权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

对我们的有限合伙协议的修改只能由BPY普通合伙人提出或在其同意下提出。除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，要采用拟议修正案，BPY普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未完成单位的批准，可以通过有限合伙人会议审议和表决拟议修正案的方式，也可以通过书面批准的方式。

尽管有上述规定，除法律要求的任何其他批准外，我们不得对我们的有限合伙协议采取对优先股作为一个类别(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3，每个作为一个系列)的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响的修正案，除非此类修订(I)经优先股持有人签署的决议批准(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3、每个作为一个系列)拥有不少于作为一个类别的优选单位(或作为系列的优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、系列2和/或优选单位)的百分比，以在优选单位的持有人的会议上授权在作为类别(或优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、每个作为系列)的会议上采取该行动或(Ii)在为此目的而正式召开的优先股类别(或优先股系列1、优先股系列2及/或优先股系列3)持有人会议上，以至少662/3%的赞成票通过，而在该会议上，持有最少331/3%的未偿还优先股股作为类别(或优先股系列1、优先股系列、系列2及/或优先股系列3、每一个都作为一个系列)存在或由代理代表。



1)			未经任何有限责任合伙人同意而扩大其义务，但如任何修订会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权有重大不利影响，则可获受影响的该类别或类别的合伙权益中至少过半数批准；或

2)			在未经BPY普通合伙人同意的情况下，扩大、以任何方式限制BPY普通合伙人或其任何附属公司的义务、限制其任何行动或权利，或以任何方式减少本公司可向BPY普通合伙人或其任何关联公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，这些款项可由BPY普通合伙人自行决定给予或扣留。



1)			变更我公司名称、注册办事处或注册代理人的地址；

2)			根据我们的有限合伙协议接纳、替换或退出合伙人；

3)			BPY普通合伙人认定的变更是合理的、必要的或适当的，以使我公司符合或继续根据百慕大法律获得本公司作为豁免有限合伙企业的资格，或根据任何司法管辖区的法律有限合伙人承担有限责任的合伙企业，或BPY普通合伙人认为是必要或可取的变更，以确保本公司不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为实体纳税；

4)			BPY普通合伙人认为必要或适当的修正案，以解决税收法规、立法或解释中的某些变化；

5)			我们的律师认为，为了防止我们的公司或BPY普通合伙人或其董事或高级管理人员以任何方式受到其他司法管辖区《投资公司法》或类似立法的规定，该修正案是必要的；

6)			BPY普通合伙人凭其完全酌情决定权确定为设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权所必需或适当的修正案；

7)			在我们的有限合伙协议中明确允许由BPY普通合伙人单独行事的任何修改；

8)			BPY普通合伙人自行决定必要或适当的任何修订，以反映和说明我们公司成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，这是我们的有限合伙协议所允许的；

9)			本公司会计年度的变动及相关变动；或

10)			与上文第(1)款至第(9)款所述事项基本相似的任何其他修正案。



1)			不得在任何实质性方面对被视为整体的有限责任合伙人(包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益)产生不利影响；

2)			为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则，是必要或适当的；

3)			为促进本公司单位买卖或遵守本公司单位已或将上市买卖的任何证券交易所的任何规则、规例、指引或规定而属必要或适当;

4)			对于BPY普通合伙人根据我们的有限合伙协议的规定对我们的单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或

5)			是为了实现我们的有限合伙协议的条款的意图，或者是我们的有限合伙协议所预期的。

如果发生上述“-无有限合伙人批准”中所述的任何一项修订，则BPY普通合伙人无需获得律师的意见，即修订不会导致有限合伙人的有限责任损失。在没有我们至少90%的单位持有人批准的情况下，我们有限合伙协议的任何其他修订都不会生效，除非本公司获得律师意见，认为该修订不会（i）导致本公司被视为应作为公司征税的协会或应作为实体征税（前提是出于美国税务目的，BPY普通合伙人未做出所述选择

我们的有限合伙协议一般禁止BPY普通合伙人在未经持有我们LP单位至少66 2/3%投票权的持有人事先批准的情况下，促使我们公司（其中包括）在一项交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产。但是，BPY普通合伙人可自行决定在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们全部或绝大部分资产的担保权益（包括为非本公司或本公司子公司的人士的利益）。BPY普通合伙人也可以在未经批准的情况下，根据止赎或其他变现方式强制出售我们的任何或所有资产，出售我们的全部或绝大部分资产。

本公司将在下列情况发生时终止：(I)本公司所有资产已由本公司处置或以其他方式变现，且该等处置或变现的收益已分配给合作伙伴的日期；(Ii)BPY普通合伙人经其大多数独立董事特别批准后送达的通知，其认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效将使本公司的继续经营非法或不可行；以及(Iii)如果根据投资公司法或其他司法管辖区的类似立法，本公司必须根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”，则在BPY普通合伙人的选举中。

我们的合伙企业将在BPY普通合伙人退出作为我们合伙企业的普通合伙人时解散（除非继任实体成为下句所述的普通合伙人，或者根据下文“-BPY普通合伙人的退出”中所述的我们有限合伙协议的规定进行退出）或任何具有司法管辖权的法院颁布司法解散我们合伙企业的法令或在没有按照我们有限合伙协议的规定任命继任者的情况下对BPY普通合伙人进行清盘或清算的命令的日期，这些规定如下所述“-BPY普通合伙人的退出”。如果在解散之日起30天内，（且如果未向百慕大金融管理局提交解散通知），继任普通合伙人签署转让契据，据此，新普通合伙人承担普通合伙人的权利和义务，但只有当我们的合伙企业收到律师的意见，即新的普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人的有限责任的损失。

本公司解散后，除非本公司继续作为一家新的有限合伙企业，否则获授权清盘本公司事务的清盘人将行使清盘人认为必要或适当的BPY普通合伙人的所有权力，首先清算本公司的资产并运用清盘所得收益，按照我们的有限合伙协议和法律规定清偿本公司的债务，其次根据该等优先股的条款向持有人偿还任何优先股，然后根据清盘人选择的记录日期的合伙权益的百分比按比例持有LP单位的合伙人。如果清算人认为立即出售或分配我们公司的全部或部分资产不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，清算人可以将我们的资产推迟一段合理的时间进行清算，或将资产以实物形式分配给合伙人。

在普通合伙人退出时，至少大多数LP单位的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选定继任者，或选定了继任者，但无法获得律师关于有限责任、税务事项和投资公司法（以及其他司法管辖区的类似立法）的意见，我们的公司将被解散、清算和清算。见上文“-终止和解散”。

在普通合伙人退出的情况下，如果这种退出将违反我们的有限合伙协议，继任的普通合伙人将有权选择以相当于其公平市场价值的现金购买离职普通合伙人的普通合伙权益。在普通合伙人退出的所有其他情况下，离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以相当于其公平市场价值的现金购买离职普通合伙人的普通合伙权益。在每种情况下，该公平市值将由离任普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果在普通合伙人离职后30天内未能达成协议，则由离职普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家确定公平市值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人在普通合伙人离任后45天内无法就专家达成一致意见，则由双方各自选定的专家协商选定的专家将确定公平市场价值。

BPY普通合伙人可以转让其全部或任何部分普通合伙权益，而无需事先获得我们的单位持有人的批准。作为此次转让的一项条件，受让人必须：(I)必须是财产合伙企业普通合伙人的联营公司(否则转让必须与将财产合伙企业的普通合伙单位转让给受让人的联营公司同时进行)；(Ii)同意承担受让人已继承其权益的必和必拓普通合伙人的权利和义务；(Iii)同意承担我们有限合伙协议的条款并受其约束；以及(Iv)就有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似法律)提供律师意见。一般合伙权益的任何转让须事先通知百慕大相关监管当局并获其批准。在任何时候，BPY普通合伙人的成员可以出售或转让其在BPY普通合伙人的全部或部分股份，而无需我们的单位持有人的批准。

如果BPY普通合伙人不再是我们合伙企业的普通合伙人，而我们的新普通合伙人不是Brookfield的附属公司，根据我们的有限合伙协议，我们的公司将被要求将我们的名称更改为不包括“Brookfield”的名称，并且不能以任何方式与该名称混淆。我们的有限合伙协议明确规定，即使BPY普通合伙人可能已不再是我们合伙企业的普通合伙人，该义务仍可由BPY普通合伙人强制执行和免除。

BPY普通合伙人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工和股东，我们称之为“利害关系方”，可能成为有限合伙人或在有限合伙人中拥有实益权益，并可能持有、处置或以其他方式处理我们的单位，拥有的权利与如果BPY普通合伙人不是我们有限合伙协议的一方时相同。利害关系方不会就任何此类交易或与任何此类交易相关的任何利润或利益向其他利害关系方或本公司、本公司的合作伙伴或任何其他人士负责。

我们的有限合伙协议允许利益相关方向我们公司、房地产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们公司成立的任何其他控股实体出售投资、购买资产、将资产归属于我们公司、房地产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或任何其他控股实体，并与我们公司、房地产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或任何其他控股实体订立任何合同、安排或交易，并可能在任何此类合同中拥有利益，交易或安排，并且不对本公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或本公司或任何其他人建立的任何其他控股实体负责

根据我们的有限合伙协议，BPY普通合伙人必须将作为我们合伙企业普通合伙人的活动作为其唯一活动。BPY普通合伙人不得从事任何业务或活动，或招致或担保任何债务或债务，除非与其作为普通合伙人的履行有关或附带，或招致、担保、收购、拥有或处置财产合伙企业、控股实体或本公司设立的任何其他控股实体的债务或股权证券。

我们的有限合伙协议规定，有权获得本公司赔偿的每个人(BPY普通合伙人除外)，如下所述-赔偿；责任限制“，将有权从事任何类型和类型的企业和其他为盈利的活动，并从事和拥有任何类型或类型的商业企业的权益，无论：(I)此类企业和活动是否与我们的活动相似；或(Ii)此类业务和活动直接与BPY普通合伙人、我们的公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们建立的任何其他控股实体竞争，或不利于或排除这些业务和活动。此类商业利益、活动和参与将被视为不违反我们的有限合伙协议，或法律或股权规定或暗示的任何责任，包括对比亚迪普通合伙人、我们公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体和我们(或他们各自的任何投资者)建立的任何其他控股实体的债务，并且不被视为违反比亚迪普通合伙人的受信责任或任何类型的比亚比普通合伙人的任何其他义务。BPY普通合伙人、本公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体、由我们建立的任何其他控股实体或任何其他个人，不得因我们的有限合伙协议或由此或以其他方式建立的我们的合伙关系而在任何有权获得本公司补偿的任何人的任何商业风险中享有任何权利，如下所述：-赔偿；责任限制。

根据我们的有限合伙协议，或由于法律或衡平法规定或暗示的任何义务(包括受托责任)，BPY普通合伙人和前述其他受保障人士没有义务向我们的公司、我们的单位持有人、财产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们公司建立的任何其他控股实体提供业务或投资机会。这些规定不影响受保障人向本公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体或本公司根据此等人士之间的任何书面协议设立的任何其他控股实体提供业务或投资机会的任何义务。

根据我们的有限合伙协议，我们的公司必须在法律允许的最大程度上赔偿BPY普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在财产合伙管理机构任职的任何人、控股实体、运营实体或本公司设立的任何其他控股实体的任何人，以及BPY普通合伙人指定为受补偿人的任何其他人，在每种情况下，都必须赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解及其他因受保障人士与吾等的投资及活动有关或因持有该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的其他款项，但如该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支经确定是由受保障人士的恶意、欺诈或故意的不当行为所致，或如属刑事事宜，则为受保障人士明知是违法的行为。此外，根据我们的有限合伙协议：(I)此等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中，受保障人士知道其行为是非法的；及(Ii)经BPY普通合伙人的独立董事批准的任何事项，均不会违反我们的有限合伙协议或法律或衡平法规定或暗示的任何职责，包括受托责任。我们的有限合伙协议要求我们垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直到确定该受保障人无权获得赔偿为止。

根据我们的有限合伙协议，在适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的时间内，BPY普通合伙人必须按照IFRS或不时确定的其他适当会计原则编制财务报表，并在BPY普通合伙人自行决定的日期公开本公司的财务报表以及编制财务报表时使用的会计政策声明、适用法律和法规可能要求的信息以及BPY普通合伙人认为适当的信息。我们公司的年度财务报表必须由具有国际地位的独立会计师事务所审计。我们公司的季度财务报表可能未经审计，并将在适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的时间内向公众公布。

BPY普通合伙人还必须做出商业上合理的努力，每年编制一份附表K-1(或同等内容)，并将其发送给我们合伙企业的有限合伙人。BPY普通合伙人将在合理可能的情况下准备和发送我们合伙企业的非美国有限合伙人为美国联邦所得税申报目的所需的信息。BPY普通合伙人还将以商业上合理的努力，为加拿大联邦所得税目的提供我们合伙企业的有限合伙人所需的信息。

我们的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。根据我们的有限合伙协议，在因我们的有限合伙协议引起或与我们的有限合伙协议有关的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼中，我们公司的每个合作伙伴(被禁止服从特定司法管辖区管辖的政府实体除外)将接受百慕大任何法院的非专属管辖权。每一合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖权或其任何法律程序的豁免权，并在法律允许的最充分范围内放弃任何关于不方便的场所、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何对合伙人不利的最终判决将是决定性的，对合伙人具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在合伙人所受或可能受其约束的任何其他司法管辖区的法院强制执行。上述司法管辖和豁免在本公司解散、清算、清盘和终止后仍然有效。

我们不需要承认我们的单位的任何转让，直到我们的单位为转让登记而交出的证明文件(如果有)为止。受让单位的每一位人士(包括任何代名人或代他人取得该单位的代理人或代表)，将根据我们的有限合伙协议的条款，作为受让单位的合伙人加入我们的合伙企业。我们单位的任何转让将不会使受让人有权分享本公司的利润和亏损、接受分配、接受收入、收益、损失、扣除或信用的分配或任何类似项目或转让人有权享有的任何其他权利，直到受让人成为我们有限合伙协议的合伙人和一方为止。



•			执行我们的有限合伙协议，并受其中条款的约束；

•			授予BPY普通合伙人或我们公司的清盘人及其任何高级人员不可撤销的授权书，以作为该合伙人的代理人和事实上的代理人，在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录：(I)在百慕大和在我公司可以进行活动和事务或拥有财产的所有司法管辖区内，签署与本公司作为豁免有限合伙(或有限合伙人有限责任合伙)的存在或资格有关的所有证书、文件和其他文书；对我们的有限合伙协议的任何修订、变更、修改或重述，符合我们有限合伙协议的要求；我们公司的解散和清算；我们合伙的任何合伙人的加入或退出或我们合伙的任何合伙人的任何出资；我公司任何类别或系列单位或其他合伙权益的权利、优惠和特权的确定；以及代表我们的合伙或合伙人与任何有限合伙人或普通合伙人进行的任何税务选择；及(Ii)在符合本公司有限合伙协议规定的情况下，由BPY普通合伙人或本公司的清算人全权酌情决定所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准本公司合伙人作出或给予或符合本公司有限合伙协议的条款或意图的任何具投票权的同意、批准、协议或其他行动；

•			作出了我们的有限合伙协议中包含的同意和放弃；以及

•			批准并确认根据我们的有限合伙协议代表我们公司签订的所有合同、协议、转让和文书，包括授予我们公司资产的任何抵押或担保权益，以及承担与我们公司事务相关的任何债务。