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FacilitiesMember2023-12-310001545772BPY：医院物业成员2023-12-31

美国

美国证券交易委员会

 

华盛顿特区，20549

 

表格20-F

 

(标记一)

☐			根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)款作出的注册声明

或

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-35505

 

Brookfield Property Partners L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不适用
(注册人姓名英文译本)

 

百慕大群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

 

73 Front Street，5th Floor，Hamilton，HM 12百慕大

(主要行政办公室地址)

 

布莱恩·K戴维斯

Brookfield Property Partners L.P.

前街73号, 5楼

哈密尔顿, HM 12, 百慕大群岛

电话：+441-294-3309 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

 

---

根据法案第12（b）条登记或待登记的证券。

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称和名称

6.50% A类累积可赎回永久基金单位，系列1

BPYPP

纳斯达克股票市场

6.375%A类累积可赎回永续单位，系列2

BPYPO

纳斯达克股票市场

5.750%A类累积可赎回永续单位，系列3

BPYPN

纳斯达克股票市场

6.25%A类累计可赎回单位，系列1

BPYPM/BPYP.PR.A

纳斯达克股票市场/多伦多证券交易所

 

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

 

无

 

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。

 

无

指出截至年报所涵盖期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日，已发行的A类累计可赎回永续单位7,360,000股6.50%，系列1,000,000股6.375%A类累计可赎回永续单位2系列11,500,000股5.750%A类累计可赎回永续单位3系列26,844,556 6.25%。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是¨			不是 x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是¨			不是 x

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 x			不是的。¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 x			不是的。¨

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器¨			加速的文件管理器¨			非加速文件管理器 x			新兴成长型公司：☐

 

如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 ¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则：¨			国际财务报告准则由国际会计准则理事会发布。			☒			其他类型¨

 

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项：¨			第18项：¨

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是¨			不是的。☒

目录表

 

						页面
某些术语的引入和使用						7
关于前瞻性陈述的特别说明						10
第一部分						11
第1项。			董事、高级管理人员和顾问的身份			11
第二项。			报价统计数据和预期时间表			11
第三项。			关键信息			11
3.A.			[已保留]			11
3.B.			资本化和负债化			11
3.C.			提供和使用收益的原因			11
3.D.			风险因素			11
第四项。			关于该公司的信息			37
4.A.			公司的历史与发展			37
4.B.			业务概述			38

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4.C.			组织结构			44
4.D.			财产、厂房和设备			47
项目4A。			未解决的员工意见			47
第五项。			经营和财务回顾与展望			48
5.A.			经营业绩			48
5.B.			流动资金和资本资源			77
5.C.			研究及发展、专利及许可证等			81
5.D.			趋势信息			81
5.E.			关键会计估计			82
第六项。			董事、高级管理人员和员工			83
6.A.			董事和高级管理人员			83
6.B.			补偿			84
6.C.			董事会惯例			85
6.D.			员工			87
6.E.			股份所有权			88
6.F			披露登记人追讨错误判给的补偿的行动			88
第7项。			大股东及关联方交易			88
7.A.			大股东			88
7.B.			关联方交易			88
7.C.			专家和律师的利益			98
第八项。			财务信息			99
8.A.			合并报表和其他财务信息			99
8.B.			重大变化			99

- 4 -

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第九项。			报价和挂牌			99
9.A.			要约及上市规则			99
9.B.			配送计划			99
9.C.			市场			99
9.D.			出售股东			99
9.E.			稀释			99
9.F.			问题的开支			99
第10项。			附加信息			99
10.A.			股本			99
10.B.			组织章程大纲及章程细则			99
10.C.			材料合同			121
10.D.			外汇管制			123
10.E.			课税			123
10.F.			股息和支付代理人			143
10.G.			专家发言			143
10.H			展出的文件			143
10.I.			附属信息			143
10.J.			给证券持有人的年度报告			143
第11项。			关于市场风险的定量和定性披露			143
第12项。			除股权证券外的其他证券说明			143
第II部						143
第13项。			违约、拖欠股息和拖欠股息			143
第14项。			对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			143

- 5 -

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第15项。			控制和程序			143
第16项。			[已保留]			144
16.A.			审计委员会财务专家			144
16.B.			道德准则			144
16.C.			首席会计师费用及服务			145
16.D.			豁免审计委员会遵守上市标准			145
16.E.			发行人及关联购买人购买股权证券			145
16.F.			更改注册人的认证会计师			145
16.G.			公司治理			145
16.H.			煤矿安全信息披露			145
16.I.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			182
16.J.			内幕交易政策			182
16.K.			网络安全			182
第三部分						147
第17项。			财务报表			147
第18项。			财务报表			147
项目19.			展品			147
签名						150
财务报表索引						F-1

 

- 6 -

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某些术语的引入和使用

 

我们使用了一些约定来准备此20-F表，您在阅读此处包含的信息时应考虑这些约定。除另有说明或文意另有所指外，在本表格20-F中：

 

•所有运营和其他统计信息都被视为我们拥有投资组合中每个物业的100%，无论我们是否拥有每个物业的所有权益；以及

•所有有关财务结果的资料均按照国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)列报，但下文“非IFRS措施的使用”中定义的某些非IFRS财务指标除外。

在本表格20-F中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”及“我们”，均指Brookfield Property Partners L.P.、The Property Partnership、Holding Entity及Our，其定义如下，在综合基础上一并考虑。除非上下文另有说明，否则在本表格20-F中提及：

•“高级行政人员LTIP单位”是指财产合伙企业中的高级行政人员单位；

•“资产管理公司”是指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分别拥有该公司75%和25%的股份；

•“管理下的资产”是指由我们或Brookfield代表我们的第三方投资者管理的资产，以及我们自己的资产，还包括尚未提取的资本承诺。我们对所管理资产的计算可能与其他资产管理公司采用的不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准相比较；

•“BN”是指Brookfield Corporation；

•“BPYU”是指Brookfield Properties Retail Holding LLC，前身为Brookfield Property REIT Inc.，是我们公司的全资子公司；

•“BPYU单位”是指BPYU的A类股票；

•“BPY普通合伙人”是指我们公司的普通合伙人，即Brookfield Property Partners Limited，Brookfield Corporation的间接全资子公司；

•“布鲁克菲尔德”指的是布鲁克菲尔德公司(原布鲁克菲尔德资产管理)。和Brookfield Corporation的任何子公司，但我们除外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；

•“Brookfield Asset Management”或“BAM”或“The Manager”为Brookfield Asset Management Ltd.；

•“A类优先股持有人”是指A类优先股的第三方持有人；

•“A类优先股”是指财产合伙企业的A类优先有限合伙单位，系列1、2和3，根据优先股交换机制可交换为我公司的有限责任公司的有限责任单位；

•“商业财产”或“商业财产”是指产生或有可能产生收入的商业和其他不动产，包括办公、零售、多户、物流、酒店业、三重净租赁、制造住房、综合用途住房和学生住房，但不包括住宅土地开发、住宅建筑、建筑、房地产咨询和其他类似业务或服务；

•“完全交换基础”假设交换某些可交换为有限责任公司单位的已发行和未偿还证券，包括根据赎回-交换机制交换已发行和未赎回赎回-交换单位；

•“FV LTIP单位”是指财产合伙企业的FV LTIP单位；

•“担保”是指担保人对新有限责任合伙优先股和某些相关债务提供的从属担保；

- 7 -

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•“担保人”指我们的合伙企业、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司；

•“控股实体”是指财产合伙公司的主要控股子公司，通过这些子公司，我们在我们的经营实体中的所有权益都由控股实体间接持有；

•“有限责任合伙单位”是指本公司的无投票权的有限合伙单位，优先股除外；

•“主服务协议”是指服务接受方、服务提供商和Brookfield的某些其他子公司之间的第三份经修订和重述的主服务协议，该协议可能会不时修改；

•“新LP”指Brookfield Property优先L.P.；

•“新有限责任公司普通合伙人”是指新有限责任公司的普通合伙人，即物业合伙公司，其管理普通合伙人是BPY，其普通合伙人是BPY普通合伙人，BPY普通合伙人是Brookfield Corporation的间接全资子公司；

•“新LP优先股”指Brookfield Property优先股第一系列A级累积可赎回优先股；

•“新有限责任合伙优先股持有人”指新有限责任合伙优先股持有人；

•“经营单位”是指控股单位持有权益，直接或间接持有我公司房地产资产或者为我公司房地产资产提供房地产管理服务的单位，但控股单位仅持有不到5%股权证券的投资权益的单位除外；

•“我们的业务”是指我们直接或通过我们的经营实体拥有、经营和投资商业地产的业务；

•“Our Company”、“BPY”或“Our Partnership”是指百慕大豁免的有限合伙企业Brookfield Property Partners L.P.；

•《我们的有限合伙协议》是指我公司第二份经修订和重述的有限合伙协议，该协议可能会不时修改；

•“我们的投资组合”适用于我们的写字楼、零售和有限责任公司投资部门的商业地产资产；

•“我们的优先单位持有人”是指优先单位持有人及新有限责任合伙优先单位持有人；

•“我们的单位”是指我们公司中没有投票权的有限合伙单位，包括有限责任公司单位和优先股，而“我们的单位持有人”是指我们公司单位的持有人。“单位持有人”指本合伙的普通合伙单位(“普通合伙单位”)、有限责任合伙单位、赎回兑换单位、财产合伙的特别有限合伙单位(“特别有限合伙单位”)、普通合伙基金单位及有限责任投资基金单位的持有人；

•“优先股”或“优先股单位”是指首府的优先有限合伙单位，目前包括A类累积可赎回永久单位系列1(“优先单位，系列1”)、A类累积可赎回永久单位系列2(“优先单位，系列2”)和A类累积可赎回永久单位，系列3(“优先单位，系列3”)；

•“优先股交换机制”是指A类优先股持有人可以交换A类优先股的机制，如第10.B项中更全面的描述。“补充资料-组织备忘录和章程-财产合伙有限合伙协议说明-首选单位-交换机制”;

•“优先单位持有人”是指优先单位持有人；

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•“私有化”是指Brookfield Corporation于2021年7月26日收购其先前未拥有的Brookfield Office Properties Exchange LP(“Exchange LP”)的所有有限责任公司单位和有限合伙单位；

•“物业合伙”或“经营合伙”是指百慕大豁免的有限合伙企业Brookfield Property L.P.；

•“物业合伙优先单位”是指物业合伙的优先有限合伙单位，目前包括A类优先单位和A类累积可赎回永续单位，系列5、6和7；

•“Property Special LP”是指Brookfield Property Special L.P.，Brookfield Property Special L.P.是资产管理公司的间接全资子公司，是财产合伙企业的唯一特别有限合伙人；

•“赎回-交换机制”是指Brookfield可要求赎回其全部或部分赎回交换单位以换取现金的机制，但须受本公司有权取得该等权益(代替赎回)以换取本公司的有限合伙人单位的权利所规限，详情见第10.B项。“补充资料-组织备忘录及章程-财产合伙有限合伙协议说明-赎回-交换机制”;

•“赎回-交换单位”或“可赎回/可交换合伙单位”是指财产合伙中可赎回现金的无投票权有限合伙权益，但本公司有权根据赎回-交换机制取得该等权益(以代替赎回)以换取本公司的有限责任合伙单位；

•服务提供商“是指根据我们的主服务协议向我们提供服务的资产管理公司的子公司，以及除上下文另有规定外，根据我们的主服务协议不时被指定为服务提供商的Brookfield的任何其他关联公司，或任何服务提供商已转包提供此类服务的附属公司；

•“服务对象”是指本公司、物业合伙企业、控股实体，以及控股实体的任何全资附属公司(不包括任何经营实体)；及

•“分拆”是指Brookfield Corporation于2013年4月15日向LP Units派发的特别股息，如第(4.A)项所述。“公司信息--公司的历史和发展”。

财务信息

 

本表格20-F所载财务信息以美元表示，除非另有说明，否则已根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制。“$”中的金额是美元，并在适用的情况下标明加拿大元(“C$”)、澳元(“A$”)、英镑(“GB”)、欧元(“欧元”)、巴西雷亚尔(“R$”)、印度卢比(“₨”)、人民币(“C元”)、韩元(“₩”)、阿拉伯联合酋长国迪拉姆(“Aed”)、港币(“HK$”)、瑞典克朗(“SEK”)和波兰兹罗提(“zł”)的金额。

 

非国际财务报告准则计量的使用

为了衡量我们的业绩，我们专注于净营业收入(“NOI”)、运营资金(“FFO”)、公司FFO(“CFFO”)和单位持有人应占权益。这些业绩指标没有国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》所规定的标准化含义，因此可能与其他公司使用的类似指标不同。我们按照项目5.a所述，对这些措施中的每一项作出定义。经营和财务回顾与展望--非国际财务报告准则财务计量”.

 

这是在项目5.a下提出的。“经营和财务回顾及展望-经营成果-非国际财务报告准则计量的对账“，我们对所列期间的净收益(亏损)进行对账。我们敦促您审阅本20-F表中的IFRS财务指标，包括财务报表、财务报表附注和本文中包含的其他财务信息，并且不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的公司。

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关于前瞻性陈述的特别说明

 

本20-F表格包含适用证券法律法规所指的“前瞻性信息”。前瞻性表述包括具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的表述，包括有关我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望的表述，以及对本财政年度和以后期间北美和国际经济的展望，包括“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、““很可能的”，或否定的版本和其他类似的表达，或将来或条件动词，如“可能”，“将”，“应该”，“将”和“可能”。

 

尽管我们相信前瞻性陈述和信息中明示或暗示的预期未来结果、表现或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。

 

可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：与房地产所有权和经营有关的风险，包括当地房地产情况；我们开展业务所在国家总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；以有利条件签订新租约或续签租约的能力；商业竞争；对租户财务状况的依赖；使用债务为我们的业务融资；金融市场的行为，包括利率和汇率的波动；房地产开发或重新开发的不确定性；全球股票和资本市场以及这些市场内股权和债务融资和再融资的可获得性；与我们的保险覆盖范围有关的风险；与写字楼房地产行业趋势有关的风险；国际冲突和包括恐怖主义行为在内的其他事态发展的可能影响；潜在的环境责任；税法的变化和其他与税务有关的风险；对管理人员的依赖；投资的流动性不足；完成并有效地将收购纳入现有业务的能力以及从这些业务中获得预期收益的能力；运营和声誉风险；与气候变化有关的风险；灾难性事件，如地震、飓风或流行病/流行病；以及在我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中不时详细说明的其他风险和因素。

 

我们告诫，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述或信息时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而产生的前瞻性声明或信息，无论是书面的还是口头的。

 

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第一部分

 

第一项：说明董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2.报告提供的统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

第三项：提供关键信息

 

3.A.

 

[已保留]

3.b.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C.提出和使用收益的理由

 

不适用。

 

3.风险因素

 

下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。除了本20-F表中所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们单位和新有限责任公司优先股的价值可能会受到影响。

 

与我们的业务相关的风险

•与房地产资产的所有权和经营权相关的风险。

•与我们信用评级的变化、当前和未来的债务、再融资风险和遵守限制性公约有关的风险。

•与依赖重要租户和租户违约、破产或破产有关的风险。

•与我们与租户续签或签订新租约的能力有关的风险，因为租约即将到期。

•与不可抗力事件、不可保损失和较高保险费有关的风险。

•与写字楼房地产行业趋势有关的风险，包括客户偏好和空间利用率的持续变化、从全职、集体面对面工作环境转向混合或远程工作模式，以及使用共享办公和联合工作空间的企业。

•与影响零售环境的因素有关的风险，包括失业、收入增长疲软、缺乏可用的消费信贷、通货膨胀、行业放缓、消费者债务增加、住房市场状况不佳以及需要偿还现有债务。

•与业务中断、网络安全故障和数据安全事件相关的风险。

•与我们所投资的企业和物业有关的风险，无论是完全或与共同冒险者、合伙人、基金投资者或共同租户有关的风险。

•与纠纷、政府和监管政策和调查以及可能的诉讼有关的风险。

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•与气候变化相关的风险及其对我们业务和市场的影响。

与我们和我们的结构有关的风险

•与我们依赖房地产合伙企业以及间接地依赖控股实体和我们的运营实体向我们提供资金有关的风险。

与我们与Brookfield的关系有关的风险

•与我们对Brookfield和服务提供商的依赖相关的风险，以及与之相关的利益冲突。

•与我们无法获得Brookfield确定的所有投资机会有关的风险。

•与Brookfield 100%拥有我们的LP部门相关的风险。

•与施加于Brookfield的明显有限的受托义务有关的风险，以符合我们优先选择的单位持有人的最佳利益或我们的最佳利益。

•与我们无法终止主服务协议相关的风险。

•与我们对服务提供商的赔偿有关的风险。

与我们的优先股和新的LP优先股相关的风险

•赎回我们的优先股和新的LP优先股的风险。

•与发行额外优先股和新有限责任合伙优先股有关的风险。

•与我们优先股和新有限责任公司优先股分配的付款和优先付款相关的风险。

•与我们的优先股和新LP优先股的评级、极其有限的投票权和可转让性有关的风险。

与税收有关的风险

•与美国、加拿大和百慕大税收相关的风险及其对我们业务和运营的影响。

与我们的业务相关的风险

 

我们的经济表现和我们的资产价值受到房地产资产所有权和运营附带风险的影响。

 

我们的经济表现、我们的资产价值，以及我们的单位和新有限责任公司优先股的价值，通常会受到与房地产资产所有权和运营相关的风险的影响，包括但不限于：

 

•我们的财产和其他资产所在的国家、地区和当地经济状况的低迷和趋势；

•房地产业的周期性；

•本地房地产市场情况，例如商业物业供过于求，包括转租可供使用的空间，或对此类物业的需求减少；

•利率的变化和融资的可获得性;

•与其他产业的竞争;

•市场租金的变化以及我们以优惠条件租用空间的能力;

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•我们租户的破产、资不抵债、信用恶化或其他违约行为;

•需要定期翻新、维修和重新租赁办公空间及其费用;

•维修、保险和业务费用增加;

•内乱、地震和其他自然灾害、网络安全攻击、流行病、恐怖主义行为或战争行为，或可能导致未投保或投保不足的损失的与枪支有关的暴力;

•物业对租户的吸引力下降;

•我们物业的潜在价值下降;及

•某些重大支出，包括财产税、维护费用、抵押贷款付款、保险费用和相关费用，无论财产是否产生足够的收入来支付这些费用。

我们依赖于我们资产所在市场的经济状况。

 

我们受到当地、区域、国家和国际经济状况以及影响我们拥有资产的市场的其他事件和事件的影响。总体经济动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩，导致信贷利差扩大，全球股票、商品和外汇市场贬值和波动加剧，以及市场流动性普遍缺乏。金融市场放缓或全球经济或我们经营所在地区的当地经济的其他关键指标，包括但不限于就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、商品价格、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，都可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

由于对空间的需求减少，经济状况的持续下滑将对我们的经营利润率和资产价值造成下行压力。我们经营所在的市场持续低迷，将导致对空间的需求减少及潜在租户数目减少，并将影响我们物业产生重大收入的能力。

经济状况的不利变化也将使预测我们的经营业绩和作出业务决策更具挑战性，包括对我们业务投资的优先次序。经济衰退或不确定性增加也可能对收入、利润和现金流产生重大影响;能源、商品投入和消耗品价格以及货币汇率的波动可能对成本产生重大影响;当地或地区经济状况不佳可能对我们酒店的客流量产生重大影响。经济衰退亦会导致借贷成本上升或资本市场供应减少、流动资金减少、对我们的服务供应商造成不利影响、交易对手（包括金融机构及保险公司）倒闭、资产减值及我们的金融工具价值下跌。全球股票市场的贬值及波动亦可能对我们单位的估值造成重大影响。

我们面临利率风险，利率上升已经并将继续对我们以及我们的单位、新有限合伙人优先单位的投资价值和我们的经营现金流产生不利影响。

我们的许多资产对利率敏感：长期利率的上升将增加我们的利息支出，影响盈利能力，并通过减少资产预期产生的现金流的现值来降低这些资产的价值。利率上升可能会降低买家可能愿意为我们的物业支付的金额，从而降低我们物业的市场价值，并限制我们出售物业或以我们的物业获得抵押贷款融资的能力。此外，利率上升可能会有效地增加我们收购物业的成本，因为我们利用杠杆进行这些收购，并可能导致我们的收购减少，因为我们减少了我们为物业支付的金额，由于利率上升的影响，卖方可能无法接受的价格。 尽管利率在历史上一直保持在相对较低的水平，但在我们经营所在的许多司法管辖区，利率大幅上升可能会导致某些市场混乱，从而对我们的财务表现产生负面影响，增加债务融资的成本，从而对我们管理的资产获得有吸引力的融资或再融资的能力产生负面影响，并可能增加此类融资的成本，得到了利率上升将影响我们管理的资产产生的收入金额，并可能导致我们履行义务所需的现金金额增加。尽管本集团尝试管理利率风险，但不能保证本集团将于未来有效对冲有关风险。因此，利率上升至高于我们根据历史趋势所预期的水平将对我们的现金流量产生不利影响。

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我们面临与使用债务为业务融资相关的风险，包括再融资风险。

 

我们在日常业务过程中产生债务，因此须承受与债务融资相关的风险。与我们的债务融资相关的风险，包括以下风险，可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响：

 

•现金流量可能不足以支付本金和利息;

•偿还借款的本金和利息可能导致现金资源不足以支付业务费用;

•由于商业和市场因素，我们可能无法对到期物业的债务进行再融资，这些因素包括：资本和信贷市场的中断(包括利率上升)；我们的物业和其他资产的估计现金流量；我们的物业和其他资产的价值；以及金融、竞争、商业和其他因素，包括我们无法控制的因素；以及

•如果再融资，再融资的条款可能不会像相关债务的原始条款那么优惠。

 

我们的运营实体对其资产有很大程度的杠杆作用。高杠杆资产天生对收入下降、费用和利率上升以及不利的市场状况更加敏感。杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的速度更大。因此，在其他条件相同的情况下，与杠杆公司相关的亏损风险通常比债务相对较少的公司更大。杠杆还可能导致对流动性的要求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售资产，并可能对我们向优先单位持有人和贷款人进行分配或付款的能力产生不利影响。

我们依赖我们的运营实体为我们的公司提供必要的资金，以分配我们的单位和新的LP优先单位，以及履行我们的财务义务。如果债务条款限制了我们的运营实体向我们公司进行分配的能力，我们资产的杠杆可能会影响我们公司的可用资金。此外，我们的运营实体在向我们的公司或其母实体进行分配之前，通常必须偿还其债务义务。财产合伙公司还被要求在向我们进行分配之前向优先单位持有人进行分配。

我们受到外币风险的影响，我们的风险管理活动可能会对我们的业务表现产生不利影响。

我们的一些资产和业务位于美元不是功能货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配，在对我们的单位和新LP优先单位进行分配之前，我们必须将美元转换为美元。这些外币价值的大幅贬值可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在管理对此类市场风险的敞口时，我们可能会使用远期合约、期权、掉期、上限、套头和下限，或寻求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我们达成的任何对冲或其他衍生品交易的成功，通常将取决于我们构建适当抵消风险头寸的合同的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以减少我们对市场风险的敞口，但不可预见的市场变化可能会导致比没有执行交易的情况下更糟糕的整体投资表现。如果对冲头寸的价值增加，这类交易也可能限制获利机会。

我们面临与流动性要求相关的风险。

我们的合作伙伴关系对流动性有很大的要求。不利的市场和经济状况可能会对我们有效运营业务所需或所需的流动资金来源产生负面影响。流动性减少或受限可能会影响我们继续增长和扩大业务、迅速实现资产多元化以应对不断变化的经济或投资环境、为我们的资本承诺提供资金、去杠杆化我们的投资组合以及进行现金分配的能力。我们的流动性在很大程度上取决于我们有限责任公司投资部门的投资和变现的速度和规模。像我们拥有的这样的大型商业地产可能很难出售，特别是如果当地市场状况不佳的话。此外，其他业主的财务困难导致不良销售，可能会压低我们所处市场的房地产价值，而我们所处的市场处于流动性不足的时期。这些限制降低了我们对资产表现变化的反应能力，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们面临租户违约、破产或破产的潜在不利影响。

 

商业租户的业务可能出现不景气，这可能会导致该租户失去租户身份，或削弱其财务状况，并导致无法按时支付租金，或对零售租户而言，其应付租金的百分比可能会减少。如果租户违约，我们可能会在行使房东权利和保护投资方面遇到延误并产生成本。

 

我们不能仅仅因为租户破产就将其驱逐。此外，在我们拥有房产的某些司法管辖区，法院可以授权租户拒绝和终止其租约。在这种情况下，我们就未来未付租金向租户提出的索赔将受到法定上限的限制，该上限可能大大低于租约规定的剩余租金。无论如何，破产或无力偿债的租客不太可能全数支付租约所欠的款项。租户的租金损失和转租成本将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。就我们的零售物业而言，主要租户或在我们许多物业拥有商店的租户破产或资不抵债将导致我们的收入下降和运营困难，包括难以租赁物业的剩余部分。此外，失去一个重要的租户(特别是如果与我们的一个标志性项目有关，或者如果被广泛宣传)可能会对我们的声誉造成损害。当情况导致物业收入减少时，与每个物业相关的重大费用，如抵押贷款付款、房地产税和维护费用，通常不会减少。在大量租赁违约和/或租户破产的情况下，我们的现金流可能不足以向我们的优先单位持有人支付现金分配，并偿还到期的债务或其他债务。

我们无法以优惠条款与租户续签或签订新租约，或根本无法就租约到期的全部或大部分空间进行续签或新租约，这将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

 

我们的物业通过物业租户支付的租金产生收入。在任何租约期满时，不能保证租约会续期或更换租户。任何续订或替换租约的条款可能不如现有租约对我们有利。我们将受到不利影响，特别是如果任何主要租户不再是租户，并且不能以类似或更好的条件或根本不能被取代。此外，我们可能无法将我们的物业出租给适当的租户组合。零售租户可以协商包含在特定零售物业内销售特定类型的商品或服务的独家权利的租约。这些规定可能会限制这些物业中空置空间的潜在租户的数量和类型。

我们的竞争对手可能会对我们的物业租赁能力产生不利影响，这可能会导致我们的现金流和经营业绩受到影响。

 

房地产业的每一个细分市场都是竞争激烈的。许多其他商业物业的开发商、经理和业主与我们竞争寻找租户，就我们的多户物业而言，有许多住房选择与我们的物业在吸引居民方面竞争。我们竞争对手的一些物业可能更新、位置更好或资本更充足。这些相互竞争的物业的空置率可能高于我们的物业，这可能导致它们的所有者愿意以低于我们物业的空间的价格提供空间，特别是在市场上可用空间供过于求的情况下。对租户的竞争可能会对我们出租物业的能力以及我们可能收取的租金或我们必须给予的优惠产生不利影响，这可能会导致我们的现金流和经营业绩受到影响。

 

我们实现战略和利用我们的竞争优势的能力取决于我们的运营实体有效运营我们庞大的商业物业群、与租户保持良好关系和保持良好资本的能力，而我们未能做到上述任何一项都将影响我们在我们开展业务的市场上有效竞争的能力。

我们的保险可能不包括一些潜在的损失，或者可能无法以商业合理的费率获得，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们对我们的财产按金额和免赔额进行保险，我们认为这些金额和免赔额与类似财产的所有者的保险金额一致；但是，我们的保险可能不包括一些潜在的损失，或者可能无法在未来以商业合理的费率获得。

 

也有某些类型的风险(如战争、有毒霉菌等环境污染以及租赁和其他合同索赔)要么不能投保，要么不能在经济上投保。如果发生任何未投保或投保不足的损失，我们可能会失去对一个或多个物业的投资，以及预期的利润和现金流，我们将继续有义务偿还该等物业的任何追索权按揭债务。

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可能的恐怖主义活动和人身安全问题可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，我们的保险可能不包括此类活动造成的一些损失，或者可能无法以商业合理的费率获得。

 

我们物业所在市场可能发生的恐怖袭击和人身安全问题可能会导致经济活动下降，这可能会减少我们物业的空间需求，降低我们物业的价值，并损害对我们租户提供的商品和服务的需求。

 

此外，恐怖主义活动和人身安全问题可能会通过损坏、破坏或损失直接影响我们财产的价值。我们的办事处集中在大城市地区，其中一些地区已经或可能被认为受到恐怖袭击。我们的许多办公物业由高层建筑组成，这些建筑也可能受到这种实际或感知到的威胁。我们的零售物业可能受到实际或预期的大规模枪击和其他与枪支有关的暴力的威胁。我们的保险可能不包括此类活动造成的一些损失，或者可能无法以商业合理的费率获得。

我们可能会受到写字楼房地产行业趋势的不利影响。

客户偏好和空间利用率的持续变化，从全天候、集体面对面工作环境转向混合或远程工作模式，以及使用共享办公室和联合工作空间，可能会减少对办公室工作空间的总体需求。这将反过来对入住率、租金和物业估值构成下行压力，可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们面临着影响零售环境的风险。

 

我们面临着影响零售环境的风险，包括失业、收入增长疲软、通货膨胀、缺乏可用的消费信贷、行业放缓和工厂关闭、消费者信心低迷、消费者债务增加、房地产市场状况不佳、不利的天气条件、自然灾害以及需要偿还现有债务。这些因素中的任何一个都可能对消费者支出产生负面影响，并对我们的零售租户的销售产生不利影响。这可能会对我们的运营和吸引新零售租户的能力产生不利影响。

 

此外，我们的零售租户还面临着来自其他地区商场、直销商场和其他折扣购物中心、折扣购物俱乐部、目录公司以及通过互联网销售和电话营销的零售商的竞争。这些类型的竞争可能会降低某些零售租户应支付的租金百分比，并对我们的收入和现金流产生不利影响。此外，我们的零售租户依赖于零售商和购物者对我们零售物业的安全性、便利性和吸引力的看法。如果零售商和购物者认为竞争对手的物业和其他零售选择(如互联网)更方便或更高质量，我们的收入可能会受到不利影响。

 

我们的一些零售租赁协议包括一项合租条款，允许商场租户支付较低的租金，在某些情况下，如果我们未能维持商场的某些入住率水平，还可以终止租约。此外，如果我们的某些租户的销售额没有达到商定的门槛，他们有能力在租约到期日之前终止租约。因此，如果入住率、租住率或销售额低于某些门槛，我们有权从零售租户那里获得的租金将会减少，我们吸引新租户的能力可能会受到限制。

计算零售租户就公共区域维修、保险和房地产税支付的成本补偿是复杂的，涉及许多判断，包括对租约条款和其他租户租赁条款的解释。大多数租户每月固定支付公共区域维护、保险、房地产税和其他费用补偿，在日历年度结束后，我们计算每个租户的最终费用补偿，并在考虑到租户在一年中支付的金额后，开具全额账单或贷项。开出的账单金额可能会引起租户的争议，也可能成为租户审计甚至诉讼的主题。我们不能保证我们将收取全部或部分这些金额。

业务中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务容易受到任何来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、网络安全攻击、能源中断、自然灾害、流行病、恐怖主义、战争和电信故障。任何导致我们运营中断的系统故障或事故都可能对我们的业务造成实质性的破坏。如果我们不能及时从业务中断中恢复过来，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。我们还可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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网络安全故障和数据安全事件可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断，我们的机密、个人或其他敏感信息受到损害或损坏，和/或对我们的业务关系或声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

网络安全故障或其他安全事件可能导致运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、罚款或处罚、调查、增加网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们的业务关系的损害，以及导致我们的业务和运营结果受损的声誉。我们依赖于在我们的计算机系统和网络中以及在与我们有业务或通信的第三方的计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密和其他信息。我们的信息技术系统面临持续的网络安全威胁和攻击，这可能导致此类基础设施的故障。虽然我们已采取措施保护我们的计算机系统和网络的安全，并防止未经授权访问、使用、披露、修改或损坏我们的数据、软件、硬件、电信和其他信息技术资产，但在某些情况下，这些措施可能不能有效地对付所有威胁。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些威胁采取有效的预防措施。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很难在较长时间内被检测到。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。此外，我们可能会遇到第三方供应商、交易对手、服务提供商或其他与我们的系统交互或可能影响我们业务的实体的运营中断或信息安全漏洞。此类中断或入侵可能导致未经授权获取、使用、披露、修改或破坏我们的机密信息或我们的客户、投资者、投资组合公司或员工的机密信息、诉讼、监管调查、补救成本、增加的网络安全保护成本、声誉损害、业务损失或潜在责任。

我们不能独家控制我们与合资公司、合作伙伴、基金投资者或合租人共同拥有的物业，或与这些物业相关的收入和某些决策，这可能会限制我们对这些投资的灵活性。

 

我们参与合资企业、合伙企业、基金和合租，影响到我们的许多物业。此类投资涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括我们的共同风投者、合伙人、基金投资者或共同租户可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。如果我们的任何一位合资人、合伙人、基金投资者或合租人破产，可能会对相关财产造成重大不利影响。根据破产法，我们可能被禁止在没有事先获得法院批准的情况下采取一些影响其他投资者的财产的行动，这在大多数情况下需要事先通知其他各方并举行听证会。至少，获得法院批准的要求可能会推迟我们将或可能想要采取的行动。如果相关合资企业或其他投资实体已产生追索权债务，其他投资者之一的破产解除可能导致我们对该等债务的最终责任部分超过其他要求。

 

此外，我们的合资人、合作伙伴、基金投资者或合租人可能在任何时候拥有与我们公司不一致的经济或其他商业利益或目标，我们可能与他们中的任何一人发生纠纷，这可能会影响我们开发或运营物业的能力。此外，吾等并不能独家控制与该等物业有关的若干重大决定，包括有关该等物业的出售、再融资、该等物业的现金分配时间及金额，以及资本改善的决定。例如，当我们投资Brookfield赞助的房地产基金时，基金的投资通常有一个有限的期限，这可能导致某些投资在我们选择的日期之前被出售。

 

在某些情况下，如果我们是合资企业的物业经理，合资企业保留对各种重大事项的共同审批权，如物业预算、具体租赁和我们的租赁计划。此外，在某些物业管理安排中，在与执行物业管理人的义务有关的有限情况下，另一合资企业可以终止物业管理协议。此外，我们的一些合资企业和合伙企业的权益的出售或转让受优先购买权或首次要约的约束，一些合资企业和合伙企业协议规定了买卖或类似安排。这种权利可能是在我们可能不想出售但我们可能被迫这样做的时候触发的，因为我们当时可能没有财力购买对方的权益。此类权利还可能限制我们在所需的时间范围内或在任何其他所需的基础上出售物业、合资企业或合伙企业的权益的能力。

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我们在Brookfield发起的房地产基金中拥有重大权益，这些基金的投资回报率不佳可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们在Brookfield赞助的房地产基金中拥有重大权益，由于市场状况或表现不佳（相对于竞争对手或基准），这些基金的投资回报率不佳，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，于该等基金之权益一般须承受房地产及房地产相关业务及资产拥有权及营运所固有之风险。

我们可能要承担健康、安全和环境方面的责任以及其他可能的责任。

 

作为不动产的所有者，我们必须遵守与环境有关的各种法律。根据这些法律，我们可能要承担移除和补救某些有害物质或废物的费用，这些物质或废物存在于我们的建筑物中，释放或沉积在我们的物业上或我们的物业中，或被处置在其他地点。这些成本可能会很大，并减少我们业务的可用现金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未能清除或补救此类物质可能会对我们出售物业的能力或我们以房地产为抵押品借款的能力造成不利影响，并可能导致针对我们的索赔或其他诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。环境法律法规可以迅速变化，我们未来可能会受到更严格的环境法律法规的约束。遵守更严格的环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们资产的所有权和运营带有不同程度的固有风险或责任，与工人和租户的健康、安全和环境有关，包括政府下令补救不安全条件的风险和潜在的民事责任。遵守健康、安全和环境标准以及我们的执照、许可证和其他批准中规定的要求对我们的业务非常重要。我们已经并将继续产生巨额资本和运营支出，以遵守健康、安全和环境标准，获得并遵守许可证、许可证和其他批准，以及评估和管理潜在的责任敞口。然而，我们可能无法获得或保持重要的许可证、许可或其他批准，或成为与健康、安全和环境事项有关的政府命令、调查、调查或其他程序(包括民事索赔)的对象。任何此类事件的发生或对健康、安全和环境标准、许可证、许可或其他批准的任何更改、增加或更严格的执行都可能对我们的运营产生重大影响和/或导致物质支出。因此，不能保证与目前已知或未知事项相关的其他环境、健康和安全问题不会导致意外支出，或导致对我们的业务和运营产生重大影响的罚款、处罚或其他后果(包括运营变化)。

负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们吸引和留住租户、投资者和员工的能力受到我们声誉的影响。负面宣传可能会使我们面临诉讼，监管行动可能会损害我们的声誉，对我们吸引和留住租户和员工的能力产生不利影响，并转移管理层对日常运营的注意力。重要租户的流失也可能对我们的声誉造成负面影响。员工不当行为、不道德行为、环境问题、诉讼或监管结果、未能提供最低或所需的安全、服务和质量标准、合规失败、机密信息的意外泄露以及我们的租户和交易对手(包括供应商)的活动也可能对我们的声誉造成重大损害。

我们可能面临实际或被指控的欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败，或可能导致我们的声誉遭受重大损失和损害的外部事件。

我们可能会因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败，或外部事件(如影响我们运营能力的安全威胁)而遭受重大损失。我们在不同的市场运营，并依赖我们的员工和某些第三方遵守我们的政策和流程以及与他们的活动相关的适用法律。非法行为或系统故障的风险通过我们的基础设施、控制、系统、政策和人员进行管理，并由专注于对特定运营风险(如欺诈、交易、物理安全、外包和业务中断)以及人员和系统风险的企业范围内的风险管理的中央小组进行补充。如果不能充分管理这些风险，可能会导致直接或间接的财务损失、声誉影响、监管谴责或对信贷或市场风险等其他风险的管理失败。

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我们须遵守多项隐私法及有关向公职人员或其他第三方付款和缴费的法律和法规。全球对反贿赂和反腐败执法的关注可能导致这一领域的正式和非正式调查，其结果无法预测。适用于我们的不同法律可能包含相互冲突的条款，使我们更难遵守。我们为防止不遵守反贿赂和腐败立法以及隐私立法而实施的政策和程序可能不够充分。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临损害索赔、经济处罚、声誉损害、员工入狱、运营限制和其他责任，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能因违反这些法律或我们或我们的基金投资的公司犯下的其他贿赂行为而承担继承人责任。

贿赂、欺诈、会计违规和其他不当、非法或腐败做法的情况很难发现，欺诈和其他欺骗性做法在某些司法管辖区可能很普遍。我们投资于新兴市场国家，这些国家可能没有建立严格的反贿赂和腐败法律法规，或者现有法律法规可能没有得到始终如一的执行，或者根据国际评级标准，这些国家的腐败程度被认为明显更高。例如，我们投资于根据国际评级标准被认为腐败程度明显更高的司法管辖区，如中国、印度和巴西。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更具挑战性，因为这些地区的一致和统一的商业做法可能尚未形成或不符合国际标准。在这些地方，贿赂、欺诈、会计违规和腐败行为尤其难以发现。

气候变化可能会对我们的业务和市场产生不利影响。

 

科学界成员和公众普遍认为，人类活动正在影响全球的许多天气和气候模式，热浪、强降水、干旱和热带气旋等极端气候变化及其归因于人类影响的证据已得到加强。气候变化，包括全球变暖的影响，造成了物质和过渡风险。

气候变化的物理风险包括海平面上升和天气条件变化，如强降水和极端高温事件以及热带和非热带风暴的增加。我们拥有的建筑物所在的位置可能特别容易受到气候压力事件或气候变化的不利局部影响，包括但不限于海平面上升和风暴频率或强度增加。发生一个或多个自然灾害，如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)，都可能对我们的财产造成相当大的损害，扰乱我们的运营或我们租户的运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果这些事件导致我们的一个或多个建筑严重受损或关闭，我们的运营和财务业绩可能会因失去租户和无法租赁或重新租赁空间而受到不利影响。虽然我们致力于通过确保足够的保险来承保不利天气事件或业务中断可能导致的损害，以降低这些风险，但通过我们的年度资本规划流程评估与气候变化相关的弹性因素，如缓解潜在的物理风险、提高我们物业的能源效率、评估设备的使用寿命、提高资产竞争力以及采用旨在降低我们总体温室气体(“GHG”)排放的技术，我们不能保证此类努力将是有效的。

转型风险是指向低碳经济转型带来的经济、社会和技术挑战，这可能体现在气候和能源政策的变化、向低碳技术的转变以及责任问题，这些问题可能因政策和技术变化的情景而有很大不同。虽然我们致力于通过在我们的业务部门内进行内部气候变化过渡风险评估，在其他部门培养意识和能力，并利用Brookfield业务的适用部分在我们的酒店实施可再生能源解决方案来降低这些风险，但我们不能保证此类努力将是有效的。

与我们和我们的结构有关的风险

我们的公司依赖财产合伙公司，以及间接的控股实体和我们的经营实体，为我们提供必要的资金，以支付分配和履行我们的财务义务。

本公司的唯一直接投资为其于物业合伙的管理普通合伙权益，而物业合伙拥有控股实体的几乎所有普通股或股权(视何者适用而定)，吾等透过该等普通股或股权持有本公司于经营实体的权益。我们公司没有独立的创收手段。因此，我们依赖财产合伙公司的分配和其他付款，并间接依赖控股实体和我们的运营实体为我们提供必要的资金，以支付我们的单位、新有限责任公司优先股的分配以及满足我们的

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财务义务。物业合伙公司、控股实体及我们的经营实体在法律上与我们的公司截然不同，在向我们、新有限责任公司或其母实体(视何者适用而定)作出分派前，他们一般须偿还其债务，从而减少我们可用于支付我们单位、新有限责任公司优先股、营运资金及满足其他需要的现金流金额。此外，财产合伙公司被要求在向我们进行分配之前向其优先单位持有人进行分配。我们未来可能通过的任何其他实体也将在法律上有别于我们的公司，在某些条件下，它们支付股息和分配或以其他方式向我们的公司提供资金的能力可能受到限制。

我们预计，我们公司将收到的有关我们在财产合伙企业中的管理普通合伙权益的唯一分配将包括旨在帮助我们的公司根据我们公司的分配政策向我们的优先股持有人进行分配的金额，并允许我们的公司在费用到期时支付费用。

根据1940年的美国投资公司法(“投资公司法”)(以及其他司法管辖区的类似法律)，我们的公司不是也不打算成为一家投资公司，如果我们的公司根据投资公司法被视为“投资公司”，适用的限制将使我们不切实际地按照预期的方式运营。

《投资公司法》及其规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们的公司没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们的公司打算进行其活动，因此它不会被视为根据《投资公司法》(和其他司法管辖区的类似立法)的投资公司。为了确保我们的公司不被视为投资公司，我们可能被要求对我们的业务或计划的范围进行实质性限制或限制，我们可能进行的收购类型将受到限制，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们本来不会处置的资产。此外，如果发生任何可能导致我们的公司被视为投资公司法下的投资公司的事情，我们将不切实际地按预期运营，我们与Brookfield之间的协议和安排将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常步骤来应对这种情况，例如修订或终止我们的总服务协议、我们的公司和控股实体的重组、我们的有限合伙协议的修订或我们的公司的终止，其中任何一项都将对我们的单位价值产生重大不利影响。此外，如果我们的公司根据《投资公司法》被视为投资公司，它将作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，这种待遇将对我们单位的价值产生实质性的不利影响。参见第10.E项。“其他信息-税务-美国税务考虑-我们公司和财产合伙企业的合伙地位”。

与我们与Brookfield的关系有关的风险

 

Brookfield对我们行使完全控制权，我们高度依赖服务提供商。

2021年7月26日，Brookfield Corporation收购了我们所有的LP部门。从那时起，我们的LP部门不再公开交易，BPY是Brookfield Corporation的全资子公司。Brookfield也是BPY普通合伙人的唯一股东。由于拥有BPY和BPY普通合伙人的所有权，Brookfield完全控制我们及其活动(包括董事的任命和罢免)，并对我们公司为执行普通合伙人的Property Partnership行使控制性影响力。此外，服务提供商是Brookfield的子公司，根据我们的主服务协议为我们提供管理和行政服务。我们的公司和物业合伙公司依赖于由服务提供商提供或在其指导下提供的管理和行政服务。根据我们的主服务协议为我们提供服务的Brookfield人员不需要将我们公司或物业合伙企业的管理和行政作为他们的主要责任，也不需要专门为我们任何一方行事。鉴于BPY是Brookfield的全资子公司，预计此类服务提供商还将在更广泛的范围内对BPY的资产和治理行使自由裁量权，同时考虑到Brookfield自身更广泛的商业利益，以促使BPY进行直接使Brookfield受益的交易，这些交易可能比我们更有利于其他Brookfield咨询客户。在寻求有效管理所有咨询客户的业务活动时，服务提供商有权酌情考虑其认为适当的相关事实和情况，对我们的投资和其他活动施加某些限制，但不对其他咨询客户的投资和其他活动施加某些限制。由于1940年《美国投资顾问法案》(下称《顾问法案》)提供的保护更为有限，与其他Brookfield咨询客户相比，该法案将适用于BPY和我们优先选择的单位持有人，并且由于Brookfield拥有BPY的100%所有权和控制权，

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Brookfield的利益将极大地影响服务提供商对这些决定的行为和方法。因此，对于BPY和我们的子公司来说，结果可能会比其他情况下的结果更不有利。任何未能有效管理我们的业务运营或执行我们的战略都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Brookfield没有义务为我们寻找收购机会，我们可能无法获得Brookfield确定的所有投资机会。

 

我们的增长能力在一定程度上取决于布鲁克菲尔德识别和展示收购机会的能力。然而，Brookfield没有义务专门为我们寻找收购机会。此外，Brookfield尚未同意向我们承诺为寻求收购而投入任何最低水平的专用资源。有许多因素可能对Brookfield向我们提供合适的收购机会的程度产生重大和不利的影响。例如，通过与机构投资者、战略合作伙伴和/或金融赞助商的财团安排进行收购，并结成伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排)，在专业或全球基础上进行此类收购，是Brookfield(和我们的)战略的组成部分。如前所述，鉴于我们是Brookfield的全资子公司，在为BPY做出收购决定时，BPY将考虑其更广泛的利益，并可能做出不同于其他Brookfield咨询客户的建议和决定，或在不同情况下做出的建议和决定。此外，Brookfield组织内参与采购和执行适合我们的收购的专业人员负责为上述工具、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中负有其他职责。对这类个人可获得性的限制也同样会导致我们获得收购机会的限制。

在决定收购机会和投资、财团安排或伙伴关系时，Brookfield将受到导致错位或利益冲突的因素的影响，包括考虑Brookfield自身更广泛的商业利益，因为BPY是Brookfield的全资子公司。见项目7.B、“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-利益冲突和重大有限的受托责任.”

我们公司的控制权可以直接或间接转让给第三方，而无需优先的单位持有人同意。

 

BPY普通合伙人可以将其普通合伙权益转让给第三方，包括在合并或合并中，或在转让其全部或几乎所有资产时。此外，在任何时候，Brookfield作为BPY普通合伙人的唯一股东，可以出售或转让其在BPY普通合伙人的全部或部分股份，或者作为我们LP单位的唯一持有人，可以出售或转让其在BPY的全部或部分权益。在任何一种情况下，都不会寻求优先的单位持有人同意。如果新的所有者获得BPY或BPY普通合伙人的所有权，并任命自己选择的新董事或高级管理人员，它将能够对我们的政策和程序施加重大影响，并对我们的管理层和我们进行的收购类型产生重大影响。这样的变化可能导致我们的资本被用来进行Brookfield没有参与的收购，或者进行与我们的目标收购有很大不同的收购。此外，我们无法肯定地预测我们公司或BPY普通合伙人控制权的任何转移将对我们未来筹集资金或进行投资的能力产生的影响，因为这些问题在很大程度上将取决于新所有者的身份和新所有者的意图。因此，我们的未来将是不确定的，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排，可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们的最佳利益或我们优先选择的单位持有人的最佳利益的方式进行管理和解决。

 

作为Brookfield的全资子公司运营涉及许多关系，这将导致我们与我们的优先单位持有人之间的利益冲突，另一方面，Brookfield。在某些情况下，Brookfield的利益可能与我们的合伙企业和我们的优先单位持有人的利益不同，包括收购的类型、分配的时间和金额、我们业务产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用以及外部顾问和服务提供商的任命。此外，BPY已经开始了一项资产处置计划，其中包括向其他Brookfield咨询客户出售资产，此类处置的条款将由Brookfield自行决定，除非根据《顾问法案》的要求，否则Brookfield通常不会就这些处置寻求我们的优先单位持有人的同意。这些利益冲突考虑在项目7.B下作了详细说明。“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-利益冲突和显著有限的受托责任”.

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此外，服务提供商是Brookfield的关联公司，根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。根据我们的主服务协议，我们向服务提供商支付的管理费相当于(A)BPY普通合伙人在上一季度最后一天合理计算的下列金额(如有)总和的1.05%：(I)BPY业务的写字楼、零售和公司部门的单位持有人应占权益；及(Ii)BPY的已发行无投票权普通股的账面价值Brookfield BPY Holdings Inc.(“CanHoldco”)及(B)我们对任何服务提供商的私人房地产基金的承诺而应支付的任何费用，除非我们选择将该等费用添加到管理费中(但不包括任何未到期和应支付的应计费用)。这种关系可能会在我们和我们的优先单位持有人之间产生利益冲突，另一方面，布鲁克菲尔德的利益可能与我们和我们优先单位持有人的利益不同。

 

BPY普通合伙人，其唯一股东是Brookfield，有权决定我们公司是否将进行分配以及这些分配的金额和时间。我们与Brookfield的安排可能会激励Brookfield采取行动，增加向其支付的分配和费用，这可能会损害我们的公司和我们首选的单位持有人。

 

我们与Brookfield的安排是在全资子公司关系的背景下管理的，可能包含的条款不如从非关联方获得的条款优惠。

 

布鲁克菲尔德在私有化的背景下修订了我们与布鲁克菲尔德的安排条款。虽然BPY普通合伙人的独立董事知道这些安排的条款，并代表我们批准了这些安排，但他们没有就条款进行谈判。这些条款，包括与补偿、合同义务、利益冲突和Brookfield从事外部活动的能力有关的条款，包括与我们竞争的活动、我们的活动以及对责任和赔偿的限制，可能不如谈判涉及无关各方时可能产生的有利条件。虽然就《顾问法》而言，我们是Brookfield的咨询客户，因此Brookfield对我们负有受托责任，但该责任将受到我们与Brookfield的咨询协议条款和本文披露的重大限制。因此，对于Brookfield提供的服务，我们首选的单位持有人将无法获得《顾问法》的充分保护。特别是，正如其他地方指出的那样，鉴于我们是Brookfield的全资子公司，它在为BPY做出决定时将考虑其更广泛的利益，并可能做出不同于其他Brookfield咨询客户的建议和决定，或者在不同情况下做出的建议和决定。

可能会出现需要修订该等安排或订立新安排的情况，而在谈判该等新的或经修订的安排时，我们的优先单位持有人与Brookfield之间将会产生利益冲突。布鲁克菲尔德一般不会寻求对这些安排的同意，除非根据《顾问法案》的要求或布鲁克菲尔德酌情决定适当的其他方式。更多信息见项目7.B。大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-利益冲突和显著有限的受托责任“.

BPY普通合作伙伴可能无法或不愿意终止我们的主服务协议。

 

我们的主服务协议规定，只有在以下情况下，服务接受方才可终止协议：(I)服务提供方未能履行或遵守协议中包含的任何重大条款、条件或约定，导致服务接受方遭受实质性伤害，并且在向服务提供方发出书面通知后60天内该违约行为继续得不到补救；(Ii)服务提供方对任何服务接受方进行欺诈、挪用资金或挪用公款，从而对服务接受方造成实质性伤害；(Iii)服务提供者在履行协议项下的职责时严重疏忽，而该等疏忽对服务接受者造成重大损害；或(Iv)发生某些与服务提供者破产或无力偿债有关的事件。此外，由于BPY普通合伙人是Brookfield的附属公司，它很可能不愿终止我们的主服务协议，即使在违约的情况下也是如此。

Brookfield对我们的义务和受托责任非常有限，我们将不会获得与Brookfield的其他咨询客户相同的保护和福利。

虽然就《顾问法》而言，我们是Brookfield的咨询客户，因此Brookfield对我们负有受托责任，但该责任将受到我们与Brookfield的咨询协议条款和本文披露的重大限制。因此，对于Brookfield提供的服务，我们首选的单位持有人将无法获得《顾问法》的充分保护。因此，我们首选的单位持有人将承担额外的风险，Brookfield将解决

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与Brookfield的其他咨询客户相比，在管理我们时，潜在的和实际的利益冲突是不同的。特别是，鉴于我们是Brookfield的全资子公司，它在为BPY做出决定时将考虑其更广泛的利益，并可能做出不同于对其他Brookfield咨询客户或在不同情况下所做的建议和决定。因此，对于BPY和我们的某些子公司来说，结果可能不如其他情况下的结果有利。

此外，鉴于我们是一家全资子公司，Brookfield将考虑到Brookfield自身的利益来管理我们的投资和其他活动。除其他事项外，Brookfield希望管理我们的投资和其他活动，使Brookfield直接受益，并有利于其更广泛的业务活动，包括其他Brookfield咨询客户。除其他事项外，这种管理方式将影响分配给我们的投资机会的类型、我们向Brookfield持有的资产提供的服务(包括通过其他Brookfield咨询客户)、Brookfield如何解决在管理我们的投资和其他活动时出现的利益冲突，包括通过交易，例如交叉交易、提供运营服务(包括物业管理、开发和施工管理和其他服务)和融资安排，和/或Brookfield、其他Brookfield咨询客户或投资组合公司与BPY之间的其他交易。除其他事项外，Brookfield一般不会就这些交易寻求同意，除非根据Advisers Act的要求或Brookfield的单独裁量权认为适当。这种管理冲突的方法将不同于Brookfield对其他咨询客户采取的方法，例如，因为将就更有限的一组冲突交易寻求同意，并且鉴于Brookfield拥有我们有限合伙企业100%的权益，Brookfield在管理此类利益冲突时将考虑其更广泛的利益(即，超出我们合伙关系的利益)。除其他事项外，这将导致对我们的投资和其他活动做出某些决定(和应用的限制)，否则不会做出(或以不同的方式做出)，如果我们的有限合伙权益由第三方投资者持有的话。Brookfield自身更广泛的利益(包括它在其他Brookfield咨询客户中的利益)将对其做出这些决定的行为和方法产生重大影响，包括以一种可能对我们优先选择的单位持有人不利的方式。因此，对于BPY和我们的某些子公司来说，结果可能不会像否则那样有利。

根据我们与服务提供商的安排，服务提供商的责任是有限的，我们已同意赔偿服务提供商因此类安排可能面临的索赔，这可能导致他们在做出与我们有关的决定时承担比仅为其自身利益行事时更大的风险。

 

根据我们的主服务协议，服务提供商除了真诚地提供或安排提供我们的主服务协议中描述的服务外，不承担任何责任，对于BPY普通合伙人在遵循或拒绝遵循其建议或建议时采取的任何行动不承担任何责任。此外，根据我们的有限合伙协议，BPY普通合伙人及其附属公司(包括服务提供商)的责任在法律允许的最大范围内限于涉及恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为的行为，或者在刑事案件中，涉及已知非法的行为。根据我们的主服务协议，服务提供商的责任同样有限。此外，吾等已同意在法律许可的范围内，就彼等因吾等的业务、投资及活动、或吾等的主服务协议或服务提供商所提供的服务而招致或威胁的任何索偿、责任、损失、损害、成本或开支，向服务提供商作出最大程度的赔偿，但如该等索偿、负债、损失、损害、成本或开支被确定为由上述人士负有法律责任的行为所致，则属例外。这些保护可能导致服务提供商在做出决策时容忍比其他情况下更大的风险，包括在确定是否使用以及与收购相关的杠杆程度时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引起对我们和我们的首选单位持有人不利的法律赔偿要求。

 

与我们的优先股和新的LP优先股相关的风险

 

投资者不应期望必和必拓或新合伙于优先股或新合伙优先股可赎回的任何日期或其后任何特定日期赎回任何优先股或新合伙优先股(视何者适用而定)。

优先股及新有限责任合伙优先股在任何情况下均不得由优先股持有人选择赎回。优先股及新有限责任公司优先股可由发行人在以下情况下选择赎回：(I)在控制权变更触发事件、退市交易触发事件及/或税法改变发生后，全部从合法可供赎回的资金中赎回，赎回价格为每单位25.00美元现金加相等于赎回日期的所有累积及未付分派的金额，但不包括赎回日期，不论是否声明；(Ii)在某些指定日期之前，在评级事件发生后，全部但非部分，从合法可用于赎回的资金中提取，赎回价格为每单位25.50美元现金，外加相当于所有

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(Iii)于赎回当日或之后的任何时间，由发行人选择全部或部分从合法可供赎回的资金中拨出，赎回价格为每单位25.00美元，另加一笔相等于赎回日期(不包括已声明的)的所有累积及未付分派的款额。该等优先股的发行人于任何时间作出赎回优先股的任何决定，将视乎发行人对其资本状况的评估、任何控制权变更、评级事件或退市交易(视何者适用而定)的条款及情况，以及当时的一般市况而定。因此，优先股持有人可能被要求在无限期内承担优先股投资的财务风险。除非新有限责任合伙于2081年7月26日前赎回新有限责任合伙优先股，否则新有限责任合伙优先股将于2081年7月26日到期，届时每个新有限责任合伙优先股持有人将有权收取每个新有限责任合伙优先股25.00美元，连同截至该到期日(但不包括该到期日)的所有应计(不论是否申报)及未偿还分派(减去新有限责任合伙须扣除及预扣的任何税项)。因此，新有限责任合伙优先股的持有人可能须承担投资新有限责任合伙优先股的财务风险，直至2081年7月26日到期为止。

优先股及新有限责任合伙优先股就可供偿还对该等发行人的债权的资产而言，亦将排在其各自发行人的所有现有及未来债务之上，并与优先股及新有限责任合伙优先股条款中进一步描述的若干平价证券并列。发行人可于任何时间赎回优先股或新有限责任合伙优先股的任何决定，将由BPY或新合伙(视乎适用而定)的普通合伙人全权酌情决定，并将取决于(其中包括)对发行人的资本状况、其股本构成、未偿还债务及当时的一般市况的评估。

优先股及新有限责任合伙优先股附属于其发行人及优先证券的现有及未来债务，以及并非新有限责任公司优先股担保人的合伙附属公司的现有及未来债务，以及并非由其他人持有的合伙附属公司的任何股本。优先单位持有人的权益可能会因发行该等优先单位发行人的额外单位(包括额外的优先单位或新的有限责任合伙优先单位)及其他交易而被摊薄。

优先股及新有限责任合伙优先股附属于其发行人及其优先证券的所有现有及未来债务，并与优先股及新有限责任合伙优先股条款中进一步描述的若干平价证券享有同等权益。BPY和New LP可能会根据信贷安排或其他现有或未来的债务安排产生债务。支付这类债务的本金和利息将减少可用于分配给其有限合伙人，包括优先单位持有人的现金。此外，新有限责任合伙优先股在结构上将从属于非新有限责任合伙优先股担保人的合伙附属公司的所有现有及未来债务，以及并非由其他人持有的担保人的合伙附属公司的任何股本，以支付清盘时的分派及应付款项。

管理BPY和/或New LP及其运营实体或其附属公司当前或未来融资或任何借款的再融资条款的工具目前包含或可能包含限制发行人对其发行的优先股进行分派或赎回的能力的契诺。优先股及新有限责任合伙优先股对各自发行人招致含有该等限制性契诺的债务的能力并无限制。

发行任何优先证券或额外的平价证券(包括额外的优先单位系列或新有限责任公司优先单位，以及与该等优先单位平价的宾利或新有限责任公司(如适用)的任何其他债务)将会稀释优先单位持有人的权益，并可能影响发行人就优先单位或新有限责任合伙优先单位支付分派、赎回或支付清算优先权利的能力(视乎适用而定)。未来优先证券、平价证券或初级证券的发行及出售，或认为该等发行及出售可能会发生，可能会导致优先单位或新有限责任合伙优先单位的现行市场价格下跌，并可能对该等优先单位的发行人在金融市场筹集额外资本的能力及对其有利的价格造成不利影响。

 

优先股和新有限责任合伙优先股的分配声明将由适用的普通合伙人酌情决定。

优先股的分配声明将由BPY普通合伙人酌情决定，而新LP优先股的分配声明将由新LP普通合伙人酌情决定。除非适用的普通合伙人声明，优先单位持有人将无权获得其单位的分配。这个

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即使BPY或New LP(如果适用)有足够的资金(扣除其负债)支付此类分配，该普通合伙人仍有权酌情宣布分配。这可能导致优先股持有人得不到他们预期收到的全部分配或任何分配，并可能使转售其优先股或以持有人认为有吸引力的价格转售变得更加困难。适用的普通合伙人将不允许支付以下分派：(I)除非有足够的现金可用，(Ii)将使发行人无法在债务到期时偿还债务，或(Iii)普通合伙人认为将或可能使发行人没有足够的资金来偿还任何未来或或有债务。此外，尽管未支付的分派是累积的，但必和必拓或新合伙均不需要累积现金以向其发行的优先股或其可能发行的任何其他优先股进行分派，这可能会限制可用于在优先股或新有限责任合伙优先股上进行分派的现金。

根据担保支付的分配是有限的和不确定的。

担保项下的分配付款仅限于某些情况。虽然新有限责任合伙优先股有累积股息，但根据法律，新有限责任合伙可能无法宣布及支付该等分派。虽然该等分派的付款已由BPY担保，但只有当该等分派由新合伙公司的普通合伙人宣布，或在新合伙公司赎回、撤回或清盘、解散或清盘时，该等分派才会触发。根据担保支付的款项的税务处理可能与由新有限责任合伙支付的付款的税务处理不同。

担保下的付款在很大程度上还将取决于必和必拓从其间接子公司收到足够的资金，因为必和必拓本身没有任何重大资产。各担保人已根据该担保同意，只要新有限责任合伙优先股的分派拖欠，如新有限责任合伙优先股应付的全部累积分派拖欠，担保人将不会宣布、支付或拨备任何优先证券的任何股息或分派以供支付。如担保人未能支付该等分派或股息，可能会对必和必拓、新有限责任公司及新有限责任合伙优先股的市值造成不利影响。

优先股和新有限责任合伙优先股的投票权极其有限。

除非BPY和New LP各自的合伙协议中另有规定或法律另有要求，否则优先单位持有人一般将没有投票权。例如，新有限责任合伙可在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，而无需新有限责任合伙优先股持有人的批准。虽然新有限责任合伙优先股持有人有权就若干事项享有有限的保护性投票权，但新有限责任合伙优先股一般会作为一个独立类别，或与新有限责任合伙可能发行的所有其他类别或系列新有限责任合伙或新有限责任合伙可能发行的其他优先股的平价证券一起投票，而此类投票权已获授予并可予行使。因此，新有限责任合伙优先股持有人的投票权可能被大幅稀释，而新有限责任合伙日后可能发行的其他类别或系列新有限责任合伙平价证券的持有人，可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

由于缺乏活跃的交易市场，您以您希望的时间或价格转让优先股和/或新LP优先股的能力可能会受到限制。

由于优先股并无指定到期日，因此在到期日前寻求优先股流动资金的持有人及在到期日前寻求新有限责任合伙优先股流动资金的持有人，将只限於在二手市场出售其优先股而不获发行人赎回该等优先股。我们可能无法维持纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)和/或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)优先股和新LP优先股的活跃交易市场，在这种情况下，此类优先股的交易价格可能会受到不利影响，您转让您优先股的能力将受到限制。此外，优先股和新有限责任公司优先股的交易价格可能低于25.00美元。这些优先股的交易价格将取决于许多因素，包括：

•现行利率；

•类似证券的市场；

•总体经济和金融市场状况；

•BPY和New LP(如适用)的企业信用评级、优先股和新有限责任合伙优先股的信用评级，以及担保人及其证券的企业信用评级；

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•BPY‘s、New LP’s及任何担保人发行的债务或其他优先证券或产生额外债务；及

•BPY‘s、New LP’s和任何担保人的财务状况、经营结果和前景。

市场利率可能会对优先股和新有限责任合伙优先股的价值产生不利影响。

影响优先单位及新有限合伙人优先单位价格的其中一个因素将为优先单位及新有限合伙人优先单位的分派收益率（占该等优先单位价格的百分比）相对于市场利率。市场利率上升可能导致该等优先单位的持有人预期较高的分派收益率，而较高的利率可能会增加发行人的借贷成本，并可能减少可供分派予该发行人的有限合伙人（包括适用优先单位的持有人）的资金。因此，较高的市场利率可能导致优先单位的市场价格下跌。BPY或New LP均无法控制多项影响市场利率波动的因素，包括经济、金融及政治事件，而这些因素在过去及未来均可能出现波动。

赎回优先单位或新有限合伙人优先单位可能会对阁下的回报造成不利影响。

于若干指定日期或之后，BPY及New LP将有权按其选择以每优先单位25. 00元的价格，另加相等于截至（但不包括）指定赎回日期（不论是否宣布）的所有累计及未付分派的金额，赎回其发行的部分或全部优先单位，根据优先单位及新有限合伙人优先单位的条款。此外，在某指定日期前，BPY及新LP可根据优先单位及新LP优先单位的条款，以每单位25.50元的价格，另加已宣派及未付分派，赎回其于评级事件发生后发行的优先单位。BPY及新有限合伙人亦可于发生控制权变更触发事件、除牌交易触发事件及╱或税法变更后，以可合法用于赎回的资金赎回全部但不少于全部优先单位及新有限合伙人优先单位（如适用），赎回价为每基金单位现金$25.00，另加相等于截至赎回日期（但不包括赎回日期）的所有累积及未付分派的金额，不论是否已宣布。倘发行人赎回其发行的优先单位时，当时的利率可能较发行该等优先单位时的利率为低，阁下可能无法将赎回所得款项以与适用优先单位的分派利率一样高的实际利率再投资于可比较证券。

一旦发生控制权变更触发事件或除牌交易触发事件，发行人无须赎回优先单位或新有限合伙人优先单位，且若未能赎回优先单位，发行人可能无法赎回该等优先单位或支付增加的每年分派率。

优先股及新有限责任合伙优先股的发行人毋须赎回该等优先股，即使其决定赎回该等优先股，由于该等优先股与该发行人的平价证券并列，且较该发行人的优先证券及该发行人的所有现有及未来债务为低，因此，于控制权变更触发事件或退市交易触发事件发生时，发行人可能没有足够的财政资源可用或根据其现有及未来负债获准赎回其优先股，或根据该等优先股的条款支付每年增加的分派率。即使发行人能够支付每年增加的分派率，每年增加5.00%的分派率可能不足以补偿优先股持有人因控制权变更触发事件或退市交易触发事件对优先股和新有限责任公司优先股市价的影响。

BPY和New LP未来发行平价证券的能力可能会对优先单位持有人的权利产生不利影响。

优先股及新有限责任合伙优先股与其各自发行人发行的平价证券享有同等地位。该发行人可发行平价证券，而无需优先单位及新有限责任合伙优先单位持有人的投票(视何者适用而定)，除非该等优先单位或该发行人发行的任何平价证券的累积分派欠款。如果优先股持有人没有足够资金全额支付适用优先股和其他平价证券的所有清算优先权，发行任何平价证券将减少优先股持有人在清算、解散或清盘时可获得的金额。如果发行人没有足够的资金支付所有未偿还平价证券的分配，它还将减少可用于分配的金额。此外，发行人未来发行和出售平价证券，或认为此类发行和销售或进入可能发生，可能会导致优先股和/或新有限责任合伙优先股的现行市场价格(视情况而定)，

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下降，并可能对BPY和/或New LP在金融市场上筹集额外资本的能力和对其有利的价格产生不利影响。

在某些有限的情况下，优先股和新有限责任合伙优先股的条款可能会在未经您同意或批准的情况下更改。

根据优先股及新有限责任合伙优先股的条款，在税务事件发生后的任何时间，该等优先股的发行人可无须任何持有人同意而更改该等优先股的条款，使该等优先股保持有价证券，或以该等优先股交换新证券，从而消除其发行人或任何继承实体因税法改变而须根据该等优先股的条款就该等优先股支付任何额外款项的可能性。然而，发行人行使这项权利须受若干条件规限，包括综合考虑的条款对该等优先股的适用持有人的优惠程度不得低于更改或交换前优先股的条款。

优先股或新有限责任公司优先股评级的改变可能会对其市场价格产生不利影响。

评级机构不时修订其评级，并可调低或撤销就优先股或新有限责任公司优先股发出的任何评级。评级机构评级方法的改变也可能降低对优先股或新有限责任公司优先股的评级。任何评级的任何实际或预期的下调或撤回都可能对该等优先股或新有限责任公司优先股的市场价格或流动性产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的意见，并不是购买、出售或持有任何特定证券的建议，也不能保证任何评级将适用于任何给定的时间段，或评级可能不会调整或撤回。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，优先股和新有限责任公司优先股的任何未来评级可能不会反映与必和必拓和新有限责任公司及其各自业务或优先股或新有限责任公司优先股的结构或市值相关的所有风险。给予BPY、New LP、其各自附属公司、优先股、新LP优先股或其任何其他证券的新评级低于现有评级，或下调或潜在下调评级，可能会对优先股及新LP优先股的交易价格及流动资金造成不利影响。

任何一家BPY或New LP都不能确保任何评级机构一旦发布就会维持其评级。BPY或New LP均无义务获得评级，一旦发布即维持评级，或就评级的任何变化向优先单位持有人提供建议。一旦未能获得评级或评级出现负面变化，可能会对优先股和新有限责任合伙优先股的市价或流动资金产生不利影响。

优先单位持有人可能有偿还分配的责任。

在某些情况下，优先股持有人可能需要偿还错误退还或分配给他们的金额。根据百慕大有限合伙企业法第11条，如发行人有合理理由相信撤资或分派将导致发行人无法偿还到期负债(“不允许的撤资”)，优先股的发行人不得退还(或解除)有限合伙人的任何部分出资(“资本提取”)或从发行人的资产中进行分派。

百慕大法律规定，自不允许的资本提取之日起六年内，收到不允许的资本提取的有限合伙人将对有限合伙企业(或如合伙企业被解散，则向其债权人)承担错误退还或释放的出资金额的法律责任。百慕大法律还规定，自根据《百慕大有限合伙企业法》进行资本提取之日起一年内，收到资本提取的有限合伙人将对有限合伙企业(或如合伙企业解散，则向其债权人)支付退还或释放的出资金额的责任。

我们的公司是一家百慕大豁免的有限合伙企业，我们的投资者可能无法向我们送达诉讼程序或执行美国或加拿大对我们不利的判决。

 

我们的公司是一家百慕大豁免的有限合伙企业，我们的大部分资产位于美国和加拿大以外。此外，主要负责为我们提供管理服务的BPY普通合伙人的某些董事和服务提供商高级管理团队的某些成员居住在美国和加拿大以外的地方。因此，美国或加拿大投资者可能很难或不可能在美国或加拿大境内向我们或我们的服务提供商的董事和管理层送达法律程序文件，或执行在美国或加拿大法院根据民事责任获得的判决

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美国联邦证券法或加拿大证券法的规定。我们认为，对于完全基于美国联邦证券法或加拿大证券法的索赔，在百慕大，在最初的诉讼中或在执行美国或加拿大法院判决的诉讼中，都存在可执行性的疑问。看见项目10.B。“补充资料-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、优先单位和有限合伙协议-我们的单位的说明”。

与税收有关的风险

 

一般信息

优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人可能因拥有优先单位或新有限责任公司优先单位而受到非美国和美国州和地方的税收和报税表要求。

根据BPY及New LP各自的预期资产及营运方法，BPY普通合伙人及New LP普通合伙人并不预期任何优先单位持有人或新LP优先单位持有人仅因拥有优先单位或新有限责任公司优先单位而须在合伙企业或其附属公司进行活动或拥有财产的任何司法管辖区按净额征收任何额外所得税或须提交额外报税表。然而，BPY或New LP的经营方法和当前结构可能会发生变化，不能保证优先股或新LP优先股的持有人不会仅仅因为拥有此类合伙企业权益而缴纳某些税，包括非美国和州及地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形税项，即使这些持有人现在或将来不在这些司法管辖区开展业务或拥有财产。因此，优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人也可能被要求在这些司法管辖区提交非美国或州和地方所得税申报单，并可能因未能遵守这些要求而受到处罚。每个优先单位持有人和新LP优先单位持有人有责任提交持有人可能需要提交的所有非美国和美国联邦以及州和地方的纳税申报单。

美国国税局(“IRS”)或加拿大税务局(“CRA”)可能不同意BPY或New LP为遵守适用的美国和加拿大联邦所得税法或向优先单位持有人或新LP优先单位持有人报告收入、收益、损失、扣除和信用而使用的某些假设和惯例。

BPY和New LP应用某些假设和惯例来遵守适用的税法，并向优先单位持有人或新LP优先单位持有人报告收入、收益、扣除、损失和信用，并考虑到每个纳税年度因交易活动而导致的所有权权益的变化。然而，美国国税局或CRA可能不会同意这些假设和惯例符合适用税收要求的所有方面。IRS或CRA对此类假设或惯例的成功挑战可能会对优先单位持有人或新LP优先单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响，并可能要求调整、重新分配或禁止收入、收益、扣除、亏损或抵免项目，包括利息扣除，以对这些持有人产生不利影响。见第10.E项。“税收”.

美国

如果任何优先单位持有人或新LP优先单位持有人未能遵守美国纳税申报规则，则可能适用美国备用预扣税，而此类超额预扣税成本可能是由BPY或新LP(视情况而定)以及BPY或新LP合伙权益的所有持有人按比例承担的费用。

美国备用预扣税可适用于未能及时向BPY或New LP(或适用的经纪人、结算代理、代名人或其他中介机构)提供IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8的任何优先单位持有人或新LP优先单位持有人。见第10.E项。“税务-美国税务考虑事项-行政事项-备用预扣“。”如果任何优先股持有人或新有限合伙优先股持有人未能及时提供适用的表格(或该表格未正确填写)，BPY或新LP(视情况而定)可能会将该等美国备用预扣税视为一项开支，一般由所有在BPY或新LP的合伙权益持有人(包括完全履行其美国纳税申报义务的股权持有人)按比例间接承担。

BPY和New LP合伙人结构涉及美国联邦所得税法的复杂条款，可能没有明确的先例或授权。每种合伙企业结构的税收特征也可能受到立法、司法或行政方面的变化和不同解释的影响，可能具有追溯力。

在某些情况下，美国联邦所得税对优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人的处理取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。优先单位持有人和新LP优先单位持有人应意识到美国

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联邦所得税规则，特别是适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务起草委员会和参与立法程序的其他人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法规变更、法规修订和其他修改和解释，其中任何一项都可能对优先单位或新有限责任公司优先单位的价值产生不利影响，并具有追溯力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使BPY或New LP更难或不可能被视为美国联邦所得税目的不应纳税的合伙企业，改变BPY或New LP部分收入的性质或处理方式，减少BPY或New LP合伙权益持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有优先单位或新LP优先单位的税务考虑。此外，BPY和New LP的组织文件和协议允许BPY普通合伙人和New LP普通合伙人不时修改各自的合伙协议，而无需优先单位持有人或新LP优先单位持有人的同意，以应对此类变化。这些修改可能会对优先单位持有人或新有限责任公司优先单位持有人产生重大不利影响。见第10.E项。“税收-美国税收考虑-行政事项-新立法或行政或司法行动”.

 

BPY或New LP提交某个纳税年度所需的税务信息可能会受到延迟，这可能需要身为美国纳税人的优先单位持有人或新LP优先单位持有人请求延长其所得税申报单的到期日。

BPY和New LP中的每一家都同意在每个日历年度结束后90天内，以商业上合理的努力提供美国税务信息(包括确定BPY或New LP的任何收入、收益、损失和扣除份额所需的IRS Schedule K-1信息，分别分配给优先单位持有人或新LP优先单位持有人)。然而，向优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人提供此美国税务信息将受到延迟，其中包括从其他实体收到任何必要的税务信息的情况。因此，在任何课税年度，身为美国纳税人的优先单位持有人或新有限责任合伙优先单位持有人可能需要申请延长提交该纳税人的报税表的时间。见第10.E项。“税务-美国税务考虑-行政事项-信息申报和审计程序”.

 

根据2010年《招聘激励恢复就业法案》(FATCA)的外国账户税务合规条款，BPY或New LP支付或收到的某些款项可能需要缴纳30%的联邦预扣税，除非满足某些要求。

根据FATCA，30%的预扣税可能适用于向BPY、New LP或其非美国子公司支付的某些美国来源收入，或者BPY或New LP分别向优先单位持有人或新LP优先单位持有人支付的某些款项，除非满足某些要求，如第10.E项中更详细地描述的税务-美国税务考虑事项-行政事项-外国账户纳税遵从性“。”为了确保符合FATCA，有关优先单位或新LP优先单位所有权的信息可能会报告给美国国税局或非美国政府机构。优先股持有人及新有限责任合伙优先股持有人应就持有优先股或新有限责任合伙优先股的后果咨询其本身的税务顾问。

优先股和新有限责任公司优先股的分配被视为资本使用的保证付款，这导致了不确定的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税对优先股和新有限合伙优先股分配的处理是不确定的。BPY普通合伙人和新LP普通合伙人将把优先单位持有人和新LP优先单位持有人视为有权就其优先单位或新LP优先单位的资本使用获得保证付款的合伙人，尽管美国国税局可能不同意这种待遇。如果优先股或新有限责任公司优先股不是合伙权益，它们很可能构成美国联邦所得税目的的债务，而对此类单位的分配将构成普通利息收入。

根据优先股和新有限责任公司优先股被视为合伙权益，BPY普通合伙人和新有限责任公司普通合伙人将优先股和新有限责任公司优先股的分配视为资本使用的保证付款，这些资本一般将作为美国联邦所得税目的的普通收入向美国持有人(定义如下)纳税。尽管美国持有者即使在没有同期现金分配的情况下也会从这种保证付款的应计收入中确认应税收入，但BPY和New LP预计每季度应计和进行保证付款分配。否则，优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人一般不会分享必和必拓或新有限合伙的收益、收益、亏损或扣除项目，必和必拓或新有限合伙也不会将其无追索权负债的任何份额分配给优先单位持有人或新有限合伙优先单位持有人。在出售优先股或新有限责任合伙优先股时，美国持有人将被要求在出售的优先股或新有限责任合伙优先股中确认相当于持有人变现的金额与持有人的纳税基础之间的差额的收益或亏损。一般情况下，变现的金额将等于现金和持有者为换取此类单位而获得的其他财产的公平市场价值的总和。优先股或新LP优先股的美国持有者的初始纳税基础

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一般将等于持有人为收购此类单位而支付的现金和其他财产的公平市场价值之和，加上美国持有人在BPY或New LP负债中的份额(如有)(视情况而定)。

作为免税组织的美国持有者对优先股或新有限责任公司优先股的所有权和处置引发了他们特有的税收问题。对免税投资者的资本使用担保付款的待遇并不确定。根据情况，此类支付可能被视为美国联邦所得税用途的非相关企业应税收入(UBTI)。

BPY优先股的美国持有者可能因拥有“被动外国投资公司”(“PFIC”)或“受控外国公司”(“CFC”)的间接权益(由于持有优先股)而面临不利的美国联邦所得税后果。基于BPY将优先股的分配视为资本使用的保证付款，BPY打算采取的立场是，PFIC和CFC规则一般不适用于仅因拥有优先股而在PFIC或CFC中产生间接利益的美国持有者。然而，根据《私人合伙企业规则》和《氟氯化碳规则》，优先合伙权益的处理方式尚不确定。不能保证美国国税局或法院不会将美国持有人视为受PFIC或CFC规则的约束，这些规则一般适用于在BPY中拥有合伙权益的美国持有人。在这种情况下，根据PFIC规则，美国持有人在直接或间接销售PFIC以及从PFIC获得某些“超额分配”时实现的任何收益，将按普通所得税率纳税，并缴纳相当于从PFIC延期计入收入的利息费用的附加税，除非持有人已选择当前计入，如果可以的话。此外，直接或间接销售氟氯化碳所实现的任何收益的全部或部分可按普通所得税率征税。有关这些和其他一般适用于美国持有者的PFIC和CFC后果，请参见“-优先股或新的LP优先股对美国持有者的影响-被动外国投资公司对美国优先股持有者的考虑“和”-优先股或新LP优先股持有者的后果-外国公司控制的优先股持有者对美国优先股持有者的考虑“在第10.E项中”税收--美国的税收考虑因素”.

非美国持有人(定义见下文)对优先股或新有限责任合伙优先股的所有权会引起该等持有人所独有的税务问题。BPY和New LP将优先股和New LP优先股的分配视为从美国以外的来源为美国联邦所得税目的进行的担保付款，如果BPY和New LP没有在美国境内从事贸易或业务，则BPY和New LP一般不会对向非美国持有人支付的此类担保付款扣缴美国联邦所得税。然而，对用于来源和预扣税目的的担保付款的税收处理是不确定的，美国国税局可能不同意这种处理方式。因此，美国国税局可能会断言，优先股或新有限责任公司优先股的非美国持有者将缴纳美国联邦收入，并就其在美国境内的BPY或新有限合伙人的普通收入份额缴纳预扣税，即使优先股或新有限合伙优先股的分配被视为保证付款。如果与预期相反，优先股或新有限合伙优先股的分配不被视为保证付款，则非美国持有者可能需要对BPY或新有限合伙(视情况适用)的某些美国来源收入总额(包括股息和某些利息收入)征收高达30%的预扣税，这与美国贸易或业务没有有效联系。

根据BPY和New LP的组织结构以及他们的预期收入和资产，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人目前认为，BPY和New LP不太可能获得被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，包括可归因于出售美国国内税法定义的“美国不动产权益”的有效关联收入。如果与预期相反，BPY或New LP被视为从事美国贸易或业务，则优先股或新LP优先股(视情况适用)的非美国持有者通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，对这类持有人的分配可能被视为“有效关联收入”(如果是公司非美国持有人，则该持有人应缴纳美国净所得税和可能的“分支机构利润”税)，并可能按适用于非美国持有人的最高有效税率征收预扣税。如果BPY或New LP从事美国贸易或业务，则非美国持有人出售优先股或新LP优先股(视情况而定)的收益或亏损一般将被视为与该等贸易或业务有效关联，如果适用的合伙企业以其在出售之日的公允市场价值出售其所有资产，则非美国持有人将有效关联收益或亏损。在这种情况下，任何这种有效关联的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率征税，而从此类销售中变现的金额通常将被征收10%的美国联邦预扣税。见第10.E项。“税收-美国税收考虑因素-优先单位或新有限责任公司优先单位的非美国持有者的后果”.

优先股或新有限合伙优先股的持有人应根据其特定情况，就拥有优先股或新有限责任公司优先股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

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加拿大

如果财产合伙公司的公司子公司(“非居民子公司”)不是加拿大居民，或根据《加拿大所得税法》(连同其下的条例，《税法》)的规定，并且是财产合伙企业直接持有股权的“受控制的外国附属公司”(“CFA”)(“税法”定义)，所赚取的收入是“外国应计财产收入”(“FAPI”)(定义见税法)，优先单位持有人可能被要求在计算其加拿大联邦所得税收入时包括从BPY分配的金额，即使可能没有相应的现金分配。

物业合伙公司直接持有股权的任何非居民附属公司预期将成为物业合伙公司的财务财务报告机构。如果物业合伙的任何终审法院或其本身是物业合伙的终审法院的任何直接或间接附属公司(“间接终审法院”)在该终审法院或间接终审法院的特定课税年度赚取以FAPI为特征的收入，则可分配给该物业合伙的FAPI必须计入该物业合伙在该终审法院或间接终审法院的课税年度结束的财政期间内为加拿大联邦所得税目的而计算的收入，不论该物业合伙是否实际收到该FAPI的分配。BPY将在计算其加拿大联邦所得税收入时包括其在财产合伙企业的此类FAPI中的份额，优先单位持有人将被要求在计算其为加拿大联邦所得税目的的收入时包括从BPY分配的此类FAPI的比例份额。因此，优先单位持有人可能被要求在其收入中包括加拿大联邦所得税的金额，即使他们没有也可能没有收到此类金额的实际现金分配。《税法》载有反避税规则，以处理某些外国税收抵免产生者交易(“外国税收抵免产生者规则”)。根据《外国税收抵免产生规则》，适用于财产合伙企业的收入中包含的特定数额的FAPI的“外国应计税”(在税法中的定义)在某些特定情况下可能受到限制。见第10.E项。“附加信息-税收-某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”.

根据税法第94.1节，优先单位持有人可能被要求在其收入中包括推算的金额，以供加拿大联邦所得税之用。

税法第94.1节载有与非居住于加拿大或就税法而言被视为居住于加拿大或并非位于加拿大的实体(以及若干获豁免的外国信托(如税法第94(1)款所界定)的权益有关的规则，但纳税人的终审法院(“非居民实体”)除外)在某些情况下可直接或透过分配归属于财产合伙或BPY的该等收入的方式，为加拿大联邦所得税的目的而将收入归入优先单位持有人。见第10.E项。“附加信息-税收-加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“。

如果外国税务抵免规则适用于由BPY、Property Partnership或New LP(对于优先单位持有人)或由New LP(对于新LP优先单位持有人)向外国政府支付的外国“营业所得税”或“非营业所得税”(均在税法中定义)，则优先单位持有人在加拿大联邦所得税方面的外国税收抵免将受到限制。

根据外国税收抵免生成器规则，加拿大联邦所得税在任何纳税年度的外国“企业所得税”或“非企业所得税”在某些情况下可能是有限的。如果外国税收抵免规则适用于BPY、财产合伙企业或新合伙企业向外国政府支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”，则BPY、财产合伙企业或新合伙企业支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”分配给优先单位持有人的分配将受到限制，因此，该持有人在加拿大联邦所得税方面的外国税收抵免将受到限制。同样，如果外国税务抵免规则适用于New LP向外国政府支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”，则新LP支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”分配给新LP优先单位持有人的分配将受到限制，因此，该持有人为加拿大联邦所得税目的而获得的外国税收抵免将受到限制。见第10.E项。“附加信息-税收-加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“。

优先单位持有人及新有限责任公司优先单位持有人就税法而言，不是也不被视为在加拿大居住，且不使用或持有、亦不被视为使用或持有其优先单位或新有限责任公司优先单位(视情况而定)与在加拿大进行的业务有关(在本节第3.D.节称为“非加拿大持有人”)，可就(1)持有优先单位、BPY、地产合伙或新有限责任公司的非加拿大持有人所赚取的任何加拿大业务收入缴纳加拿大联邦所得税，条件是

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该等实体被视为在加拿大经营业务，或(2)就持有新有限责任合伙优先股的非加拿大持有人而言，如新有限合伙被视为在加拿大经营业务，则为新有限责任合伙。

如果就税法而言，BPY、Property Partnership或New LP被视为在加拿大经营业务，持有优先股的非加拿大持有人将就BPY赚取或被视为赚取的任何加拿大来源业务收入的比例份额缴纳加拿大联邦所得税，但须受税法115.2节安全港规则的潜在适用以及任何相关所得税条约或公约可能提供的任何减免的规限。同样，如就税法而言，新有限责任合伙被视为在加拿大经营业务，持有新有限责任合伙优先股的非加拿大持有人将须就新有限责任合伙所赚取或被视为赚取的任何加拿大来源业务收入的比例缴纳加拿大联邦所得税，但须受税法115.2节的安全港规则及任何相关所得税条约或公约所提供的任何宽免所规限。

BPY普通合伙人打算尽可能管理BPY、Property Partnership和New LP的事务，以便他们不在加拿大开展业务，也不被视为就税法而言在加拿大开展业务。然而，由于确定BPY、Property Partnership或New LP是否在经营业务，以及如果是，该业务是否在加拿大经营是一个取决于周围情况的事实问题，CRA可能会根据税法的目的成功地争辩说，BPY、Property Partnership和New LP的任何或全部在加拿大经营业务。

如果BPY、Property Partnership或New LP被视为在加拿大经营业务，或就税法而言被视为在加拿大经营业务，持有优先股且为公司的非加拿大持有人将被要求就其为BPY有限合伙人的每个课税年度提交加拿大联邦所得税申报单，无论适用的所得税条约或公约是否提供加拿大税收减免。同样，如果新有限责任合伙被视为在加拿大经营业务，或就税法而言被视为在加拿大经营业务，持有新有限责任合伙优先股且为公司的非加拿大持有人将被要求就其作为新有限责任合伙有限合伙人的每个税项提交加拿大联邦所得税申报表，而不论适用的所得税条约或公约是否可获得加拿大税项宽免。然而，非加拿大个人持有者只需在任何课税年度提交加拿大联邦所得税申报单，而他们在加拿大经营的业务根据适用的所得税条约或公约的条款是不豁免加拿大税收的，则他们从BPY或New LP(视情况而定)获得的收入是分配给他们的。

非加拿大持有者可能需要为BPY或财产合伙企业处置“加拿大应税财产”(定义见税法)实现的资本收益缴纳加拿大联邦所得税。

持有优先股的非加拿大持有者将就其在BPY或财产合伙企业出售“受条约保护的财产”以外的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)实现的资本收益的比例份额缴纳加拿大联邦所得税。“加拿大应税财产”包括但不限于在加拿大经营的业务中使用或持有的财产，以及未在“指定证券交易所”(根据税法的定义)上市的公司的股票，如果股票公平市值的50%以上是在紧接特定时间之前的60个月期间来自某些加拿大房地产的话。BPY和Property Partnership的财产一般将是非加拿大持有人的“受条约保护的财产”，如果根据适用的所得税条约或公约，处置财产的收益将根据税法免税。BPY和Property Partnership预计不会因处置“加拿大应税财产”而实现资本收益或损失。然而，在这方面不能给予保证。持有优先股的非加拿大持有者将被要求就BPY或Property Partnership处置“加拿大应税财产”提交加拿大联邦所得税申报单，除非该处置是税法第150条所指的“排除处置”。然而，公司的非加拿大持有人仍需就“加拿大应税财产”的处置提交加拿大联邦所得税申报单，而该处置是税法第150节所指的“除外处置”，前提是该等非加拿大持有人根据税法第I部分应就该项处置缴税，但并非因为适用的所得税条约或公约(但就“加拿大应税财产”即公司的“受条约保护的财产”的处置除外)。一般而言，“除外处置”是指纳税人在一个课税年度对财产进行的一种处置，条件是：(A)纳税人在处置时是非加拿大居民；(B)纳税人在该课税年度不应根据《税法》第一部分缴纳任何税款；(C)纳税人不应根据《税法》就上一个课税年度支付任何数额(CRA为其提供充分担保的某些数额除外)；(D)纳税人在该课税年度处置的每一项“加拿大应税财产”是：(I)“除外财产”(如税法第116(6)款所界定)；或(Ii)税法第116(2)、(4)或(5.2)款所指的处置已由税务局签发证书的财产。持有优先股的非加拿大持有者应咨询其

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关于就BPY或Property Partnership处置“加拿大应税财产”提交加拿大联邦所得税申报单的要求，拥有自己的税务顾问。

如果优先股是“加拿大应税财产”，非加拿大持有者在出售优先股时实现的资本收益可能需要缴纳加拿大联邦所得税。

非加拿大持有人处置或被视为处置优先股所产生的任何资本收益，如果在处置或被视为处置时，优先股是非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，除非优先股是该非加拿大持有人的“受条约保护的财产”，则需在加拿大纳税。一般而言，优先股在处置或当作处置时不会构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，除非(A)在紧接处置或当作处置之前60个月期间的任何时间，优先单位公平市场价值的50%以上直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托、本身不属于“加拿大应税财产”的股份或权益)来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)“加拿大资源财产”(定义见税法；(3)“木材资源财产”(如税法所界定)；及(4)关于这类财产、其权益或其中的民法权利的选择权，不论这类财产是否存在，或(B)优先单位以其他方式被视为“加拿大应税财产”。BPY普通合伙人预计优先股在任何时候都不会是任何非加拿大持有者的“加拿大应税财产”，但在这方面不能给予保证。见第10.E项。“税收-加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“。”即使优先单位构成“加拿大应税财产”，但如果根据适用的所得税条约或公约的条款，优先单位的处置收益根据税法免税，则优先单位将是“条约保护财产”。如果优先股构成“加拿大应税财产”，非加拿大持有者将被要求就优先股的处置提交加拿大联邦所得税申报单，除非处置是“排除处置”(如上所述)。如果优先股构成“加拿大应税财产”，非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，就优先股的处置提交加拿大联邦所得税申报单的要求。

如果优先股是“加拿大应税财产”，非加拿大持有者在出售优先股时实现的资本收益可能需要缴纳加拿大联邦所得税。

非加拿大持有人处置或被视为处置优先股所产生的任何资本收益，如果在处置或被视为处置时，优先股是非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，除非优先股是该非加拿大持有人的“受条约保护的财产”，则需在加拿大纳税。一般而言，优先股在处置或当作处置时不会构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”，除非(A)在紧接处置或当作处置之前的60个月期间的任何时间，优先单位公平市值的50%以上直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”)来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(2)“加拿大资源财产”(如税法所界定)；(3)“木材资源财产”(如税法所界定)；及(4)有关这类财产、其权益或其中的民法权利的选择权，不论这类财产是否存在，或(B)优先单位以其他方式被视为“加拿大应税财产”。BPY普通合伙人预计优先股在任何时候都不会是任何非加拿大持有者的“加拿大应税财产”，但在这方面不能给予保证。见第10.E项。“税收-加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“。”即使优先单位构成“加拿大应税财产”，但如果根据适用的所得税条约或公约的条款，优先单位的处置收益根据税法免税，则优先单位将是“条约保护财产”。如果优先股构成“加拿大应税财产”，非加拿大持有者将被要求就优先股的处置提交加拿大联邦所得税申报单，除非处置是“排除处置”(如上所述)。如果优先股构成“加拿大应税财产”，非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，就优先股的处置提交加拿大联邦所得税申报单的要求。

非加拿大持有者在处置“加拿大应税财产”时可能要遵守加拿大联邦所得税申报和预扣税要求。

除“除外财产”和税法第116(5.2)款所述的某些其他财产外，处置“加拿大应税财产”的非加拿大持有者(或在BPY或财产合伙企业处置此类财产时被视为已处置此类财产的人)，有义务遵守税法第116节规定的程序，并根据税法获得证书。为了获得该证书，非加拿大持有者必须在处置发生后10天内向CRA报告与交易有关的某些细节。

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优先股预计不会是“加拿大应税财产”，BPY和Property Partnership都不会处置属于“加拿大应税财产”的财产，但在这方面不能给予任何保证。

加拿大居民向Property Partnership或New LP支付的股息或利息(不受加拿大联邦预扣税的利息除外)将被征收加拿大联邦预扣税，支付人可能无法适用降低的税率，因为考虑到我们优先选择的单位持有人的居住地或根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

BPY、Property Partnership及New LP就居于加拿大或被视为居于加拿大的人士支付或贷记或被视为已支付或贷记的若干款项(包括股息或利息)，将分别被视为非居留人士。居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为已支付给财产合伙公司或新合伙公司的利息(不包括加拿大联邦预扣税的利息)，或由居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为支付给财产合伙公司的股息，将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是，允许通过审查合伙企业并考虑合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率，前提是能够确定居住地身份和享有条约福利的权利。在确定适用于控股实体向财产合伙企业或新合伙企业支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时，BPY普通合伙人期望控股实体通过New LP和Property Partnership and BPY查看BPY和New LP的合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑到根据适用的所得税条约或公约，任何非加拿大居民或被视为加拿大居民的合伙人(包括任何非加拿大持有人)根据适用的所得税条约或公约可能有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率，以确定从支付给Property Partnership或New LP的利息或支付给Property Partnership的股息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。如果CRA的行政惯例不适用，并且扣缴实体在透视的基础上从适用付款中扣缴加拿大联邦预扣税，则扣留实体可能要承担额外的加拿大联邦预扣税以及任何相关利息和罚款。根据《加拿大-美国税务公约》(1980年)(下称《条约》)，在某些情况下，加拿大居民纳税人必须仔细审查财政透明的伙伴关系，如BPY、Property Partnership和New LP，以了解其合作伙伴的居住权和《条约》应享权利，并考虑到这些伙伴根据《条约》可能有权享受的加拿大联邦预扣税的降低税率。

虽然BPY普通合伙人预计控股实体会仔细检查BPY，但Property Partnership和New LP在确定适用于控股实体向Property Partnership或New LP、BPY或New LP支付或被视为支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时，可能无法准确或及时地确定其合伙人的居住地，以确定加拿大联邦预扣税的适用范围，或降低的预扣税税率是否适用于部分或全部合伙人。如果BPY或New LP无法准确或及时地确定其合作伙伴的居住地，扣缴实体将从支付给Property Partnership或New LP的款项中扣缴加拿大联邦预扣税，税率为25%。加拿大居民合伙人将有权就他们在加拿大联邦所得税责任中的比例预扣税申请抵免，但非加拿大持有人需要采取某些步骤，就其比例份额的此类预扣税获得退款或抵免，该比例份额等于根据适用的所得税条约或公约有权享受的25%预扣税率与降低的预扣税率之间的差额。见第10.E项。 “税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“以了解更多详细信息。非加拿大持有者应就加拿大联邦预扣税的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

优先股或新有限责任公司优先股(视情况而定)可能是，也可能不是注册计划税法规定的“合格投资”。

只要优先股或新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克及多伦多证券交易所)上市，则优先股或新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)将根据税法成为受注册退休储蓄计划、递延利润分享计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划(“储蓄计划”)管限的信托的“合资格投资”，登记残疾储蓄计划(“RDSP”)和免税储蓄账户(“TFSA”)(均在税法中定义，在此统称为“登记计划”)。然而，不能保证优先股或新有限责任合伙优先股(如适用)将继续在“指定证券交易所”上市。也不能保证与“合格投资”相关的税法不会改变。可就该项取得或持有征收税款

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关于此类已登记计划和某些其他纳税人的不合格投资，以及关于RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP收购或持有“禁止投资”(如税法所界定)的情况。

一般而言，优先股或新合伙优先股(视情况而定)将不会是受RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP管辖的信托的“禁止投资”，但前提是：(I)RRSP或RRIF项下的年金持有人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)为税法的目的与BPY或New LP(视情况而定)进行交易，且在BPY或New LP(视适用情况而定)中并无“重大权益”(如税法所界定)；或(Ii)优先股或新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)就禁止投资规则而言属“除外财产”。将在RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP持有优先股的优先股持有人应根据其特定情况，就前述禁止投资规则的应用咨询其本国的税务顾问。

如果BPY、Property Partnership或New LP是“SIFT合伙企业”(定义见税法)，优先单位持有人和/或新有限合伙企业优先单位持有人的加拿大联邦所得税后果在某些方面可能与本表格20-F中描述的结果有实质性差异。

根据税法中适用于“SIFT合伙企业”的规则(“SIFT规则”)，“SIFT合伙企业”获得的某些收入和收益将按与公司类似的税率缴纳合伙企业的所得税，分配给其合伙人的这些收入和收益将作为“应税加拿大公司”(定义见税法)的股息征税。特别是，“SIFT合伙企业”通常需要为其在加拿大经营的业务收入、“非投资组合财产”收入(税法定义)、除应税股息以外的收入以及处置“非投资组合财产”所得的应税资本收益缴纳税款。“非投资组合财产”除其他外，包括居住在加拿大的公司、信托或合伙企业的股权或债务，以及其主要收入来源为加拿大境内来源之一或任何组合的非居民个人或合伙企业的股权或债务(税法定义的“证券投资实体”除外)，由“SIFT合伙企业”持有，其公平市场价值大于此类实体股权价值的10%，或与“SIFT合伙企业”持有的与此类实体有关联的实体(税法所指的)的债务或股权一起持有。合计公平市场价值大于“SIFT合伙企业”股权价值的50%。适用于上述收入和收益来源的税率定为等于“企业所得税净额税率”加上“省级筛选税税率”的税率(每种税率均根据税法的定义)。

在整个课税年度内，如果合伙企业是“加拿大居民合伙企业”(定义见税法)，(Ii)合伙企业的“投资”(定义见税法)在证券交易所或其他公开市场上市或交易，以及(Iii)合伙企业持有一项或多项“非投资组合物业”，则该合伙企业在整个课税年度内均为“SIFT合伙企业”。为此目的，在下列情况下，合伙企业在特定时间将被称为“加拿大居民合伙企业”：(A)该合伙企业当时是“加拿大合伙企业”(定义见税法)；(B)如果该合伙企业是一家公司，该合伙企业将居住在加拿大(为了更确切地说，包括其中央管理和控制位于加拿大的合伙企业)；或(C)该合伙企业是根据某一省的法律组建的。在这些情况下，“加拿大伙伴关系”是指其所有成员都居住在加拿大或属于“加拿大伙伴关系”的伙伴关系。

根据SIFT规则，如果BPY、Property Partnership和New LP都是“加拿大居民合伙企业”，那么它们都可以是“SIFT合伙企业”。然而，如果BPY是“SIFT合伙企业”，而不管该物业合伙企业是否为“加拿大居民合伙企业”，如果该物业合伙企业符合“被排除的附属实体”的资格(如税法所界定)，则该物业合伙企业将不是“SIFT合伙企业”。如果BPY、Property Partnership和New LP的中央管理和控制位于加拿大，则它们将是“加拿大居民合伙企业”。这一决定是一个事实问题，预计将取决于太平洋银行普通合伙人的所在地以及对这些伙伴关系的中央管理和控制。BPY普通合伙人将采取适当步骤，使这些实体的中央管理和控制不设在加拿大，从而使SIFT规则在任何相关时间都不适用于BPY、Property Partnership或New LP。然而，在这方面不能给予保证。如果BPY、Property Partnership或New LP是“SIFT合伙企业”，加拿大联邦所得税对优先单位持有人或新LP优先单位持有人的影响(视情况而定)在某些方面可能与第10.E项所述的结果有实质性不同。“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素“。此外，不能保证未来不会修改或修改SIFT规则，以使SIFT规则适用。

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一般风险

我们未能保持有效的内部控制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

未能对财务报告维持足够的内部控制，或未能实施所需的、新的或改进的控制，或在执行这些控制时遇到困难，可能会导致我们报告财务报告内部控制的重大弱点，并可能导致我们的综合财务报表中的错误或错报，可能是重大的。如果我们得出结论认为，我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。我们未能实现并维持有效的内部控制，可能会对我们未来的业务、我们进入资本市场的机会以及投资者对我们的看法产生重大不利影响。此外，我们内部控制的重大弱点可能需要大量的费用和管理时间来补救。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在我们管理层的监督和参与下，包括为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员，我们对我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估。我们是一家非加速申报公司，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性不受我们独立注册会计师事务所的认证。

我们面临着与我们业务管辖范围相关的风险。

 

我们的业务受到重大政治、经济和金融风险的影响，这些风险因司法管辖区而异，可能包括：

 

•政府政策或人员的变化；

•对货币转移或兑换的限制；

•劳动关系的变化；

•金融市场不如北美发达或有效；

•缺乏统一的会计、审计和财务报告标准、做法和披露要求；

•政府监管力度较小；

•法律或监管环境欠发达；

•面临更大的腐败风险；

•对外国投资者投资的政治敌意；以及

•难以履行合同义务和没收或没收资产。

我们面临着与通货膨胀有关的风险。

我们公司受到日益加剧的通货膨胀压力的影响。2023年，高通胀继续推动主要央行收紧货币政策，对未来的经济增长构成风险。各国央行可能会继续加息，以应对对通胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动，也可能导致我们所在司法管辖区的经济衰退压力。价格上涨压力很大程度上归因于劳动力、能源、食品、机动车和住房成本的上涨，以及全球供应链的持续中断。通胀上升可能是暂时的，也可能不是暂时的，未来的通胀可能会受到劳动力市场约束减少、供应链中断缓解和大宗商品价格放缓的影响。然而，通胀率的任何持续上升轨迹都会影响我们寻找合适投资机会的能力，而我们可能无法通过增加租金来抵消通胀导致的物业运营成本的上升。消费者信心下降和通胀导致的可自由支配支出也可能减少对我们的多户家庭、学生宿舍和酒店业务的需求，并对我们零售物业的业绩产生负面影响。

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政治不稳定和不熟悉的文化因素可能会对我们的投资价值产生不利影响。

在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都受到地缘政治不确定性的影响。我们对北美以外的企业进行投资，我们可能会在不熟悉的市场进行投资，这可能会使我们面临通常与在北美投资不相关的额外风险。我们可能无法适当地适应这些市场的当地文化和商业惯例，我们可能会雇佣人员或与当地人员合作，这些人可能不符合我们的文化和道德商业惯例；这两种情况都可能导致我们在新市场的举措失败，并导致我们和我们的运营实体的财务损失。在我们的几个主要市场和我们开展业务的世界其他地区，例如朝鲜半岛，存在政治不稳定的风险，这些风险来自政治冲突、收入不平等、难民移民、恐怖主义、政治或经济联盟可能解体(或联盟成员的离开)和政治腐败；这些风险中的一个或多个可能对我们的财务业绩产生负面影响。

在我们拥有和经营资产的市场（如美国、巴西、欧洲和亚洲市场）发生不可预见的政治事件，可能会对我们的财务表现产生负面影响。这种不确定性可能会对我们的业务造成干扰，包括影响我们与客户和供应商的业务和/或关系，以及改变关税和货币之间的关系，包括英镑和欧元相对于美元的价值。干扰和不确定性可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。此外，我们经营所在市场的政治结果也可能导致法律不确定性和潜在的不同国家法律法规，这可能导致整体经济不确定性。影响我们和我们管理的实体的经济不确定性可能会因近期的政治事件而加剧，包括美国、巴西、欧洲、亚洲和其他地区的政治事件。

根据美国证券法，本公司是一家“外国私人发行人”，因此其披露义务与适用于纳斯达克上市的美国国内注册人的要求不同。

虽然本公司须遵守美国1934年证券交易法修订版（“交易法”）的定期报告要求，但交易法规定的外国私人发行人的定期披露要求与美国国内注册人的定期披露要求不同。因此，有关我们的公开信息可能少于美国其他上市公司定期发布的或关于我们的公开信息，我们公司不受美国国内注册人必须遵守的《交易法》某些其他条款的约束，包括要求向我们的单位持有人提供符合《交易法》的信息声明或代理声明。此外，纳斯达克施加的某些治理规则不适用于我们公司。

根据加拿大证券法规，我们公司是“SEC外国发行人”，并豁免加拿大证券法的某些要求。

虽然我们公司是加拿大的报告发行人，但我们是“SEC外国发行人”，只要我们遵守适用于美国的某些报告要求，我们就可以豁免某些与持续披露义务和委托书征集有关的加拿大证券法，前提是向美国证券交易委员会提交的相关文件（“美国证券交易委员会”），在加拿大提交，并发送给我们在加拿大的基金单位持有人的范围内，在适用的美国要求的方式和时间内。因此，在加拿大，关于我们的公开信息可能少于加拿大其他报告发行人定期发布的信息或关于我们的信息。

第四项：提供公司相关信息。

 

4.公司的历史和发展

 

本公司于2013年1月3日成立，为百慕大豁免有限合伙企业，根据经修订的百慕大有限合伙企业法1883和百慕大豁免合伙企业法1992注册。我们公司的总部和注册办事处是73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，我们公司的电话号码是+441 294 3309。

我们公司由Brookfield Corporation成立，作为其在房地产所有战略中进行投资的主要工具。我们的目标是成为全球领先的高品质房地产所有者和运营商。在私有化（如下所述）之前，我们的LP单位分别以“BPY”和“BPY.UN”的代码在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。我们的优先单位在纳斯达克上市，代码分别为“BPYPP”、“BPYPO”及“BPYPN”。

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2013年4月15日，布鲁克菲尔德公司完成了将其商业地产业务分拆给我们的合伙企业，这是通过向布鲁克菲尔德公司A类和B类有限投票权股份的持有人派发我们合伙企业单位的特别股息来实现的。每名股份持有人约每17.42股获得一个合伙单位，Brookfield Corporation保留我们合伙企业的单位，赎回交换单位，以及通过Property Special LP在Property Partnership中的1%普通合伙人权益。我们的普通合伙人为Brookfield Corporation的间接全资附属公司，而Brookfield Asset Management的附属公司根据我们的主服务协议向我们提供管理服务。

于二零一八年八月二十八日，我们收购GGP Inc.本公司及联属公司先前持有的股份（于收购前占GGP的34%权益）除外。与收购有关，我们成立了BPYU，在私有化之前，BPYU是一家公共证券发行商，旨在以美国房地产投资信托基金股票的形式为我们的合伙企业提供经济等价物。

于二零二一年七月二十六日，Brookfield Corporation收购其先前并无拥有的所有有限合伙单位及交易所有限合伙单位（“私有化”）。根据交易条款和按比例分配，单位持有人可以选择每单位收到18.17美元现金，0.4006布鲁克菲尔德公司A类有限投票权股（“BN股”）或0.7268新LP优先股。私有化中发行的新LP优先单位于2021年7月27日开始在多伦多证券交易所以代码“BPYP. PR. A”及纳斯达克以代码“BPYPM”交易。LP单位已于二零二一年七月二十六日收市时从多伦多证券交易所及纳斯达克除牌。

尚未完成的BPYU单位是根据BPYU章程的条款与交易相关收购的。2021年7月26日收盘时，杨百翰单位从纳斯达克退市，2021年8月19日，杨百翰6.375%的A系列累计可赎回优先股以每股25美元的面值赎回现金，外加累计和未支付的股息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation通过Brookfield Asset Management以安排计划的方式完成了25%的资产管理业务的分配(“经理分配”)。这笔交易导致Brookfield被分成两家上市公司--股票代码为BAM的Brookfield Asset Management和股票代码为BN的Brookfield Corporation。在经理分销前，Brookfield Corporation内部进行了重组，其中我们赎回了由BPY子公司发行的10亿美元优先股，并通过向Brookfield Corporation发行D类初级优先股CanHoldco系列1和2(“CanHoldco D类初级优先股”)，以24.75亿美元的净对价从Brookfield Corporation收购了几只房地产基金的若干有限合伙人权益和其他投资权益(“经理重组”)。

2023年8月，在一系列相关交易中，我们发行了16亿美元的强制性可转换无投票权优先股，这些优先股现在由Brookfield再保险有限公司(“BNRE”)的一家全资子公司持有，作为Brookfield保险业务资本化的一部分。转换后，预计BNRE将承担我们在Brookfield Strategic Real Estate Partners(“BSREP”)IV的有限责任公司权益的部分权益。我们收到了16亿美元的应收票据，作为这些交易的代价。9月和12月有两次资本募集，分别为2.63亿美元和1.01亿美元，涉及BSREP IV投资，资金来自应收票据的部分偿还。

关于我们过去三个财政年度的主要资本支出的说明以及我们在截至2023年12月31日的年度内的收购和处置的讨论，请参阅项目5.a。“经营及财务回顾及展望-经营业绩”.

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您也可以在美国证券交易委员会维护的网站上查阅免费向美国证券交易委员会提交的报告和其他有关注册者的报告和其他信息，例如我们，美国证券交易委员会维护的网站Www.sec.gov。见项目10.H“展出的文件“。”您也可以在我们的网站上获取我们的美国证券交易委员会备案文件Bpy.brookfield.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

4.第二步：业务概述

 

业务和主要活动

我们是Brookfield Corporation在房地产领域进行所有战略投资的主要工具。我们的目标是成为全球领先的优质房地产所有者和运营商。拥有约30,200名员工参与Brookfield在全球各地的房地产业务，我们在不同的房地产行业建立了运营平台。

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办公室

我们的写字楼组合包括7200万平方英尺的可租赁平方英尺，分布在一些世界领先的商业市场，如纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林的128个主要写字楼资产。我们的目标是从这个投资组合中获得核心以上的总回报。在这一投资组合中，代表着全球门户城市(“核心”)的不可替代资产，包括纽约和伦敦等城市的16个写字楼和综合用途综合体。我们办事处投资组合的余额包括通过开发和租赁活动(“过渡和发展”)具有显著增值的资产，这些资产通常持有较短的时间段，然后才被货币化以获得诱人的回报。我们专注于世界上一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现，这些资产在很长一段时间内和整个经济周期中表现优异。

零售

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的面积，分布在全美107个一流的购物中心和城市零售物业中。我们的目标也是从这个投资组合中赚取核心以上的总回报。与我们的办公室投资组合类似，我们的零售投资组合中有19个核心主要零售中心，分布在美国各地有吸引力的市场，如火奴鲁鲁和拉斯维加斯，它们共同代表了我们零售投资组合中单位持有人应占的大部分股本。他们稳定且不断增长的现金流确保了我们能够赚取诱人的复合回报率。我们零售投资组合的余额包括通过开发和租赁活动实现显著增值的过渡和发展零售资产，这些资产在货币化之前通常持有较短的时间框架，以获得诱人的回报。

有限责任公司投资

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于Brookfield赞助的房地产机会基金的股权，这些基金瞄准各种房地产行业的高质量资产，包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地产。我们的目标是从我们的LP Investments投资组合中获得机会主义回报。这些投资有一个确定的持有期，通常从变现事件中确认的收益中产生大部分利润，包括出售一项资产或资产组合，或退出整个投资。因此，投资于我们LP Investments的资本会随着时间的推移进行回收，因为现有的基金会返还资本，我们将这些收益再投资于Brookfield赞助的基金的未来年份。

主要市场

截至2023年12月31日及截至该年度，我们约63%的资产和65%的收入来自美国，其余37%的资产和35%的收入来自加拿大、澳大利亚、英国、欧洲、巴西和亚洲。

 

竞争地位

 

我们所面对的竞争性质和程度各有不同，从物业到物业，从商业到商业。我们的直接竞争对手包括其他写字楼、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地产运营公司；公共和私人房地产公司和基金；商业地产开发商和其他从事类似业务的房地产所有者。此外，我们在零售业务中面临着来自传统购物中心购物替代方案的竞争，特别是在线购物。

 

我们相信租户在作出租赁决定时考虑的主要因素包括：租金；物业的质素、设计和位置；物业的总数和地理分布；管理和营运专长；以及业主的财务状况。基于这些标准，我们相信我们的经营实体的规模和范围，以及我们个别物业的整体质量和吸引力，使我们能够在本地市场有效地争夺租户。

法律诉讼

 

我们公司自成立以来一直没有，目前也没有受到任何可能或已经对我们公司的财务状况或盈利能力产生重大影响的重大政府、法律或仲裁程序的影响，我们公司也不知道有任何此类程序正在待决或受到威胁。

 

在我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序中，我们偶尔会被指名为当事人。我们审查每一项索赔，包括索赔的性质、争议或索赔的金额以及是否有保险覆盖范围。虽然不能保证任何特定索赔的解决方案，但我们不相信我们目前所知的任何索赔或潜在索赔的结果将对我们产生实质性的不利影响。

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监管

 

我们的业务受与不动产所有权和运营有关的各种联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括：

 

•我们受到与环境问题有关的各种法律的约束。根据这些法律，我们可能要承担移除和补救某些存在于、释放或沉积在我们物业上或我们物业内或在其他地点处置的危险物质或废物的费用。

•我们必须遵守建筑法规和人权法规的规定，这些法规一般要求公共建筑向残疾人开放。

•我们必须遵守有关分区、设计、施工和类似事项的法律法规，包括实施限制性分区和密度要求的法规。

•我们还遵守州、省和地方的消防和生命安全要求。

 

这些法律和法规可能会发生变化，我们未来可能会受到额外和/或更严格的法律和法规的约束。我们已经制定了环境管理和合规的政策和程序，我们已经并将继续产生巨额资本和运营支出，以遵守健康、安全和环境法律，获得并遵守许可证、许可证和其他批准，以及评估和管理潜在的责任敞口。

布鲁克菲尔德环境、社会和治理(“ESG”)

作为全球领先的优质房地产所有者和运营商，我们的ESG战略以支持业务弹性和为我们的投资者和利益相关者创造价值为中心-无论是现在还是未来。我们以诚信的态度管理我们的投资，将经济目标与负责任的公民相结合。这与我们长期以来以可持续和道德的方式以长远的眼光开展业务的理念是一致的。它还需要以强大的ESG原则和实践运营，并保持有纪律的重点，将这些整合到我们所做的一切中。

ESG原则

虽然ESG原则一直嵌入到我们的业务运营中，但这种方法是在2016年通过Brookfield的ESG原则正式确定的，并在Brookfield的全球ESG政策中进行了描述。这项ESG政策体现了Brookfield将ESG考虑纳入决策和日常资产管理活动的长期承诺。布鲁克菲尔德的高级管理层以及布鲁克菲尔德的房地产集团每年都会审查这项政策，并根据需要进行更新。我们的ESG政策概述了我们的方法，并基于以下原则：

•减轻运营对环境的影响

▪随着时间的推移，努力将我们运营对环境的影响降至最低，并提高我们对资源的有效利用。

▪支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。

•确保员工的福祉和安全

▪在尊重人权、重视多样性和零容忍工作场所歧视、暴力或骚扰的基础上，营造积极的工作环境。

▪以领先的健康和安全实践运作，以支持实现零严重安全事故的目标。

•坚持强有力的治理做法

▪按照布鲁克菲尔德的《商业行为和道德准则》(以下简称《行为准则》)开展商业活动，以最高的道德标准运作。

▪通过透明度和积极参与来维护牢固的利益相关者关系。

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•做好企业公民

▪确保我们所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的商业决策。

▪支持员工的慈善事业和志愿服务。

ESG组织和治理

我们明白，善政对可持续的商业运作至关重要。ESG事务的治理被整合到Brookfield的整体治理框架中，并与我们的治理方法保持一致。我们实施了强有力的治理实践来监控和监督我们的业务，包括我们的ESG战略。BPY普通合伙人的董事会通过其审计委员会监督公司的ESG战略，并在全年接收关于合作伙伴关系ESG倡议的状况报告。

ESG融入投资流程

ESG文化贯穿于整个投资过程，从对潜在投资的尽职调查到退出过程。作为投资尽职调查的一部分，Brookfield寻求评估与ESG相关的风险和机会，并将其纳入整体投资决策。这包括利用领先的行业指导来确定最有可能对某一行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的ESG因素。作为尽职调查的一部分，布鲁克菲尔德为投资团队提供评估气候变化、贿赂和腐败、网络安全、健康和安全以及人权和现代奴隶制风险的具体指导。在有必要的情况下，Brookfield会进行更深入的尽职调查，并根据需要与内部专家和第三方顾问合作。所有投资都必须经过我们的投资委员会的批准。投资团队向投资委员会概述了交易的优点和重大风险、缓解措施和重大改进机会，包括与ESG相关的机会，如贿赂和腐败、健康和安全以及环境和社会风险。

作为每笔收购的一部分，投资团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括与ESG相关的重要事项，以供审查或执行。我们认为，管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。每个投资组合公司的管理团队有责任在整个投资生命周期内管理ESG风险和机会，并由Brookfield内适用的投资团队提供支持。在管理跨司法管辖区的各种资产类型时，当地的责任和专业知识与Brookfield的投资和运营能力相结合是非常重要的。我们利用这些能力在适当的情况下就ESG计划进行协作，以推动最佳实践并协助进行任何补救。由于它涉及ESG，在适当的情况下，我们鼓励我们的投资组合公司为相关员工组织培训。我们的投资组合公司团队定期从财务和运营角度向其投资组合级别的董事会报告，包括纳入重要ESG因素的关键绩效指标，如健康和安全、环境管理、遵守法规要求，以及越来越多的温室气体排放。对于Brookfield拥有非控股权益、我们是债务持有人的投资，或者在Brookfield没有能力通过其合同权利行使影响力的其他情况下，Brookfield会积极监控其投资的表现，并在适当的情况下利用其管理做法来鼓励符合Brookfield的ESG方法的ESG结果。

在准备资产剥离时，我们概述了几个不同因素产生的潜在价值创造，包括相关的ESG考虑因素。在适用的情况下，我们还准备了定性和定量数据，以总结投资的ESG表现，并提供对我们在持有期内如何管理投资的整体了解。

环境

我们为自己为我们所在的当地社区做出积极贡献而感到自豪。这意味着我们继续努力将对环境的影响降至最低，同时平衡经济增长的需要。我们尊重自然环境，并通过投资绿色技术、鼓励无害环境的建筑方法以及促进将碳足迹降至最低的战略来保护自然环境。我们投资组合中的可持续发展举措因物业而异，但包括测量温室气体排放量和其他关键的可持续发展指标、能源削减战略、使用替代能源，如太阳能、节水、循环利用、改善室内空气质量、尊重和考虑生物多样性、提供替代交通工具、停车、使用环保清洁材料和控制侵蚀。这些计划由当地管理团队和我们的服务提供商的管理团队监督，前者定期更新服务提供商的管理团队。

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减缓和适应气候变化仍然是我们业务的重点领域，Brookfield在多个领域取得了进展。

与气候有关的财务披露特别工作组(“TCFD”)调整

自2021年成为TCFD的支持者以来，Brookfield在与TCFD的建议披露保持一致方面取得了进展。Brookfield完成了一项气候风险管理审查，以更好地了解我们整个业务的实物和过渡风险和机会概况。我们正在利用这些成果来确定在减缓和适应气候变化方面的改进机会，并继续努力将这些考虑纳入我们的业务和投资组合公司。

对净零点的承诺

布鲁克菲尔德是该协议的签字人净零资产经理(“NZAM”)计划，以促进我们支持向净零碳经济过渡的承诺。NZAM是一群国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。为了履行这一承诺，我们正在开始考虑排放，在我们的整个业务中优先考虑减排，并努力按照TCFD的建议发布披露。

作为中期目标，我们的业务承诺到2030年将2019年基准年的范围内排放减少至少50%。在设定中期目标时，我们专注于以下投资：(I)我们有控制权，因此对结果有足够的影响力；(Ii)我们可以在短期内确定和实施可行的计划；以及(Iii)我们评估在投资期限内这样做是增值的。

我们的目标是每年或尽可能频繁地增加净零资产管理的比例，这与我们随着时间的推移达到100%的雄心一致。我们的净零中期目标包括Brookfield投资组合公司的范围1和范围2的排放，或者其他大部分的“融资排放”。

我们打算通过提供运营和投资专业知识来支持这一目标，以执行实用的脱碳战略，为我们的业务和物业为未来经济做好准备。我们专注于开发催化脱碳的基础工艺，并将继续在我们的物业中采取行动。我们还专注于通过分享最佳做法和资源，以及定期和系统地监测以了解我们的进展，为我们的投资组合公司提供支持。

水、废物与生物多样性

减少我们的水消耗和废物产生的影响有助于建立高效的系统、业务弹性，并为可持续的未来做出贡献。我们利用行业最佳实践来有效地监控和管理性能，并努力确保持续减少用水量。此外，我们遵守所有适用的地方和地区废物法规，并跟踪废物和回收指标。鼓励保护生物多样性是实现净零和管理实际风险的一个重要组成部分。我们努力保护我们企业附近的生物多样性和生态系统。

报告和认证

我们寻求衡量我们的环境倡议的成功程度，并报告我们的进展情况，包括通过参与全球房地产可持续发展基准(GRESB)。GRESB是资本市场和投资者中最受推崇的ESG指数，Brookfield参与这项调查已有11年。2023年，布鲁克菲尔德的12个房地产部门对GRESB做出了回应。GRESB调查由常备投资基准和发展基准组成。2023年，Brookfield在Standing Investments基准指数中的平均得分为86%，比前一年的得分提高了5%。2023年，布鲁克菲尔德在发展基准中的平均得分为92%，与前一年的得分相比提高了2%。Brookfield几乎所有的GRESB申请都实现了同比增长，这要归功于我们进一步整合了环境数据计划，设定了中期温室气体减排目标，并通过减少环境足迹和扩大环境数据覆盖范围获得了建筑认证。

我们对可持续发展和智能设计的承诺为我们赢得了全球认可。在整个Brookfield的房地产业务中，我们的物业已获得221项Well健康与安全认证、104项LEED认证、55项美国能源之星认证、45项UL认证的健康建筑认证、59项美国和加拿大的BOMA 360办公室认证、52项美国零售业务的IREM认证、25项

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澳大利亚有NABERS认证，国际上有34个Fitwel认证，英国有39个BREEM认证。

社交

多样性、公平性和包容性

建立一个多样化、公平和包容的工作环境可以加强我们的协作文化，并增强我们发展和提升所有员工潜能的能力。我们对多样性、公平和包容性的做法是经过深思熟虑的，并将其纳入我们的人力资本发展进程和倡议。在过去的五年里，我们的主要重点是性别多样性。我们的努力使女性在高层的任职人数大幅增加。除了有纪律的人力资本流程和发展活动外，我们还开展其他活动，以加强我们业务中多样性、公平和包容性的重要性。我们继续我们的全球进程，让员工自我识别自己的种族。这些信息有助于我们确定与增加种族多样性有关的具体重点领域。我们的继任过程包括确定不同的候选人名单，并通过弹性角色和曝光率专注于早期职业候选人的发展。我们支持由员工围绕共同的兴趣、特征或经验组织的多个员工资源小组。我们与几个组织合作，以促进我们人才库中的多样化代表性，包括暑期实习生。

职业健康与安全

管理健康和安全风险是管理我们的业务和我们投资的投资组合公司不可或缺的一部分。我们实施了健康安全治理倡议，宣传强大的健康安全文化，鼓励分享最佳做法，支持不断提高安全绩效，帮助消除严重安全事件。该计划由Brookfield的全球安全委员会监督，该委员会由来自Brookfield投资的各个业务和地区的高级运营高管组成。作为季度运营风险更新的一部分，我们定期向我们的管理层提供关于健康和安全趋势和关键举措的报告。我们的目标是零严重安全事故。

人权与现代奴隶制

我们致力于以道德和负责任的方式开展业务。我们继续努力查明和防止在我们的商业环境中，包括供应链中可能侵犯人权和侵犯现代奴隶制的行为，并寻找支持促进人权的方法。我们处理包括现代奴隶制在内的人权问题的办法是与我们面临的风险相称的，这些风险因司法管辖、行业和部门而异。布鲁克菲尔德有一项现代奴隶制和人口贩运政策，为预防和发现现代奴隶制的措施提供指导。此外，我们还有其他几项政策和程序，为确定人权和现代奴隶制风险以及为减轻这些风险应采取的步骤提供指导。这些包括我们的行为准则、反贿赂和腐败政策以及举报人政策。我们的投资组合公司的高级管理团队各自负责确定和管理各自企业的人权风险，包括现代奴隶制。我们认识到，人权、现代奴役和人口贩运的风险是复杂和不断变化的，我们将继续努力在我们的业务中解决这些风险。

治理

强有力的治理对可持续的业务运营至关重要，我们的目标是按照最高的道德和法律框架开展业务。

管理和敬业精神

管理是我们ESG战略的一个重要元素，我们根据负责任投资原则(“PRI”)对其进行了定义。我们寻求与我们的投资组合公司接触，并与行业同行合作，帮助提供信息并改进我们的ESG战略和实践。在管理我们的资产时，我们利用我们的巨大影响力以及投资和运营能力与我们的投资组合公司合作，鼓励稳健的ESG实践，这对弹性业务至关重要，同时寻求为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。此外，通过我们与投资组合公司的持续接触，我们可能会与我们的投资组合公司合作或支持我们的投资组合公司，以促进与外部利益相关者的讨论，目的是积极影响符合我们ESG原则的行业标准或实践。

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ESG监管

我们致力维持稳健的管治常规，并积极监察我们营运所在的所有司法管辖区的建议及不断演变的环境、社会及管治法例、法规及市场惯例。这包括美国证券交易委员会关于加强和标准化投资者气候相关披露的拟议规则，以及欧盟的企业可持续性报告指令。我们通过积极参与制定和实施新的行业标准和最佳实践，不断改进和完善我们的流程。

数据隐私与网络安全

数据隐私及网络安全仍然是我们在环境、社会及管治方面的重点关注范畴。请参阅 题为项目16.K.的一节。“网络安全“在本年度报告表格20-F的其他地方 有关这些计划的详情。

ESG附属机构和合作伙伴关系

我们继续将我们的业务实践与负责任投资的框架保持一致，并积极参与行业论坛和其他组织。我们是联合国支持的PRI的签署方，这表明我们对负责任投资和ESG最佳实践的持续承诺。作为PRI、TCFD和NZAM等组织的参与者，我们致力于持续参与和管理，并推广领先的ESG实践。此外，透过我们于该等组织及其他行业论坛的成员身份，我们继续积极参与讨论，旨在提升私人及公共市场的环境、社会及管治意识，并根据不断发展的最佳常规，加强我们的报告及协议。

分销策略

 

我们的分配政策是在我们的业务中保留足够的现金流，以支付租户装修、租赁成本和其他持续资本支出，并支付几乎所有剩余的现金流。为了为发展项目、收购及其他投资提供资金，我们计划回收资本或筹集外部资本。我们的LP单位目前的季度分配为每个LP单位0.345美元（或每年每个LP单位1.38美元）。

我们预期将继续根据其合约条款向我们的首选单位持有人作出分派。任何分配将在BPY普通合伙人董事会宣布并在适用法律允许的范围内支付。分配付款不是强制性的，也没有保证，不能保证分配将得到支付。

此外，我们进行分配的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括（其中包括）总体经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的经营和投资产生的现金数额、为我们的经营提供资金而产生的任何债务条款所施加的限制，支付优先单位的分派、投资或为流动资金需求提供资金、营运及其他开支水平及或有负债。此外，房地产合伙企业、控股实体和我们的运营实体在法律上与我们公司不同，他们通常需要在向我们或其母公司实体（如适用）进行分配之前偿还债务和其他义务，例如向优先单位持有人进行分配，从而减少我们可用于支付我们单位分配的现金流量，为营运资金提供资金并满足其他需求。

4.C.组织结构

 

组织结构图

下一页的图表是我们截至2023年12月31日的组织架构的简要摘要。“GP权益”指普通合伙权益，“LP权益”指有限合伙权益。布鲁克菲尔德公司通过其持有本公司单位的某些子公司已被省略。

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本图表应与以下页面中对我们所有权和组织结构的解释一起阅读。

(1)截至2023年12月31日，Brookfield Corporation拥有我们公司的所有LP单位。布鲁克菲尔德公司还拥有约63%的权益，通过布鲁克菲尔德公司的赎回交换单位和特殊LP单位的所有权的财产伙伴关系。在完全交换的基础上，我们公司将直接拥有房地产合伙企业99%的有限合伙权益。

(2)财产合伙企业直接或间接拥有控股实体的所有普通股或股权（如适用）。截至2023年12月31日，Brookfield Corporation 持有100万加元B类初级优先股;分别持有28亿加元和5.21亿加元D类初级优先股系列1和系列2，以及CanHoldco 100%的无投票权普通股。截至2023年12月31日，布鲁克菲尔德资产管理公司持有500万美元的A类高级优先股，

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见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-某些控股实体的优先股”。

(3)某些由控股实体直接或间接拥有并直接或间接持有我们的房地产资产的经营实体和中间控股公司没有显示在图表上。所有列出的百分比代表我们在适用实体或资产组中的经济利益，这可能与我们在这些实体或资产组中的投票权不同。所有利息均四舍五入至最接近的百分之一，并以2023年12月31日计算。

(4)我们的大部分写字楼组合是通过Brookfield Office Properties Inc.(“BPO”)持有的。我们拥有100%的已发行普通股和已发行的有投票权优先股，以及某些系列无投票权优先股的权益。

(5)我们的澳大利亚写字楼业务包括我们在澳大利亚写字楼物业中的直接权益，而不是通过BPO持有。

(6)我们在Stork Holdco LP的权益是通过一家合资企业持有的，该合资企业由我们公司和A类优先股持有人分别拥有50%和50%。

(7)我们的巴西写字楼业务包括拥有巴西里约热内卢一座写字楼67%的所有权。

(8)我们在美国零售业的投票权和经济利益是100%。

(9)由于我们的有限责任公司投资是通过Brookfield赞助的房地产基金持有的，我们在这些基金中持有不同的权益，因此我们以上所述的经济利益作为一个范围反映出来。

(10)我们在我们的一个机会主义房地产金融基金中的权益由Property Partnership拥有。

(11)服务提供商是资产管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分别拥有该公司75%和25%的股份。

下表提供了我们直接或间接拥有、控制或指导的有表决权证券的百分比，以及我们在上述组织结构图中所包括的我们经营实体的经济利益.

 

名字			经济利益(1)			有表决权的权益(1)
BPO(2)			100%			100%
澳大利亚办事处			100%			100%
Stork Holdco LP			50%			50%
巴西办事处			67%			67%
美国零售业			100%			100%
美国机会主义零售业(3)			50%			33%
其他有限责任公司投资(3,4,5)			1% - 52%			—		%

(1)所有利息均四舍五入至最接近的百分之一，并以2023年12月31日计算。

(2)我们在BPO的权益包括100%的已发行普通股和已发行的有投票权优先股，以及某些系列无投票权优先股的权益。

(3)我们主要通过在Brookfield赞助的房地产基金中的有限合伙权益来持有我们在这些资产中的经济利益。就其性质而言，有限合伙权益没有任何投票权。

(4)由于我们的有限责任公司投资主要通过Brookfield赞助的房地产基金持有，我们在这些基金中持有不同的权益，因此我们以上所述的经济利益作为一个范围反映出来。

(5)我们没有巩固我们在BSREP III的权益，因为我们8%的无投票权权益不能为我们提供对投资的控制权，因此被计入金融资产。

我公司

 

在剥离过程中，我们从Brookfield Corporation手中收购了几乎所有的商业地产业务，包括写字楼、零售、多户和物流资产。我们是Brookfield Corporation在房地产领域进行所有战略投资的主要工具。

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物业合伙企业

 

我们公司的唯一直接投资是管理普通合伙企业在财产合伙企业中的权益。本公司为物业合伙的执行普通合伙人，并拥有物业合伙的独家管理权及控制权。

 

通过管理普通合伙人单位的所有权，我们公司拥有物业合伙企业36%的直接权益。我们公司还拥有物业合伙优先股系列5、6和7。Brookfield通过拥有赎回交换单位在物业合伙公司中拥有约63%的权益。Brookfield在Property Partnership中的权益还包括Property Special LP持有的特殊有限合伙权益。A类优先单位持有人及AO LTIP单位及FV LTIP单位的持有人持有物业合伙公司余下约1%的经济权益。

我们的服务提供商

 

服务提供商根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。服务提供商是资产管理公司的子公司。主要负责为我们提供管理服务的高级管理团队包括许多成功监督和发展Brookfield全球房地产业务的高管。

BPY普通合伙人

 

BPY普通合伙人是Brookfield Corporation的全资子公司，拥有管理和控制我们公司的独家权力。见第10.B项。“其他资料-组织备忘录及章程细则-我们的有限责任合伙单位、首选单位及有限合伙协议的说明”。

 

物业特殊LP

 

Property Special LP是Property Partnership的特别有限合伙人。Property Special LP是资产管理公司的间接子公司。见项目7.B。大股东及关联方交易关联方交易。

 

控股实体

 

本公司通过控股实体间接持有其在本公司经营实体中的权益。财产合伙直接或间接拥有控股实体的所有普通股或股权(视情况而定)。Brookfield Corporation持有100万美元的B类初级优先股；28亿加元和5.21亿加元的D类初级优先股，系列1和系列2，以及我们的控股实体之一CanHoldco约14亿美元的无投票权普通股。Brookfield Asset Management持有CanHoldco价值500万美元的A类优先股。此外，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各自持有其他控股实体的全资子公司的优先股，这些优先股有权与适用实体的普通股一起投出总计1%的投票权。见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-某些控股实体的优先股”。

我们的业务分为三个部门：写字楼、零售和有限责任公司投资。投资于这些部门的资本包括：直接投资；对资产一级伙伴关系或合资企业安排的投资；以及参与私募股权基金和财团。

4.管理财产、厂房和设备

 

见项目4.B。“公司信息-业务概述”，项目4.c.“公司信息--组织结构”，项目5.a。“经营及财务回顾及展望-经营业绩”“财务报表”。

 

项目4A.处理未解决的工作人员意见

这些建议并不适用。

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项目5.年度经营和财务回顾及展望

 

5.a.经营业绩

 

概述

该管理层对Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”、“我们”、“我们”或“Our”)的讨论和分析(“MD&A”)涵盖了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况和财务业绩。本MD&A中的信息应与截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年度的经审计综合财务报表(下称“财务报表”)以及本20-F表其他部分包含的相关附注一起阅读。

关于2022年12月31日止年度与2021年12月31日止年度的比较讨论，请参阅第5项。《经营与财务回顾与展望》我们的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告，于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会。

吾等在本MD&A中披露多项财务计量，该等计量乃采用国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)以外的方法计算及呈列。本MD&A中使用的非国际财务报告准则计量与最具可比性的国际财务报告准则计量一致。我们利用这些指标管理我们的业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，并相信将这些业绩指标作为对我们的国际财务报告准则结果的补充，有助于投资者评估我们的整体业绩。这些财务措施不应被视为取代根据《国际财务报告准则》计算的类似财务措施。我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务计量可能与其他企业披露的计算结果不同，因此可能无法与其他企业提出的类似计量进行比较。这些非《国际财务报告准则》财务计量与根据《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比财务计量(如适用)的对账列于本MD&A第72页。

 

除了历史信息外，本MD&A还包含前瞻性陈述。请读者注意，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。看见“关于前瞻性陈述的特别说明”和“关键信息--风险因素”。

 

陈述的基础

我们唯一的直接投资是持有Brookfield Property L.P.(“营运合伙”)36%的管理普通合伙单位权益。由于我们有能力根据我们作为普通伙伴单位所有者的权利指导其活动，我们巩固了业务伙伴关系。因此，我们的财务报表反映了100%的资产、负债、收入、费用和现金流，包括其中的非控股权益，这些权益包含了其他第三方的所有权权益。

我们还会根据我们的业务管理方式，讨论各个细分市场的运营结果。截至2023年12月31日，合伙企业分为四个可报告的部门：i)写字楼(以前的核心办公室)，ii)零售(以前的核心零售)，iii)有限责任投资和iv)公司。这些分部由被视为首席运营决策者(“CODM”)的首席执行官独立和定期审查和管理。

 

在下文所述的私有化之前，我们合伙的股权包括普通合伙单位(“GP单位”)、有限合伙单位(“LP单位”)、经营合伙的可赎回/可交换合伙单位(“可赎回/可交换合伙单位”或“REUS”)、经营合伙的特别有限合伙单位(“特别有限合伙单位”)、经营合伙的FV LTIP单位(“FV LTIP单位”)、Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合伙单位(“交易所LP单位”)、Brookfield Properties Retail Holding LLC(“BPYU”)的A类股票(“BPYU单位”)和A类累积可赎回永久优先股、系列1、系列2和系列3。在本MD&A中，持有GP单位、LP单位、可赎回/可交换伙伴关系单位、特殊LP单位、FV LTIP单位、交易所LP单位和BPYU单位的持有人统称为“单位持有人”。合伙单位、可赎回/可交换合伙单位、交易所合伙单位(于私有化前)及BPYU单位在各方面均具有相同的经济属性，但可赎回/可交换合伙单位及BPYU单位(于私有化前)的持有人有权要求赎回其单位以现金代价。如果Brookfield Corporation作为可赎回/可交换合伙单位的持有人行使这项权利，我们的合伙企业有权在一对一的基础上以其有限责任公司单位而不是现金满足赎回要求。因此，Brookfield Corporation作为可赎回/可交换合伙单位的持有者，按单位参与收益和分配，相当于我们合伙企业有限责任公司单位的单位参与。然而，考虑到赎回功能

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鉴于可赎回/可交换合伙单位由我们的附属公司发行，因此我们将可赎回/可交换合伙单位列为非控股权益的组成部分。在持有人的选择下，交易所有限责任单位可在任何时间一对一地交换为有限责任单位。我们将交易所有限责任公司单位作为非控股权益的组成部分列报。BPYU单位为其持有人提供了要求以现金对价赎回其单位的权利。如果BPYU单位的持有人行使了这项权利，我们的合伙企业有权自行决定以其LP单位而不是现金一对一地满足赎回请求。因此，BPYU单位按单位参与收益和分配，相当于我们合伙企业LP单位的单位参与。我们将BPYU单位作为非控股权益的组成部分进行列报。

2021年7月26日，Brookfield Corporation收购了它以前没有拥有的所有上市的未偿还有限责任公司(“私有化”)。此外，i)公开持有的交易所LP单位由Brookfield Corporation直接或间接收购，其后转换为Brookfield Office Properties Exchange LP的A类LP单位；ii)公开持有的BPYU单位是在私有化中收购的，BPYU单位的条款随后经修订以删除可交换LP单位的权利(其中包括)；iii)新的上市优先股由我们合伙企业的附属公司Brookfield Property Pirst L.P.(“新LP优先单位”)发行，以及iv)BPY子公司Brookfield BPY Holdings Inc.(“CanHoldco”)的无投票权普通股。发行给Brookfield Corporation(“Canholdco非投票权普通股”)。

 

本MD&A包括截至2023年12月31日的年度财务数据，并包括截至本20-F表格日期的重大信息。财务数据是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》使用会计政策编制的。本MD&A中使用的非国际财务报告准则计量与此类财务信息一致。除非另有说明，否则所有运营和其他统计信息都被视为我们拥有投资组合中每一处房产的100%，无论我们是否拥有每一处房产的所有权益。我们认为，这是评估投资组合中物业相对于彼此和市场上其他物业表现的最合适基础。除非另有说明，所有的美元参考都是以百万美元为单位的。加元(“C$”)、澳元(“A$”)、英镑(“GB”)、欧元(“欧元”)、巴西雷亚尔(“R$”)、印度卢比(“₨”)、人民币(“C元”)、韩元(“₩”)、阿拉伯联合酋长国迪拉姆(“Aed”)、港币(“HK$”)、瑞典克朗(“瑞典克朗”)和波兰兹罗提(“zł”)均适用。

我们在比例的基础上提供某些财务信息。按比例列报的财务信息提供了关于整个合伙企业的财务业绩和状况的进一步信息，包括按权益法入账的某些投资。我们认为，适当的财务信息有助于读者确定合伙企业在合并和非合并投资中的经济利益。合乎比例的财务信息反映了合伙企业对并非完全拥有的每项投资的经济所有权的财务状况和业绩。

他说，这一比例信息不是，也不打算根据《国际财务报告准则》列报。其他公司计算比例财务信息的方式可能与我们不同，限制了其作为一种比较指标的有用性。由于这些限制，不应孤立地或替代《国际财务报告准则》所报告的合伙企业的财务报表来考虑比例信息。

欲了解更多信息，请访问我们的网站Bpy.brookfield.com、或OnWww.sedarplus.ca或Www.sec.gov.

 

我们的业务概述

我们是Brookfield Corporation在房地产领域进行所有战略投资的主要工具。我们的目标是成为全球领先的优质房地产所有者和运营商。拥有约30,200名员工参与Brookfield在全球各地的房地产业务，我们在不同的房地产行业建立了运营平台。

办公室

我们多元化的写字楼组合包括7200万平方英尺的可租赁平方英尺，分布在一些世界领先的商业市场，如纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林的128个主要写字楼资产。我们的目标是从这个投资组合中获得核心以上的总回报。在这一投资组合中，代表着全球门户城市(“核心”)的不可替代资产，包括纽约和伦敦等城市的16个写字楼和综合用途综合体。我们办事处投资组合的余额包括通过开发和租赁活动(“过渡和发展”)具有显著增值的资产，这些资产通常持有较短的时间段，然后为获得诱人的回报而货币化。我们专注于世界上一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现，这些资产在很长一段时间内和整个经济周期中表现优异。

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零售

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的面积，分布在全美107个一流的购物中心和城市零售物业中。我们的目标也是从这个投资组合中赚取核心以上的总回报。与我们的办公室投资组合类似，我们的零售投资组合中有19个核心主要零售中心，分布在美国各地有吸引力的市场，如火奴鲁鲁和拉斯维加斯，它们共同代表了我们零售投资组合中单位持有人应占的大部分股本。他们稳定且不断增长的现金流确保了我们能够赚取诱人的复合回报率。我们零售投资组合的余额包括通过开发和租赁活动实现显著增值的过渡和发展零售资产，这些资产在货币化之前通常持有较短的时间框架，以获得诱人的回报。

有限责任公司投资

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于Brookfield赞助的房地产机会基金的股权，这些基金瞄准各种房地产行业的高质量资产，包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地产。我们的目标是从我们的LP Investments投资组合中获得机会主义回报。这些投资有一个确定的持有期，通常从变现事件中确认的收益中产生大部分利润，包括出售一项资产或资产组合，或退出整个投资。因此，投资于我们LP Investments的资本会随着时间的推移进行回收，因为现有的基金会返还资本，我们将这些收益再投资于Brookfield赞助的基金的未来年份。

该合伙公司在布鲁克菲尔德赞助的以下房地产机会基金中拥有权益：

•对我们一系列机会主义房地产基金的兴趣，这些基金的总回报率均为20%，包括：

◦BSREP I的31%权益，BSREP I自最初完成交易以来已进入第12个年头，已全部投资并正在执行变现

◦在BSREP II中26%的权益，BSREP II自最初完成交易以来已进入第9个年头，已全部投资并正在执行变现

◦BSREP III 8%的权益，BSREP III自最初完成交易以来已进入第7个年头

◦BSREP IV 23%的权益，这是自最初完成交易以来的第三个年头

•在两只增值多家族基金中混合30%的权益，目标是总回报率为25%。这些基金寻求通过收购和开发来投资于地理位置不同的美国多家庭物业组合。

•在一系列房地产债务基金中混合33%的权益，这些基金寻求投资于以战略位置的房地产为担保的商业房地产债务。

绩效衡量标准

我们认为以下项目是我们当前和预期财务业绩的重要驱动因素：

•通过租赁空置空间和预租现役开发项目来增加入住率；

•在市况许可的情况下，透过维持或提高资产质素，提高租金；以及

•通过实现规模经济和勤奋管理合同来降低运营成本。

我们还认为，关键的外部性能驱动因素包括以下各项的可用性：

•债务资本的成本和条款有利于我们的目标；

•合理成本的优先股权资本；

•符合我们战略计划的新物业收购和其他投资；以及

•处置峰值或非核心资产的机会。

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除了监控、分析和审查收益表现外，我们还审查导致我们投资物业公允价值变化的举措和市场状况。这些公允价值变动加上盈利，代表单位持有人应占权益的总回报，并构成衡量我们相对于目标的表现的重要组成部分。

如上所述，为了对照这些目标衡量我们的业绩，并衡量我们的经营业绩，我们专注于NOI、FFO、CFFO和单位持有人应占股本。我们在第71页定义了这些措施。

投资和酒店物业的公允价值

投资物业

我们按公允价值计量所有投资性财产，包括那些在权益类投资中持有的财产。估值是在资产负债表日期准备的，并在损益表中确认为损益的价值的变化。我们的估值一般是由拥有各自行业、地理位置和资产类型的适当专业知识的内部投资专业人士在单个物业层面上准备的。我们利用他们在参与收购和处置、与贷款人谈判以及与机构私人基金投资者互动而积累的物业估值方面的广泛专业知识和经验。此外，每年对一些财产进行外部评估，并将评估结果与合伙企业内部准备的价值进行比较。

我们几乎所有的投资物业都是使用两种公认的收益方法之一进行估值的，即贴现现金流方法或直接资本化方法。所采用的估值方法通常由资产类别决定。我们的写字楼、零售和混合用途资产通常使用贴现现金流方法进行估值，而我们的多户和制造住房资产通常使用直接资本化方法进行估值。

根据贴现现金流方法，每个物业的现金流是在假设的持有期内预测的，通常是十年。资本化率适用于年终净营业收入，适当的折现率适用于这些现金流量，以确定报告日期的价值。预测现金流包括在物业层面就租赁续期概率、停机时间、资本支出、未来租赁率和相关租赁成本准备的假设。由于我们的写字楼和零售房地产组合的总入住率为91%，平均租期为七年，因此大部分物业现金流包括合同租赁。估值假设，如折现率和资本化率，由相关投资专业人士确定，并应用于现金流以确定价值。

在直接资本化法下，资本化率被应用于估计的稳定的年度净营业收入以确定价值。资本化率由我们的投资专业人员根据来自可比交易的市场数据和第三方报告确定。

酒店物业

酒店物业按年度12月31日估值，公允价值的增加一般在全面收益表中确认为重估盈余，除非该项增加拨回先前确认的通过前期净收入录得的重估亏损。我们的酒店物业采用折旧重置成本法按个人地点进行估值。该等估值一般由外部估值专业人士根据经营业务管理层提供的资料编制。酒店物业的公允价值估计仅代表酒店业务的物业、厂房及设备的估计公允价值，不包括任何相关无形资产。

估值方法

作为我们财务报告流程的一部分，我们的所有估值都受到不同层面的审查和控制。这些控制是我们的财务报告内部控制系统的一部分，管理层每年都会对该系统进行评估。在贴现现金流模式下，基本现金流量是作为我们年度业务规划过程的一部分确定的，在每个运营业务中编制，并由负责每个部门的高级管理团队以及负责相关资产类别的高级投资专业人员审查。作为审查过程的一部分，估值假设(如贴现率和终端资本化率)将与市场数据、第三方报告、研究材料和经纪人意见进行比较。

外部估值

我们有许多写字楼物业在正常过程中进行外部评估，以支持我们的评估过程和其他商业目的。我们将这些外部评估的结果与我们内部准备的价值进行比较，并在出现重大差异时予以调和。在截至2023年12月31日的三个月内，我们获得了52项外部评估

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我们的物业总值为170亿美元。这些外部评估在管理层估值的2%以内。此外，我们每年都会出售一些资产，这为我们的估值提供了支持，因为我们通常以与IFRS价值相当的价格签订合同。

财务报表分析

综合财务结果的审查

在本节中，我们回顾截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合业绩以及截至2023年12月31日、2023年和2022年的财务状况。有关本公司营运业绩及财务状况的进一步详情，请参阅“细分市场表现”第59页的章节。

私有化对我们股权结构的构成产生了影响。请参阅注3，伙伴关系的私有化我们2023年年度财务报表的详细信息。

以下对综合物业的收购和处置影响了我们在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业绩。除非另有说明，否则收益代表物业的销售价格。

Q4 2023

•我们在BSREP II基金中出售了美国19个人造住房社区的投资组合，价格约为3.17亿美元。

•我们以大约15亿雷亚尔(合3亿美元)的价格出售了在巴西的一项写字楼资产。

Q3 2023

•我们在BSREP IV基金中以3.78亿美元收购了美国的8个物流中心。

•我们在BSREP II基金中以3.89亿美元的价格出售了美国的23个制造住房社区。

Q2 2023

•我们在没有失去控制权的情况下，出售了美国两个写字楼资产的部分权益，净收益约为2.05亿美元。

•我们出售了加拿大三个写字楼资产的部分权益，但没有失去控制权，净收益约为4.05亿加元(3.06亿美元)。

•我们在BSREP IV基金中以大约1.57亿美元的价格收购了美国的一项多家族资产。

Q1 2023

•我们在BSREP IV基金中以大约4亿美元的价格收购了美国的五项物流资产。

•我们通过发行无息票据，以5.88亿美元的代价从Brookfield Corporation的一家间接子公司(“收购外国投资”)收购了BSREP IV拥有的外国投资的23%有限责任公司权益。随后，与BSREP IV美国和外国投资相关的5.3亿美元资本募集。收购外国投资和资本募集的对价由向Brookfield Corporation发行LP Units、Special LP Units和REU提供资金。

Q4 2022

•2022年12月9日，Brookfield Corporation通过Brookfield Asset Management Ltd.(“经理”)以安排计划(“经理分配”)的方式完成了25%的资产管理业务的分配。这笔交易导致Brookfield被分成两家上市公司--股票代码为BAM的Manager和股票代码为BN的Brookfield Corporation。在经理分销之前，Brookfield Corporation内部进行了重组，其中我们赎回了由BPY子公司发行的10亿美元优先股，并通过向Brookfield Corporation发行D类初级优先股CanHoldco系列1和2(“CanHoldco D类初级优先股”)，从Brookfield Corporation收购了几只房地产基金的某些有限合伙人权益(“经理重组”)和其他投资权益，净对价为24.75亿美元。

•我们在BSREP II基金中出售了英国学生公寓资产组合，价格约为34亿GB(40亿美元)。

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•我们在美国以大约1.92亿美元的价格出售了三项多家族资产。

Q3 2022

•我们以大约2.31亿美元的价格出售了美国的两项多家族资产。

•由于我们的权益被稀释，我们解除了对Brookfield Premier Real Estate Partners Australia(“BPREP-A”)的投资，我们的权益现在反映为一项金融资产。在交易之前，我们的利益得到了巩固。

Q2 2022

•我们在BSREP II基金中出售了美国的11项多家族资产，价格约为4.69亿美元。

•一家商场被转给贷款人，以偿还#年的未偿债务3.61亿美元。

•我们还收购了我们的合资企业和合作伙伴在两处主要物业(包括密苏里州北部的Plaza Frontenac和Saint Louis Galleria)的增量股权，使我们在每一处大型购物中心的所有权比例达到100%。在完成对这两项主要资产的收购之前，我们的第一家合资公司的利息是按照股权转让的方法核算的。但这两项资产现在是完全合并的。

•我们以大约2.94亿GB(3.6亿美元)的价格出售了英国的一项写字楼资产。

Q1 2022

•我们在BSREP I基金中出售了在美国的三倍净租赁资产组合，价格约为37亿美元。

•我们在BSREP II基金中出售了在美国的酒店资产组合，价格约为15亿美元。

为了对截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度进行以下比较讨论，将上述交易称为投资活动。

经营业绩

    

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业地产收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163
酒店业收入			2,594			1,511			1,073
投资和其他收入			960			1,005			864
总收入			9,483			7,365			7,100
直接商业地产费用			2,336			1,852			1,931
直接招待费用			2,090			1,141			910
投资和其他费用			304			328			294
利息支出			4,823			2,683			2,593
一般和行政费用			1,404			930			924
总费用			10,957			6,934			6,652
公允价值(亏损)收益净额			(673)			20			2,521
权益类投资净(亏损)收益份额			(121)			826			1,020
所得税前收入(亏损)			(2,268)			1,277			3,989
所得税(福利)费用			(419)			281			490
净(亏损)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了18.49亿美元的净亏损，而2022年的净收益为9.96亿美元。减少的主要原因是利息支出增加21.4亿美元，主要是由于利率上升、本年度公允价值亏损6.73亿美元以及权益投资收益份额减少9.47亿美元。此外，本年度还受到一般和行政费用增加4.91亿美元的影响，这是由于与经理人重组和收购外国投资公司有关的某些有限责任公司权益的重组造成的全年影响。部分抵销这些减幅的是，扣除相关直接开支后的商业物业收入净额增加8.06亿美元，扣除相关直接开支后的酒店业收入增加9800万美元，这是由于重组与Manager重组和收购外国投资有关的某些有限责任公司权益而产生的，以及从Manager重组和收购外国投资公司赚取的所得税和更高手续费收入2.91亿美元。

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Brookfield Corporation于2021年7月26日收购了公众持有人持有的所有LP单位后，不再有公开交易的LP单位。因此，不再公布单位收益。请参阅注3，伙伴关系的私有化我们2023年年度财务报表的一部分，以进一步讨论私有化。

商业物业收入和直接商业物业支出

2023年，商业地产收入较2022年增加10.8亿美元，主要是由于经理重组和收购外国投资公司后的收入分别为5.68亿美元和7.22亿美元，但与前一年相比，我们有限责任公司的物业处置导致减少2.42亿美元，部分抵消了这两项收入。

直接商业物业开支增加4.84亿美元，原因是经理人重组和收购外国投资的开支分别为2.9亿美元和1.94亿美元，但被我们有限责任公司投资的物业处置部分抵销，导致与上一年相比减少8100万美元。2023年的利润率为61.4%；与2022年相比下降了1.6%。

酒店业收入和直接酒店费

截至2023年12月31日的一年，酒店收入从2022年的15.11亿美元增加到25.94亿美元。这一增长归因于Manager重组和收购外国投资公司，分别贡献了8.1亿美元和1.59亿美元，以及入住率和日均租金比前一年有所上升。这些增长被我们有限责任公司投资组合中的出售活动部分抵消，这导致与前一年相比减少了3100万美元。

直接接待费用从2022年的11.41亿美元增加到2023年的20.9亿美元。这一增长是由于基金经理重组和收购外国投资公司而产生的若干有限责任公司权益重组所产生的额外开支，分别为6.96亿美元和1.75亿美元。这些增长被我们有限责任公司投资组合中的出售活动部分抵消，这导致与前一年相比减少了2400万美元。

投资和其他收入以及投资和其他费用

投资和其他收入包括管理费、租赁费、开发费、利息收入和其他非租金收入。截至2023年12月31日止年度，投资及其他收入较上年减少4,500万美元，主要是由于我们办公室部门在澳大利亚的开发费用减少1.31亿美元，以及我们的有限合伙人投资部门因处置多家族开发待售资产而较前一年减少8,400万美元，但因Manager重组和收购Foreign Investments分别导致某些有限合伙人权益重组后增加的收入部分抵消了部分抵销。

与上年的3.28亿美元相比，截至2023年12月31日的一年，我们的投资和其他支出减少了2400万美元，降至3.04亿美元，这主要是由于我们的LP投资部门减少了5600万美元，这是由于前一年处置了多家族开发供销售资产，部分被澳大利亚较高的开发成本所抵消。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出比前一年增加了21.4亿美元。这一增长主要是由于本年度利率环境上升、Manager重组和收购外国投资公司(分别贡献8.19亿美元和6.8亿美元)导致某些有限责任公司权益重组导致的债务余额增加，以及资产水平融资和公司提款，但被出售活动部分抵消，导致减少9600万美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用比前一年增加了4.74亿美元。增加主要是由于基金经理重组及收购外国投资而导致若干有限责任公司权益重组所致，分别贡献3.77亿美元及1.14亿美元，但由出售活动部分抵销。

公允价值(亏损)收益净额

公允价值(亏损)收益，净额包括商业物业和发展项目的估值(亏损)收益以及金融工具和衍生工具的按市价调整，以及出售以外币计价的资产的外币(亏损)收益。虽然我们使用管理层根据我们的政策编制的估值来衡量和记录我们的商业物业和开发项目，但外部评估和市场可比性(如果有)被用于支持我们的估值。

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截至2023年12月31日的年度，我们办公室部门的公允价值亏损净额为11.45亿美元。本期亏损是由贴现率和资本化率扩张以及美国和加拿大最新的现金流假设推动的。

截至2022年12月31日的年度，我们办公室部门的公允价值亏损净额为8.25亿美元。公允价值亏损是由于贴现率扩大以反映当前宏观经济环境，但金融资产按市价计价的收益部分抵消了这一损失。

截至2023年12月31日的年度，我们零售部门的公允价值收益净额为3.36亿美元。公允价值收益主要由我们在一家美国百货商店连锁店的投资和积极的租赁活动的公允价值收益推动，但部分被资本化率扩张以与市场状况保持一致所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们零售部门的公允价值亏损净额为3.02亿美元。我们零售投资组合的公允价值亏损净额主要是由于根据宏观经济环境的变化和更新的现金流假设进行贴现率调整所致。

截至2023年12月31日的年度，我们有限责任公司投资部门的公允价值收益净额为1.15亿美元。这些收益是在精选的机会主义写字楼、物流、混合用途和学生住房资产中更新估值指标和租赁假设的结果。我们还确认了2022年有条件收购印度写字楼资产的收益，该交易于当年完成。这些收益被欧洲写字楼资产更新估值指标和美国部分写字楼资产租赁假设造成的公允价值损失部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们有限责任公司投资部门的公允价值收益净额为9.3亿美元。这些收益是由出售我们的学生公寓投资组合的公允价值收益以及我们的美国制造住房和多户住宅投资组合的公允价值收益推动的。

权益类投资净收益占比

    我们最重要的股权投资是在伦敦的一个综合用途区，纽约的一个综合用途综合体和一座写字楼，火奴鲁鲁的一个购物中心，以及拉斯维加斯的两个购物中心。

在截至2023年12月31日的12个月内，我们以约1.01亿美元的价格出售了我们在纽约中城一座写字楼中99%的权益，这笔权益现在反映为一项金融资产，我们在纽约布莱恩特公园写字楼的13%权益的价格约为8300万美元。

截至2023年12月31日的年度，我们的股权投资净亏损份额为1.21亿美元，较上年减少9.47亿美元。本年度收益减少主要是由于更新的市场假设以及本期按权益法和处置活动入账的资产的计量扩展所导致的公允价值损失。这一减少被收购外国投资公司和经理重组带来的收益增加部分抵消。

所得税费用

此外，截至2023年12月31日的年度所得税支出减少主要涉及税前账面收入的变化、某些子公司的重组以及合伙企业持有投资的司法管辖区的税率变化。

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财务状况和主要指标摘要

 

(百万美元，不包括每单位信息)			2023年12月31日			2022年12月31日
投资物业：
商业物业			$	77,699		$	66,067
商业发展项目			5,216			2,518
权益类投资			19,435			19,943
财产、厂房和设备			11,085			9,401
现金和现金等价物			2,341			4,020
持有待售资产			1,852			576
总资产			131,577			112,516
债务义务			68,712			58,562
与持有待售资产有关的负债			57			—
总股本			48,587			41,737

截至2023年12月31日，我们的总资产为1.315.77亿美元，而截至2022年12月31日的总资产为1.125.16亿美元。增加1 90.61亿美元的主要原因是，本年度收购了外国投资公司和其他收购活动，但与上一年出售学生公寓资产有关的本年度分配、我们办公室投资组合中的公允价值损失、财产处置和外币换算导致商业财产减少，部分抵消了增加的数额。

下表为2022年12月31日至2023年12月31日期间投资物业变动情况：

			2023年12月31日
(百万美元)			商业物业			商业发展项目
投资物业，年初			$	66,067		$	2,518
物业收购			2,543			829
资本支出			732			1,326
财产处置(1)			(1,478)			(44)
公允价值(亏损)收益净额			(1,410)			92
外币折算			646			80
商业物业与商业发展项目之间的转让			940			(940)
收购外国投资公司(2)			11,286			1,408
对持有待售资产的重新分类和其他变化			(1,627)			(53)
投资物业，年终			$	77,699		$	5,216

(1)财产处置是指出售之日的账面价值。

(2)有关收购外商投资的更多信息，请参见我们2023年年度财务报表的关联方附注32。

商业物业是商业的、经营性的、可产生租金的物业。商业地产从2022年底的660.67亿美元增加到当年年底的776.99亿美元。增加的主要原因是收购外国投资公司和其他收购活动、一些资产在本年度开始运作、资本支出和外币换算的积极影响，但被公允价值损失、财产处置和待售资产重新分类部分抵消。请参阅附注4，投资物业我们的2023年年度财务报表，以了解更多信息。

 

所有商业开发项目包括商业物业开发用地、密度权和相关基础设施。截至2023年12月31日，开发土地和基础设施的公允价值总额为52.16亿美元，比2022年12月31日的余额增加26.98亿美元。这一增长是由于收购外国投资和其他收购活动，以及我们办事处和有限责任公司投资的资本支出，部分抵消了本年度开始运营的两项办事处资产。请参阅附注4，投资物业我们2023年年度财务报表的详细信息。

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下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期间我们的权益会计投资的变化：

(百万美元)			截至2023年12月31日的12个月
股本入账投资，年初			$	19,943
加法			476
资本分配的处置和返还			(863)
权益类投资净收益占比			(94)
已收到的分发			(212)
外币折算			220
将持有的待售资产重新分类[重新分类]			(54)
收购外国投资公司(1)			211
其他全面收益和其他			(192)
权益类投资，年终			$	19,435

(1)有关收购外商投资的更多信息，请参见我们2023年年度财务报表的关联方附注32。

自2022年12月31日以来，股权投资减少了5.08亿美元。减少的主要原因是我们的零售和有限责任公司投资中的处置、我们办公室投资中的净亏损份额和分配，但被收购外国投资和其他收购活动部分抵消，以及外币换算的积极影响。参阅附注6，计入股权的投资我们2023年年度财务报表的详细信息。

下表显示了2022年12月31日至2023年12月31日期间物业、厂房和设备的变化情况：

(百万美元)			截至2023年12月31日的12个月
成本：
期初余额			$	9,050
加法			540
处置			(169)
外币折算			153
收购外国投资公司(1)			945
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			(33)
			10,486
累计公允价值变动：
期初余额			1,376
重估收益，净额			647
处置			(37)
外币折算			45
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			(4)
			2,027
累计折旧：
期初余额			(1,025)
折旧			(411)
处置			37
外币折算			(37)
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			8
			(1,428)
财产、厂房和设备合计(4)			$	11,085

(1)有关收购外商投资的更多信息，请参见我们2023年年度财务报表的关联方附注32。

(2)本年度反映了将混合用途资产从持有待售资产中重新分类，以及将学生公寓资产重新分类为持有待售资产。前一年包括重新分类待售的酒店业投资组合。

(3)重估收益，净额包括7.04亿美元的重估收益(2022年12月31日 -7.27亿美元)在综合全面收益表中列为重估盈余。它还包括超过重估盈余5700万美元(2022年12月31日-9300万美元)的重估亏损，这些重估盈余在综合收益表的其他公允价值变化中记录。

(4)包括3.04亿美元的使用权资产(2022年12月31日 -3.05亿美元)。

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自2022年12月31日以来，房地产、厂房和设备增加了16.84亿美元，这是由于收购外国投资和收购我们有限责任公司投资、重估收益和收购活动部分抵消了折旧和处置活动而获得的某些有限责任公司权益所推动的。有关更多信息，请参阅我们2023年年度财务报表的附注8，物业、厂房和设备。物业、厂房和设备主要包括我们的酒店资产，这些资产在每年12月31日采用折旧重置成本法进行重新估值。

下表显示了2022年12月31日至2023年12月31日期间持有的待售资产的变化情况：

(百万美元)			截至2023年12月31日的12个月
期初余额			$	576
重新分类为持有待售资产，净额			1,798
处置			(525)
公允价值调整			(67)
外币折算			1
收购外国投资公司			47
其他			22
期末余额			$	1,852

截至2023年12月31日，待售资产包括美国的五个写字楼资产、美国的四个购物中心、美国的两家酒店和美国的一项物流资产，因为我们打算在未来12个月内将这些资产的控股权出售给第三方。

下表汇总了债务变化的组成部分，包括与筹资活动的现金流有关的变化：

												债务负债的非现金变动
(百万美元)			2022年12月31日			债务债务发行，扣除还款后的净额						资产收购所产生的债务			由购买者承担			递延融资成本摊销和(溢价)折扣			外币折算			收购外国投资公司(1)			其他			2023年12月31日
债务义务			$	58,562		(1,304)						444			(372)			220			652			10,674			(164)			$	68,712

(1)有关收购外商投资的更多信息，请参见我们2023年年度财务报表的关联方附注32。

我们的债务从2022年12月31日的585.62亿美元增加到2023年12月31日的687.12亿美元。这一增长是由于收购外国投资公司、外币兑换的积极影响以及资产收购产生的债务被偿还债务部分抵消。请参阅附注14，债务义务我们2023年年度财务报表的详细信息。

 

截至2023年12月31日，总股本为485.87亿美元，比2022年12月31日的余额增加68.5亿美元。增加的主要原因是作为经理人重组的一部分发行的股本贡献了57.7亿美元，以及收购外国投资公司贡献了50.42亿美元，但被期内的净亏损和分配部分抵消。

截至2023年12月31日，其他公司在经营子公司和物业中的权益为253.32亿美元，比2022年12月31日的余额增加72.48亿美元，这是由于收购外国投资和外币换算的积极影响造成的，但自上一年以来的处置部分抵消了这一增长。

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季度业绩摘要

 

			2023												2022
(百万美元，不包括每单位信息)			Q4			Q3			Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
收入			$	2,483		$	2,433		$	2,327		$	2,240		$	1,812		$	1,756		$	1,743		$	2,054
直接运营成本			1,124			1,129			1,077			1,096			753			753			729			758
净(亏损)收益			(630)			(367)			(458)			(394)			(1,220)			4			520			1,692
单位持有人应占净(亏损)收入			(293)			(177)			(531)			(232)			(1,196)			(38)			400			702

由于商业和其他创收资产的收购和处置、入住率水平的变化以及以市场净租金计算的租赁活动的影响，每个季度的收入各不相同。此外，收入也因汇率和季节性的变化而波动。季节性主要影响我们的零售资产，其中第四季度与假日季节一起表现出更强劲的表现。此外，与夏季和秋季相比，我们的北美酒店资产通常在冬季和春季表现更好，而我们的欧洲酒店资产在夏季表现最强劲。我们净收入的波动也受到期内物业公允价值的影响，以反映市场状况或物业现金流推动的估值指标的变化。

细分市场表现

目前，我们的业务分为四个运营部门，包括写字楼、零售、LP投资和公司。

下表按细分市场列出了NOI：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
办公室(1)			$	984		$	1,033		$	1,089
零售(1)			1,005			1,011			936
有限责任公司投资(1)			2,548			1,610			1,678
噪音(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

(1)这是我们的伙伴关系用来评估其业务绩效的非国际财务报告准则衡量标准，如第71页“非国际财务报告准则财务衡量标准”一节所述。第72页的“非国际财务报告准则措施的对账”一节对计量和与国际财务报告准则的对账进行了分析。

下表按细分市场介绍了FFO：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
办公室			$	185		$	325		$	539
零售			345			626			450
有限责任公司投资			(98)			288			179
公司			(756)			(653)			(590)
FFO(1)			$	(324)		$	586		$	578

(1)这是我们的伙伴关系用来评估其业务绩效的非国际财务报告准则衡量标准，如第71页“非国际财务报告准则财务衡量标准”一节所述。第72页的“非国际财务报告准则措施的对账”一节对计量和与国际财务报告准则的对账进行了分析。

下表按部门列出了CFFO：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
办公室(1)			$	258		$	370		$	584
零售(1)			423			638			513
有限责任公司投资(1)			(133)			226			209
公司(1)			(735)			(650)			(581)
CFFO(1)			$	(187)		$	584		$	725

(1)这是我们的伙伴关系用来评估其业务绩效的非国际财务报告准则衡量标准，如第71页“非国际财务报告准则财务衡量标准”一节所述。第72页的“非国际财务报告准则措施的对账”一节对计量和与国际财务报告准则的对账进行了分析。

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下表按部门列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的单位持有人应占股本：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
办公室(1)			$	12,103		$	13,491
零售(1)			15,908			15,230
有限责任公司投资(1)			6,891			5,816
公司(1)			(12,346)			(11,583)
单位持有人应占权益(1)			$	22,556		$	22,954

(1)这是我们的伙伴关系用来评估其业务绩效的非国际财务报告准则衡量标准，如第71页“非国际财务报告准则财务衡量标准”一节所述。第72页的“非国际财务报告准则措施的对账”一节对计量和与国际财务报告准则的对账进行了分析。

办公室

概述

我们多元化的写字楼组合包括7200万平方英尺的可租赁平方英尺，分布在一些世界领先的商业市场，如纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林的128个主要写字楼资产。我们的目标是从这个投资组合中获得核心以上的总回报。在这一投资组合中，代表着全球门户城市(“核心”)的不可替代资产，包括纽约和伦敦等城市的16个写字楼和综合用途综合体。我们办事处资产组合的余额包括通过开发和租赁活动实现显著增值的过渡和发展资产，这些资产通常持有时间较短，然后才变现以获得诱人的回报。我们专注于世界上一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现，这些资产在很长一段时间内和整个经济周期中表现优异。

经营业绩摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度我们办公室部门的NOI、FFO、CFFO和净(亏损)收入：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	984		$	1,033		$	1,089
FFO			185			325			539
CFFO			258			370			584
净(亏损)收益			(1,443)			(110)			1,485

 

来自我们综合物业的NOI从2022年的10.33亿美元减少到2023年的9.84亿美元，主要是由于租赁到期和前一年我们的BPREP-A投资解除合并，部分被外币兑换的积极影响所抵消。

我们未合并物业的NOI(按比例计算)从2022年的4.75亿美元增加到2023年的7.34亿美元，这是由于英国的租赁终止收入增加，以及自前一年以来的租赁开始，部分被出售活动抵消。

截至2023年12月31日的一年，我们办公室部门的FFO为1.85亿美元，而2022年为3.25亿美元。这一下降是由于我们的可变债务债务利率上升导致的利息支出增加，加上美国和英国的融资活动导致债务债务增加，以及美国和澳大利亚的手续费收入减少，部分被与终止租赁收入确认相关的股权投资收益增加所抵消。

2023年我们办公室部门的CFFO为2.58亿美元，而2022年为3.7亿美元。减少的主要原因是上述变动，加上交易成本和在美国的计入利息增加。

2023年我们办公室部门的净亏损为14.43亿美元，而2022年为1.1亿美元。这一减少是由于某些地区的贴现率和资本化率扩大以及更新的现金流量假设造成的公允价值损失，但被较低的所得税部分抵消。

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关键运营指标

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们Office产品组合的主要运营指标：

 

(除特别注明外，百万美元)			已整合						未整合
于截至12月31日止年度及截至12月31日止年度，			2023			2022			2023			2022
总投资组合(1):
物业数量			59			61			69			71
每平方英尺可出租面积(以千为单位)(2)			42,807			45,520			29,207			30,227
入住率			84.1		%	84.7		%	87.9		%	91.0		%

(1)我们的总投资组合包括位于全球主要市场16个主要写字楼和综合用途综合体的64个核心物业，总可租赁面积约为3500万平方英尺，入住率为95.1%，而前一年的入住率为93.9%。

(2)包括我们酒店的可租赁办公室、零售和多户住宅面积。

下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期间写字楼部门投资物业的变化：

			2023年12月31日
(百万美元)			商业物业			商业发展项目
投资物业，年初			$	22,129		$	1,355
资本支出			209			269
财产处置			(674)			(29)
公允价值收益，净额			(1,400)			9
外币折算			227			21
商业物业与商业发展项目之间的转让			752			(752)
重新分类为持有待售资产			(1,049)			(14)
投资物业，年终			$	20,194		$	859

截至2023年12月31日，全球商业地产总额为201.94亿美元，而2022年12月31日为221.29亿美元。这一下降主要是由于期内的公允价值损失、将物业重新分类为出售和处置活动中持有的资产、两项资产开始运作、外币兑换的积极影响以及美国、加拿大和澳大利亚的增量资本支出所抵消的。

2022年12月31日至2023年12月31日期间，商业开发减少了4.96亿美元，主要是由于两项资产开始运营，部分被英国的增量资本支出所抵消。

    

下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期间，我们合伙企业在办公室部门的权益会计投资的变化：

 

(百万美元)			2023年12月31日
股权入账投资，年初			$	8,547
加法			250
资本分配的处置和返还			(174)
净收益份额，包括公允价值(亏损)			(434)
已收到的分发			(112)
外币折算			176
其他全面收益和其他			(54)
权益类投资，年终			$	8,199

截至2023年12月31日，股权投资与上一年年底相比减少了3.48亿美元，降至81.99亿美元。减少的原因是净收益、处置活动和分配所占份额减少，但被期内增加和外币换算的积极影响部分抵消。

债务从2022年12月31日的142.66亿美元减少到2023年12月31日的140.12亿美元。这一减少主要是由于处置活动偿还了债务，但被外币换算的影响部分抵消。

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零售

概述

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的面积，分布在全美107个一流的购物中心和城市零售物业中。我们的目标也是从这个投资组合中赚取核心以上的总回报。与我们的办公室投资组合类似，我们的零售投资组合中有19个核心主要零售中心，分布在美国各地有吸引力的市场，如火奴鲁鲁和拉斯维加斯，它们共同代表了我们零售投资组合中单位持有人应占的大部分股本。他们稳定且不断增长的现金流确保了我们能够赚取诱人的复合回报率。我们零售投资组合的余额包括通过开发和租赁活动实现显著增值的过渡和发展零售资产，这些资产在货币化之前通常持有较短的时间框架，以获得诱人的回报。

经营业绩摘要

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售部门的NOI、FFO、CFFO和净收益(亏损)：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	1,005		$	1,011		$	936
FFO			345			626			450
CFFO			423			638			513
净收益(亏损)			669			163			(147)

     

我们合并物业的噪声基本上是一致的。在截至2023年12月31日的一年中，NOI基本保持不变，为10.05亿美元，而前一年同期为10.11亿美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们未合并物业的NOI从2022年12月31日的7.52亿美元下降到7.41亿美元，这是因为前一年包括来自两个购物中心的更高的NOI，这两个购物中心在从我们的合资伙伴那里收购了增量权益后现在被合并，以及由于购物中心满负荷运营而增加的运营费用，部分被超载增加和百分比租金以及更高的入住率所抵消。

截至2023年12月31日的一年，我们零售部门的净FFO收入为3.45亿美元，而前一年为6.26亿美元。下降是由于利率环境上升导致利息支出增加和利率下降所致。

我们股票投资的收入份额被零售业务持续复苏带来的收益增加部分抵消。

截至2023年12月31日的一年，我们零售部门的CFFO为4.23亿美元，而前一年为6.38亿美元。减少的主要原因是上文讨论的FFO变动，以及交易成本上升。

 

我们零售部门的净收入在2023年为6.69亿美元，而2022年为1.63亿美元。这一增长归因于我们对一家美国百货商店连锁店的投资的公允价值收益，以及由于我们的股权计入投资的更新的市场假设导致来自股权计入投资的净收益份额增加。

关键运营指标

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度零售投资组合中的主要运营指标：

 

			已整合						未整合
(除特别注明外，百万美元)			2023			2022			2023			2022
总投资组合(1):
商场和城市零售物业的数量			54			57			50			52
可出租平方英尺(以千为单位)(2)			48,847			50,718			57,315			59,270
租赁百分比(2)			93.7		%	93.7		%	96.7		%	96.0		%

(1)我们的总投资组合包括19个核心顶级零售中心，总面积约2400万平方英尺，入住率为97.3%，而前一年的入住率为96.6%。

(2)总投资组合可租赁平方英尺代表总可租赁面积。

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下表显示了2022年12月31日至2023年12月31日期间零售部门投资物业的变化：

			2023年12月31日
(百万美元)			商业物业
投资物业，年初			$	19,438
物业收购			85
资本支出			122
财产处置			(4)
公允价值损失，净额			(82)
商业物业与商业发展项目之间的转让			40
重新分类为持有待售资产			(214)
投资物业，年终			$	19,385

商业物业减少5,300万美元至1，93.85亿美元，主要原因是将两项资产重新分类以待售，以及公允价值亏损，但被资本支出和收购活动部分抵销。

下表显示了截至2023年12月31日的一年中，我们的合伙企业在零售部门的权益会计投资的前滚：

 

(百万美元)			2023年12月31日
股本入账投资，年初			$	9,674
加法			64
资本的处置和返还			(304)
权益类投资净收益占比			269
分配			(16)
重新分类为持有待售资产和其他资产			(186)
权益类投资，年终			$	9,501

计入股本的投资减少1.73亿美元至95.01亿美元，主要是由于出售，部分被来自计入股本的投资和增加的净收益份额所抵销。

由于偿还了资产水平和定期债务，债务减少了2.56亿美元，降至125.78亿美元。

有限责任公司投资

概述

    我们的LP Investments投资组合包括我们投资于Brookfield赞助的房地产机会基金的股权，这些基金瞄准各种房地产行业的高质量资产，包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、学生住房、混合用途住房和制造住房。我们的目标是从我们的LP Investments投资组合中获得机会主义回报。

发言人表示，该合作伙伴关系在布鲁克菲尔德赞助的以下房地产机会基金中拥有权益：

•对我们一系列机会主义房地产基金的兴趣，这些基金的总回报率均为20%，包括：

◦BSREP I的31%权益，目前为12%这是最初完成后的一年，全额投资并正在执行变现

◦在BSREP II中拥有26%的权益，BSREP II的9这是初始完成一年，全额投入并正在执行变现

◦BSREP III的8%权益，该权益在其7这是自首次结算以来的一年

◦BSREP IV的23%权益，研发自首次结算以来的一年

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•在两个增值多家庭基金中混合30%的权益，目标是25%的总回报率。这些基金寻求通过收购和开发投资于地理上多样化的美国多户房产组合。

•在一系列房地产债务基金中混合33%的权益，这些基金寻求投资于以战略位置的房地产为担保的商业房地产债务。

虽然我们在这些基金中的经济利益在每种情况下都低于50%，但我们合并了几个投资组合，特别是通过LP Investments持有的BSREP I，BSREP II和BSREP IV，作为Brookfield Asset Management作为普通合伙人的监督，以及我们通过LP利益对投资的可变回报的风险敞口，使我们能够控制投资。由于我们的7%无投票权权益并不赋予我们对该投资的控制权，因此我们并无将于BSREP III的权益综合入账，并将其入账列作金融资产。

经营业绩摘要

    与我们的核心投资组合不同，我们的LP投资有明确的持有期，通常从变现事件中产生大部分利润，包括出售资产或资产组合，或退出整个投资。持有期间的变现事件收益和FFO收益的组合代表我们投资于这些基金的资本收益，一旦分配，将提供流动性以支持我们的目标分配。

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度我们LP投资分部的NOI、FFO、CFFO及净（亏损）收入：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	2,548		$	1,610		$	1,678
FFO			(98)			288			179
CFFO			(133)			226			209
净(亏损)收益			(610)			1,318			2,689

截至2023年12月31日止年度，有限合伙人投资分部的NOI增加9. 38亿元，原因是管理人重组及收购外国投资，贡献商业物业NOI 8. 06亿元及酒店NOI 9，800万元。这一减少额被本期间的处置活动部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，我们的有限合伙人投资分部的FFO减少3.86亿美元，主要是由于管理人重组及收购外国投资导致收购若干有限合伙人权益相关的成本增加，导致FFO分别减少1.89亿美元及6200万美元，以及处置活动，部分被这些交易带来的更高收入所抵消。

截至2023年12月31日止年度，我们LP投资分部的经营现金流减少3.59亿美元，原因如上所述。

*在截至2023年12月31日的一年中，我们LP Investments部门的净收入减少了19.28亿美元，这主要是由于上述原因，以及精选机会性写字楼、物流、混合用途和学生住房资产的更新估值指标和租赁假设。我们还确认了2022年有条件收购印度写字楼资产的收益，该交易于当年完成。这些收益被德国、英国和比利时写字楼资产更新估值指标以及美国部分写字楼资产租赁假设造成的公允价值损失部分抵消。此外，本年度净收入下降的原因还包括与Manager重组和收购外国投资公司相关的某些有限责任公司权益重组导致的酒店资产折旧和摊销费用增加，部分被股权投资净收益份额增加以及应纳税收入减少导致的所得税减少所抵消。

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公司

某些金额在我们的管理报告中分配给我们的公司部门，因为这些活动不用于评估我们部门的经营业绩。

经营业绩摘要

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们公司部门的FFO、CFFO和净亏损：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
FFO			$	(756)		$	(653)		$	(590)
CFFO			(735)			(650)			(581)
净亏损			(465)			(375)			(528)

在截至2023年12月31日的一年中，FFO亏损7.56亿美元，而前一年亏损6.53亿美元。企业FFO包括利息费用和一般及行政费用。

投资和其他收入增加了2.43亿美元，这是由于Manager重组导致某些公司权益重组带来的2.22亿美元的手续费收入增加。

截至2023年12月31日的年度的利息支出为3.95亿美元(2022年至3亿美元)，这反映了1.01亿美元(2022年至9900万美元)的资本证券利息支出以及2.94亿美元(2022年至2.01亿美元)的信贷安排和公司债券的利息支出。

FFO的另一个组成部分是一般和行政费用，在截至2023年12月31日的一年中，这一费用为5.42亿美元(2022年至2.77亿美元)，其中包括1.95亿美元(2022年至2.23亿美元)的资产管理费和3.47亿美元(2022年至5400万美元)的其他公司成本。管理费的计算方式为：(A)截至上一季度最后一天的以下金额总和的1.05%：(I)写字楼、零售和公司部门的单位持有人应占权益；(Ii)CanHoldco已发行的无投票权普通股的账面价值和(B)我们承诺向任何服务提供商的私人房地产基金支付的任何费用，除非我们选择将该等费用添加到管理费中(但不包括任何尚未到期和应支付的应计费用)。

2023年，分配给公司部门的所得税优惠为2.03亿美元(2022年-所得税支出2000万美元，2021年-支出1.01亿美元)，这主要是由于税前账面收入的变化和某些子公司的重组。

2021年7月26日，Brookfield Corporation完成了对其之前不拥有的所有LP单位和交易所LP单位的收购。私有化的原因是合伙企业赎回合伙单位、交易所合伙单位和比亚迪单位，以及在非控股权益、合伙企业的可赎回/可交换合伙单位、交易所合伙单位和比亚迪单位之间重新分配股权。现金对价由Brookfield Corporation提供资金，以换取Canholdco Non-Voting普通股，这些股份由BPY、可赎回/可交换合伙单位和Brookfield Property优先股公司新发行的优先股入账，清算优先权为每单位25.00美元。向Brookfield Corporation发行的Canholdco非投票权普通股增加了公司部门的非控股权益。截至2023年12月31日，Canholdco非投票普通股的账面价值为14亿美元，而2022年12月31日为18亿美元。请参阅注3，伙伴关系的私有化我们2023年年度财务报表的详细信息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation以安排计划的方式，通过Manager完成了25%的资产管理业务的分配。这笔交易导致Brookfield被分成两家上市公司--股票代码为BAM的Manager和股票代码为BN的Brookfield Corporation。在经理分销之前，Brookfield Corporation内部进行了重组，其中我们赎回了BPY子公司发行的10亿美元优先股，并通过向Brookfield Corporation发行CanHoldco D类初级优先股，从Brookfield Corporation以24.75亿美元的净对价从Brookfield Corporation收购了几只房地产基金的某些有限合伙人权益和其他投资权益。

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风险和不确定性

我们业务的财务结果受到我们物业表现的影响，以及影响我们经营的特定行业和地理位置的各种外部因素，包括：宏观经济因素，如经济增长、货币、通胀和利率的变化；监管要求和举措；以及正常业务过程中出现的诉讼和索赔。

我们的物业投资一般会因物业的性质而受不同程度的风险影响。这些风险包括一般经济状况的变化(包括按揭资金的供应和成本)、本地情况(包括我们经营的市场的空间供应过剩或对房地产的需求减少)、物业对租客的吸引力、来自其他有竞争空间的业主的竞争，以及我们以经济成本提供足够维修的能力。

无论物业是否产生足够的收入来支付这些费用，都必须支付某些重大支出，包括财产税、维护费、抵押贷款付款、保险费和相关费用。某些房产需要抵押，需要支付大量的还本付息。如果我们无法或不愿意偿还任何财产的抵押贷款，承押人行使止赎或出售的权利可能会造成损失。我们相信，我们合同收入的稳定性和长期性有效地降低了这些风险。

我们受到当地、地区、国家和国际经济状况以及其他影响我们拥有资产的市场的事件和事件的影响。由于对空间的需求下降，经济状况的长期下滑将对我们的营业利润率和资产价值造成下行压力。

我们的大部分物业位于北美、欧洲和澳大利亚，在南美和亚洲的业务也在不断增长。如果这些地区的经济长期低迷，对空间和准租户的需求将会减少，并会影响我们物业产生可观收入的能力。如果因通胀和利率上升等因素而导致经营成本上升，我们未必能够以加租来抵销这些增加。

我们面临着影响零售环境的风险，包括通胀上升、利率上升、失业、收入增长疲软、缺乏可用的消费信贷、行业放缓和工厂关闭、消费者信心、消费者债务增加、房地产市场状况不佳、不利天气条件、自然灾害、流行病以及需要偿还现有债务。所有这些因素都可能对消费者支出产生负面影响，并对我们的零售租户的销售产生不利影响。这可能会对我们的运营和吸引新零售租户的能力产生不利影响。此外，我们的零售租户还面临着来自其他地区商场、直销商场和其他折扣购物中心、折扣购物俱乐部、目录公司以及通过互联网销售和电话营销的零售商的竞争。这些类型的竞争可能会降低某些零售租户应支付的租金百分比，并对我们的收入和现金流产生不利影响。

作为写字楼和零售物业的业主，租赁展期也带来了风险，因为租金收入的持续增长依赖于强劲的租赁市场，以确保即将到期的租约得到续签，并迅速找到新的租户来填补空置。有关详情，请参阅下文的“租赁展期风险”。

 

关于我们业务面临的风险因素的更详细描述，请参阅题为第3.d项的一节。关键信息--风险因素“在本年度报告20-F表格的其他地方。

信用风险

信用风险源于租户可能无法履行其租赁承诺。我们通过确保我们的租户组合多样化并限制我们对任何一个租户的敞口来减轻这种风险。我们还维持一个按房地产类型多样化的投资组合，以减少对商业部门的敞口。

政府和政府机构占我们写字楼部分租户基础的5.1%，截至2023年12月31日，没有一个租户超过这一比例。

    

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下表显示了截至2023年12月31日，我们写字楼投资组合中按可租赁面积划分的最大租户及其各自的信用评级和风险敞口：

租客			主要位置			信用评级(1)			暴露量(%)(2)
*政府和政府机构			各种不同的			未评级			5.1		%
记者摩根士丹利			纽约/伦敦/多伦多			A+			2.6		%
加拿大帝国商业银行世界市场(3)			卡尔加里/多伦多/纽约			美国汽车协会			2.0		%
*森科尔能源公司			卡尔加里/休斯顿			BBB+			1.9		%
安永			纽约/丹佛/伦敦/迪拜			未评级			1.4		%
高伟绅律师事务所			伦敦/迪拜			未评级			1.4		%
*Cenovus			卡尔加里			*BBB			1.4		%
*巴克莱			伦敦/卡尔加里			A+			1.4		%
记者加拿大皇家银行			各种不同的			*AA+			1.4		%
亚马逊			纽约/伦敦			美国汽车协会			1.3		%
总计									19.9		%

(1)来自标准普尔评级服务公司、穆迪投资服务公司或DBRS有限公司。

(2)暴露量是总平方英尺的百分比。

(3)CIBC World Markets在纽约麦迪逊大道300号租赁了110万平方英尺，其中80万平方英尺转租给普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），10万平方英尺转租给美国住友公司（Sumitomo Corporation of America），超过10万平方英尺转租给多个较小的租户。

下表反映于2023年12月31日我们零售物业组合中的最大租户。我们的投资组合中最大的十个租户占最低租金、租户回收和其他租金的约19%。

租客			数据库管理员			暴露量(%)(1)
路威酩轩集团			路易威登，丝芙兰，芬迪，宝格丽，迪奥，豪雅			3.5		%
Foot Locker公司			Footlocker，Champs Sports，Footaction USA，House of Hoops			2.7		%
维多利亚的秘密&公司			维多利亚的秘密内衣秀			2.5		%
The Gap，Inc			Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta			1.7		%
Signet珠宝商有限公司			Zales，Gordon，Kay，Jared			1.7		%
American Eagle Outfitters，Inc			American Eagle Outfitters，Aerie			1.6		%
Luxottica Group S.P.A.			Lenscrafters，Sunglass Hut，Pearle Vision			1.4		%
Abercrombie & Fitch Stores，Inc			Abercrombie，Abercrombie & Fitch，Hollister			1.3		%
Tapestry公司			教练，Kate Spade New York，Stuart Weitzman			1.3		%
Express，Inc			Express，Express Men，Express Factory，Express编辑			1.3		%
总计						19.0		%

(1)风险敞口是最低租金和租户回收的百分比。

租赁延期风险

租约续期风险源自我们可能难以于租约届满时续租或于租约提早届满时重新租赁租户腾出的空间。我们试图错开租约到期的时间，这样我们就不会在任何一年内面临不成比例的空间到期。平均而言，我们每年约有10.9%的办公室和零售租赁到期，直至2028年。我们的办公室及零售租赁的加权平均剩余租期约为7年。我们透过按地理位置维持多元化组合，以及在合约到期前积极租赁办公室，进一步减低有关风险。

下表载列我们于2023年12月31日的办公室及零售物业组合（包括我们的非综合投资）按平方英尺划分的租赁面积：

 

（平方米）英尺在 数千人)			当前			2024			2025			2026			2027			2028			2029			2030			2031年及						总计
																											超越
办公室			10,343			2,782			3,377			4,698			3,783			6,878			3,956			4,478			31,719						72,014
正在过期%			14.4		%	3.9		%	4.7		%	6.5		%	5.3		%	9.6		%	5.5		%	6.2		%	43.9					%	100.0		%
零售(1)			2,373			6,644			6,494			6,081			6,324			4,971			4,138			2,312			8,789						48,126
正在过期%			4.9		%	13.8		%	13.5		%	12.6		%	13.1		%	10.3		%	8.6		%	4.8		%	18.4					%	100.0		%

(1)仅代表地区性购物中心，不包括传统的锚定和专业租赁协议。

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税务风险

我们在不同的司法管辖区都要缴纳所得税，我们的纳税义务取决于这些不同司法管辖区之间的收入分配。我们的有效所得税率受到许多因素的影响，包括税法的变化、税收条约、对现有法律的解释，以及我们在审查中保持报告地位的能力。这些因素中的任何一个因素的变化都可能改变我们的有效税率，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

环境风险

作为不动产的所有者，我们必须遵守与环境问题有关的各种联邦、省、州和市法律。这些法律规定，我们可以承担清除某些危险物质和补救某些危险地点的费用。未能清除此类物质或补救此类位置(如果有)，可能会对我们出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品借款的能力造成不利影响，并可能导致对我们的索赔。我们不知道我们的任何物业有任何重大违反环保法律的情况，我们也不知道环境监管机构就我们的任何物业或与我们的物业的环境状况有关的任何未决或威胁的调查或行动，或任何与我们的物业的环境状况有关的未决或威胁索赔。

 

我们将继续支付必要的资本和运营支出，以确保我们遵守环境法律和法规。虽然不能保证，但我们不相信与环境问题有关的成本会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。然而，环境法律法规可能会发生变化，我们未来可能会受到更严格的环境法律法规的约束，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

经济风险

房地产的流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们迅速改变投资组合以应对不断变化的经济或投资状况的能力。流动性不足也可能导致缺乏市场可比性，这使得我们的投资组合的估值变得更加困难。此外，其他业主的财务困难导致销售陷入困境，可能会压低我们所在市场的房地产价值。

 

我们的商业物业有一个相对稳定的收入来源，来自合同租户支付的租金。租金收入的持续增长有赖于强劲的租赁市场，以确保即将到期的租约得到续签，并迅速找到新的租户来填补空置。我们基本上不受短期市场状况的影响，因为我们的大部分租约都是长期的，平均租期超过七年。

 

保险风险

我们的保险可能不包括一些潜在的损失，或者可能不能以商业上合理的费率获得。我们对我们的财产按金额和免赔额进行保险，我们认为这些保险与类似财产的所有者所携带的是一致的。我们承保所有风险财产保险和租金价值保险(包括洪水、地震和天气灾难的保险)。

 

利率与融资风险

我们一直需要进入债务市场，为即将到期的债务进行再融资。有一种风险是，贷款人将不会按照我们可以接受的条款和条件，或任何条款，为这些到期债务进行再融资。我们错开抵押贷款组合到期日的策略，试图减少我们对任何一年到期的过多债务的敞口，并与大量贷款人保持关系，以限制对任何一个交易对手的敞口。

我们的一些资产对利率敏感：长期利率的上升将增加合伙企业的利率支出，影响盈利能力，并通过降低资产预期产生的现金流的现值来降低这些资产的价值。利率上升可能会降低买家愿意为我们的物业支付的金额，从而降低我们物业的市场价值，并限制我们出售物业或获得物业抵押的按揭融资的能力。此外，在我们利用杠杆进行收购的情况下，利率上升可能会有效地增加我们收购物业的成本，如果我们将我们为物业支付的价格降低到卖家可能无法接受的价格，则可能导致收购价格下降。尽管我们试图管理利率风险，但不能保证我们未来会有效地或根本不会对冲这种风险敞口。因此，高于我们根据历史趋势预期的利率上升将对我们的现金流产生不利影响。

 

截至2023年12月31日，我们的未偿债务中约有49%是浮动利率债务，而截至2022年12月31日，这一比例为62%。这笔债务受利率波动的影响。与公司和商业浮动利率债务有关的利率上升100个基点将导致每年的利息支出增加

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大约3.36亿美元。与一年内到期的固定利率债务有关的利率上升100个基点，将导致再融资后的年度利息支出增加约9700万美元。此外，我们在股权投资中也有利率敞口。我们通过利率衍生合约在一定程度上减轻了利率波动的风险。请参阅附注31，金融工具在我们的2023年年度财务报表中了解更多信息。

 

截至2023年12月31日，我们的合并债务与资本之比为57%(2022年12月31日-57%)。资本化包括债务、资本证券和总股本。我们认为，考虑到我们物业的现金流特征和资产的公允价值，这一负债水平仍然是合适的。基于此，我们相信，在可预见的未来，所有债务都将在到期时获得融资或偿还。

 

外汇风险

截至2023年12月31日及截至该年度，我们约37%的资产和35%的收入来自美国以外，因此由于这些货币与美元之间的潜在汇率波动而受到外币风险的影响。为了减轻这一风险，我们试图通过以当地货币计价的债务协议来维持对资产账面价值的天然对冲头寸，并不时通过使用衍生工具合约进行补充，如下所述“衍生金融工具”.

    

下表显示了外汇汇率变动10%对净收益和其他综合收益的影响：

 

			2023年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			(423)			$	32		$	—
澳元			A$			1,195			(81)			—
英磅			£			4,162			(530)			—
欧元			€			1,322			(146)			—
巴西雷亚尔			R$			710			(15)			—
印度卢比			遥感			342			—			—
中国元			C¥			310			(4)			—
韩元			₩			315			—			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			402			(11)			—
总计									$	(755)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

			2022年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			142			$	(11)		$	—
澳元			A$			1,560			(106)			—
英磅			£			4,059			(490)			—
欧元			€			690			(74)			—
巴西雷亚尔			R$			3,129			(60)			—
印度卢比			遥感			33,212			(40)			—
中国元			C¥			2,554			(37)			—
韩元			₩			417,865			(33)			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			1,287			(35)			—
总计									$	(886)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

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			2021年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			339			$	(27)		$	—
澳元			A$			1,708			(124)			—
英磅			£			6,375			(863)			—
欧元			€			1,297			(147)			—
巴西雷亚尔			R$			745			(13)			—
印度卢比			遥感			617			(1)			—
中国元			C¥			730			(11)			—
韩元			₩			289,443			(24)			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			342			(9)			—
捷克科鲁纳			捷克ZK			5			—			—
匈牙利福林			HUF			5			—			—
总计									$	(1,219)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

金融工具与金融风险

我们和我们的经营实体使用衍生品和非衍生品工具来管理金融风险，包括利率、大宗商品、股票价格和外汇风险。衍生工具合约的使用受有文件记录的风险管理政策和批准的限额所管辖。我们不会将衍生品用于投机目的。我们和我们的经营实体使用以下衍生工具来管理这些风险：

 

•外币远期合约对冲对境外子公司和外币金融资产的加元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价投资的风险敞口；

•利率互换，用于管理与计划中的再融资和现有浮动利率债务相关的利率风险；

•利率上限，以对冲某些浮动利率债务的利率风险；以及

•交叉货币互换，管理现有浮动利率债务的利率和外币汇率。

加拿大隔夜回购利率平均值(CORA)将取代加元利率(CDOR)，自2024年6月30日起生效。该伙伴关系正在推进其过渡计划，以解决因修订CDOR参考浮动利率借款、利率互换、利率上限的合同条款而产生的影响和所需的变化，并更新对冲名称。这一采用预计不会对合伙企业的财务报告产生重大影响。

我们还指定我们某些经营实体的加元金融负债作为我们在加拿大业务的净投资的对冲。

请参阅附注31，金融工具在我们的2023年年度财务报表中，详细描述我们的财务风险敞口、风险管理活动，以及截至2023年12月31日的衍生品工具的进一步信息。

关联方

在正常经营过程中，合伙企业与关联方进行交易。这些交易在合并财务报表中确认。这些交易已按汇兑价值计量，并在合并财务报表中确认。该合伙关系的直接母公司是BPY普通合伙人。这一合作关系的最终母公司是布鲁克菲尔德公司。合伙企业的其他相关方包括合伙企业和Brookfield Corporation的子公司和经营实体、某些按权益法入账的合资企业和联营企业，以及这些实体的管理人员及其配偶。

在私有化方面，Brookfield Corporation在合伙企业中的所有权权益进行了重组，包括向Brookfield Corporation发行Canholdco非表决权普通股，并修改了管理费结构。请参阅注3，伙伴关系的私有化和附注32，关联方请分别查阅我们2023年年度财务报表，以了解更多信息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation以安排计划的方式，通过Manager完成了25%的资产管理业务的分配。这笔交易导致Brookfield被分成两家上市公司--股票代码为BAM的Manager和股票代码为BN的Brookfield Corporation。预先

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在经理分配方面，我们在Brookfield Corporation内部进行了重组，其中我们赎回了由BPY子公司发行的10亿美元优先股，并通过向Brookfield Corporation发行CanHoldco D类初级优先股，以24.75亿美元的净对价从Brookfield Corporation收购了几只房地产基金的若干有限合伙人权益和其他投资权益(“经理重组”)。合伙权益及其他投资权益收购按共同控制下的业务收购入账，如附注2所述，材料会计政策在我们2023年的年度财务报表中，合伙企业记录了在共同控制的实体之间以账面价值转让业务或子公司所确认的资产和负债。所给予或收到的代价与转让的资产及负债的账面金额之间的差额计入权益的所有权变动。

2023年1月1日，我们通过发行无息票据，以5.88亿美元的代价从Brookfield Corporation的一家间接子公司手中收购了BSREP IV拥有的外国投资23%的有限责任公司权益。2023年2月，就BSREP IV美国和外国投资进行了5.3亿美元的资本募集。我们偿还了无息票据，并通过向Brookfield Corporation发行LP Units、Special LP Units和REU为资本募集筹集资金。Brookfield Corporation在交易前后对BSREP IV投资保留了相同的间接经济利益。

2023年5月，就BSREP IV的投资进行了5.07亿美元的资本募集。我们通过向Brookfield Corporation发行LP Units、Special LP Units和Reus来筹集资金。

2023年6月，我们将Six Office Assets的部分权益出售给Brookfield ReInsurance Ltd(BNRE)，其中包括在美国的三项资产的部分权益，净收益约为3.06亿美元，以及在加拿大的三项资产的部分权益，净收益约为4.05亿加元(3.06亿美元)。

2023年8月，在一系列相关交易中，我们发行了16亿美元的强制性可转换无投票权优先股，这些优先股现在由BNRE的一家全资子公司持有，作为Brookfield保险业务资本化的一部分。转换后，预期BNRE将承担我们在BSREP IV的有限责任公司权益的部分权益。我们将继续巩固其在BSREP IV的有限责任公司权益，直至转换，因为我们的合同权利和对BSREP IV及其相关投资的可变回报的风险敞口保持不变。我们收到了16亿美元的应收票据作为这些交易的代价。9月和12月有两次资本募集，分别为2.63亿美元和1.01亿美元，涉及BSREP IV投资，资金来自应收票据的部分偿还。

关键会计政策和判断

请参阅附注2(V)，材料会计政策.应用会计政策时的关键判断和估计我们2023年年度财务报表的详细信息。

非《国际财务报告准则》财务措施

为了衡量我们的经营业绩，我们专注于NOI、FFO、CFFO、单位持有人应占净收入和单位持有人应占股本。其中一些业绩指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能与其他公司使用的类似指标不同。

•噪音：我们的商业物业业务收入减去折旧和摊销前的直接商业物业费用(“商业物业NOI”)和我们的酒店业务收入减去折旧和摊销影响前的直接招待费用(“酒店业务NOI”)。

•FFO：扣除公允价值收益、房地产资产净值、折旧和摊销前的净收入，以及所得税减去他人在其中经营子公司和物业的非控股权益。在确定FFO时，我们包括我们在未合并合伙企业、合资企业和联营公司中的FFO比例份额，以及与开发用于销售的物业相关的收益(或亏损)。

•公司FFO：非房地产资产折旧和摊销影响前的FFO、交易成本、与非投资性财产相关的收益(亏损)、计入股权投资的利息以及合伙企业在BSREP III FFO中的份额。该合伙企业将其对BSREP III的投资作为一项金融资产进行核算，该基金的收入(亏损)没有列报在该合伙企业的结果中。BSREP III的分配，在国际财务报告准则下记为股息收入，从公司FFO列报的投资和其他收入中剔除，因为这些取决于实现事件，如处置，而不是BSREP III投资的基本经营业绩。

•单位持有人应占净收益：持有GP单位、LP单位、REUS、Special LP单位和FV LTIP单位的持有人的净收入。

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•单位持有人应占权益：GP单位、LP单位、REUS、Special LP单位和FV LTIP单位持有人应占权益。

噪声指数是衡量我们是否有能力影响酒店运营业绩的关键指标。我们寻求通过积极管理和租赁我们的物业来增加NOI。因为NOI不包括房地产资产的折旧和摊销，所以它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了入住率和租赁率趋势对运营的影响。我们在第72页将NOI与净利润对帐。

我们还认为FFO是衡量我们经营业绩的重要指标。FFO是一种被广泛认可的衡量标准，证券分析师、投资者和其他相关方经常在评估房地产实体时使用该指标，特别是那些拥有和经营创收物业的实体。我们对FFO的定义包括全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)对FFO的定义中概述的所有调整，包括不包括出售投资性物业的收益(或亏损)、计入与房地产资产相关的任何折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业的调整。除了NAREIT规定的调整外，我们还进行调整，以排除因根据国际财务报告准则进行报告而产生的任何未实现公允价值收益(或亏损)，以及由于我们的某些子公司是公司结构而不是房地产投资信托基金(“REITs”)而产生的所得税。这些额外的调整导致了FFO衡量标准，类似于我们的合伙企业被组织为REIT时的结果，该REIT根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定净收入，这是NAREIT定义所基于的组织类型。在IFRS和美国GAAP报告框架之间的某些差异范围内，我们的FFO衡量标准将不同于应用NAREIT定义的其他组织，主要涉及租赁终止和物业销售收入确认的时间安排。由于FFO不包括公允价值收益(亏损)，包括权益会计的公允价值收益(亏损)、出售投资性物业的已实现收益(亏损)、房地产资产的折旧和摊销以及所得税，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年同期相比时，它反映了入住率、租金、运营成本和利息成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即明显看到的视角。我们不使用FFO作为衡量经营活动产生的现金流的指标。我们在第73页将FFO与净收益对账，因为我们认为净收益是最具可比性的衡量标准。

此外，我们认为公司FFO是证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们的合作伙伴关系业绩时的有用指标。与上文讨论的FFO类似，公司FFO提供的业绩衡量标准反映了入住率、出租率、运营成本和利息成本等趋势对运营的影响。此外，对公司FFO相对于FFO的调整使合伙企业能够通过对非房地产组成部分进行调整，深入了解房地产业务的这些趋势。我们在第73页将净收入与公司FFO进行对账。

合伙企业使用单位持有人的净收入和单位持有人的权益来评价整个合伙企业的业绩，因为每个单位持有人平等地参与合伙企业的经济活动。

非国际财务报告准则计量的对账

如中所述“非国际财务报告准则财务衡量标准”在第71页的第71节，我们的伙伴关系使用非国际财务报告准则衡量标准来评估其业务业绩。以下是对这些措施的分析以及与国际财务报告准则措施的协调。

    

*下表对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净收入与NOI进行了核对：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499
加(减)：
所得税(福利)费用			(419)			281			490
投资和其他收入			(960)			(1,005)			(864)
利息支出			4,823			2,683			2,593
折旧及摊销费用(1)			440			287			308
投资和其他费用			304			328			294
一般和行政费用			1,404			930			924
公允价值损失（收益）净额			673			(20)			(2,521)
权益会计投资净亏损（收益）所占份额			121			(826)			(1,020)
总噪声(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

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(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业地产收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163
直接商业地产费用			(2,336)			(1,852)			(1,931)
加：计入直接商用房地产费用和直接招待费的折旧和摊销(1)			50			29			39
商业地产NOI(1)			3,643			3,026			3,271
酒店业收入			2,594			1,511			1,073
直接招待费用			(2,090)			(1,141)			(910)
加：计入直接商用房地产费用和直接招待费的折旧和摊销(1)			390			258			269
招待噪音(1)			894			628			432
总噪声(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

(1)如第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业财产NOI和酒店业NOI分别不包括直接商业财产费用和直接酒店业费用中包括的折旧和摊销的影响。    

下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收益与FFO和CFFO进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499
加(减)：
公允价值损失（收益）净额			673			(20)			(2,521)
权益份额计入公允价值损失(收益)，净额			765			(120)			(404)
房地产资产的折旧和摊销(1)			320			190			203
所得税费用			(419)			281			490
上述项目的非控股权益			186			(741)			(689)
FFO			$	(324)		$	586		$	578
加(减)：
非房地产资产折旧和摊销净额(1)(2)			57			57			58
交易费用净额(2)			120			4			110
与非投资性财产相关的收益(损失)，净额(2)			(4)			—			—
推定利息(3)			38			16			16
BSREP III收益(4)			(74)			(79)			(37)
CFFO			$	(187)		$	584		$	725

(1)折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

(2)呈列非控股权益净额。

(3)指在权益法下计入的与资助合伙企业在商业开发中的份额有关的计入利息。

(4)BSREP III作为金融资产入账，从而使FFO按照收到的分配予以确认。因此，BSREP III的收益调整将增加我们在CFFO中的比例份额。

非国际财务报告准则计量的对账--办公室

下表对截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的办公室净(亏损)收入与NOI进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(1,443)		$	(110)		$	1,485
加(减)：
所得税(福利)费用			(188)			97			(65)
投资和其他收入			(168)			(346)			(280)
利息支出			896			723			570
计入直接商业地产费用和直接招待费的折旧和摊销(2)			12			12			15
投资和其他费用			45			125			109
一般和行政费用			251			257			256
公允价值损失（收益）净额			1,145			825			(357)
权益类投资净亏损(收益)份额			434			(550)			(644)
总噪声-办公室(1)			$	984		$	1,033		$	1,089

(1)根据第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业物业NOI和酒店NOI分别不包括包括在直接商业物业支出和直接酒店支出中的折旧和摊销的影响。

(2)    折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

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办公室分部的NOI主要组成部分呈列如下：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业地产收入			$	1,803		$	1,842		$	1,909
酒店业收入(1)			27			22			9
直接商业地产费用			(832)			(820)			(829)
直接招待费用(1)			(26)			(23)			(15)
加：计入直接商用房地产费用和直接招待费的折旧和摊销(2)			12			12			15
总噪声-办公室(2)(3)			$	984		$	1,033		$	1,089

(1)我们的办公室分部的招待收入和直接招待费用主要包括在休斯顿艾伦中心附近的一家酒店产生的收入和费用。

(2)如第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业财产NOI和酒店业NOI分别不包括直接商业财产费用和直接酒店业费用中包括的折旧和摊销的影响。

(3)我们的写字楼总投资组合包括位于全球主要市场的16个高级写字楼及多用途综合体的64个核心物业，截至2023年12月31日止年度，其综合NOI为4. 36亿元（2022年：4. 43亿元，2021年：4. 51亿元）。 在浏览的基础上，这些资产的同一物业NOI增长了10%。有关未合并核心物业的NOI的详细信息，请参见下文股权会计投资净收益份额中的脚注1。

下表为截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度办公室净（亏损）收入与FFO及CFFO的对账：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(1,443)		$	(110)		$	1,485
加(减)：
公允价值损失（收益）净额			1,145			825			(357)
权益份额计入公允价值损失(收益)，净额			799			(307)			(315)
房地产资产的折旧和摊销(1)			4			5			5
所得税(福利)费用			(188)			97			(65)
上述项目的非控股权益			(132)			(185)			(214)
FFO			$	185		$	325		$	539
加(减)：
非房地产资产折旧和摊销净额(1)(2)			11			16			12
交易费用净额(2)			27			13			17
推定利息(3)			35			16			16
CFFO			$	258		$	370		$	584

(1)不计折旧和摊销的费用计入损益表中的直接商业物业费用和直接招待费。        

(2)他们提出了非控股权益的净额。

(3)**代表在权益法下计入的与融资合伙企业在商业开发中的份额相关的计入利息。

下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度股权投资净收益中Office的份额进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
松散的属性噪声(1)			$	734		$	475		$	469
未合并财产公允价值(亏损)收益、净额和所得税费用			(799)			307			315
其他(2)			(369)			(232)			(140)
权益类投资净收益占比			$	(434)		$	550		$	644

(1)我们的总写字楼投资组合包括位于全球主要市场16个高级写字楼和综合用途综合体的64个核心物业，在截至2023年12月31日的一年中产生了4.89亿美元的未合并NOI(2022年-3.24亿美元，2021年-3.04亿美元)。在前瞻性的基础上，这些资产的同业NOI增长了10%。有关合并核心属性中的NOI的详细信息，请参阅上文NOI关键组件中的脚注3。

(2)其他主要包括合伙企业的利息支出、一般和行政费用、投资以及来自未合并投资的其他收入/支出。

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非国际财务报告准则计量的对账--零售业

下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售净收入(亏损)与NOI进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净收益(亏损)			$	669		$	163		$	(147)
加(减)：
所得税支出(福利)			8			38			(2)
投资和其他收入			(129)			(155)			(138)
利息支出			810			660			649
计入直接商业地产费用和直接招待费的折旧和摊销(2)			18			20			22
一般和行政费用			234			217			214
公允价值(亏损)收益净额			(336)			302			810
权益类投资净收益(亏损)份额			(269)			(234)			(472)
总噪声-零售业(1)			$	1,005		$	1,011		$	936

(1)根据第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业物业NOI和酒店NOI分别不包括包括在直接商业物业支出和直接酒店支出中的折旧和摊销的影响。

(2)    折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

我们零售细分市场中NOI的主要组成部分如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业地产收入			$	1,430		$	1,402		$	1,372
直接商业地产费用			(443)			(411)			(458)
新增：折旧和摊销计入直接商业地产费用(1)			18			20			22
总噪声-零售业(1)(2)			$	1,005		$	1,011		$	936

(1)如第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业财产NOI和酒店业NOI分别不包括直接商业财产费用和直接酒店业费用中包括的折旧和摊销的影响。

(2)我们的总投资组合包括19个核心顶级零售中心，它们在截至2023年12月31日的一年中产生了3.3亿美元的综合NOI(2022年-3.3亿美元，2021年-2.9亿美元)。在前瞻性的基础上，这些资产的相同物业NOI比前一年增长了2%。有关未合并核心物业的NOI详情，请参阅下文第76页权益入账投资净收益份额附注1。

下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售净收益(亏损)与FFO和CFFO进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净收益(亏损)			$	669		$	163		$	(147)
加(减)：
公允价值(亏损)收益净额			(336)			302			810
权益份额计入公允价值损失(收益)，净额			23			175			(153)
所得税支出(福利)			8			38			(2)
上述项目的非控股权益			(19)			(52)			(58)
FFO			$	345		$	626		$	450
加(减)：
非房地产资产折旧和摊销净额(1)(2)			16			18			22
交易费用净额(2)			66			(6)			41
(收益)/与非投资性财产相关的损失，净额(2)			(4)			—			—
推定利息			—			—			—
CFFO			$	423		$	638		$	513

(1)折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

(2)呈列非控股权益净额。

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下表对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股权投资净收益(亏损)的零售份额进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
松散的属性噪声(1)			$	741		$	752		$	678
未合并财产公允价值(亏损)收益、净额和所得税费用			(23)			(175)			153
其他(2)			(449)			(343)			(359)
权益类投资净收益占比			$	269		$	234		$	472

(1)我们的总投资组合包括19个核心顶级零售中心，它们在截至2023年12月31日的一年中产生了3.19亿美元的综合NOI(2022年-3.08亿美元，2021年-2.65亿美元)。在前瞻性的基础上，这些资产的相同物业NOI比前一年增长了2%。有关合并核心属性的NOI的详细信息，请参阅上文第75页NOI关键组件中的脚注3。

(2)其他主要包括合伙企业的利息支出、一般和行政费用、投资以及来自未合并投资的其他收入/支出。

非国际财务报告准则计量的对账--有限责任公司投资

*下表对LP Investments截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净收入与NOI进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(610)		$	1,318		$	2,689
加(减)：
所得税(福利)费用			(36)			126			456
投资和其他收入			(415)			(499)			(441)
利息支出			2,722			1,000			1,069
非房地产资产的折旧和摊销(2)			410			255			271
投资和其他费用			259			203			185
一般和行政费用			377			179			208
公允价值(收益)，净额			(115)			(930)			(2,855)
权益类投资净(收益)亏损份额			(44)			(42)			96
NOI-LP投资总额(1)			$	2,548		$	1,610		$	1,678

(1)如第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业财产NOI和酒店业NOI分别不包括直接商业财产费用和直接酒店业费用中包括的折旧和摊销的影响。

(2)折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

我们有限责任公司投资部门的NOI的主要组成部分如下：

            

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业地产收入			$	2,696		$	1,605		$	1,882
酒店业收入			2,567			1,489			1,064
直接商业地产费用			(1,061)			(621)			(644)
直接招待费用			(2,064)			(1,118)			(895)
加：计入直接商用房地产费用和直接招待费的折旧和摊销(1)			410			255			271
总噪声(1)			$	2,548		$	1,610		$	1,678

(1)如第71页“非国际财务报告准则财务措施”一节所述，商业财产NOI和酒店业NOI分别不包括直接商业财产费用和直接酒店业费用中包括的折旧和摊销的影响。

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下表对LP Investments在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的净收入与FFO和CFFO的关系进行了核对：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净(亏损)收益			$	(610)		$	1,318		$	2,689
加(减)：
公允价值(收益)，净额			(115)			(930)			(2,855)
权益份额计入公允价值损失，净额			(57)			12			64
房地产资产的折旧和摊销(1)			316			185			198
所得税(福利)费用			(36)			126			456
上述项目的非控股权益			404			(423)			(373)
FFO			$	(98)		$	288		$	179
加(减)：
非房地产资产折旧和摊销净额(1)(2)			25			23			24
交易费用净额(2)			11			(6)			43
推定利息(3)			3			—			—
BSREP III收益(4)			(74)			(79)			(37)
CFFO			$	(133)		$	226		$	209

(1)折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

(2)呈列非控股权益净额。

(3)指在权益法下计入的与资助合伙企业在商业开发中的份额有关的计入利息。

(4)BSREP III作为金融资产入账，从而使FFO按照收到的分配予以确认。因此，BSREP III的收益调整将增加我们在CFFO中的比例份额。

非国际财务报告准则计量的对账--公司

*下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司净(亏损)收入与单位持有人应占净亏损进行了核对：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净额(亏损)			$	(465)		$	(375)		$	(528)
非控股权益应占净(亏损)收入			(168)			(25)			63
单位持有人应占净亏损			$	(297)		$	(350)		$	(591)

*下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司净亏损与FFO和CFFO的对账：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
净额(亏损)			$	(465)		$	(375)		$	(528)
加(减)：
公允价值(收益)，净额			(21)			(217)			(119)
所得税(福利)费用			(203)			20			101
上述项目的非控股权益			(67)			(81)			(44)
FFO			$	(756)		$	(653)		$	(590)
加(减)：
非房地产资产折旧和摊销净额(1)(2)			5			—			—
交易费用净额(1)			16			3			9
CFFO			$	(735)		$	(650)		$	(581)

(1)折旧和摊销计入损益表中的直接商业地产费用和直接招待费。

(2)呈列非控股权益净额。

5.加强流动性和资本资源配置

 

我们业务的资本包括债务、资本证券、优先股和股权。我们管理这笔资本的目标是在持有足够数量的股本以支持我们的运营和降低我们的加权平均资本成本以提高我们的股本回报率之间保持适当的平衡。截至2023年12月31日，资本总额为1200亿美元，而2022年12月31日为1030亿美元。

 

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我们试图维持一定的流动性水平，以确保我们能够在投资机会出现时参与其中，并更好地抵御经济环境的突然不利变化。我们的主要流动性来源包括现金、未提取的承诺信贷安排、建筑设施、经营活动的现金流以及进入公共和私人资本市场的机会。此外，我们安排我们的事务，通过融资和共同投资者参与，促进较长期资产的货币化。

 

我们寻求通过维持我们的物业的质量标准来增加现有物业的收入，以促进高入住率和支持租金上涨，同时降低租户周转率和相关成本，并控制运营费用。因此，我们相信，我们的收入，连同融资活动和资产剥离的收益，将继续提供必要的资金，以满足我们的短期流动性需求。然而，上述因素的重大变化可能会对我们的净现金流产生不利影响。

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或就此行使合同延期选择权。在某些情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及可能推迟此类贷款的利息，直到物业重新开盘。有建筑设施的某些开发资产将需要在长期停工的情况下获得开发豁免。

为了保持财务灵活性，我们在BPY和某些子公司的信贷安排下保持能力。我们相信，当需要时，我们将能够继续通过这些安排从贷款人那里借入资金。

本年度及以后的主要流动资金需求包括：

 

•经常性费用；

•偿债要求；

•分配给优先的单位持有人；

•被视为强制性的资本支出，包括租户装修;

•建筑贷款不包括的开发费用;

•无准备金的基金承付资本;

•投资活动可包括：

◦履行我们对各基金的资本承诺;

◦可自由支配的资本支出;

◦购置财产;以及

◦今后的发展。

我们主要在运营公司层面以资产特定债务为资产融资，这些债务通常期限较长，限制性契约较少，且仅对资产具有追索权。我们致力维持审慎的债务水平，并努力在若干年内逐步偿还本金。

 

下表概述我们于未来五年及其后按合约到期日划分的投资物业有抵押债务责任：

 

(除特别注明外，百万美元)			办公室			零售			有限责任公司投资			总计
2024			$	7,354		$	4,824		$	10,311		$	22,489
2025			1,349			2,240			6,482			10,071
2026			2,494			285			1,619			4,398
2027			937			555			2,736			4,228
2028			285			729			871			1,885
2028年及其后			1,271			489			3,811			5,571
递延融资成本			(54)			(31)			(178)			(263)
有担保债务(1)			$	13,636		$	9,091		$	25,652		$	48,379

(1)上述数字未考虑可用的扩展选项。就于二零二四年及二零二五年余下时间到期的债务责任而言，写字楼、零售及LP Investments的债务责任分别为42. 71亿元、13. 95亿元及112. 37亿元，可选择延期。

我们通常认为，我们将能够延长到期日，偿还或再融资计划于2024年至2025年到期的债务，然而，不包括接管资产的债务责任，我们已暂停约1%的无追索权抵押贷款的合同付款，目前正在进行修改或重新融资。

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与各债权人进行重组谈判。鉴于目前经济放缓所造成的情况，我们一般都在寻求救济，这些谈判可能会成功，也可能不会成功。如果我们是不成功的，这是可能的，某些财产担保这些贷款可以转让给贷款人。

我们合伙企业的运营子公司在其公司债务方面受到有限契约的约束，并且在2023年12月31日基本上符合所有此类契约。合伙企业的运营子公司也遵守与对我们的合伙企业有重大影响的监管或合同义务相关的所有契约和其他资本要求。我们每个部门的债务概况摘要包含在本表20-F的其他部分。

我们的经营现金流主要来自综合物业及合营安排物业。这些来源产生了相对稳定的现金流，为我们提供了资源来支付运营费用，偿债和股息给我们的优先股持有人。现金用于投资活动，为收购、开发或重建项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。截至2023年12月31日止年度，我们的经营现金流为（6. 70）亿美元，投资活动产生的现金流为（29. 81）亿美元，融资活动产生的现金流为19. 43亿美元。于2023年12月31日的综合现金结余为23. 41亿元。

于二零二三年，该合伙企业透过向BNRE出售六项办公室资产的部分权益及巴西的一项办公室资产，填补其分派与经营活动现金流之间的差额。我们还在BSREP I和BSREP II中进行了LP投资销售，包括酒店合资企业和制造房屋子投资组合，因为这些有限寿命基金已达到其各自生命周期的实现阶段。这些处置产生了约14亿美元的净现金流入和可观的资本回报。

2022年，该合作伙伴关系通过BSREP I和BSREP II中的几个LP Investment投资组合销售为其分配和经营活动现金流之间的差距提供资金，包括三重净租赁，酒店和学生住房组合，产生约17亿美元的净现金流入和有意义的资本回报。

附属发行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split”）成立的目的是作为优先股的发行人，并拥有合伙企业在Brookfield Office Properties Inc.的部分投资。（“BPO”）普通股。根据安排计划的条款，可转换为BPO普通股的未偿还BPO AAA类优先股系列G、H、J及K的持有人可在若干条件的规限下将其股份交换为BOP分拆优先股。BOP拆分优先股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，并于2014年6月11日开始交易。BOP Split发行的所有优先股可由持有人随时收回以换取现金。因此，根据第13.4节的要求， 第51-102号国家文书-持续披露义务为某些信贷支持发放者提供豁免。

就2016年7月完成的内部重组而言，该合伙企业及其某些相关实体同意为BPO的所有AAA级优先股以及根据BPO于2009年12月8日的指示发行的所有BPO债务证券提供担保。

2018年4月，该合伙企业成立了两家子公司，Brookfield Property Finance ULC和Brookfield Property Preferred Equity Inc。分别作为债务和优先证券的发行人。该合伙企业及其若干相关实体已同意为该等实体发行的证券提供担保。

就私有化而言（参阅附注3， 伙伴关系的私有化我们的2023年年度财务报表的进一步信息），该合伙企业成立了一个子公司，布鲁克菲尔德物业优先有限责任公司（“新LP”），发行优先证券（“新LP优先单位”）。合伙企业及其若干相关实体已同意为该实体发行的证券提供担保。

下表提供了合作伙伴，BOP拆分，BPO，布鲁克菲尔德物业金融ULC，布鲁克菲尔德物业优先股公司，新LP及控股实体：

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(百万美元)			Brookfield Property Partners L.P.			BOP斯普利特公司			卜皮						布鲁克菲尔德房地产融资ULC			Brookfield Property首选L.P.			控股实体(2)			其他持有实体和注销(3)			合并调整(4)			布鲁克菲尔德 属性 合伙人L.P. 已整合
截至2023年12月31日的年度
收入			$	—		$	33		$	255					$	116		$	219		$	671		$	598		$	7,591		$	9,483
单位持有人应占净(亏损)收入(1)			(442)			(1,000)			(1,136)						(38)			177			(1,233)			564			1,875			(1,233)
截至2022年12月31日的年度
收入			$	—		$	28		$	224					$	102		$	203		$	844		$	432		$	5,532		$	7,365
单位持有人应占净(亏损)收入(1)			(47)			(62)			(687)						141			161			(132)			450			44			(132)
截至2021年12月31日的年度
收入			$	—		$	909		$	293					$	91		$	85		$	645		$	290		$	4,787		$	7,100
单位持有人应占净收益(亏损)(1)			547			1,767			552						(9)			67			1,276			279			(3,203)			1,276

(1)包括LP单位、GP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、交易所LP单位和BPYU单位的净收入。

(2)包括运营合伙公司、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司和BPY百慕大控股II有限公司。

(3)包括BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司，它们是BPO但不包括国际收支平衡表拆分的担保人，扣除公司间余额和与其他控股实体的交易后的净额。

(4)包括在合并的基础上提出合伙企业所需的公司间交易和余额。

(百万美元)			Brookfield Property Partners L.P.			BOP斯普利特公司			卜皮			Brookfield Property优先股公司。			布鲁克菲尔德房地产融资ULC			Brookfield Property首选L.P.			控股实体(2)			其他持有实体和注销(3)			合并调整(4)			布鲁克菲尔德 属性 合伙人L.P. 已整合
截至2023年12月31日
流动资产			$	—		$	428		$	187		$	—		$	2,369		$	2,952		$	3,415		$	1,124		$	(3,286)		$	7,189
非流动资产			8,809			6,458			13,771			—			6			—			33,222			2,506			57,764			122,536
持有待售资产			—			—			—			—			—			—			—			—			1,852			1,852
流动负债			—			1,485			1,293			—			834			—			7,926			776			22,884			35,198
非流动负债			—			15			2,631			—			1,432			659			4,734			483			37,781			47,735
与持有待售资产有关的负债			—			—			—			—			—			—			—			—			57			57
优先股权益			699			3,728			—			—			—			—			722			—			(4,450)			699
在经营子公司和物业中归属于他人权益的权益			—			—			2,458			—			—			—			—			—			22,874			25,332
单位持有人应占权益(1)			$	8,110		$	1,658		$	7,576		$	—		$	109		$	2,293		$	23,255		$	2,371		$	(22,816)		$	22,556
截至2022年12月31日
流动资产			$	—		$	442		$	1,058		$	—		$	2,146		$	2,952		$	5,792		$	191		$	(6,071)		$	6,510
非流动资产			8,946			9,756			16,205			—			190			—			31,158			2,352			36,823			105,430
持有待售资产			—			—			—			—			—			—			—			—			576			576
流动负债			—			2,606			3,372			—			721			—			6,969			1,230			9,283			24,181
非流动负债			—			15			1,977			—			1,475			659			5,603			202			36,667			46,598
与持有待售资产有关的负债			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
优先股权益			699			3,430			—			—			—			—			722			—			(4,152)			699
在经营子公司和物业中归属于他人权益的权益			—			—			2,284			—			—			—			—			—			15,800			18,084
单位持有人应占权益(1)			$	8,247		$	4,147		$	9,630		$	—		$	140		$	2,293		$	23,656		$	1,111		$	(26,270)		$	22,954

(1)包括LP单位、GP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、交易所LP单位和BPYU单位的净收入。

(2)包括运营合伙公司、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司和BPY百慕大控股II有限公司。

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(3)包括BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司，它们是BPO但不包括国际收支平衡表拆分的担保人，扣除公司间余额和与其他控股实体的交易后的净额。

(4)包括在合并的基础上提出合伙企业所需的公司间交易和余额。

新的有限责任公司优先单位担保

为发行新有限合伙优先单位，新有限合伙已于私有化时成立。新LP对新LP优先单位持有人的付款义务，包括应计及未付分派，由合伙企业、经营合伙企业及若干控股实体（Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited及BPY Bermuda Holdings VI Limited。各担保人的担保优先于所有从属担保人的义务。

根据美国证券交易委员会规则S-X的规则13-01，下表提供了新LP和新LP担保实体的合并财务信息摘要。

截至2023年12月31日止十二个月，该合伙企业的总收入为94. 83亿元。下表呈列合并担保实体之财务资料概要：

(US（百万美元） 截至2023年12月31日止十二个月															联合担保人实体
收入															$	2
收入-来自关联方															7
收入-来自非担保子公司															385
股息收入-来自非担保子公司															854
营业利润															541
净收入															549

截至2023年12月31日止期间，该合伙企业的总资产为1，315. 77亿元。下表呈列合并担保实体之财务资料概要：

(US（百万美元） 截至2023年12月31日															联合担保人实体
流动资产															$	108
流动资产-应收关联方款项															881
流动资产-应收非担保子公司款项															5,907
长期资产															30
长期资产--关联方到期															85
流动负债															429
流动负债--应付关联方															421
流动负债--欠非担保人子公司的债务															6,669
长期负债															2,949
长期负债--欠非担保人子公司的债务															1,704
优先股和资本证券															2,325
非控制性权益															4,062

 5.C.负责研发、专利和许可等方面的工作。

 

不适用。

 

 5.未来趋势信息。

 

我们寻求通过继续租赁活动来增加写字楼和零售物业活动的现金流。特别是，我们在美国的写字楼入住率低于历史水平，这为通过更高的入住率来扩大现金流提供了机会。然而，这些现金流可能会受到通胀压力、利率上升、租户使用写字楼的变化以及我们零售物业的消费者品味和购买模式变化的影响。我们的信念是，我们拥有最高质量、位置最好的建筑，这些建筑的需求仍然很高，这将继续为我们的合作伙伴关系创造机会，以提高其入住率、租赁率和现金流。这些信念是基于对我们的业务和市场的假设，管理层认为这些假设在当时是合理的。不可能没有

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对入住率、租赁率或现金流增长的保证。看见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们相信，我们的全球规模和一流的运营平台为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在世界各地有效地将资本配置到我们看到最大回报的行业和地区。我们积极回收资产负债表上的资产，当它们到期时，将收益再投资于更高收益的投资策略，进一步提高回报。此外，由于我们稳定的投资组合的规模和资产负债表的灵活性，我们的业务模式是自筹资金，不需要我们进入资本市场来为我们的持续增长提供资金。

鉴于过去十年出现的少量新写字楼和零售开发，我们认为有机会在短期内提高我们的开发库存，以回应我们在主要市场看到的需求。此外，我们继续重新定位和重新开发现有的零售物业，特别是一些美国表现最好的购物中心。

 

 5.E/E评估关键会计估计数

 

预算的使用

我们的合伙企业作出的估计和假设影响资产和负债的账面金额、或有资产和负债的披露以及报告的期间收益金额。实际结果可能与估计的不同。对确定合并财务报表中报告的数额至关重要的估计数和假设涉及以下方面：

 

(I)投资物业的公允价值

吾等合伙企业根据(其中包括)当前租赁租金收入及反映适用资产负债表日市况的未来租赁租金收入假设，减去有关该等租赁的未来现金流出(包括租金支付及其他流出)，以厘定各商业物业的公允价值。投资物业的估值是通过采用两种公认的收益法之一来完成的，其中包括：i)对预期未来现金流量进行贴现，通常在10年内，包括基于对第11年估计现金流量应用资本化率的终端价值；或ii)采用直接资本化方法，对估计的当年现金流量应用资本化率。在确定采用的方法是否适当时，合伙企业考虑预期现金流量的时间和数额的相对不确定性，以及这种不确定性对得出公允价值的可靠估计所产生的影响。合伙企业根据资产和市场特定因素以及类似资产的可观察交易来准备这些估值。公允价值的确定需要使用估计，伙伴关系使用外部信息，包括市场数据、第三方报告和研究和可观察到的条件，尽可能结合内部分析来确定估计。

商业开发项目也使用折现现金流模型来衡量，扣除截至资产负债表日期的完成成本。规划阶段的开发用地是使用类似资产的可比市值来衡量的。我们一般不会以外部估值专业人士编制的价值来衡量或记录我们的物业。

(二)金融工具的公允价值

我们拥有若干金融资产及负债，其参与特征与投资物业的价值有关，其公允价值以相关物业的公允价值为基础。

 

我们持有按公允价值计量的代表投资物业实体权益的其他金融工具，因为该等金融工具在损益中被指定为公允价值，或通过其他全面收益被指定为公允价值。该等工具的公允价值估计亦受制于与投资物业有关的估计及假设。

 

利率上限的公允价值是根据普遍接受的定价模型，使用适当期限的报价市场利率来确定的。利率互换按估计未来现金流的现值估值，并根据从市场利率得出的适用收益率曲线进行贴现。

 

将有效利率法应用于某些金融工具涉及对未来本金和利息支付的时间和金额的估计和假设。

 

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第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

 6.董事会董事和高级管理人员

 

治理

 

根据法律规定，我们的有限合伙协议规定由普通合伙人而不是董事会和高级管理人员管理和控制我们的公司。BPY普通合伙人是我们公司的普通合伙人，拥有董事会。BPY普通合伙人对我们公司的中央管理和控制拥有唯一的责任和权力，这通过其董事会行使。因此，本文中提及的“我们的董事”和“我们的董事会”指的是必和必拓普通合伙人的董事会。

下表提供了有关BPY普通合伙人当前董事会的某些信息：

 

姓名和住所(1)			年龄			具有以下职位： BPY是普通合作伙伴			主要职业：
杰弗里·M·布利德纳 加拿大多伦多			75			董事			布鲁克菲尔德公司副董事长
斯蒂芬·德纳尔多(2) 斯坦福德，美国			70			董事			董事和总裁的管理以及河橡树投资公司的首席执行官
布莱恩·W·金斯顿 美国纽约市			50			董事			Brookfield Corporation管理合伙人兼Brookfield房地产集团首席执行官
路易斯·约瑟夫·马龙(2) 沃里克，百慕大			73			董事			西格玛房地产顾问/西格玛资本公司董事长和顶峰工业收入房地产投资信托基金
拉尔斯·罗德特(2) 瑞典斯德哥尔摩			62			领衔独立董事、董事			ÖSTVäst资本管理公司创始人兼首席执行官

(1)每位董事的营业地址是百慕大HM 12号汉密尔顿前街73号5楼。

(2)审计委员会成员。德纳尔多先生是审计委员会主席，也是审计委员会的财务专家。

以下是BPY普通合伙人现任董事的传记信息(布莱恩·W·金斯顿的传记信息除外，该传记信息在我们的管理层”).

 

记者杰弗里·M·布利德纳.布利德纳先生是Brookfield副董事长兼Brookfield‘s Private Funds Group前首席执行官。布利德纳先生也是Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的主席以及布鲁克菲尔德资产管理公司和Brookfield Infrastructure Partners L.P.的董事董事。

 

斯蒂芬·德纳尔多。德纳多先生目前是董事和总裁的管理人员，也是RiverOak Investment Corp.，LLC的首席执行官，他自1999年以来一直担任这一职务。1997年至1999年，他是荷兰国际集团房地产合伙公司的合伙人和高级副总裁，管理着10亿美元的投资组合。在受雇于荷兰国际集团房地产合伙公司之前，他于1991年至1997年担任ARES房地产资本公司的总裁，管理着50亿美元的多元化债务和股权资产组合。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合伙人。德纳尔多先生自1978年以来一直持有注册会计师执照，是特许全球管理会计师。他还拥有费尔利·迪金森大学的会计学学士学位。

 

路易斯·约瑟夫·马龙。Maroun先生曾担任ING Real Estate Canada执行主席、Summit Industrial Income REIT主席，并曾在多家房地产公司担任高管职位，负责监督运营、房地产交易、资产和物业管理以及许多其他相关职能。Maroun先生也是Brookfield Renewable Partners L.P.的董事会成员。此外，Maroun先生还是Sigma Capital Corporation的董事长。马龙先生毕业于新不伦瑞克大学，主修心理学，获得学士学位。马龙还攻读了一系列金融和抵押贷款承销方面的研究生课程。2020年，马龙获得了布雷顿角大学的荣誉博士学位，并成为该校商业顾问委员会的成员。马龙先生是英国皇家特许测量师学会会员。

 

拉尔斯·罗德特。罗德特先生是ÖSTVäst Consulting(“OVA”)的创始人兼首席执行官。罗德特先生在全球投资行业拥有30年的经验。在加入OVA之前，Rodert先生在宜家金库担任了11年的全球投资经理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB资产管理公司担任了10年的首席投资官，负责SEB Global Funds。在加入SEB之前，Rodert先生在北美工作了10年，在投资银行Gordon Capital工作了5年，并在一家私人投资控股公司Robur et担任合伙人5年。塞库里塔斯。

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罗德尔特是信息和通信技术公司电讯盈科有限公司的董事用户。罗德特先生拥有斯德哥尔摩大学的商业和经济学硕士学位。

我们的管理层

 

服务提供商根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。Brookfield Group在数十年来以及房地产投资周期的所有阶段，通过整合形成性投资组合收购和单一资产交易来建立其房地产业务。服务提供商的投资和资产管理专业人员与我们整个运营实体深厚的房地产投资和运营专业知识相辅相成，这些运营实体专门从事写字楼、零售、多户、物流、酒店、混合用途和替代房地产，产生可观和稳定的运营现金流。Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行服务提供商根据我们的主服务协议为我们提供管理服务的义务。

下表列出了有关我们服务提供商的首席执行官和首席财务官的某些信息：

名字			年龄			几年来 经验			年在 布鲁克菲尔德			职位 其中之一是 未来的服务提供商
布莱恩·W·金斯顿			50			26			23			首席执行官兼首席执行官
布莱恩·K戴维斯			50			28			25			首席财务官

以下是金斯顿和戴维斯的传记信息。

 

布莱恩·W·金斯顿. 金斯敦先生目前是布鲁克菲尔德资产管理公司的管理合伙人和董事，以及布鲁克菲尔德地产集团的首席执行官。金斯敦于2001年加入Brookfield，2015年被任命为Brookfield Property Group的首席执行官。2008年至2013年，他领导Brookfield的澳大利亚业务活动，曾担任Brookfield Office Properties Australia首席执行官、Prime Infrastructure首席执行官和Multiplex首席财务官。

布莱恩·K戴维斯. 戴维斯先生目前是Brookfield Property Group的管理合伙人兼首席财务官。戴维斯于2015年被任命为首席财务官。在担任现职之前，他在布鲁克菲尔德全球写字楼物业公司担任了8年的首席财务官，并担任了5年的高级财务职务。戴维斯先生还担任过多个高级财务职位，包括布鲁克菲尔德的金融服务子公司Trilon Financial Corporation的首席财务官。在1999年加入Brookfield之前，Davis先生曾在德勤律师事务所提供重组和咨询服务。他是一名特许会计师，拥有皇后大学的商业学士学位。

 

 6.B.获得更多补偿

 

BPY普通合伙人向在董事会和各种董事会委员会任职的每位董事支付12.5万美元的年薪。BPY普通合伙人每年向审计委员会主席额外支付20000美元，并向担任此类职位的审计委员会其他成员每年额外支付10000美元。必和必拓的普通合伙人每年还会向董事的首席独立合伙人额外支付10,000美元。此外，从2024年1月1日起，考虑到一些董事在百慕大出席董事会会议时遇到的后勤困难，所有不通常居住在百慕大、多伦多或美国东海岸的董事，除了报销参加会议的费用外，还将获得每年15,000美元的长途旅行津贴。

BPY普通合伙人没有任何员工。我们的合伙企业已与服务供应商订立总服务协议，根据该协议，每一家服务供应商及Brookfield的若干其他联属公司为本公司、物业合伙公司及控股实体提供日常管理及行政服务，或安排其他服务供应商为其提供日常管理及行政服务。总服务协议项下的应付费用列于项目7.B下。《大股东及关联方交易-关联方交易-本公司主服务协议-管理费》。

 

根据我们的主服务协议，Brookfield的高级管理层成员和来自Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行主服务协议下的义务。然而，这些人，包括项目6.A下表格中所列的Brookfield雇员。董事、高级管理人员和员工-董事和高级管理人员-我们的管理层，不会由我们公司或BPY普通合伙人补偿。相反，他们得到了布鲁克菲尔德的补偿。

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6.C.董事会惯例

 

董事会结构、惯例和委员会

 

BPY普通合伙人董事会的结构、惯例和委员会，包括董事会的规模和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予董事会委员会的权力等事项，均受BPY普通合伙人章程的管辖。除适用法律或BPY普通合伙人的章程另有规定外，BPY普通合伙人董事会负责监督BPY普通合伙人的管理、控制、权力和权力。以下是那些影响我们公司治理的公司细则的某些条款的摘要。

董事会的规模、独立性和组成

 

BPY普通合伙人的董事会可由3至11名董事组成，或由BPY普通合伙人的股东决议不时决定的其他董事人数，并受其章程的约束。董事会目前由五名董事组成，BPY普通合伙人董事会的大多数董事都是独立的。此外，BPY普通合伙人细则规定，不超过50%的董事(作为一个集团)或独立董事(作为一个集团)不得是任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民。

 

根据吾等与A类优先股持有人于二零一四年十二月四日签订的投资者协议，A类优先股持有人有权指定一名人士加入BPY普通合伙人董事会，只要A类优先股持有人在本公司持有的合计有限合伙权益至少占我们已发行及已发行LP单位的5%。这些个人必须符合纳斯达克和多伦多证交所确立的独立标准，并得到董事会的合理接受。截至本20-F表格日期，A类优先股持有人尚未行使这项权利。

领衔独立董事

董事普通合伙人董事会已选择罗德特担任首席独立董事。首席独立董事的主要作用是促进董事会的运作(独立于服务提供商和Brookfield)，并保持和提高我们公司的公司治理实践的质量。牵头的独立董事在每次董事会会议后主持BPY普通合伙人独立董事的私下会议，并将这些会议的结果传达给董事会主席。此外，在适当的时候，首席独立董事可以与我们的单位持有人或我们公司的其他利益相关者进行咨询和直接沟通。

 

董事的选举和免职

 

BPY普通合伙人的董事会由其股东任命，每一位现任董事将任职至去世、辞职或被免职的较早者。任何由A类优先股持有人指定的董事可随时被A类优先股持有人移除或取代。董事会的空缺可以通过BPY普通合伙人的股东决议或当时在任的董事投票来填补，也可以增加更多的董事。董事可以通过比亚迪普通合伙人股东正式通过的决议被免职。如果董事破产、资不抵债或暂停向债权人偿还债务，或被法律禁止担任董事的角色，他或她将自动被从董事会除名。

董事会采取的行动

 

BPY普通合伙人的董事会可以在正式召开的有法定人数出席的会议上采取行动，也可以通过当时在任的所有董事签署的书面决议采取行动。BPY普通合伙人的董事会每年至少召开四次会议。在董事会会议上采取行动时，必须获得过半数赞成票才能采取行动。视董事会规模而定，每名董事均有权享有宾夕法尼亚普通合伙人细则所载的若干投票权，使A类优先股持有人指定的任何董事拥有的投票权将少于所有董事加起来可投的总投票数的10%。

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需要独立董事批准的交易

 

BPY普通合伙人的独立董事批准了一项冲突政策，该政策解决了可能出现更大利益冲突的交易的审批和其他要求。

    

这些交易包括：

 

•我们从Brookfield收购，并向Brookfield出售；

•我们的合伙企业或者财产合伙企业解散；

•对我们的主服务协议、我们的有限合伙协议或财产合伙的有限合伙协议的任何重大修改；

•终止我们的主服务协议、我们的有限合伙协议或财产合伙的有限合伙协议下的任何赔偿决定；以及

•根据咨询、公司法或证券法，需要董事独立批准的活动和交易。

 

我们的冲突政策要求上述交易必须得到BPY普通合伙人的独立董事的批准。见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-利益冲突”。

 

服务合同

 

没有与董事签订的服务合同，这些合同在终止任期或服务时提供福利。

董事拥有权益的交易

 

与董事普通合伙人、本公司或某些关联公司的合同、交易或安排中直接或间接拥有利害关系的人，必须向董事会全体成员披露其利益的性质。此类披露一般可采取向董事会发出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商号中拥有权益，并应被视为在与该公司或商号或其关联公司之间的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可以参加为讨论与董事有利害关系的交易而召开的任何会议或为批准交易而召集的任何投票，董事会批准的任何交易都不会仅仅因为董事出席或参与了批准交易的会议而无效或无效，前提是董事会或董事会委员会在董事的利益披露后真诚地授权交易，或者交易在批准时对比亚迪普通合伙人和本公司是公平的。

审计委员会

 

BPY普通合伙人的董事会需要维持一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。审计委员会必须完全由独立董事组成，而且每个成员都必须具备财务知识。审计委员会成员不得超过50%为任何一个司法管辖区(百慕大及董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民。

 

审计委员会负责就下列事项向BPY普通合伙人董事会提供协助和建议：

 

•我们的会计和财务报告流程；

•财务报表的完整性和审计；

•我们遵守法律和法规的要求；以及

•我们独立会计师的资格、业绩和独立性。

 

审计委员会负责聘请我们的独立审计师，与我们的独立审计师一起审查每次审计活动的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，

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考虑我们的独立审计师收取的审计和非审计费用的范围，并审查我们的内部会计控制的充分性。

 

见项目6.A。“董事、高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员目前在审计委员会任职的董事名单。

赔偿和责任限制

 

我们的有限合伙协议

 

百慕大法律允许有限合伙企业(如本公司)的合伙协议就任何和所有索赔和要求向合伙人、合伙人的高级管理人员和董事以及任何其他人提供赔偿，但百慕大法院可能裁定赔偿违反公共政策或百慕大法律禁止赔偿根据百慕大法律具体规定可能施加的个人责任的情况除外。百慕大的法律还允许合伙企业在寻求赔偿的诉讼最后处理之前支付或补偿受补偿人的费用。看见 项目10.B。“附加信息-组织章程大纲和细则-我们的有限合伙单位、优先单位和我们的有限合伙协议的描述-赔偿;责任限制”有关我们有限合伙协议下的赔偿安排的说明。

 

BPY普通合伙人的公司细则

 

百慕大法例允许获豁免公司（如BPY普通合伙人）的公司细则就其高级人员、董事及股东及公司指定的任何其他人士就任何及所有申索及要求作出弥偿规定，除非百慕大法院认为弥偿违反公共政策或百慕大法律禁止就百慕大法律特定条文可能施加的个人责任作出弥偿，例如一九八一年百慕大公司法禁止就欺诈或不诚实行为所产生的责任作出弥偿。BPY普通合伙人的公司细则规定，在百慕大法律允许的情况下，其将在寻求弥偿的法律程序的最终处置之前支付或偿还赔偿责任人的开支。

 

根据BPY普通合伙人的公司细则，BPY普通合伙人必须在法律允许的最大范围内，就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务、损害赔偿成本或费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、处罚、利息、和解或其他因任何及所有索赔、要求、诉讼、起诉或程序而产生的金额，这些索赔、要求、诉讼、起诉或程序由一个非营利组织的人员产生，与本公司的投资和活动有关，或与他们持有该等头寸有关，或因他们持有该等头寸而产生，除非索赔、责任、损失、损害赔偿、费用或支出被确定为是由于被索赔人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，或者在刑事案件中，是由于被索赔人知道是非法的行为造成的。此外，根据BPY普通合伙人之公司细则：（i）该等人士之责任已限于法律所允许之最大范围内，惟彼等之行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或倘属刑事事宜，则该等人士明知为非法之行为除外;及（ii）独立董事批准的任何事项将不会构成违反法律或衡平法所述或暗示的任何责任，包括受信责任。BPY普通合伙人的公司细则要求其预付资金，以支付与可能寻求赔偿的事项有关的被起诉人的费用，直到确定被起诉人无权获得赔偿。

保险

 

我们的合伙企业已购买保险，据此，BPY普通合伙人的董事在保单的限制下，就因保单所涵盖的董事各自作为BPY普通合伙人的董事的任何作为或不作为而对该等董事提出的申索所产生的若干损失（包括证券法项下的若干责任）投保。在某些情况下，我们可能不会对BPY普通合伙人的董事和高级职员的行为或疏忽进行赔偿。

 6.D. 员工

 

虽然我们的某些经营实体有员工，但BPY普通合伙人、我们的合伙企业、房地产合伙企业和控股实体没有任何员工。我们的合伙企业已签订主服务协议

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与服务提供商签订协议，根据该协议，布鲁克菲尔德的每个服务提供商和某些其他关联公司为我们公司、房地产合伙企业和控股实体提供或安排其他服务提供商提供日常管理和行政服务。根据主服务协议应付的费用载于第7.B项。 《大股东及关联方交易-关联方交易-本公司主服务协议-管理费》。

 

 6.E. 股权

 

BPY普通合伙人的每名董事和高级管理人员拥有我们不到1%的单位。

 

6.F. 披露注册人追讨不当判给的补偿的行动

不适用。

第七项：主要股东和关联方交易

 

 7.A. 大股东

 

截至2024年3月1日，本公司有327，692，103个LP单位尚未偿还，所有这些单位均由Brookfield Corporation直接或间接实益拥有。

 

 7.B. 关联交易

与布鲁克菲尔德的关系

 

布鲁克菲尔德公司

 

2021年7月26日，Brookfield Corporation收购了我们所有的LP部门。从那时起，我们的LP部门不再公开交易，BPY是Brookfield Corporation的全资子公司。Brookfield Corporation也是BPY普通合伙人的唯一股东。由于拥有BPY和BPY普通合伙人的所有权，Brookfield完全控制我们及其活动(包括董事的任命和罢免)，并对我们公司为执行普通合伙人的Property Partnership行使控制性影响力。

Brookfield Corporation专注于在价值的基础上配置资本，并使其长期复利。这笔资本配置在其资产管理、保险解决方案和运营业务这三个核心支柱上。Brookfield Corporation采用严谨的投资方法，利用其作为房地产所有者和运营商的深厚专业知识，以及其资本的规模和灵活性，在整个市场周期中创造价值并提供强劲的风险调整回报。

Brookfield Asset Management是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着超过9000亿美元的资产，涉及可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷。它对客户资本进行长期投资，重点放在构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务上。它向世界各地的投资者提供一系列另类投资产品，包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。它利用Brookfield作为所有者和运营商的传统进行价值投资，并寻求在经济周期中为客户创造强劲回报。

Brookfield的全球另类资产管理业务75%由Brookfield Corporation拥有，25%由Brookfield Asset Management通过拥有资产管理公司的普通股持有。

我们合作战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的覆盖范围、关系和在市场中的地位，以获得投资机会和交易流程、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。虽然我们相信，我们与Brookfield的持续关系为我们提供了独特的竞争优势，并获得了我们原本无法获得的机会，但我们的运营方式与一个独立、独立的实体截然不同。我们在下面描述这种关系以及利益冲突的考虑(以及解决它们的方法)和我们与Brookfield的关系所产生的其他实质性考虑。

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其他服务

 

考虑到碧桂园是Brookfield的全资子公司，Brookfield可以根据Brookfield自行决定的安排，向我们的运营实体提供超出我们主服务协议范围的服务，并考虑到Brookfield自身更广泛的商业利益，根据该协议，Brookfield将收取费用。根据这些安排可提供的服务包括财务咨询、财产管理、设施管理、开发、搬迁服务、建筑活动、营销或其他服务。布鲁克菲尔德一般不会寻求对这些安排的同意，除非根据《顾问法案》的要求或布鲁克菲尔德酌情决定适当的其他方式。

若干控股实体的优先股

 

Brookfield Corporation持有价值100万美元的CanHoldco B类初级优先股，CanHoldco是我们的控股实体之一。B类优先股有权获得相当于5.0%的累积优先股息加上5年期美国国债的现行收益率，相当于7.64%。Brookfield Corporation有权撤回B类优先股。B类优先股有权与CanHoldco的普通股一起投票。

关于A类优先股的发行，Brookfield已与A类优先股持有人达成协议，A类优先股将排在平价通行证与CanHoldco的B类优先股支付股息，这不会阻止CanHoldco赎回其优先股，除非CanHoldco解散、清算或清盘，在这种情况下，A类优先股将平价通行证持有CanHoldco的优先股。

 

Brookfield Corporation还分别持有28亿加元和5.21亿加元的D类初级优先股，系列1和系列2。系列1和系列2优先股各自有权获得相当于每年6.25%的累积优先股息。CanHoldco可随时赎回系列1和系列2优先股。D类初级优先股没有投票权。

Brookfield Asset Management持有CanHoldco价值500万美元的A类优先股。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各自持有其他控股实体的全资子公司，这些控股实体的优先股有权与适用实体的普通股一起投票。该等股份于适用实体的董事会宣布时有权收取相当于5%的累积优先现金股息，并可在发行二十周年后的任何时间由适用实体选择赎回，但须受若干限制所限。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management对CanHoldco总共有2%的投票权，对每个其他适用的实体有1%的投票权。

2023年8月，在一系列相关交易中，该合伙企业发行了16亿美元的强制性可转换无投票权优先股，目前由BNRE的全资子公司持有，作为Brookfield保险业务资本化的一部分。转换后，预计BNRE将承担BSREP IV中合伙企业LP权益的部分权益。该合伙企业将继续巩固其在BSREP IV中的有限合伙人权益，直至转换，因为其对BSREP IV及其相关投资的合同权利和可变回报风险保持不变。该合伙企业在这些交易中收到了16亿美元的票据作为对价。9月和12月，BSREP IV投资的两次资本要求分别为2.63亿美元和1.01亿美元，资金来自应收票据的部分偿还。

赎回-交换机制

 

财产合伙企业的赎回-交换单位持有人有权要求财产合伙企业赎回全部或部分赎回-交换单位，以换取（a）现金，金额等于我们的一个LP单位的市值乘以待赎回的LP单位数量（可作某些调整）或（b）相关持有人和财产合伙企业可能同意的其他现金金额，但本公司有权收购该等权益（代替赎回）以换取有限合伙单位。见第10.B项。 “补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明--赎回-交换机制”。总而言之，赎回权和交换权的效果是，赎回交换单位的持有人将在我公司的选择下获得有限责任单位或该等有限责任单位的价值。

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普通合作伙伴分配

 

根据我们的有限合伙协议，BPY普通合伙人有权获得相当于我们公司总分红0.04%的普通合伙人分红。

弥偿安排

 

受某些限制的限制，Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、分包商、承包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工通常受益于我们与Brookfield的有限合伙协议、BPY普通合伙人章程、财产合伙有限合伙协议、我们的主服务协议和其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。见项目7.B。“大股东及关联方交易-关联方交易-我们的总服务协议”，项目10.B。“附加信息-组织章程大纲和细则-我们的有限合伙单位、优先单位和我们的有限合伙协议的描述-赔偿;责任限制”和项目10.B。“补充资料--组织备忘录和章程细则--财产合伙有限合伙协议的说明--赔偿；责任限制”。在某些情况下，美国联邦和州证券法可能会要求不诚实行事的人承担责任。 即使这些协议中有任何相反的规定，这些协议中的任何内容都不打算或将构成对投资者根据此类法律可能享有的任何权利或补救措施的放弃。

 

A类优先股的成熟期

 

A类优先股于2014年12月4日分三批发行，每批6亿美元，平均股息率为6.5%，期限分别为七年、十年和十二年。甲类优先股最初可由A类优先股持有人选择更换为有限责任公司单位，价格为每单位25.70美元。私有化后，A类优先股可根据交换当日的对价价值兑换为现金，现金等同于私有化时应收到的对价(现金、BN和BAM股票以及新的有限责任公司优先股的组合)。我们还可以选择交付实际对价(现金、BN和BAM股票以及新LP优先股的组合)。私有化后，Brookfield已与A类优先股持有人达成协议，授予Brookfield在到期时购买A类优先股持有人持有的全部或任何部分A类优先股的权利，并授予A类优先股持有人在到期时出售A类优先股持有的全部或任何部分A类优先股的权利，每种情况下的价格均等于该等A类优先股的发行价加上应计和未付分派。 2021年12月30日，Brookfield从持有人手中收购了A类优先股系列1单位的七年期部分，并将此类单位交换为赎回交换单位。系列1的A级优先单位随后被取消。

 

利益冲突和明显有限的受托责任

Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。我们的合作战略以及我们投资的Brookfield、Brookfield赞助的工具、财团和/或伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排，统称为“Brookfield Account”)的战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的覆盖面、关系和市场地位，以获得投资机会和交易流、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为，这符合我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield客户的最佳利益。然而，作为这个更广泛平台的一部分，以及与Brookfield账户有关的活动和其他考虑因素，我们的投资者和我们投资的Brookfield账户与Brookfield和/或其他Brookfield账户之间可能会产生实际和潜在的利益冲突，而这些冲突可能不会以最有利于我们投资者和/或我们投资的Brookfield账户的利益的方式进行管理或解决。

Brookfield的活动包括但不限于：投资和资产管理；管理和投资自营和再保险资本；赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、大宗商品、股票、私人和其他市场的私人和公共投资工具；开发、建设、拥有、管理、运营和服务房地产、可再生能源、基础设施和其他公司和资产，包括住宅、商业、存储和混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力公用事业、工业和制造设施、能源公司、金属和矿业公司、林地和农田、天然气管道和其他资产；提供资本和融资解决方案，以及金融咨询、业务发展和其他金融服务；以及其他活动(统称为“Brookfield活动”)。预计我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield客户将从Brookfield的专业知识、市场定位和连接中受益

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活动。同时，在其正常业务过程中，Brookfield和其他Brookfield账户的利益预计将与我们的合伙企业和我们投资的Brookfield账户的利益冲突，尽管Brookfield直接或间接参与我们的合伙企业、我们的合伙企业的投资和我们投资的Brookfield账户。虽然Brookfield预计其作为全球房地产运营商的专业知识将直接影响我们的投资者和我们投资的Brookfield账户识别、获取和评估投资机会的能力，并且我们的投资者和Brookfield账户的投资将从更大的Brookfield生态系统中受益，但不能保证任何此类成功的合作或协同效应。缺乏成功的合作或协同作用，无论是由于与冲突有关的担忧或其他原因，都可能影响我们的投资者成功实施其战略或实现其投资目标的能力。

如上所述，BPY是Brookfield的全资子公司。Brookfield也是BPY普通合伙人的唯一股东。虽然就《顾问法》而言，我们是Brookfield的咨询客户，因此Brookfield对我们负有受托责任，但该责任将受到我们与Brookfield的咨询协议条款和本文披露的重大限制。对于Brookfield提供的服务，我们优先选择的单位持有人将不会得到《顾问法》的全面保护，鉴于BPY是Brookfield的全资子公司，Brookfield将考虑Brookfield自身的利益来管理我们的投资活动。因此，我们首选的单位持有人将承担额外的风险，与Brookfield的其他咨询客户相比，Brookfield将以不同的方式管理潜在的和实际的利益冲突。如需了解更多信息，请参见第3.D.、“关键信息-风险因素-与我们与Brookfield的关系相关的风险-Brookfield对我们的义务和受托责任非常有限，我们将不会获得与Brookfield的其他咨询客户相同的保护和福利”.

我们的有限合伙协议包含各种条款，修改和缩小了对我们的合伙企业和我们优先选择的单位持有人的受托责任的范围，包括当出现利益冲突时。此外，Brookfield没有义务也不会为直接使Brookfield受益并可能有利于其他Brookfield咨询客户的交易寻求同意，除非根据《顾问法》要求这样做，或Brookfield酌情决定这样做是适当的。这种管理冲突的方法将不同于Brookfield对其他咨询客户采取的方法，后者将为更广泛的冲突交易寻求同意，即使《顾问法案》没有要求。在寻求同意的情况下，我们的有限合伙协议规定，对于经BPY普通合伙人多数独立董事批准的任何事项，不得发现违反我们的有限合伙协议或违反任何义务，包括受托责任。对于提交给独立董事的利益冲突，我们的有限合伙协议不会对独立董事的酌情权或他们在解决任何此类冲突时可能考虑的因素施加任何限制。因此，BPY普通合伙人的独立董事在解决利益冲突时，可以按照他们作为董事普通合伙人的受信责任行事，考虑Brookfield作为我们的母公司、第三方以及(如果适用)任何Brookfield账户的利益，并可能对该等第三方或该等Brookfield账户负有受托责任。此外，根据任何适用法律或协议施加的任何受托责任，只要被合理地认为符合或不符合我们合伙企业的最大利益，就会被修改、免除或限制到允许BPY普通合伙人采取任何积极行为或做出任何决定所需的程度。在某些情况下，美国联邦和州证券法可能会要求不诚实行事的人承担责任。尽管上述条款有任何相反的规定，我们的有限合伙协议中的任何内容都不打算或将构成对投资者根据此类法律可能享有的任何权利或补救措施的放弃。

我们的有限合伙协议规定，对于BPY普通合伙人及其附属公司提供的任何投资机会，我们的合伙企业不享有优先权利。我们的有限合伙协议还允许BPY普通合伙人的附属公司从事可能与我们或我们的活动竞争的活动。此外，BPY普通合伙人未同意任何合并、合并或合并不会导致违反我们的有限合伙协议或任何其他法律规定。我们的有限合伙协议禁止我们的有限合伙人提出索赔，否则可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。

这些规定对我们的优先单位持有人不利，因为它们大大限制了受托责任的范围，并允许以不符合或不符合我们的合伙企业的最佳利益或我们优先单位持有人的最佳利益的方式管理和解决利益冲突。这些限制反映了Brookfield对BPY的管理战略，根据该战略，Brookfield考虑到其拥有我们有限合伙企业100%权益的更广泛的商业利益。

下面的讨论描述了Brookfield活动与Brookfield对我们的合伙企业和我们投资的Brookfield账户的管理之间预计会出现的某些实际和潜在的利益冲突。这些利益冲突并不是可能出现的所有实际和潜在利益冲突的完整清单或解释，包括布鲁克菲尔德目前不知道的或被认为无关紧要的利益冲突。在……里面

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此外，由于Brookfield的活动以及我们的合伙企业和我们投资的Brookfield账户的投资计划随着时间的推移而变化，对我们合伙企业的投资可能会受到额外的和不同的实际和潜在的利益冲突的影响。虽然Brookfield本着善意管理和解决利益冲突的考虑因素，并考虑到其当时已知的事实和情况，但不能保证Brookfield提出的任何建议或决定对我们或我们投资的Brookfield账户最有利或最有利，或者即使获得更多信息也不会有所不同。特别是，正如其他地方指出的那样，鉴于我们是Brookfield的全资子公司，它在为BPY做出决定时将考虑其更广泛的利益，并可能做出不同于其他Brookfield咨询客户的建议和决定，或者在不同情况下做出的建议和决定。

有关投资英镑的利益冲突考虑因素的更多信息，请参阅布鲁克菲尔德的ADV表格(可在美国证券交易委员会的网站上查阅)Www.adviserinfo.sec.gov，潜在投资者在投资BPY之前应该审查哪些内容，现有投资者应该每年审查一次。Brookfield Form ADV不在本年度报告中。这类利益冲突包括(但不限于)：

·向某些Brookfield账户提供的建议可能与其他Brookfield账户的利益冲突；

·调整人员配置；

·加强数据管理；

·减少投资组合公司和Brookfield账户之间的冲突；

·建立更多投资平台；

·对关联发行人证券的投资实行更高的定价；

·向Brookfield账户的交易对手提供融资；

·支持布鲁克菲尔德人员的投资；

·由Brookfield的投资附属公司收购Investments；

·支持布鲁克菲尔德公共证券集团的其他活动；

·支持Brookfield对橡树资本集团LLC的投资；

·增加仓储投资；

·美国布鲁克菲尔德银行有限责任公司；

·考虑声誉方面的考虑；

·支持布鲁克菲尔德的承诺；

·提高费用分配的效率；

·提供所有关联和关联方服务和交易；

·加强投资组合公司之间的交易；

·首席执行官代表Brookfield咨询客户购买保险；

·允许员工的调动和借调；

·支持共享资源；

·聘请了几名第三方顾问和顾问；

·提供更多的支持服务；

·降低差旅费用；

·向服务提供商提供服务；

·禁止使用布鲁克菲尔德安排；

·提高信贷设施的利用率；

·禁止布鲁克菲尔德及其人员的其他活动；

·确定Brookfield账户的资产和负债价值；

·支持投资者的不同利益；

·两封附函；

·解决与投资发行人的冲突；

·收取管理费和附带权益；

·避免应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额的计算错误；

·改革投资和子公司的结构；

·取消对Brookfield账户活动的限制；

·加强与投资者的交易；以及

·中国评估了未来可能的活动。

然而，Brookfield对我们股权单位的所有权以及上文和第3.D.项中讨论的管理方法，关键信息-风险因素-与我们与Brookfield的关系相关的风险-Brookfield对我们的义务和受托责任非常有限，我们将不会获得与Brookfield的其他咨询客户相同的保护和福利将影响Brookfield如何管理和解决在管理我们的投资时将出现的利益冲突，包括通过交易，如交叉交易，提供融资或其他交易

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一方面是Brookfield、其他Brookfield咨询客户或投资组合公司，另一方面是BPY。布鲁克菲尔德一般不会就这些交易寻求同意，除非根据《顾问法案》的要求或布鲁克菲尔德酌情决定适当的其他方式。这种管理冲突的方法将不同于Brookfield Form ADV中描述的Brookfield对其他咨询客户采取的方法。在寻求有效地管理所有咨询客户的业务活动时，Brookfield有权酌情对我们的投资和其他活动施加某些限制，但不对其他咨询客户的投资和活动施加限制，同时考虑到它认为合适的相关事实和情况。与其他Brookfield咨询客户相比，根据《顾问法》适用于BPY和我们的投资者的保护更为有限，并且由于Brookfield对BPY和我们的某些子公司的所有权和控制权，Brookfield自身的利益将影响其做出这些决定的行为和方法。因此，对于BPY和我们的某些子公司来说，结果可能不会像对其他Brookfield咨询客户那样有利。

潜在投资者应该咨询他们自己的顾问，了解他们在BPY的投资可能受到的影响，这些利益冲突在本文和我们的ADV表格中都有描述。如果本协议中包含的信息与我们合伙企业的组织文件中包含的信息相冲突，则以这些文件为准。

解决利益冲突是复杂的，而且不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。通过收购BPY的权益，每个投资者将被视为(I)已承认这些实际和潜在利益冲突的存在，(Ii)已放弃与之有关的任何和所有索赔以及已采取或拟采取的任何行动，包括Brookfield已采取或未采取的行动，以管理由于Brookfield拥有我们有限合伙企业100%的权益而产生的此类实际或潜在利益冲突。我们鼓励潜在投资者在评估与他们在BPY的投资以及Brookfield对我们的合作伙伴关系的运营和管理相关的冲突时，寻求独立法律顾问的建议。

如本文其他部分所述，我们以各种方式寻求投资机会和投资，包括通过我们投资的Brookfield账户间接进行。本项目7.B中的任何提法“关联方交易--利益冲突和受托责任”对于我们的投资，资产、费用、投资组合公司或其他术语应理解为指由我们直接或间接持有、发生或承担的条款，或由我们通过在一个或多个Brookfield账户的投资而间接持有的条款。

Brookfield为自己和其他Brookfield账户提供投资建议并提供相关服务，这与Brookfield为我们的合作伙伴关系和我们投资的Brookfield账户提供的建议和执行的服务类似。Brookfield和Brookfield账户拥有(未来Brookfield账户将拥有)与我们的合伙企业和我们投资的Brookfield账户重叠的投资授权，并将在特定投资机会方面与我们的合伙企业和Brookfield账户竞争和/或优先于我们的合伙企业(和我们投资的Brookfield账户)。一般而言，由于我们是Brookfield的全资子公司，其他Brookfield帐户在适合其投资任务的投资机会方面将优先于我们的合作伙伴关系，包括在两个或更多此类帐户之间分配投资机会。布鲁克菲尔德一般不会寻求对这些安排的同意，除非根据《顾问法案》的要求或布鲁克菲尔德酌情决定适当的其他方式。

由于上述考虑，布鲁克菲尔德采购的某些机会，否则将适合我们的合作伙伴关系（和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户）预计不会提供给我们，我们的合伙企业和我们投资的布鲁克菲尔德账户通常将获得比其他情况下更少的投资机会分配，并且在某些情况下，我们可能不会，参与我们（或我们投资的Brookfield Accounts）本应参与的机会，例如，如果我们（或我们投资的Brookfield Accounts）在Brookfield更广泛的投资平台之外进行投资活动。我们还将以与Brookfield或其他Brookfield账户不同的条款获得此类机会的分配，这可能对我们的合作伙伴关系（以及我们投资的Brookfield账户）不利。作为我们100%有限合伙权益的持有人，Brookfield通常有权分享我们运营产生的回报，这激励它在为我们的合伙企业做出决策时承担更大的风险，而不是在没有此类安排的情况下。

此外，我们已经开始了一项资产处置计划，其中包括向其他布鲁克菲尔德咨询客户出售资产。预计该计划将在可预见的未来继续进行。此类处置的条款由Brookfield自行决定，Brookfield通常不会就这些交易寻求同意，除非根据《顾问法》要求或Brookfield自行决定。该等交易可（但并非必须）按市场条款进行。

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我们与母公司Brookfield的关系涉及许多安排，根据这些安排，Brookfield为我们的合伙企业提供各种服务，包括获得融资安排和投资机会，我们的合伙企业以各种方式为Brookfield账户及其投资组合公司提供支持。其中某些安排由Brookfield根据私有化进行了修订，其中包含的条款不如无关各方可能谈判的条款。例如，如上所述，由于我们是Brookfield的全资子公司，其他Brookfield客户在适合其投资任务的投资机会方面将优先于我们的合作伙伴关系。

可能会出现需要修改这些安排或需要签订新安排的情况，我们的合作伙伴关系和Brookfield之间将出现利益冲突。即使上述条款有任何相反规定，谈判该等新的或经修订的安排。布鲁克菲尔德一般不会寻求对这些安排的同意，除非根据《顾问法案》的要求或布鲁克菲尔德酌情决定适当的其他方式。

百慕大合伙法律规定，除非我们的合伙协议有任何相反的明文规定，否则有限合伙的有限合伙人在行使其任何权利或授权或以其他方式履行我们的合伙协议下的任何义务时，对有限合伙或任何其他合伙人不承担任何受托责任。我们的有限合伙协议没有规定这样的受托责任。在某些情况下，美国联邦和州证券法可能会要求不诚实行事的人承担责任。 尽管上述条款有任何相反的规定，但并不打算或将构成放弃投资者根据该等法律可能享有的任何权利或补救措施。

加拿大证券法豁免

 

虽然我们的公司是加拿大的申报发行人，但根据加拿大证券法规，它是“美国证券交易委员会境外发行人”，只要我们遵守适用于美国的某些申报要求，它就不受加拿大某些与持续披露义务和委托书征集相关的加拿大证券法的约束，前提是我们提交给美国证券交易委员会的相关文件在加拿大备案，并在适用的美国要求所要求的范围、方式和时间内发送给我们在加拿大的单位持有人。因此，与加拿大其他报告发行人定期发布的信息相比，加拿大公开提供的有关我们的信息可能较少。我公司已向加拿大各省和地区证券监管机构承诺，只要符合美国证券法下的外国私人发行人披露制度：

•我公司将仅依据国家文书71-102号文件第四部分中的豁免--持续披露和其他与外国发行人有关的豁免；

•我们公司不会依赖于任何豁免外国私人发行人披露制度的规定；

•我公司将根据国家文书51-102-连续披露义务(“NI 51-102”)第4部分的规定提交财务报表，但如果我公司在其被要求向美国证券交易委员会提交20-F表格的日期或之前提交此类财务报表，则本公司不必遵守NI 51-102第4.2节中的条件；

•本公司将提交NI 51-102第4部分所述的中期财务报告和NI 51-102第5部分所述的管理层讨论和分析报告，从财政年度的第一天开始至财政年度结束前九个月、六个月或三个月结束；

•我公司将提交NI 51-102第7部分所列的重大变更报告，涉及我公司事务中未在美国证券交易委员会6-K表格中报告或备案的任何重大变更；以及

•本公司将在本公司提交的任何招股说明书中，包括本公司已经或将会是NI 51-102第8部分所指的重大收购的任何收购的其他信息，即本公司已经完成或已经进展到一个合理的人会相信本公司完成收购的可能性很高的状态，如果招股说明书中包含的财务报表包含与所分发的证券相关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。包括财务报表或其他信息的要求将通过包括或通过引用纳入(A)NI 51-102第8部分所述的财务报表或其他信息，或(B)令人满意的替代财务报表或其他信息，除非被收购业务或相关业务的至少九个月的运营被纳入我公司招股说明书中以引用方式包括或纳入的当前年度财务报表。

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我们的主服务协议

 

服务接受方已签订总服务协议，根据该协议，服务提供方同意提供或安排其他服务提供方向本公司和其他服务接受方提供管理和行政服务。

 

以下是我们的主服务协议的某些条款的摘要。由于本说明仅是我们的主服务协议的摘要，因此它不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查我们的主服务协议。我们的主服务协议以电子形式发布在美国证券交易委员会的网站上：Www.sec.gov在我们的SEDAR+个人资料中Www.sedarplus.ca并可供我们的单位持有人使用，如第10.C项所述。“其他信息-材料合同”和第10.H项。“其他信息-所展示的文件”。

 

指定服务提供者和提供的服务

 

根据我们的总服务协议，服务接收方已指定服务提供商提供或安排提供以下服务：

 

•监督所有日常管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务的履行；

•向控股实体提供整体战略建议，包括就其业务扩展到新市场提供建议;

•监督账簿和记录的建立和保存；

•确定并不时向控股实体建议收购或处置，并在提出请求时协助谈判此类收购或处置的条款；

•建议并应要求协助以债务、股本或其他方式筹集资金，包括准备、审查或分发任何招股说明书或相关的招股备忘录，并协助提供与此相关的通信支持;

•向控股实体推荐在我们经营实体的董事会或同等管理机构中任职的合适人选；

•就控股实体对我们的控股实体或我们的经营实体有权享有的任何投票权的行使提出建议；

•就服务接受方支付股息或任何其他分配提出建议；

•监督和/或监督适用的服务接受者的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理服务接受者被起诉的诉讼，或在咨询相关董事会或同等董事会并经其批准后提起诉讼；

•处理服务接受方的任何重组、破产程序、解散或清盘所需的所有事项，但须经相关董事会或同等机构批准；

•监督每个服务对象的所有税务选择、决定和指定、应缴税款的及时计算和缴纳以及所有到期纳税申报单的提交；

•监督服务对象年度综合财务报表、季度中期财务报表和其他公开披露的编制工作；

•就每个服务接受者的资产以及针对其他风险的其他保险(包括作为相关服务提供商的董事和高级管理人员保险)以及相关董事会或同等机构可能不时达成的协议提出建议和实施保险；

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•仅在适用证券法的情况下，安排个人为本公司履行主要高管、会计和财务主管的职能；

•提供个人担任不时商定的控股实体的高级管理人员，但须经有关董事会或同等董事会批准；

•应要求向服务接受者提供关于维持遵守适用法律和其他义务的建议；以及

•提供可能不时与服务接收方商定的、与服务接收方的日常运营合理相关的所有其他服务。

 

服务提供商的活动应接受BPY普通合伙人的董事会或同等管理机构的监督，并视情况接受其他服务接受者的监督。相关管理机构仍对服务接受方做出的所有投资和撤资决定负责。

 

任何服务提供商均可不时根据我们的主服务协议指定Brookfield的关联公司作为新服务提供商，在新服务提供商签署加入协议后生效。

 

管理费

 

费用及某些税项的发还

 

我们还补偿服务提供商在提供管理和行政服务时发生的任何自付费用、成本和开支，包括任何第三方的费用、成本和开支。然而，服务接受方不需要向服务提供方偿还其管理人员、人员或支持人员在总服务协议下为该等服务接受方执行任何服务或职能的工资和其他报酬或该等人员的管理费用。

 

相关服务接收方向服务提供商报销与提供服务相关的所有其他自付费用、成本和支出，包括任何第三方的费用、成本和支出。此类自付费用、成本和支出除其他外包括：(I)与任何债务或股权融资有关的费用、成本和开支；(Ii)与任何服务接受者的一般管理服务相关的费用、成本和开支；(Iii)对服务接受者征收的税款、许可费和其他法定费用或罚款；(Iv)服务提供者根据赔偿、贡献或类似安排所欠的金额；(V)与我们的财务报告、监管备案和投资者关系相关的费用、成本和开支，以及向服务接受者或代表服务接受者提供服务的代理、顾问和其他人员的费用、成本和开支；及(Vi)服务提供者履行我们的主服务协议下的职责和职能所合理需要的任何其他费用、成本和开支。

 

此外，服务受助人须支付与调查、取得、持有或处置由吾等作出或拟作出的任何资产或业务有关的所有费用、成本及开支。这些额外的费用、开支和成本是与根据我们的主服务协议将进行的投资活动相关的自付成本。

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赋值

 

未经本公司事先书面同意，服务提供商不得转让我们的主服务协议，除非(I)任何服务提供商可以分包或安排由另一服务提供商提供服务，前提是服务提供商根据协议仍负有责任，以及(Ii)任何服务提供商可以通过合并、合并或收购服务提供商的业务的方式将协议转让给关联公司或其继承人。

终端

 

我们的主服务协议将永久有效，直至根据其条款终止为止。但是，如果发生下列情况之一，服务接收方可在BPY普通合作伙伴向服务提供商发出书面终止通知后终止我们的主服务协议：

 

•任何服务提供商未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，从而对服务接受方造成实质性损害，并且在向该服务提供商发出违反行为的书面通知后60天内该违约仍未得到补救；

•任何服务提供者对服务接受者实施欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，对服务接受者造成实质性伤害；

•任何服务提供者在履行协议项下的义务时存在严重疏忽，并且这种严重疏忽对服务接受者造成物质损害；或

•与每个服务提供商的破产或资不抵债有关的某些事件。

 

服务接收方无权因任何其他原因终止服务，包括任何服务提供商或Brookfield发生控制权变更的情况。BPY普通合伙人只有在事先获得BPY普通合伙人的独立董事一致同意的情况下，才能代表我们的公司终止我们的主服务协议。

 

我们的主服务协议明确规定，BPY普通合伙人不得仅因我们的任何业务表现不佳或表现不佳而终止我们的主服务协议。

 

如果任何服务接收方未能履行或遵守协议中包含的任何重要条款、条件或约定，导致服务提供商受到实质性损害，并且在向服务接收方发出书面通知后60天内无法补救，则服务提供商可以在书面终止BPY普通合作伙伴后终止我们的主服务协议。服务提供者也可在发生与服务接受者破产或资不抵债有关的某些事件时终止我们的主服务协议。

赔偿和责任限制

 

根据我们的《总体服务协议》，服务提供商除了真诚地提供或安排提供本协议所要求的服务外，并没有承担任何责任，并且对于服务接收方因遵循或拒绝遵循服务提供商的建议或建议而采取的任何行动不承担任何责任。此外，根据我们的总服务协议，服务提供者及相关受保障人士将不会就任何作为或不作为向服务受助人负责，但涉及恶意、欺诈、故意失当行为、严重疏忽或就刑事事宜而言，受保障人士明知其行为违法的行为除外。服务提供商或其任何关联公司，或服务提供商或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、代理、分包商、承包商、代表、成员、合作伙伴、股东、员工或其他代表，其合计负债的最高金额应等于服务接收方在最近两个日历年度根据我们的主服务协议就服务支付的金额。服务接收方已同意在法律允许的最大范围内，赔偿服务提供商、其关联公司、董事、高级管理人员、代理、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工因受保障人因与我们各自的业务、投资和活动有关或因我们的主服务协议或服务提供商提供的服务而受到威胁或产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)，但如果索赔、责任、损失、损害、成本或支出被确定是由受保障人的恶意、欺诈或故意不当行为引起的，重大疏忽，或在刑事案件中，指受补偿人明知是非法的行为。

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户外活动

 

我们的主服务协议不禁止服务提供商或其关联公司从事其他业务活动，或向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。

《1940年美国投资顾问法案》

Brookfield Corporation Private Institution Capital Adviser US，LLC(“BAM PIC US”)是我们主服务协议下的服务提供商之一，根据顾问法注册为投资顾问。因此，BAM PIC US受适用于注册投资顾问的规则和法规的约束。

BAM PIC US与某些Brookfield咨询附属公司处于共同控制之下，这些附属公司目前没有根据Advisers Act注册。代表BAM PIC US提供服务的投资专业人士可能受雇于此类咨询附属公司，这些投资专业人员须接受BAM PIC US的监督。除了这些投资专业人员外，BAM PIC US还使用其咨询和非咨询附属公司的其他人员、资源和行政服务。

关于BAM PIC US的其他信息在其表格ADV中列出。美国证券交易委员会的网站上提供了BAM PIC US Form ADV的第1部分和第2A部分的副本Www.adviserinfo.sec.gov。BAM PIC US Form ADV不在本年度报告中。

投票协议

 

我们的公司和Brookfield已经确定，我们公司的某些子公司有能力控制我们通过其持有某些经营实体(“指定实体”)的实体(包括Brookfield赞助的房地产基金对我们的某些投资)是可取的。因此，我们公司的子公司已签订投票协议，使我们能够选择对指定实体拥有投票权。

其他关联方交易

    Brookfield可能会不时根据我们董事会批准的条款将资金存入我们的账户。任何存款余额均应于即期支付，而该等存款的利息则按市场价格计算。截至2023年12月31日，我们在Brookfield的存款余额为3.52亿美元(2022-零)，截至2023年12月31日的年度产生的利息约为7000万美元(2022-600万美元)。

他说，我们合作战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield赞助的房地产基金，这些基金的目标是进行符合我们合作伙伴关系形象的收购。在正常的业务过程中，我们的合作伙伴关系已向Brookfield赞助的房地产基金做出承诺，如果确定的话，将在未来为这些目标收购提供资金。

关于2023年与Brookfield、Brookfield相关实体和其他相关方的具体交易的说明，见项目5.a。“经营和财务回顾及展望--经营成果相关各方”。

董事及行政人员的负债

 

据本公司所知，自本公司成立以来，本公司的现任或前任董事、高管或员工，以及他们中任何人的任何联系人或关联公司，均不欠本公司任何债务。

 

 7.C.维护专家和律师的利益

 

不适用。

 

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项目8.披露财务信息

 8.会计报表包括合并报表和其他财务信息

 

见项目T.18。“财务报表”.

 

 8.B.中国面临着重大变化

2024年1月18日，我们在旧金山的止赎程序中收购了一个由75个多家庭组成的资产组合。

2024年2月29日，我们偿还了6亿加元的五年期债券，利率为4.30%。同时，我们还支付了约1300万加元的应计利息。

第九项：收购要约和上市

 9.A股的报价和上市细节

 

在我们首选的机组中，系列1、系列2和系列3分别在纳斯达克上以“BPYPP”、“BPYPO”和“BPYPN”的代码列出。新的有限责任公司优先股分别在纳斯达克和多伦多证交所上市，代码分别为“BPYPM”和“BPYP.PR.A”。

 9.制定分配方案

 

不适用。

 

 9.C.关注全球市场

 

“可见项目9.A。”报价和上市--报价和上市详情“上面。

 

 9.D.拒绝向股东出售股份

 

不适用。

 

 9.E、E和稀释

 

不适用。

 

 9.F.支付发行的所有费用

 

不适用。

 

项目10.补充信息。

 10.增加股本。

 

不适用。

 

10.B.制定组织章程大纲和章程

 

我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明

 

以下是我们有限责任合伙单位、优先单位和有限合伙协议的主要条款的说明。由于此说明仅是我们的有限责任单位、优先单位和有限合伙协议的条款摘要，因此您应该阅读我们的有限合伙协议。我们的有限合伙协议可在美国证券交易委员会网站上以电子方式获得，网址为 Www.sec.gov在我们的SEDAR+个人资料中 Www.sedarplus.ca并可提供给我们的持有人，如第10.C项所述。“其他信息-材料合同”和第10.H项。“其他信息-所展示的文件”。

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形成和持续时间

本公司是根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。本公司是一家永久存在的有限责任合伙公司，除非根据我们的有限合伙协议终止或解散，否则将继续作为有限责任合伙企业。我们的合伙权益包括有限责任合伙单位和优先股，它们代表我们公司的有限合伙权益，以及任何额外的合伙权益，代表我们未来可能发行的有限合伙权益，如下所述“-发行额外的合伙权益”.

管理

根据法律规定，我们的有限合伙协议规定由BPY普通合伙人管理和控制我们的公司。

性质和宗旨

 

我们单位的持有人

我们的单位是我们公司中没有投票权的有限合伙企业。我们单位的持有人并不持有法人团体的股份。我们公司的单位持有人没有通常与公司股份所有权相关的法定权利，例如，提起“压迫”或“衍生”诉讼的权利。我们单位持有人的权利基于我们的有限合伙协议，对该协议的修改只能由BPY普通合伙人提出或在BPY普通合伙人同意下提出，如下所述“-修订我们的有限合伙协议”。我们的单位没有面值或其他规定的价值。

我们公司的单位代表我们公司的部分有限合伙权益，并不代表对我们公司资产的直接投资，投资者不应将其视为我们公司资产的直接证券。我们单位的持有人无权提取或退还关于我们单位的出资，除非根据我们的有限合伙协议或在我们的公司清算时向该持有人进行分配(如有)，如下所述“-清算和收益分配”或适用法律另有要求。除我们的有限合伙协议中明确规定的范围外，我们单位的持有者在返还出资或利润、亏损或分配方面没有比我们单位的任何其他持有者优先的权利。

除我们的有限合伙协议明确规定的范围外，我们单位的持有者无权召开特别会议，我们单位的持有者无权就与我们公司有关的事项投票，除非下列条款所述。“--无管理或控制；有限投票”。如果BPY普通合伙人或代表BPY普通合伙人征求书面同意，并获得不低于授权或采取此类行动所需的最低百分比支持的批准，可在没有会议的情况下在会议上采取任何行动，如下所述。“-会议”.

我们的首选单位和新的LP首选单位

在公司发生清算、解散或清盘时，我们的优先股优先于我们的有限责任合伙股，在支付分配和分配资产方面，无论是自愿的还是非自愿的。在本公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，在支付分配和分配资产方面，每个优先股系列与其他优先股系列的优先顺序相同。每一系列优先股在返还出资的优先顺序或利润、亏损和分配方面与其他所有优先股系列平价。

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在2024年3月31日、2024年9月30日和2025年3月31日之前，我们可以在我们的有限合伙协议中规定的某些评级事件后，分别赎回我们的首选单元系列1、系列2和系列3。我们也可以在发生某些控制权变更触发事件、退市事件和有限合伙协议中规定的税法变更事件时赎回优先股，系列1、2和3。一般情况下，我们必须提供不少于30天至不超过60天的书面赎回通知。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并将遵守我们未偿债务的规定。

截至本年度报告日期，(I)有7,360,000股首轮已上市优先股，在纳斯达克上市，股份代号为“BPYPP”；(Ii)10,000,000股优先股，第2系列已上市，在纳斯达克上市，股份代号“BPYPO”；(Iii)11,500,000股优先股，第3系列已上市，在纳斯达克上市，股份代号“BPYPN”；及(Iv)26,844,556只新有限责任公司优先股在纳斯达克上市，股份代号“BPYPM”，并在多伦多证交所上市，股份代号“BPYPR.A”。

新有限责任合伙优先股由本公司全面及无条件担保，其排名(I)优先于每类或系列有限合伙人权益或其他证券，而就新有限责任合伙解散、清盘或清盘时的分派及任何应付分派而言，其排名低于新有限责任合伙优先股；(Ii)在支付分派及清盘应付款项方面，与(X)每类或每系列新有限责任合伙优先股平价；新有限责任合伙的解散或清盘及(Y)在新有限责任合伙优先股的原来发行日期后设立的所有其他类别或系列的新有限合伙人权益或股本证券，并明文规定该等类别或系列在支付新有限责任合伙清盘、解散或清盘时的分派及应付款额方面与新有限责任合伙优先股具有同等地位；(Iii)于新有限责任合伙优先股单位原来发行日期后设立的每一类别或系列有限合伙人权益或股权证券的优先级别；及(Iv)就新有限责任合伙清盘、解散或清盘时的分派及应付款项的支付条款明文优先于新有限责任合伙优先股单位的条款；及(Iv)优先于所有新有限责任合伙现有及未来的优先或次级债务以偿还对新有限责任合伙的债权。

在2026年7月26日之前，新有限责任公司可在新有限责任公司的有限合伙协议规定的某些评级事件后赎回新有限责任公司优先股。在2026年7月26日或之后的任何时间，新有限责任合伙可按每单位25.00元的赎回价格赎回全部或部分新有限责任合伙优先股，另加一笔相等于赎回日(但不包括赎回日)的累积及未偿还分派的款额，不论是否宣布赎回。新有限责任合伙亦可在发生若干控制权变更触发事件、退市交易触发事件及税法变更事件时赎回新有限责任合伙的优先股。新有限责任合伙一般必须就任何该等赎回提供不少于30天至不超过60天的书面通知。任何此类赎回只能从合法可用于该用途的资金中进行，并须遵守新合伙未偿还债务的规定。

赎回-兑换单位

根据赎回交换机制，赎回交换单位可更换为LP单位。

发行额外的合伙权益

在以下情况下，优先股持有人有权批准额外合伙权益的发行：(I)优先股或任何平价证券的累计分配拖欠时，优先股与优先股持平，或(Ii)优先股在支付分配和资产分配方面优先于优先股，无论是自愿的还是非自愿的，以及适用法律要求的任何批准和任何适用证券交易所的批准。BPY普通合伙人拥有广泛的权利，可以促使我公司发行额外的合伙权益(包括额外的有限责任合伙单位和/或优先股)，并可能导致我们为任何合伙目的，在任何时间，按其决定的条款和条件，为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新的合伙权益类别和期权、权利、认股权证和增值权利)，而无需任何有限合伙人的批准。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，其名称、偏好、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)可由BPY普通合伙人自行决定，所有这些都无需我们的单位持有人的批准。

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对物业合伙企业的投资

如果本公司通过发行股权或债务证券或其他方式筹集资金，或根据公开发行、私募或其他方式筹集资金，则相当于所得资金的金额将投资于财产合伙公司，除非吾等和财产合伙公司另有约定。

出资

 

任何合伙人都无权撤回其任何或全部出资。有限合伙人不承担进一步向我公司出资的责任。看见“-有限责任”下面。

分配

在优先股持有人根据其系列条款获得累积优先现金分配的权利的限制下，我们公司的合作伙伴将仅由BPY普通合伙人全权酌情决定向其分配现金。但是，如果BPY普通合伙人手头没有足够的现金进行分配(包括由于借款)，或者如果BPY普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来履行任何未来或或有义务，或者分配将违反1883年《百慕大有限合伙企业法》，则BPY普通合伙人将不被允许导致本公司进行分配。为了获得更大的确定性，我们的公司、财产合伙企业或一个或多个控股实体可以(但没有义务)借入资金以获得足够的现金进行分配。我们就有限合伙人或BPY普通合伙人持有的有限责任公司单位预扣或支付的税款应被视为对该合伙人的分配，或由BPY普通合伙人自行决定的公司一般费用。

BPY普通合伙人有权决定我们公司是否进行分销，以及这些分销的金额和时间。然而，BPY将不被允许对LP单位进行分配，除非已就优先单位支付了所有应计分配，并且在支付分配方面，BPY的所有其他单位都在优先单位之前或与优先单位平价。

根据优先股持有人的条款分配给优先股持有人的优先次序高于分配给有限责任公司单位持有人的优先顺序。根据当时任何优先股的条款，我们合伙的任何分派将根据有限合伙人持有的有限责任单位数除以当时所有普通股和未偿还的有限责任单位总数，以百分比表示，分配给持有有限责任单位的有限合伙人。

在新有限责任合伙有限责任合伙协议所规定的若干调整的规限下，新有限责任合伙优先股的持有人有权按每年6.25%的比率收取累积季度固定分派。

BPY普通合伙人采取了一项分配政策，以在我们的运营中保持足够的现金流，以支付租户改善、租赁成本和其他持续资本支出，并支付基本上所有剩余的现金流。为了为开发项目、收购和其他投资提供资金，我们计划回收资本或筹集外部资本。目前我们的有限合伙人单位的季度分配是每有限合伙人单位0.345美元(或按年率计算每有限合伙人单位1.38美元)。

由财产合伙公司进行的分配将 我们公司的分销能力还将受到其他风险和不确定性的影响，包括本表格20-F中第3.D项所述的风险和不确定性。“关键信息-风险因素-与我们和我们的结构有关的风险”和第5项。《经营与财务回顾与展望》。特别是，见项目3.d。与我们与Brookfield的关系有关的风险-我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排-可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们的最佳利益或我们的单位持有人的最佳利益的方式进行管理和解决。

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收益和损失的分配

 

有限责任合伙人(持有优先股的合伙人除外)一般按其于本公司的权益百分比分享本公司的纯利及净亏损。

美国联邦所得税的净收益和净亏损将在我们的合作伙伴(持有优先股的合作伙伴除外)的每个纳税年度或其他相关期间内按月、季度或其他允许的惯例按单位按比例分配，除非法律另有要求或根据我公司的税务选择。如此分配给我们合伙企业的合伙人(持有优先股的合伙人除外)的每一项收入、收益、损失和扣除通常都是相同的来源和性质，就像该合伙人直接实现了该项目一样。

本公司某一财政年度的加拿大联邦所得税收入将分配给每一合伙人，其计算方法是将这些收入乘以分数，分数的分子是该合伙人在该财政年度收到的分配的总和，分母是我公司在该财政年度向合作伙伴分配的总金额；条件是分子和分母不包括优先股的任何分配，只要优先股的应计分配是在上一会计年度未支付的，如果bPY普通合伙人确定，纳入此类分配将导致优先股持有人分配的收入高于在其应计的会计年度支付分配的收入。为此，就《税法》第96(1)款而言，在该财政年度的任何时候是合伙人，但在该财政年度的最后一天之前已转让其所有单位的任何人，可被视为该财政年度的最后一天的合伙人。一般而言，就我们公司的某个财年而言，如此分配给合作伙伴的收入项目的来源和性质将与该合作伙伴就该财年收到的分配的来源和性质相同。在获得由独立董事组成的BPY普通合伙人董事会委员会的批准后，BPY普通合伙人可以在必要的程度上调整根据我们的有限合伙协议条款进行的项目分配，以避免对我们公司的有限合伙人产生不利影响。

*如果我们公司没有就某一财政年度进行分配，或我们因加拿大联邦所得税的目的而出现亏损，则我公司在该财政年度结束的每个日历季度结束时，将向登记在册的合作伙伴分配本公司在该财政年度的加拿大联邦所得税收入或亏损的四分之一，具体如下：(I)向优先股持有人在每个上述日期持有的优先股，加拿大税收目的收入或加拿大税收目的损失的金额，视情况而定，在考虑到BPY普通合伙人认为相关的因素后，BPY普通合伙人在确定的情况下是合理的，这些因素包括但不限于优先股发行时向我公司贡献的资本相对于所有其他单位的相对金额，以及优先股相对于所有其他单位的相对公平市场价值，以及(Ii)优先股以外的合伙人、用于加拿大税收目的的收入的剩余金额或用于加拿大税收目的的损失(视情况而定)与他们在我公司的各自百分比权益按比例分配，就必和必拓普通合伙人而言，指0.04%，而就我们所有单位持有人而言，指总计99.96%，该百分比权益应在有限合伙人之间按以下比例分配：有限合伙人在每个该等日期持有我们的单位数目(优先股除外)占我们于该日期已发行及未偿还的单位总数(优先股除外)的比例。一般来说，在每个日历季度末分配给合伙人的此类收入或亏损的来源和性质将与我公司在该日历季度的收益或亏损的来源和性质相同。

有限责任

 

假设一名有限合伙人并无参与本公司的控制或管理，或根据《1883年百慕大有限合伙企业法》的涵义为本公司处理事务、签署或签署文件或以其他方式约束本公司，并以其他方式按照吾等的有限合伙协议的规定行事，则该合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》及吾等的有限合伙协议须承担的责任将限于该合伙人有义务就其有限合伙人权益向本公司出资的金额，以及其在任何未分配利润及资产中所占的份额，但下述情况除外。

 

然而，如确定某有限责任合伙人参与控制或管理本公司，或根据《1883年百慕大有限合伙企业法》或《1992年百慕大豁免合伙企业法》的定义，为本公司处理事务、签署或签立文件或以其他方式对本公司具有约束力(或看来是作出任何前述行为)，则该有限责任合伙人须就该有限责任合伙人如此行事或看来是如此行事时所产生的本公司所有债务负上法律责任，犹如该有限责任合伙人是本公司的普通合伙人一样。我们的有限合伙协议和1883年《百慕大有限合伙企业法》都没有明确规定，如果有限合伙企业

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合伙人将因BPY普通合伙人的任何过错而失去有限责任。虽然这确实排除了有限合伙人寻求法律追索的可能性，但我们不知道百慕大判例法中有任何此类主张的先例。

没有管理或控制；有限的投票

 

本公司的有限合伙人不得参与管理或控制本公司的活动和事务，无权为本公司行事或约束本公司，也无权参与或干预本公司的经营或管理。有限合伙人无权就与我们公司有关的事项投票，尽管有限责任公司单位的持有人有权同意与我们有限合伙协议的某些修订有关的某些事项，以及与BPY普通合伙人退出有关的某些事项，如下所述。每个有限责任合伙单位的持有人有权就任何有限责任合伙单位持有人的任何批准而投一票。

优先股持有人一般没有投票权(除非法律另有规定，且优先股持有人作为一个类别的会议，以及优先股系列1、系列2和系列3的所有持有人分别作为系列的会议除外)。然而，我们不得对我们的有限合伙协议采取对优先股作为一个类别(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3，每个作为一个系列)的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响的修正案，除非此类修订(I)经优先股持有人签署的决议批准(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3、优先股每个作为一个系列)拥有不少于作为一个类别的优选单位(或作为系列的优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、系列2和/或优选单位)的百分比，以在优选单位的持有人的会议上授权在作为类别(或优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、每个作为系列)的会议上采取该行动或(Ii)在为此目的而正式召开的优先股类别(或优先股系列1、优先股系列2及/或优先股系列3)持有人会议上，以至少662/3%的赞成票通过，而在该会议上，持有最少331/3%的未偿还优先股股作为类别(或优先股系列1、优先股系列、系列2及/或优先股系列3、每一个都作为一个系列)存在或由代理代表。

此外，除非吾等已获得至少662/3%未偿还优先股持有人的赞成票或同意，并与任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的其他平价证券持有人一起投票，否则吾等不得(I)在优先单位的累积分派或任何平价证券拖欠的情况下向优先单位创设或发行任何平价证券，或(Ii)向优先单位创设或发行任何优先证券。

除了我们的有限合伙协议规定的权利外，有限合伙人还对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要他们批准的任何其他事项拥有同意权。每个单位的持有者有权在任何单位持有人的任何批准的目的下投一票。

会议

 

BPY普通合伙人可以在加拿大境外由BPY普通合伙人决定的时间和地点召开有限合伙人特别会议，日期不少于会议通知寄送后10天，也不超过60天。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在BPY普通合伙人确定的日期(不能早于会议前10天，也不能超过60天)的记录持有人才有权收到任何会议的通知。

 

书面同意只能由BPY普通合伙人或代表BPY普通合伙人征求。任何此类征求同意书可以规定，任何书面同意必须在BPY普通合伙人指定的不少于20天的时间内返还给我公司。

 

为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，BPY普通合伙人可设定一个记录日期，该日期可以不早于记录持有人以书面形式要求BPY普通合伙人提供此类同意的日期之前10天至60天。只有那些在BPY普通合伙人确定的记录日期拥有合伙权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

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修改我们的有限合伙协议

 

对我们的有限合伙协议的修改只能由BPY普通合伙人提出或在其同意下提出。除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，要采用拟议修正案，BPY普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未完成单位的批准，可以通过有限合伙人会议审议和表决拟议修正案的方式，也可以通过书面批准的方式。

尽管有上述规定，除法律要求的任何其他批准外，我们不得对我们的有限合伙协议采取对优先股作为一个类别(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3，每个作为一个系列)的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响的修正案，除非此类修订(I)经优先股持有人签署的决议批准(或优先股、系列1、优先股、系列2和/或优先股、系列3、每个作为一个系列)拥有不少于作为一个类别的优选单位(或作为系列的优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、系列2和/或优选单位)的百分比，以在优选单位的持有人的会议上授权在作为类别(或优选单位、系列1、优选单位、系列2和/或优选单位、系列3、每个作为系列)的会议上采取该行动或(Ii)在为此目的而正式召开的优先股类别(或优先股系列1、优先股系列2及/或优先股系列3)持有人会议上，以至少662/3%的赞成票通过，而在该会议上，持有最少331/3%的未偿还优先股股作为类别(或优先股系列1、优先股系列、系列2及/或优先股系列3、每一个都作为一个系列)存在或由代理代表。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

 

1)未经任何有限责任合伙人同意而扩大其义务，但如任何修订会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权有重大不利影响，则可获受影响的该类别或类别的合伙权益中至少过半数批准；或

2)

 

我们的有限合伙协议中防止具有上文第(1)款和第(2)款所述效果的修改的条款，可以在至少90%的未完成单位的持有人批准后进行修改。

无有限合伙人批准

 

在符合适用法律的情况下，BPY普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修改，以反映：

 

1)

2)根据我们的有限合伙协议接纳、替换或退出合伙人；

3)BPY普通合伙人认定的变更是合理的、必要的或适当的，以使我公司符合或继续根据百慕大法律获得本公司作为豁免有限合伙企业的资格，或根据任何司法管辖区的法律有限合伙人承担有限责任的合伙企业，或BPY普通合伙人认为是必要或可取的变更，以确保本公司不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为实体纳税；

4)BPY普通合伙人认为必要或适当的修正案，以解决税收法规、立法或解释中的某些变化；

5)我们的律师认为，为了防止我们的公司或BPY普通合伙人或其董事或高级管理人员以任何方式受到其他司法管辖区《投资公司法》或类似立法的规定，该修正案是必要的；

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6)BPY普通合伙人凭其完全酌情决定权确定为设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权所必需或适当的修正案；

7)在我们的有限合伙协议中明确允许由BPY普通合伙人单独行事的任何修改；

8)BPY普通合伙人自行决定必要或适当的任何修订，以反映和说明我们公司成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，这是我们的有限合伙协议所允许的；

9)本公司会计年度的变动及相关变动；或

10)与上文第(1)款至第(9)款所述事项基本相似的任何其他修正案。

 

此外，BPY普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修改，但这些修改由BPY普通合伙人自行决定：

 

1)不得在任何实质性方面对被视为整体的有限责任合伙人(包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益)产生不利影响；

2)为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则，是必要或适当的；

3)是必要或适当的，以促进我们的单位的交易，或遵守我们的单位正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求；

4)对于BPY普通合伙人根据我们的有限合伙协议的规定对我们的单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或

5)是为了实现我们的有限合伙协议的条款的意图，或者是我们的有限合伙协议所预期的。

 

律师的意见和有限合伙人的批准

 

BPY普通合伙人将不需要征求律师的意见，即如果修改不会导致有限合伙人的有限责任损失，如果上述修改之一-没有有限合伙人批准“应该会发生的。未经我们至少90%的单位持有人批准，我们对有限合伙协议的任何其他修改都不会生效，除非我公司获得律师的意见，大意是：(I)修改不会导致我公司被视为一个协会，作为一个公司征税，或以其他方式作为一个实体征税(前提是为了美国税收目的，BPY普通合伙人没有做出下述选择)-选举将被视为公司“)，或(Ii)影响本公司任何有限合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》承担的有限责任。

除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的合伙权益中至少大部分未清偿合伙权益的持有人批准。

 

此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票，其尚未完成的表决权单位总和不低于寻求降低的表决权要求。

出售或以其他方式处置资产

 

我们的有限合伙协议一般禁止BPY普通合伙人在没有持有我们LP单位至少66%和2/3%投票权的人的事先批准的情况下，导致我们的公司在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。然而，BPY普通合伙人可自行决定抵押、质押、质押或授予全部或实质上的担保权益

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未经批准，我们的所有资产(包括为不是我们公司或我们公司子公司的人的利益)。BPY普通合伙人还可以在未经批准的情况下，根据止赎或这些产权负担的其他变现，强制出售我们的任何或所有资产，从而出售我们的全部或几乎所有资产。

选举须视为法团

 

如果BPY普通合伙人自行决定，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合我们公司的最佳利益，则BPY普通合伙人可以选择将我们的公司视为协会或上市合伙企业，就美国联邦(和适用的州)所得税而言，应按公司纳税。

终止及解散

 

本公司将在下列情况发生时终止：(I)本公司所有资产已由本公司处置或以其他方式变现，且该等处置或变现的收益已分配给合作伙伴的日期；(Ii)BPY普通合伙人经其大多数独立董事特别批准后送达的通知，其认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效将使本公司的继续经营非法或不可行；以及(Iii)如果根据投资公司法或其他司法管辖区的类似立法，本公司必须根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”，则在BPY普通合伙人的选举中。

 

我们的合伙关系将在BPY普通合伙人退出作为我们合伙企业的普通合伙人时解散(除非继任实体如以下句子所述成为普通合伙人，或者退出是按照我们的有限合伙协议的规定进行的，这些条款如下所述“-BPY普通合伙人的退出”)或任何有司法管辖权的法院作出司法解散我们合伙企业的法令或命令将BPY普通合伙人清盘或清盘而不指定继承人的日期，符合我们有限合伙协议的规定，如下所述“-BPY普通合伙人的退出”。如果在解散之日起30天内(如果没有向百慕大金融管理局提交解散通知)，继任普通合伙人签署转让契据，新普通合伙人承担普通合伙人的权利和义务，则我们的合伙企业将重新组建并继续经营，不解散，但前提是我们的合伙企业收到律师的意见，即新普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人有限责任的丧失。

 

收益的清算和分配

 

本公司解散后，除非本公司继续作为一家新的有限合伙企业，否则获授权清盘本公司事务的清盘人将行使清盘人认为必要或适当的BPY普通合伙人的所有权力，首先清算本公司的资产并运用清盘所得收益，按照我们的有限合伙协议和法律规定清偿本公司的债务，其次根据该等优先股的条款向持有人偿还任何优先股，然后根据清盘人选择的记录日期的合伙权益的百分比按比例持有LP单位的合伙人。如果清算人认为立即出售或分配我们公司的全部或部分资产不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，清算人可以将我们的资产推迟一段合理的时间进行清算，或将资产以实物形式分配给合伙人。

BPY普通合伙人的退出

BPY普通合伙人可以在没有事先获得我们单位持有人批准的情况下，以普通合伙人的身份退出，向其他合伙人发出书面通知，并且这种退出不会违反我们的有限合伙协议。

 

*普通合伙人退出后，我们至少多数有限责任合伙单位的持有人可选择该退出普通合伙人的继任者。如果没有选择继任者，或选择了继任者，但无法获得关于有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)的律师意见，我们的公司将被解散、清盘和清算。看见“--终止和解散”上面。

 

在普通合伙人退出的情况下，如果这种退出将违反我们的有限合伙协议，继任普通合伙人将有权以相当于其公平市场价值的现金支付购买离开普通合伙人的普通合伙人的普通合伙权益。在普通合伙人退出的所有其他情况下，退出的普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人购买普通合伙企业。

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离开的普通合伙人的利息，现金支付等于其公允市场价值。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果在普通合伙人离职后30天内没有达成协议，由离职普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人在普通合伙人离职后45天内不能就一名专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的一名专家确定公平的市场价值。

 

如果离职普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离职普通合伙人的普通合伙权益将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对这些权益的估值自动转换为单位。

普通合伙权益的转让

 

BPY普通合伙人可以转让其全部或任何部分普通合伙权益，而无需事先获得我们的单位持有人的批准。作为此次转让的一项条件，受让人必须：(I)必须是财产合伙企业普通合伙人的联营公司(否则转让必须与将财产合伙企业的普通合伙单位转让给受让人的联营公司同时进行)；(Ii)同意承担受让人已继承其权益的必和必拓普通合伙人的权利和义务；(Iii)同意承担我们有限合伙协议的条款并受其约束；以及(Iv)就有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似法律)提供律师意见。一般合伙权益的任何转让须事先通知百慕大相关监管当局并获其批准。在任何时候，BPY普通合伙人的成员可以出售或转让其在BPY普通合伙人的全部或部分股份，而无需我们的单位持有人的批准。

 

合作伙伴名称

 

如果BPY普通合伙人不再是我们合伙企业的普通合伙人，而我们的新普通合伙人不是Brookfield的附属公司，根据我们的有限合伙协议，我们的公司将被要求将我们的名称更改为不包括“Brookfield”的名称，并且不能以任何方式与该名称混淆。我们的有限合伙协议明确规定，即使BPY普通合伙人可能已不再是我们合伙企业的普通合伙人，该义务仍可由BPY普通合伙人强制执行和免除。

与利害关系人的交易

 

BPY普通合伙人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工和股东，我们称之为“利害关系方”，可能成为有限合伙人或在有限合伙人中拥有实益权益，并可能持有、处置或以其他方式处理我们的单位，拥有的权利与如果BPY普通合伙人不是我们有限合伙协议的一方时相同。利害关系方不会就任何此类交易或与任何此类交易相关的任何利润或利益向其他利害关系方或本公司、本公司的合作伙伴或任何其他人士负责。

 

我们的有限合伙协议允许利害关系方向我公司、物业合伙公司、任何控股实体、任何经营实体或我公司设立的任何其他控股实体出售投资、购买资产、授予资产并与其订立任何合同、安排或交易，并可能在任何此类合同、交易或安排中拥有权益，并且无需就任何此类合同、交易或安排或由此产生的任何利益或利润向我公司、物业合伙公司、任何控股实体、任何经营实体或任何其他控股实体或任何其他人负责。仅限于有关各方之间的关系，但须遵守必和必拓普通合伙人的章程。

 

BPY普通合伙人的外部活动；利益冲突

 

根据我们的有限合伙协议，BPY普通合伙人必须将作为我们合伙企业普通合伙人的活动作为其唯一活动。BPY普通合伙人不得从事任何业务或活动，或招致或担保任何债务或债务，除非与其作为普通合伙人的履行有关或附带，或招致、担保、收购、拥有或处置财产合伙企业、控股实体或本公司设立的任何其他控股实体的债务或股权证券。

 

我们的有限合伙协议规定，有权获得我公司赔偿的每个人(BPY普通合伙人除外)，如下所述“-赔偿；责任限制”，将有权

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从事各类业务及其他牟利活动，以及从事及拥有任何类型或各类业务企业的权益，不论是否：(I)该等业务及活动与吾等的活动相似；或(Ii)该等业务及活动直接与BPY普通合伙人、吾等的公司、物业合伙企业、任何控股实体、任何营运实体或吾等成立的任何其他控股实体直接竞争或对彼等不利或排挤。此类商业利益、活动和参与将被视为不违反我们的有限合伙协议，或法律或股权规定或暗示的任何责任，包括对比亚迪普通合伙人、我们公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体和我们(或他们各自的任何投资者)建立的任何其他控股实体的债务，并且不被视为违反比亚迪普通合伙人的受信责任或任何类型的比亚比普通合伙人的任何其他义务。BPY普通合伙人、本公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体、由我们设立的任何其他控股实体或任何其他人，不得因我们的有限合伙协议或由此或以其他方式建立的我们的合伙关系而在任何人的任何商业活动中享有任何权利，这些人有权获得本公司在下述条款下所述的赔偿“-赔偿；责任限制”.

 

根据我们的有限合伙协议，或由于法律或衡平法规定或暗示的任何义务(包括受托责任)，BPY普通合伙人和前述其他受保障人士没有义务向我们的公司、我们的单位持有人、财产合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们公司建立的任何其他控股实体提供业务或投资机会。这些规定不影响受保障人向本公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体或本公司根据此等人士之间的任何书面协议设立的任何其他控股实体提供业务或投资机会的任何义务。

 

BPY普通合伙人的独立董事不时批准的任何利益冲突和利益冲突考虑将被视为得到所有合伙人的批准。见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-利益冲突”。 

赔偿；赔偿责任的限制

 

根据我们的有限合伙协议，我们的公司必须在法律允许的最大程度上赔偿BPY普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在财产合伙管理机构任职的任何人、控股实体、运营实体或本公司设立的任何其他控股实体的任何人，以及BPY普通合伙人指定为受补偿人的任何其他人，在每种情况下，都必须赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解及其他因受保障人士与吾等的投资及活动有关或因持有该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的其他款项，但如该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支经确定是由受保障人士的恶意、欺诈或故意的不当行为所致，或如属刑事事宜，则为受保障人士明知是违法的行为。此外，根据我们的有限合伙协议：(I)此等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中，受保障人士知道其行为是非法的；及(Ii)经BPY普通合伙人的独立董事批准的任何事项，均不会违反我们的有限合伙协议或法律或衡平法规定或暗示的任何职责，包括受托责任。我们的有限合伙协议要求我们垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直到确定该受保障人无权获得赔偿为止。

帐户、报告和其他信息

 

根据我们的有限合伙协议，在适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的时间内，BPY普通合伙人必须按照IFRS或不时确定的其他适当会计原则编制财务报表，并在BPY普通合伙人自行决定的日期公开本公司的财务报表以及编制财务报表时使用的会计政策声明、适用法律和法规可能要求的信息以及BPY普通合伙人认为适当的信息。我们公司的年度财务报表必须由具有国际地位的独立会计师事务所审计。我们公司的季度财务报表可能未经审计，并将在适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的时间内向公众公布。

 

BPY普通合伙人还必须做出商业上合理的努力，每年编制一份附表K-1(或同等内容)，并将其发送给我们合伙企业的有限合伙人。BPY普通合伙人将在合理的情况下

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如有可能，准备并发送我们合伙企业的非美国有限合伙人为美国联邦所得税申报目的所需的信息。BPY普通合伙人还将以商业上合理的努力，为加拿大联邦所得税目的提供我们合伙企业的有限合伙人所需的信息。

 

适用法律；服从司法管辖权

 

我们的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。根据我们的有限合伙协议，在因我们的有限合伙协议引起或与我们的有限合伙协议有关的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼中，我们公司的每个合作伙伴(被禁止服从特定司法管辖区管辖的政府实体除外)将接受百慕大任何法院的非专属管辖权。每一合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖权或其任何法律程序的豁免权，并在法律允许的最充分范围内放弃任何关于不方便的场所、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何对合伙人不利的最终判决将是决定性的，对合伙人具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在合伙人所受或可能受其约束的任何其他司法管辖区的法院强制执行。上述司法管辖和豁免在本公司解散、清算、清盘和终止后仍然有效。

 

单位的转让

 

我们不需要承认我们的单位的任何转让，直到我们的单位为转让登记而交出的证明文件(如果有)为止。受让单位的每一位人士(包括任何代名人或代他人取得该单位的代理人或代表)，将根据我们的有限合伙协议的条款，作为受让单位的合伙人加入我们的合伙企业。我们单位的任何转让都不会使受让人有权分享我公司的利润和亏损，接受分配，接受收入、收益、损失、扣除或信用的分配或任何类似项目，或转让人有权享有的任何其他权利，直到受让人成为我们有限合伙协议的合伙人和一方为止。

根据我们的有限合伙协议接受转让的单位，每个受让人将被视为拥有：

 

•执行我们的有限合伙协议，并受其中条款的约束；

•授予BPY普通合伙人或我们公司的清盘人及其任何高级人员不可撤销的授权书，以作为该合伙人的代理人和事实上的代理人，在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录：(I)在百慕大和在我公司可以进行活动和事务或拥有财产的所有司法管辖区内，签署与本公司作为豁免有限合伙(或有限合伙人有限责任合伙)的存在或资格有关的所有证书、文件和其他文书；对我们的有限合伙协议的任何修订、变更、修改或重述，符合我们有限合伙协议的要求；我们公司的解散和清算；我们合伙的任何合伙人的加入或退出或我们合伙的任何合伙人的任何出资；我公司任何类别或系列单位或其他合伙权益的权利、优惠和特权的确定；以及代表我们的合伙或合伙人与任何有限合伙人或普通合伙人进行的任何税务选择；及(Ii)在符合本公司有限合伙协议规定的情况下，由BPY普通合伙人或本公司的清算人全权酌情决定所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准本公司合伙人作出或给予或符合本公司有限合伙协议的条款或意图的任何具投票权的同意、批准、协议或其他行动；

•作出了我们的有限合伙协议中包含的同意和放弃；以及

•批准并确认根据我们的有限合伙协议代表我们公司签订的所有合同、协议、转让和文书，包括授予我们公司资产的任何抵押或担保权益，以及承担与我们公司事务相关的任何债务。

 

转让任何单位和接纳任何新合伙人加入我们的合伙企业，都不会构成对我们有限合伙协议的任何修改。

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财产合伙有限合伙协议说明

 

以下是对财产合伙有限合伙协议的实质性条款的说明。阁下并非物业合伙公司的有限合伙人，在其有限合伙协议下并无任何权利。然而，我公司是物业合伙的管理普通合伙人，并负责物业合伙的管理和控制。

 

由于吾等透过物业合伙公司及控股实体进行业务，而吾等于物业合伙公司的有限合伙协议中有关合伙权益的权利受物业合伙公司的有限合伙协议的条款所规限，故我们已包括我们认为是物业合伙有限合伙协议中最重要的条款的摘要。由于本说明仅是协议条款的摘要，您应该阅读财产合伙公司的有限合伙协议。该协议的电子版本可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Www.sec.gov在我们的SEDAR+个人资料中 Www.sedarplus.ca并可供我们的单位持有人使用，如第10.C项所述。“其他信息-材料合同”和第10.H项。“其他信息-所展示的文件”。

形成和持续时间

 

财产合伙是根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。财产合伙将永久存在，并将作为有限责任合伙继续存在，除非我们的合伙关系根据其有限合伙协议终止或解散。

管理

根据法律规定，物业合伙的有限合伙协议规定，物业合伙的管理和控制由其执行普通合伙人我公司进行。

 

性质和宗旨

 

根据其有限合伙协议，财产合伙的目的是：收购和持有控股实体的权益，并在获得本公司批准的情况下，收购和持有任何其他实体的权益；从事与财产合伙在该等实体的权益资本化和融资有关的任何活动；以及从事前述附带或促进的、经本公司批准的任何其他活动，以及根据《1883年百慕大有限合伙企业法》、《1992年百慕大豁免合伙企业法》和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业合法进行的任何活动。

单位

截至本公告日期，物业合伙拥有六类单位：赎回-交换单位、特殊有限责任公司单位、管理普通合伙人单位、物业合伙优先单位、物业合伙优先单位、高级私人合伙单位及有限责任公司单位。

任何类别的财产合伙单位的持有人无权提取或退还其单位的出资额，但如有的话，根据财产合伙的有限合伙协议向该等持有人作出分配，或在财产合伙按下述规定解散时，则不在此限“--解散”或适用法律另有要求。财产合伙单位的持有人无权就与财产合伙有关的事项投票，但下述条款所述者除外“--没有管理或控制”。除财产合伙有限责任合伙协议明文规定及任何财产合伙优先股未清偿单位的条款另有规定外，财产合伙单位的持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面，将不会优先于财产合伙单位的任何其他持有人。财产合伙优先股优先于财产合伙其他单位，在财产合伙清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在支付分配和分配资产方面优先于其他单位。在财产合伙企业清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在支付分配和分配资产方面，每一系列财产合伙优先股与其他所有财产合伙优先股的排名相同。

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除物业合伙首选单位外，物业合伙的有限合伙协议对物业合伙单位的拥有权并无任何限制。财产合伙企业的单位没有面值或其他规定的价值。

所有尚未发行的赎回交换单位及特别有限合伙人单位均由Brookfield的若干附属公司持有，而所有尚未发行的管理普通合伙人单位、物业合伙优先股、系列5、系列6及系列7均由本公司持有。所有优秀的A类优先股，系列2和3由A类优先股持有人持有。Brookfield于2021年12月30日从A类优先股持有人手中收购了所有未完成的A类优先股，系列1，随后被注销。所有尚未发行的行政及税务部门均由GGP的某些雇员及前雇员持有，这些单位是在收购GGP时获发的。所有优秀的FV LTIP单位都由我们和Brookfield的现任和前任雇员和官员持有。

发行额外的合伙权益

*在财产合伙优先股持有人有权批准发行优先于财产合伙优先股的额外合伙权益的情况下，在财产合伙清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，财产合伙可发行额外的合伙权益(包括管理普通合伙人单位、财产合伙优先股、特别合伙单位、赎回交换单位和FV LTIP单位)，以及新的合伙权益类别和期权、权利、与该等权益有关的认股权证及增值权)，用于任何合伙目的，在本公司决定的任何时间及条款及条件下，而无须任何有限合伙人的批准。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，其名称、优先次序、权利、权力和责任(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)由本公司自行决定，所有这些都不需要我们的单位持有人的批准。

赎回-交换机制

 

在任何时候，赎回交换单位的持有人有权要求物业合伙公司赎回全部或部分赎回交换单位以换取现金，但本公司有权收购下文所述的有限责任合伙单位的权益。任何该等持有人均可向物业合伙公司及本公司递交赎回通知，以行使赎回权利。

发出赎回通知的赎回交换单位持有人将于赎回兑换日收到(A)相当于本公司厘定的其中一份LP单位市值乘以赎回LP单位数目的现金，或(B)该持有人与物业合伙协议的其他金额的现金，以换取本公司的LP单位。于收到赎回通知后，本公司将有权自行决定以一对一方式收购所有(但不少于全部)赠予物业合伙的赎回交换单位，以换取本公司的有限责任公司单位。赎回时，持有人收取有关赎回兑换单位的分派的权利将终止。

任何赎回通知所指明的换货日期，不得早于物业合伙及本公司收到赎回通知之日起计五个营业日或二十个营业日。在适用的赎回换货日期之前的任何时间，任何递交赎回通知的赎回兑换单位持有人均有权撤回该赎回通知。

A类首选单位

 

A类优先股于二零一四年十二月四日向A类优先股持有人发行，分三批发行，每批6亿元(合共18亿元)，平均股息率为6.5%，年期分别为七年、十年及十二年。此外，持有A类优先股的持有人有权在下列任何季度获得额外分派或超额分派：(I)在我们的有限责任合伙单位的交易所数目上申报的总分派及(Ii)就兑换数目的赎回-交易所单位除以兑换比率而支付的总分派，超过持有人有权在该季度收取的基本分派。根据A类优先股的条款，除非物业合伙已向A类优先股持有人支付或亦向A类优先股持有人支付任何拖欠股息，否则物业合伙不得宣布或派发股息予其管理普通合伙人单位或赎回交换单位，或购回该等单位。第一批A类优先股已于2021年12月赎回。

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关于A类优先股的发行，本公司同意担保财产合伙公司有义务在财产合伙公司清算、解散或清盘时支付相当于每个A类优先股单位发行价的清算金额，以及所有应计和未支付的股息。平价通行证本公司就本公司不时发出的任何优先股承担的所有义务，以及本公司就本公司不时发出的所有其他非优先合伙单位而承担的所有义务。

本公司已与A类优先股持有人就发行A类优先股订立投资者协议。根据投资者协议，A类优先股持有人亦有权指定一名人士加入BPY普通合伙人的董事会，只要A类优先股持有人在本公司持有的合计有限合伙权益至少占我们已发行及已发行LP单位的5%(按完全摊薄基准计算)。这些个人必须符合纳斯达克和多伦多证交所确立的独立标准，并得到董事会的合理接受。此外，除非符合投资者协议，否则A类优先股持有人无权转让A类优先股。投资者协议项下的权利只能转让给A类优先股持有人的关联公司。

优先单位交换机制

 

甲类优先股最初可由A类优先股持有人选择更换为有限责任公司单位，价格为每单位26.00美元。私有化后，A类优先股可根据交换当日的对价价值兑换为现金，现金等同于私有化时应收到的对价(现金、BN和BAM股票以及新的有限责任公司优先股的组合)。我们还可以选择交付实际对价(现金、BN和BAM股票以及新LP优先股的组合)。

政务主任及土地及工业投资署单位

根据Brookfield Property Partners BPY单位期权计划(GGP)完成对GGP的收购，向GGP的某些雇员和前雇员授予了AO LTIP单位。该等授权书的归属条款乃根据与GGP收购事项有关而被取消的原有GGP授权书所附的归属条款而订立，并已归属所有行政总监LTIP单位。每个AO LTIP单位将在收购GGP后十年内到期。AO LTIP单位有权获得如下所述的财产合伙企业的分配。AO LTIP单位可根据持有人的选择，根据自完成GGP收购至转换时我们单位的价值增加，转换为该数目的赎回-交换单位。

FV LTIP单位

FV LTIP单位可根据Brookfield Property L.P.FV LTIP单位计划不时授予。除有关授出协议另有规定外，FV LTIP单位将于五年内以奖励形式全数归属FV LTIP单位以代替现金红利或归属20%，但须继续服务。已归属和未归属的FV LTIP单位均有权获得如下所述的财产合伙企业的分配。若相关FV LTIP单位不归属，则未归属的FV LTIP单位的分配须按该等未归属的FV LTIP单位收到的分派价值的50%予以追回。已归属、“已登记”并持有至少两年的FV LTIP单位可由持有人选择赎回(I)同等数量的LP单位，或(Ii)基于计划管理人根据IFRS根据FV LTIP单位计划的条款真诚计算的BPY资产净值确定的LP单位价值的等值现金。我们公司可以选择交付现金或股票。FV LTIP单位的持有人不能转让其FV LTIP单位的全部或任何部分，除非权利可在持有人死亡时转移给受益人或法定代表人，或经计划管理人明确批准。

分配

 

根据物业合伙优先股系列的条款，物业合伙优先股持有人有权获得累积优先现金分派，本公司将全权酌情决定由物业合伙优先股分派现金。物业合伙优先股系列5、6和7的持有者将有权分别获得与BPY优先股系列1、2和3持有者相同的分配。然而，如果财产合伙公司手头没有足够的现金进行分配、分配会使财产合伙公司破产，或者如果我们公司认为分配将或可能会使财产合伙公司没有足够的资金进行分配，本公司将不被允许进行分配。

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履行任何未来或或有债务，否则分配将违反1883年《百慕大有限合伙企业法》。为了提高确定性，财产合伙企业或一个或多个控股实体可以(但没有义务)借入资金，以获得足够的现金进行分配。

 

•首先，将所有可用现金的100%支付给我们的公司，直到我们的公司分配到相当于我们正确发生的季度的费用和支出的金额为止；

•第二，但仅在没有未偿还的财产合伙优先股的情况下，在前几个季度就赎回-交换单位进行的分配(如下一段所述)，按照所有赎回-交换单位持有人各自的百分比权益(仅使用赎回-交换单位计算)(该分配将被视为已根据下面的规定进行)的比例，100%分配给所有赎回-交换单位持有人；

•第三，物业合伙优先股持有人当时剩余的任何可用现金的100%，按其各自持有的物业合伙优先股的相对百分比(参考每个该等持有人持有的物业合伙优先股的发行价格相对于所有未偿还物业合伙优先股的发行价格的合计价值而厘定)，直至物业合伙优先股持有人根据物业合伙优先股条款有权获得当时未偿还的所有优先分派(包括任何超额分派及先前期间任何未清偿的应计及未付优先分派)的款额，已就该季度内尚未分派的每个物业合伙优先股分配；

•第四，在财产合伙优先股未偿还的任何时候，根据赎回-交换单位持有人各自的百分比权益(仅使用赎回-交换单位计算)(该分配将被视为已根据以下规定进行)，将当时剩余的任何可用现金100%按比例分配给赎回-交换单位持有人(该分配将被视为已根据以下规定进行)根据上文第三项规定递延的所有前几个季度的金额；以及

•第五，物业合伙的合伙权益的拥有人(物业合伙优先单位的拥有人除外)当时剩余的任何可用现金的100%按比例分配给他们的百分比权益(物业合伙优先单位的任何持有人的百分比权益应为零)。

尽管有上述规定，物业合伙公司的LTIP单位按其指定的部分百分比权益参与分配，犹如其为FV LTIP单位一样。

 

如在物业合伙解散前，除物业合伙优先股尚未清偿外，任何季度的可用现金不足以按其百分率向所有物业合伙权益的拥有人支付分派，则本公司可选择首先就本公司持有的管理普通合伙人单位按当时的现有水平向本公司支付分派，然后在实际可行的范围内支付给赎回交换单位的持有人，并将在未来几个季度以上述可用现金支付任何该等不足之数。

 

如果在财产合伙解散前，并在任何财产合伙优先股条款的规限下，本公司完全酌情认为(I)可归因于财产合伙资产的出售或其他处置，以及(Ii)未收回资本的代表，则该等可用现金将按合伙人所持有的物业合伙权益(物业合伙优先单位除外)的未收回资本按比例分配(X)予物业合伙企业的合伙人(物业合伙优先股单位持有人除外)，直至每项该等合伙权益的未收回资本等于零为止；及(Y)分配予FV LTIP单位持有人的金额为每FV LTIP单位的金额相等于根据FV LTIP单位计划厘定的赎回金额。此后，财产合伙公司可用现金的分配(以解散前的范围为限)将按照常规分配瀑布进行。

一旦发生导致财产合伙解散的事件，财产合伙的所有现金和财产将被分配如下：(1)只要该现金和/或财产可归因于在解散事件之前发生的变现事件，

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现金和/或财产将根据适用于未收回资本的常规分配瀑布和/或分配瀑布进行分配；(Ii)只有在没有未偿还的财产合伙优先股的情况下，先前就赎回交换单位递延且以前未追回的分配总额；和(Iii)所有其他现金和/或财产将按以下方式分配：

 

•第一，100%给我公司，直到我公司收到一笔相当于以下金额的超额款项：(I)财产合伙期间我们的支出和发生的费用；(Ii)我公司在财产合伙期间根据第一级定期分配瀑布收到的分配总额；

•其次，100%给予财产合伙优先股持有人，按其各自持有的财产合伙优先股的相对百分比(参考每个该等持有人持有的财产合伙优先股的发行价格相对于所有未偿还财产合伙优先股的发行价格的总和而确定)，直至相等于财产合伙优先股持有人在解散、清算、根据财产合伙优先股条款对财产合伙企业的清盘或清盘当时未清偿的财产合伙企业优先股(包括以前各期间的任何未清偿应计和未支付的优先分派)已分配给每个未清偿的财产合伙优先股；

•第三，如有物业合伙优先股未清偿，相当于物业合伙当时持有的现金或财产的金额，可归因于在解散事件之前发生的变现事件，而本公司已全权酌情认为(I)归因于出售或以其他方式处置物业合伙的资产，及(Ii)代表未收回的资本，须按合伙人所持有的财产合伙权益(财产合伙优先单位除外)的未收回资本比例，分配予财产合伙的合伙人(财产合伙优先股持有人除外)，直至每项该等合伙权益的未收回资本等于零为止，犹如该项分配是在解散前作出的分配一样；

•第四，如果有未偿还的财产合伙优先股，赎回-交换单位的持有人按其各自的百分比权益(将仅使用赎回-交换单位计算)按比例分配先前递延和先前未收回的分派总额；

•第五，物业合伙的合伙人(物业合伙优先股持有人除外)，按其在物业合伙中未收回的资本数额的比例，获100%支付；及

•第六，物业合伙的合伙权益的拥有人(物业合伙优先股持有人除外)100%按其百分比权益比例(物业合伙优先股持有人的百分比权益为零)。

*尽管有上述规定，AO LTIP单位将参与分配，就像在此类分配之日已根据其条款转换为FV LTIP单位一样。

此外，每名合伙人的百分比权益由该合伙人不时持有的所有未偿还合伙权益(物业合伙优先股除外)的相对部分厘定，并根据物业合伙的额外合伙权益的发行而调整及反映。此外，吾等每项合伙权益的未归还资本，以及上述若干分派门槛可根据物业合伙的有限合伙协议的条款作出调整，以确保以下各项的经济权利及权利一致：(I)先前尚未清偿的物业合伙权益；及(Ii)其后发行的物业合伙的合伙权益。

 

没有管理或控制

 

财产合伙的有限责任合伙人不得参与管理或控制财产合伙的活动和事务，无权为财产合伙行事或对财产合伙具有约束力，也无权参与或干预财产合伙的经营或管理。有限责任合伙人无权就与财产合伙有关的事项投票，尽管单位持有人有权同意下述条款中所述的某些事项, “-律师的意见和有限合伙人的批准“，以及“-管理普通合伙人的退出”只有在持有下述财产合伙的未清偿单位的百分比的持有人同意下，方可生效。出于以下目的

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如需物业合伙单位持有人批准，如赎回-交换单位持有人有权投票，则他们每持有一个单位将有权投一票，但最高票数不得超过当时已发行及尚未发行的所有物业合伙单位总投票权的49%。每个单位的持有者有权在任何单位持有人的任何批准的目的下投一票。

 

会议

 

本公司可于会议通知寄出后不少于10天或不超过60天的日期，在加拿大以外的时间及地点召开财产合伙有限合伙人特别会议。有限合伙人的特别会议也可以由拥有拟召开会议的一个或多个类别的50%或更多未偿还合伙权益的有限合伙人召开。为此，我们未偿还的合伙权益不包括我们公司或Brookfield拥有的合伙权益。只有在本公司设定的日期(不得少于会议前10天或超过60天)的记录持有人才有权获得任何会议的通知。

除物业合伙优先股持有人的会议或其一系列持有人的会议外，物业合伙优先股持有人无权收到通知、出席任何物业合伙单位持有人会议或于任何会议上投票。

《财产合伙有限合伙协议》修正案

 

对财产合伙有限合伙协议的修改只能由本公司提出或经本公司同意。除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，如要采纳拟议修正案，本公司必须寻求大多数财产合伙企业未完成单位的批准，以有限合伙人会议的方式审议和表决拟议修正案，或以书面批准的方式批准修正案。为此，赎回-交换单位将不会构成一个单独的类别，并将与财产合伙的其他尚未完成的有限合伙单位一起投票。

 

就任何需要物业合伙单位持有人批准的目的而言，如果赎回-交换单位持有人有权投票，他们将有权在每个持有的单位中投一票，但最高票数不得超过当时已发行及尚未发行的所有物业合伙单位总投票权的49%。

此外，除法律规定的任何其他批准外，物业合伙优先股类别或系列(视乎适用而定)的大多数必须以会议方式批准所有对物业合伙优先股类别或适用系列附加的权利、特权、限制及条件的修订，以审议及表决拟议修正案或书面批准。

禁止的修订

 

不得对下列各项作出任何修订：

 

1)不得在未经财产合伙的任何有限责任合伙人同意的情况下扩大其义务，但任何对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠有重大不利影响的修订，可获受影响的该类别或类别的合伙权益的至少过半数批准；或

 

2)不得扩大或以任何方式限制物业合伙的任何行动或权利，或以任何方式减少物业合伙可分配、可偿还或以其他方式支付予物业合伙的执行普通合伙人或其任何联属公司的款项，而无须物业合伙的执行普通合伙人的同意，该等款项可由物业合伙全权酌情决定给予或不给予。

 

物业合伙的有限合伙协议中防止具有上文第(1)或(2)款所述效力的修订的条款，可在物业合伙至少90%的尚未完成的有限合伙单位的持有人批准后进行修订。

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无有限合伙人批准

 

在符合适用法律的情况下，我公司一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对财产合伙的有限合伙协议进行修改，以反映：

 

(一)变更财产合伙企业名称、注册机构所在地或者注册代理人；

(二)根据财产合伙有限合伙协议，对合伙人的入伙、替换、退伙、退伙进行管理；

3)对我公司认为合理、必要或适当的变更，以使物业合伙有资格或继续根据百慕大法律获得豁免有限合伙的资格，或根据任何司法管辖区的法律，有限合伙人负有有限责任的合伙，或我公司认为必要或可取的变更，以确保物业合伙不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为实体征税；

 

4)提出我公司认为必要或适当的修正案，以解决税收法规、立法或解释的某些变化；

5)提出一项律师认为必要的修正案，以防止财产合伙企业或我们公司或其董事或高级管理人员以任何方式受到其他司法管辖区《投资公司法》或类似立法的规定；

6)提出一项修正案，由我公司全权酌情决定，对于设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙权益有关的期权、权利、认股权证或增值权，是必要或适当的；

7)禁止财产合伙有限合伙协议中明确允许由我公司单独作出的任何修改；

8)删除我公司全权酌情决定为必要或适当的任何修订，以反映和说明财产合伙公司成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，这是财产合伙有限合伙协议另外允许的；

9)确认物业合伙企业会计年度的变动及相关变动；

10)禁止关于合伙人之间特定收入、收益、费用或亏损项目的计算或分配的任何修订，由我公司全权酌情决定，以：(I)遵守适用法律的要求；(Ii)反映合伙人在财产合伙中的利益；或(Iii)一致反映财产合伙企业根据财产合伙有限合伙协议的条款向合伙人作出的分配；

11)禁止我公司自行决定必要或适当的任何修正案，以处理影响或可能影响美国联邦所得税处理与我公司在财产合伙企业利润中的任何权益相关的任何分配或分配的任何法规、规则、法规、通知或公告；或

12)批准与上文第(1)至(11)款所述事项实质上类似的任何其他修正案。

 

此外，我公司可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对财产合伙的有限合伙协议进行修改，但该等修改由我公司自行决定：

 

1)不会在任何实质性方面对被视为整体的财产合伙有限责任合伙人(包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益)产生不利影响；

2)为了满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指导方针，这些规则是必要或适当的；

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(三)我公司根据财产合伙有限合伙协议的规定，对单位拆分或合并采取的任何行动是必要或适当的；或

4)投资者须履行本公司就分拆或财产合伙有限合伙协议条文的意图而提交的最终登记声明及招股说明书中所表达的意图，或财产合伙有限合伙协议以其他方式预期的意图。

 

律师的意见和有限合伙人的批准

 

本公司将不需要征求律师的意见，即如果上述其中一项修改符合下列条件，则修改不会导致有限合伙人承担有限责任损失“-没有有限合伙人批准”应该会发生。对财产合伙有限合伙协议的任何其他修订，只有在获得财产合伙至少90%的单位的批准或获得律师的意见后才能生效，其效果是：(I)修正案不会导致财产合伙被视为一个社团，作为一个公司征税，或以其他方式作为一个实体征税(前提是出于美国税收的目的，我公司没有做出下述选择“-选举被视为公司”)，或(Ii)影响财产合伙的任何有限合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》承担的有限责任。

 

除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的合伙权益中至少大部分未清偿合伙权益的持有人批准。

 

此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票，其尚未完成的表决权单位总和不低于寻求降低的表决权要求。

出售或以其他方式处置资产

 

物业合伙的有限合伙协议一般禁止本公司在未经物业合伙的大部分单位(物业合伙优先股除外)持有人事先批准的情况下，促使物业合伙在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置物业合伙的全部或几乎所有资产，包括代表物业合伙批准出售、交换或以其他方式处置物业合伙子公司的全部或几乎所有资产。然而，本公司可在未经批准的情况下，自行决定抵押、质押、质押或授予财产合伙的全部或几乎所有资产的担保权益(包括为财产合伙或财产合伙的附属公司以外的人士的利益)。本公司还可以在未经批准的情况下，根据止赎或对这些产权负担的其他变现，强制出售财产合伙公司的任何或所有资产，从而出售财产合伙公司的全部或几乎所有资产。

选举须视为法团

 

如果我公司认定继续作为合伙企业来缴纳美国联邦所得税不再符合该合伙企业的最佳利益，我公司可以选择将该合伙企业视为一个协会，或将其视为一个上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦(和适用的州)所得税方面纳税。

 

溶解

 

财产合伙公司将解散，其事务将在以下较早发生的情况下结束：(I)经BPY普通合伙人独立董事多数成员批准，我公司送达通知，认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效使财产合伙公司的继续是非法或不可行的；(Ii)如果我们公司决定，财产合伙公司必须根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”，则本公司当选；(Iii)本公司退出物业合伙的日期(除非继承实体成为物业合伙的执行普通合伙人，如下所述“-董事总经理普通合伙人的退出”)；(四)在任何有管辖权的法院作出财产合伙司法解散令或命令将我公司清盘或清盘而没有指定继承人的日期；；(四)在下述财产合伙有限合伙协议的规定下作出的日期“-管理普通合伙人的退出”(V)我公司决定处置或以其他方式处置的日期

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在单一交易或一系列交易中变现财产合伙的全部或几乎所有资产的收益。

 

如物业合伙公司于解散之日起30天内(及假若尚未向百慕达金融管理局提交有关物业合伙公司的解散通知)，继任管理普通合伙人签署转让契据，而根据该转让契据，新的管理普通合伙人将承担原执行普通合伙人的权利及义务，则物业合伙公司将会重组并继续经营，但前提是物业合伙公司必须收到大律师的意见，认为接纳新的执行普通合伙人并不会导致物业合伙公司的任何有限责任合伙人丧失有限责任。

管理普通合伙人的退出

 

本公司可在事先未经物业合伙单位持有人书面批准的情况下，退出物业合伙的执行普通合伙人身份，此退出并不构成违反有限合伙协议。

 

在本公司退出时，财产合伙公司至少有多数未清偿单位的持有人可以选择该退出的管理普通合伙人的继任者。如果没有选择继承人，或选择了继承人，但无法获得关于有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)的律师意见，财产合伙企业将被解散、清盘和清算。看见“-解散”上面。

 

我公司不得被财产合伙公司的合伙人解除执行普通合伙人的职务。

 

如果管理普通合伙人因与该管理普通合伙人的破产、无力偿债或解散有关的某些事件而退出，而这种退出将违反财产合伙公司的有限合伙协议，则继任管理普通合伙人将有权以相当于其公平市场价值的现金支付购买已离职的管理普通合伙人的管理普通合伙人单位。在管理普通合伙人退出的所有其他情况下，离职的管理普通合伙人将有权要求继任的管理普通合伙人以相当于其公平市场价值的现金支付购买离职管理普通合伙人的管理普通合伙人单位。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职的管理普通合伙人和继任的管理普通合伙人之间的协议确定。如果在管理普通合伙人离职后30天内没有达成协议，则由离职的管理普通合伙人和继任的管理普通合伙人选择的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。如果离任的管理普通合伙人和继任的管理普通合伙人在管理普通合伙人离职后45天内不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选择的一名专家确定公平市场价值。

 

如果离任的管理普通合伙人或继任的管理普通合伙人均未行使上述选择权，则离职的管理普通合伙人的管理普通合伙人单位将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为财产合伙企业的单位。

管理普通合伙人单位的转让

 

作为本次转让的一项条件，受让人必须：(I)必须是BPY普通合伙人的关联公司(否则转让必须与将GP单位转让给受让人的关联公司同时进行)；(Ii)同意承担受让人已继承其权益的管理普通合伙人的权利和义务；(Iii)同意承担财产合伙有限合伙协议的条款；以及(Iv)就有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)提供律师意见。BPY普通合伙人可随时转让其在我公司的全部或任何部分普通合伙权益，而无需我们的单位持有人批准，如第10.B项所述。“补充资料-组织备忘录及章程细则-我们的有限责任合伙单位、优先单位及有限合伙协议的说明-普通合伙权益的转让”。

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与利害关系人的交易

 

本公司、其联属公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员及股东，我们称为“利害关系方”，可成为有限合伙人或于有限合伙人中拥有实益权益，并可持有、处置或以其他方式处理物业合伙单位，其权利与本公司并非物业合伙有限合伙协议的一方时所享有的权利相同。有利害关系的一方无需向其他利害关系方或物业合伙公司、其合伙人或任何其他人士交代因任何该等交易或与该等交易有关而赚取或取得的任何利润或利益。

 

物业合伙的有限合伙协议允许利害关系方向本公司、物业合伙、任何控股实体、任何经营实体或由物业合伙设立的任何其他控股实体出售投资、购买资产、授予资产和与本公司订立任何合约、安排或交易，并可能在任何该等合约、交易或安排中拥有权益，且无须就任何该等合约、交易或安排或由此产生的任何利益或利润向物业合伙、任何控股实体、任何经营实体或任何其他控股实体或任何其他人士负责。仅限于有关各方之间的关系，但须遵守必和必拓普通合伙人的章程。

 

管理普通合伙人的外部活动

 

根据吾等的有限合伙协议，本公司获授权：(I)收购及持有物业合伙企业的权益，并在获得必必拓普通合伙人批准的情况下，持有任何其他实体的权益；(Ii)从事与本公司于物业合伙企业及该等其他实体的权益资本化及融资有关的任何活动；(Iii)担任物业合伙企业的执行普通合伙人，并签立及交付，以及履行物业合伙有限合伙协议所指定的管理普通合伙人的职能；及(Iv)从事前述附带或促进的任何其他活动，且该活动须经BPY普通合伙人批准，并可合法地由根据《1883年百慕大有限合伙企业法》、《1992年百慕大豁免合伙企业法》和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业进行。

 

财产合伙的有限合伙协议规定，有权获得财产合伙赔偿的每个人，如下文所述“-赔偿；责任限制”)将有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并从事和拥有任何类型或种类的商业企业中的权益，无论是否：(I)该等业务和活动与我们的活动相似；或(Ii)该等业务和活动直接与BPY普通合伙人、我们的公司、财产合伙企业、任何控股实体、任何经营实体或由财产合伙企业设立的任何其他控股实体直接竞争或不利于或排除该等业务和活动。此类商业利益、活动和参与将被视为不违反财产合伙公司的有限合伙协议，或法律或股权规定或暗示的任何义务，包括信托责任，欠BPY普通合伙人、本公司、财产合伙公司、任何控股实体、任何经营实体、以及财产合伙公司设立的任何其他控股实体(或其各自的任何投资者)，且不被视为违反本公司的受托责任或本公司任何类型的任何其他义务。BPY普通合伙人、本公司、物业合伙、任何控股实体、经营实体、物业合伙设立的任何其他控股实体或任何其他人士，均不得凭借物业合伙的有限合伙协议或由此或以其他方式建立的我们的合伙关系而在任何有权获得物业合伙的任何商业项目中享有任何权利，如下所述“-赔偿；责任限制”.

 

根据财产合伙的有限合伙协议，或由于法律或衡平法规定或暗示的任何义务(包括受托责任)，本公司和前款所述的其他受保障人没有义务向财产合伙、财产合伙的有限合伙人、任何控股实体、经营实体或由财产合伙设立的任何其他控股实体提供业务或投资机会。此等规定不影响该受保障人士向本公司、物业合伙公司、任何控股实体、任何经营实体或物业合伙公司根据该等人士之间的任何单独书面协议成立的任何其他控股实体提供业务或投资机会的任何义务。

 

帐户、报告和其他信息

 

根据财产合伙公司的有限合伙协议，本公司须根据国际财务报告准则或本公司不时厘定的其他适当会计原则，全权酌情编制财务报表。

 

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本公司亦须以商业上合理的努力，每年编制一份附表K-1(或同等品)，并送交物业合伙有限责任合伙人。我们公司还将在合理可能的情况下，为美国联邦所得税申报目的准备和发送财产合伙企业的非美国有限合伙人所需的信息。

 

赔偿；赔偿责任的限制

 

根据财产合伙公司的有限合伙协议，必须在法律允许的最大程度上赔偿比亚迪普通合伙人、本公司及其任何附属公司(及其各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在财产合伙管理机构任职的任何人、控股实体、经营实体或本公司设立的任何其他控股实体以及由其普通合伙人指定为受补偿人的任何其他人，在每一种情况下，都必须赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、由受弥偿保障人就其业务、投资及活动或因担任该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的和解及其他款项，但如经确定该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支是由受保障保障人的不诚实、欺诈或故意的不当行为所引致，或如属刑事事宜，则为受保障人明知是违法的行为。此外，根据财产合伙的有限合伙协议：(I)该等人士的责任已在法律允许的最大范围内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意的不当行为，或在刑事事宜中，受保障人士明知是违法的行为；及(Ii)独立董事批准的任何事宜将不会违反法律或衡平法所述或暗示的任何责任，包括受托责任。财产合伙公司的有限合伙协议要求它垫付资金，以支付受补偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用，直到确定受补偿人无权获得赔偿为止。

治国理政法

 

财产合伙公司的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。

 

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10.C.审查材料合同

 

 

1.我们合伙企业2013年8月8日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议，在第10.B项下描述。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

2.第四次修订和重新修订财产合伙有限合伙协议，日期为2019年2月20日，见第10.B项。“补充资料-组织备忘录及章程-财产合伙有限责任合伙协议说明”;

3.本公司与第10.B项所述A类优先股持有人于2014年12月4日签订的担保协议。“补充资料-组织备忘录和章程-财产合伙有限合伙协议说明-A类首选单位”;

4.本公司与第10.B项所述A类优先股持有人于2014年12月4日签订的投资者协议。“补充资料-组织备忘录和章程-财产合伙有限合伙协议说明-A类首选单位”;

5.本公司、财产合伙企业和Brookfield Corporation之间的再融资协议，日期为2014年12月4日，在项目7.B下说明。大股东及关联方交易-关联方交易-与Brookfield的关系-A类优先股的到期日”;

6.Brookfield Corporation、服务接受方和服务提供方之间于2021年8月3日修订和重新签署的第三次修订和重新签署的主服务协议，如第7.B项所述。“大股东及关联方交易-关联方交易-我们的总服务协议”;    

7.项目10.B下所述的2015年11月5日我们的合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第一修正案。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

8.项目10.B下描述的2019年3月21日我们的合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第二修正案。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

9.项目10.B下描述的2019年8月20日我们的合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第三修正案。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

10.项目10.B所述2020年2月18日第二次修订和重新签署的《我们合伙企业有限合伙协议第四修正案》。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明

11.项目10.B中所述的2020年4月21日《我们合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议第五修正案》。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

12.项目10.B下所述的2021年3月31日《我们合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议第六修正案》。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明

13.项目10.B下描述的2021年7月26日我们合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第七修正案。附加信息-组织备忘录和章程-我们的有限责任合伙单位、首选单位和有限合伙协议的说明;

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14.项目10.B下所述的2019年3月21日的《财产合伙企业第四次修订和重新签署的有限合伙协议第一修正案》。“补充资料-组织备忘录及章程-财产合伙有限责任合伙协议说明”;

15.项目10.B下所述的2019年4月28日《财产合伙企业第四次修订和重新签署的有限合伙协议第二修正案》。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

16.项目10.B下所述的《2019年8月20日第四次修订和重新签署的财产合伙有限合伙协议第三修正案》。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

17.项目10.B下所述的2020年2月18日第四次修订和重新签署的《财产合伙有限合伙协议》第四修正案。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

18.项目10.B下所述的2020年4月21日第四次修订和重新签署的《财产合伙有限合伙协议》第五修正案。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

19.项目10.B下所述的《2021年7月26日第四次修订和重新签署的财产合伙有限合伙协议第六修正案》。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

20.项目10.B下所述的2021年8月3日第四次修订和重新签署的《财产合伙有限合伙协议》的第七次修正案。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

21.项目10.B下所述的2023年10月20日《财产合伙企业第四次修订和重新签署的有限合伙协议》第八修正案。“补充资料--组织备忘录和章程--财产合伙有限合伙协议说明”；

22.第10.B项下所述的新合伙有限合伙协议日期为2021年4月13日。“补充资料--组织备忘录和章程--新有限责任合伙协议说明”；

23.第10.B项下所述的2021年7月26日新有限责任合伙协议第一修正案。“补充资料--组织备忘录和章程--新有限责任合伙协议说明”；

24.项目7.B所述Brookfield Corporation、服务接受方和服务提供方之间于2022年2月2日签署的第三次修订和重新签署的主服务协议的第一修正案。“大股东及关联方交易-关联方交易-我们的总服务协议”；以及

25.项目7.B所述Brookfield Corporation、服务接受方和服务提供方之间于2023年8月11日签署的第三次修订和重新签署的主服务协议的第二修正案。《大股东及关联方交易-关联方交易-我们的总服务协议》。

上述协议的副本可从必和必拓普通合伙人处免费获得，并可在美国证券交易委员会网站上以电子方式获得，网址为：Www.sec.gov在我们的SEDAR+个人资料中Www.sedarplus.ca。索取此类文件的书面要求应直接发送给我们的公司秘书，地址为百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

10.D.加强外汇管制

 

目前，百慕大没有任何政府法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向持有我们单位的非百慕大居民汇款红利、利息或其他付款。

 

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10.对税收进行改革

 

以下摘要讨论了与持有和处置优先有限责任公司单位和新有限责任公司优先单位有关的某些重要的美国和加拿大税务考虑因素。建议这些单位的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住的国家的税法或他们以其他方式缴纳税款的国家的税法对投资我们的单位的影响。

美国税收方面的考虑

以下是美国联邦所得税的一些重要考虑事项的摘要，一般适用于优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人，涉及优先单位和新有限责任公司优先单位的所有权和处置。本摘要基于《美国国税法》、根据该法规颁布的法规(“财政部条例”)的规定，以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些都在本摘要发布之日生效，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与本文所述的后果有很大不同。

以下摘要不对影响BPY、New LP、优先单位持有人或新LP优先单位持有人的所有美国联邦所得税事宜发表评论，也不描述替代最低税的应用。此外，本摘要侧重于优先股或新有限责任公司优先股的潜在持有人，除非另有说明，否则他们是美国的个人公民或居民，并且仅限于适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民、美国侨民和前美国公民或长期居民，或其他优先单位持有人或新有限责任公司优先股持有人，包括但不限于银行、保险公司和其他金融机构、免税组织、外国人士(包括但不限于受控外国公司、被动外国投资公司、个人退休账户、房地产投资信托基金、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、“功能货币”不是美元的美国人、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易一部分的优先单位或新有限合伙优先单位的持有者、由于优先单位或新有限合伙优先单位的任何毛收入项目在适用财务报表中被考虑而须遵守特别税务会计规则的人，根据美国国税法的建设性销售条款被视为出售其优先股或新有限责任公司优先股的人，(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有优先股或新有限责任公司优先股超过5%的人，(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有BPY或新有限责任公司5%或更多股权的人，其优先股或新有限责任公司优先股被借给卖空者以进行卖空的人，通过合伙企业或其他实体持有优先股或新有限责任公司优先股的个人，以及优先单位或新有限责任公司优先股(或在BPY或新有限责任公司的其他股权权益)不是资本资产的个人。本摘要并不涉及持有除优先股或新有限责任公司优先股以外的任何BPY或新有限责任合伙权益持有人的任何税务后果。优先股或新有限责任合伙优先股的所有权及处置的实际税务后果会因持有人的个别情况而有所不同。

就本摘要而言，“美国持有人”是指为美国联邦税收目的而持有优先股或新有限责任公司优先股的实益拥有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督，以及由一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人。

“非美国持有人”是优先单位或新有限责任公司优先单位的实益拥有人，但美国持有人或按美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果合伙公司持有优先股或新有限责任合伙优先股，该合伙公司合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有优先股或新有限责任公司优先股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本讨论并不构成税务建议，也不打算替代税务筹划。您应咨询您自己的税务顾问，了解与您拥有和处置优先股或新LP优先股有关的美国联邦、州和地方所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律规定的任何税收后果。

 

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BPY、Property Partnership和New LP的合伙地位

BPY、Property Partnership和New LP中的每一家都做出了保护性选择，将其归类为美国联邦税收方面的合伙企业。根据下文所述“上市合伙企业”的讨论，在美国联邦税收方面被视为合伙企业的实体一般不承担美国联邦所得税义务。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、亏损或扣除项目中可分配的份额，无论是否进行了现金分配。然而，BPY和New LP预计将优先单位持有人和新LP优先单位持有人视为一般不分享BPY或New LP的收入、收益、损失或扣减的分配。相反，BPY和New LP将把优先股和新LP优先股的分配视为资本使用的保证付款。见下文标题下的讨论“-优先股或新有限责任公司优先股的美国持有者的后果-分配的处理“和”-优先股或新有限责任公司优先股的非美国持有者的后果”.

除非有例外情况，否则在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体，如果是“公开交易的合伙企业”，可能仍应作为公司纳税。优先股和新有限责任公司优先股公开交易。但是，如果(I)合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%是“符合资格的收入”，并且(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业不需要根据1940年的《投资公司法》进行注册，这一例外情况被称为“符合资格的收入例外”。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或其他财产以产生其他构成符合资格的收入的任何收益。

BPY普通合伙人和New LP普通合伙人打算管理BPY、Property Partnership和New LP的事务，以便BPY和New LP在每个纳税年度达到符合资格的收入例外。因此，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人认为，就美国联邦所得税而言，BPY和New LP将被视为合伙企业，而不是公司。

如果BPY或New LP未能满足符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败除外，或者如果BPY或New LP需要根据1940年《投资公司法》注册，则将被视为在未能满足符合资格的收入例外的年份的第一天，将其所有受负债限制的资产转移到新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将股票分配给其在清算中的合伙权益的持有人。这种被认为的贡献和清算可能导致对美国持有人的收益(但不是损失)的确认，但优先股的美国持有人通常不会确认可归因于BPY持有的非美国公司的股票或证券的此类收益部分。如果在作出此类贡献时，BPY或New LP(视情况而定)的负债超过其资产的计税基础，美国持有人可能会被要求在被视为转让时确认此类超额负债的收益，具体取决于事实和情况。此后，BPY或New LP(如果适用)将被视为美国联邦所得税目的的公司。

如果BPY或New LP在任何纳税年度被视为一家公司，无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，其收入、收益、损失、扣除或抵免项目将仅反映在其纳税申报单上，而不是传递给其合伙企业权益的持有人，并且将就其与美国贸易或业务有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国公司所得税和潜在的分支机构利得税。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，BPY或New LP可能被归类为PFIC，而持有优先单位或新LP优先单位的美国持有者将遵守下文讨论的适用于PFIC的规则。一般见“-优先股或新的LP优先股对美国持有者的影响-被动外国投资公司对美国优先股持有者的考虑“.根据PFIC规则，优先单位或新LP优先单位向美国持有人作出的分配将被视为应纳税股息收入，以BPY或新LP各自的当前或累计盈利和利润为限。任何超过当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税回报，以美国持有人在其优先单位或新LP优先单位中的调整后税基为限。此后，如果此类分配超过美国持有人对其优先单位或新LP优先单位的调整后税基，则该分配将被视为出售或交换此类单位的收益。被视为股息并由非公司美国持有人收到的分配金额可能符合降低税率的条件，前提是满足某些条件。此外，BPY或New LP收到的与美国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入通常须按30%的税率缴纳美国预扣税。根据具体情况，可能会导致额外的不利美国联邦所得税后果。基于上述后果，将BPY或新LP视为法团可能导致优先单位或新LP优先单位的价值大幅减少。如果财产合伙企业被视为美国联邦所得税目的的公司，将适用与上述类似的后果。

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本摘要的其余部分假设BPY、财产合伙企业和新LP将被视为美国联邦税务目的的合伙企业。

优先单位持有人及新有限合伙人优先单位持有人的有限合伙人身份

优先单位及新有限合伙人优先单位的税务处理并不确定。BPY和New LP将优先单位和New LP优先单位的持有人视为有权就使用此类单位的资本获得保证付款的合伙人，尽管IRS可能不同意这种待遇。如果优先单位或新有限合伙人优先单位不是合伙权益，则就美国联邦所得税而言，它们可能构成债务，而这些单位的分配将构成普通利息收入。

本讨论的其余部分假设优先单位和新有限合伙人优先单位是美国联邦所得税目的的合伙权益。优先单位或新有限合伙人优先单位的持有人应就其在特定情况下作为BPY或新有限合伙人的待遇咨询其税务顾问。

对优先单位或新LP优先单位的美国持有人的后果

分发的处理方法

优先单位及新有限合伙人优先单位分派的税务处理并不确定。如上所述，BPY和New LP将优先单位和New LP优先单位的分派视为使用资本的保证付款，一般将作为普通收入向美国持有人征税，并将由BPY和New LP扣除（如适用）。尽管美国持有人将从此类保证付款的应计中确认应税收入（即使没有同期现金分配），但BPY和New LP预计应计并按季度进行保证付款分配。美国持有人一般不会分享BPY或New LP的收入、收益、损失或扣除项目，BPY或New LP也不会将其无追索权负债（如有）的任何份额分配给此类持有人。

如果优先单位或新LP优先单位的分配不被视为资本使用的保证付款，美国持有人可能被视为从BPY或新LP（如适用）获得相当于其现金分配的总收入的可分配份额，前提是BPY或新LP（如适用）有足够的总收入来分配总收入。如果该等总收入不足以匹配该等分派，优先单位或新有限合伙人优先单位的分派将减少适用美国持有人的资本账户，要求随后分配收入或收益，以向优先单位或新有限合伙人优先单位（如适用）提供其清算优先权（如可能）。

对于优先单位的美国持有人，上述一般概述以下文“-被动外国投资公司对持有优先股的美国人的考虑“和”受控制的外国公司对持有优先股的美国人的考虑”.

基础

优先股或新有限责任公司优先股的美国持有人的初始课税基准一般等于持有人为收购该等单位而支付的现金和其他财产的公平市值之和，加上美国持有人在BPY或新有限责任公司的负债中所占的份额(如有)(视情况而定)。持有人在其优先股或新有限责任合伙优先股的基准，一般不会受该等单位的分配影响。BPY和New LP预计优先单位持有人或新LP优先单位持有人不会获得任何份额的BPY或新LP的负债。美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后纳税基础。在不同日期收购优先股或新有限责任合伙优先股的美国持有者，或在稍后日期收购额外优先股或新有限责任合伙优先股的美国持有人，应就此类收购对其在任何优先股和新有限责任合伙优先股的纳税基础上的影响咨询其自己的税务顾问。

就上述规则、下文直接讨论的规则以及适用于出售或交换优先股的规则而言，必和必拓的负债一般包括必和必拓在财产合伙企业的任何负债中的份额。

对损失扣减的限制

优先单位持有人及新有限责任公司优先单位持有人只会在BPY或新有限责任公司的其他合伙权益持有人的资本账户(视何者适用而定)减至零后，才会获分配亏损。尽管预计美国持有者不会被分摊损失，但任何此类损失分摊的扣除额可能会因为各种原因而受到限制。任何美国持有者在其优先股或新有限责任公司优先股的分摊损失时，应咨询其自己的税务顾问，以适用任何有关该损失扣除的限制。

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收入、收益、损失和扣除的分配

就美国联邦所得税而言，BPY或New LP合伙人在BPY或New LP的收入、收益、亏损或扣减项目中的可分配份额将受各自合伙企业的有限合伙协议管辖，前提是此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合合伙人在合伙企业中的利益。同样，BPY在财产合伙的收入、收益、损失或扣除项目中的可分配份额将受财产合伙的有限合伙协议管辖，前提是此类分配具有“重大经济效果”或被确定为符合BPY在财产合伙的利益。

一般而言，在实施任何特别分配条文后，BPY及New LP的收入、收益、亏损及扣减项目一般会分别分配给BPY或New LP的合伙权益持有人(优先股或新有限合伙优先股的持有人除外)，按他们在各自合伙中的百分比权益分配。优先股及新有限责任合伙优先股持有人预计不会获分配收入或收益项目，并只会在BPY或新有限责任合伙的其他合伙权益持有人的资本账户(视何者适用而定)减至零的情况下，才获分配净亏损。

BPY普通合伙人和New LP普通合伙人认为，上述分配应适用于美国联邦所得税目的，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人打算根据此类分配准备和提交纳税申报单。然而，财政部条例对BPY的收入、收益、损失和扣除的分配方法的应用受到不确定性的影响。如果美国国税局成功挑战根据BPY、Property Partnership或New LP的有限合伙协议进行的分配，那么由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配。

对于优先单位的美国持有人，上述一般概述以下文“-被动外国投资公司对持有优先股的美国人的考虑“和”受控制的外国公司对持有优先股的美国人的考虑”.

确认处置损益

美国持有者将确认优先股或新有限责任公司优先股的销售或应税交换的收益或损失，等于出售或交换的优先股或新有限责任公司优先股的变现金额与持有人的纳税基础之间的差额(如果有)。变现金额将由收到的其他财产的现金或公平市场价值加上美国持有人在BPY或New LP的负债份额(如果有)的总和来衡量。如上所述，优先单位持有人及新有限责任公司优先单位持有人预计不会获分配任何该等负债。

美国持有人在出售或交换优先股或新有限责任合伙优先股时确认的收益或亏损一般将作为资本收益或亏损纳税，如果优先股或新有限合伙优先股在出售或交换之日持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。BPY及新有限责任合伙预期出售或交换优先股或新有限责任合伙优先股所产生的任何收益不会因“未变现应收账款”或“存货项目”而被列为普通收入而非资本收益。资本损失的扣除是有限制的。在某些情况下，出售优先股或新LP优先股所确认的收益可能需要对净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税。见下文标题下的讨论“-对净投资收入征收附加税”.

在不同时间收购优先股或新有限责任公司优先股并打算在最近一次购买后一年内全部或部分出售该持有人的优先股或新有限责任公司优先股的每名美国持有者，应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于此类出售的某些“分割持有期”规则，以及将任何收益或损失视为长期或短期资本损益。

对于优先单位的美国持有人，上述一般概述以下文“-被动外国投资公司对持有优先股的美国人的考虑“和”受控制的外国公司对持有优先股的美国人的考虑”.

在赎回时确认收益或损失

一般而言，美国持有人收到优先股或新合伙优先股的赎回金额，只会在持有人于紧接赎回前持有的所有合伙权益中超过持有人在BPY或新合伙公司(视何者适用而定)的所有合伙权益的税基时，才会就美国联邦所得税的目的向持有人确认应课税收益。任何此类优先股或新有限责任合伙优先股的赎回将导致美国持有者在美国联邦所得税方面的应税损失被确认，前提是持有人在赎回后没有在BPY或新有限合伙企业(视情况而定)持有任何其他合伙权益，且持有人在已赎回优先股或新有限合伙优先股的纳税基础超过持有人在赎回时收到的金额

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其中之一。根据上述规则确认的任何应税损益，将与出售优先股或新有限责任合伙优先股时确认的应税损益的处理方式相同，如上所述-确认处置的收益或损失”.

净投资收入附加税

作为个人、遗产或信托的美国持有者可能被要求就以下两者中较小的一项支付3.8%的医疗保险税：(I)该等美国持有者的“修正调整毛收入”(或在遗产和信托的情况下为“调整后的毛收入”)超过某些门槛和(Ii)该等美国持有者的“净投资收入”(或在遗产和信托的情况下为“未分配的投资净收入”)。净投资收入通常包括适用的美国持有者通过出售优先股或新有限合伙优先股实现的担保付款和收益。美国持有者应就3.8%的联邦医疗保险税对其优先单位或新LP优先单位的所有权和处置的影响咨询他们自己的税务顾问。

符合条件的业务收入扣除

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，从合伙企业获得国内“合格业务收入”的非公司美国纳税人一般有权扣除相当于此类合格业务收入的20%的扣除额，但有限制。20%的扣除额也可以用于“合格上市合伙企业收入”和“合格REIT股息”。就优先股或新有限责任合伙优先股确认的收入或收益而言，预计不会有20%的扣减。美国持有者应就上述规则对其优先单位或新有限责任公司优先单位所有权的影响咨询其自己的税务顾问。

被动型外国投资公司对持有日元优先股的美国人的考虑

优先股的美国持有者可能受到适用于外国公司间接投资的特殊规则的约束，包括通过日元对PFIC的投资。外国投资公司的定义是：(1)在某个纳税年度，其总收入的75%或以上是“被动收入”；或(2)在任何纳税年度，其资产的50%或以上是为产生“被动收入”而生产或持有的。对于适用于投资者的PFIC规则，没有最低持股要求。如果一名美国人在某个非美国公司的任何课税年度内持有该公司的权益，而该公司就该美国人而言被归类为PFIC，则在该美国人继续持有该公司的权益的任何后续课税年度内，该公司将继续被归类为该美国人的PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致该公司在随后的纳税年度成为PFIC，除非有例外情况。

根据BPY的组织结构以及预期收入和资产，BPY普通合伙人目前认为，BPY的一个或多个公司子公司可能被归类为PFIC。一般而言，根据下一段的讨论，如果一名美国人拥有BPY的合伙权益，则通过BPY处置该美国人间接拥有的PFIC的股票所实现的任何收益(包括处置该美国人的合伙权益)，以及该PFIC在某些“超额分配”中实现的收入，将被视为在美国人持有BPY合伙权益的较短时间内按比例变现，或在PPIC的持有期中较短的时间内实现，但受某些选举的限制。这类收益或收入一般应按普通收入纳税。此外，还将根据被认为是从前几年递延的税款征收利息费用。

尽管有上文所述的一般PFIC规则，但基于BPY将优先股的分配视为资本使用的保证付款，BPY打算采取的立场是，PFIC规则一般不适用于仅因拥有优先股而在PFIC中产生间接权益的美国持有人。如果这一立场是正确的，根据PFIC规则，处置此类PFIC股票的收益或此类PFIC超额分配所实现的收入通常不应向此类美国持有人征税。与BPY的立场一致，BPY预计不会向美国持有人分配任何可归因于其已被选为“合格选举基金”(“QEF选举”)的子公司PFIC的任何普通收益或净资本收益，前提是该美国持有人仅因拥有优先股而对此类PFIC产生兴趣。BPY目前也不预期将子公司PFIC的股票处置(包括被视为处置)的任何收益分配给该美国持有人，无论是否已就该PFIC进行了任何QEF选举。

然而，PFIC规则下优先合伙权益的处理以及PFIC规则对美国持有人的适用在某些方面是不确定的。不能保证美国国税局或法院不会将美国持有人视为受PFIC规则的约束，这些规则一般适用于在BPY持有合伙权益的美国人。在这种情况下，美国持有者对优先股的所有权可能会产生与优先股分配无关的应税收入，如PFIC在超额分配中实现的收入或PFIC处置股票的收益。这些美国持有者在确定持有者应纳税的总收入时，可能被要求将这些收入考虑在内。关于收益

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在出售PFIC和从PFIC获得超额分配时，如果没有就当前的纳入进行QEF选举，则此类收入将按普通所得税率纳税，并缴纳相当于从PFIC延期计入收入的利息费用的附加税，除非美国持有人已及时和有效地选择每年对此类PFIC的股票进行“按市值计价”(“按市值计价的选举”)。然而，按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，即定期在某些合格交易所交易的股票，因此，如果美国持有者被视为通过BPY拥有间接权益，一般预计不会有按市值计价的选举。BPY优先股的美国持有者应根据自己的特殊情况，就其优先股所有权适用PFIC规则咨询自己的税务顾问。

受控制的外国公司对持有优先日元单位的美国人的考虑

如果一个非美国实体出于美国联邦所得税的目的被视为一家公司，并且(I)有权投票的该非美国实体所有类别股票的总投票权超过50%，或(Ii)该非美国实体的股票总价值在该非美国实体纳税年度内的任何一天由美国股东拥有，则该非美国实体将被视为氟氯化碳。为此，非美国实体的“美国股东”是指(直接、间接或建设性地)拥有有权投票的非美国实体所有类别股票总投票权的10%或以上，或该非美国实体所有类别股票总价值10%或更多的美国人(包括美国合伙企业)。

如果BPY拥有权益的美国合伙企业是CFC的美国股东，则分配给美国优先股持有者的任何收益可被视为股息收入，但以持有者根据CFC规则计算的当前和/或累计收益和利润中的可分配份额为限。根据BPY的组织结构，BPY普通合伙人目前认为，其一个或多个现有子公司可能被归类为氟氯化碳。此外，出于美国联邦所得税的目的，必和必拓未来可能通过一个或多个被视为公司的子公司收购某些投资或运营实体，而必和必拓收购的此类未来子公司或其他公司可能被视为CFCs。

尽管有上文所述的氟氯化碳规则，但基于BPY将优先股的分配视为资本使用的保证付款，BPY打算采取的立场是，CFC规则一般不适用于仅因拥有优先股而在CFCs中产生间接利益的美国优先股持有人。如果这一立场是正确的，根据氟氯化碳规则，这些美国持有者处置此类氟氯化碳股票的收益(包括因此类持有者处置优先股而间接获得的收益)一般不应向此类持有者征税。必和必拓目前也不预期将处置(包括视为处置)氟氯化碳库存的任何收益分配给此类美国持有者。

然而，根据氟氯化碳规则，对优先伙伴关系利益的处理是不确定的。不能保证美国国税局或法院不会将美国优先股持有人视为受氟氯化碳规则的约束。在这种情况下，处置(包括被视为处置)氟氯化碳库存所获得的全部或部分收益可按普通所得税率向美国持有者征税。BPY优先股的美国持有者应根据自己的特殊情况，就氟氯化碳规则在其优先股所有权上的适用问题咨询自己的税务顾问。

美国联邦遗产税的后果

如果就美国联邦遗产税而言，优先单位或新有限责任公司优先单位包括在美国公民或居民的总遗产中，则可能需要为该人的死亡支付美国联邦遗产税。美国个人持有人应就优先单位或新有限责任公司优先单位的潜在美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

免税组织

美国免税组织对优先单位或新LP优先单位的所有权会带来他们特有的问题，并可能导致不利的税收后果。一般来说，员工福利计划和大多数其他免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都需要缴纳UBTI的美国联邦所得税。如上所述，必和必拓和新有限合伙将优先股和新有限责任公司优先股的分配视为资本使用的保证付款。假设必和必拓及新合伙并无应占债务融资物业的收入，优先股及新合伙优先股不会被视为由其免税持有人提供债务融资，而必和必拓及新合伙并无从事贸易或业务，则优先股及新合伙优先股的分派或出售所得收益一般不会被视为优先股及新合伙优先股。然而，BPY和New LP并未被禁止通过债务为收购财产融资，对免税组织的资本使用担保付款的待遇也不确定。根据情况，此类付款或处置优先股或新LP优先股的收益可能被视为UBTI，用于美国联邦所得税目的。免税

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组织应就拥有和处置优先股或新的有限责任合伙优先股的后果咨询自己的税务顾问。

优先股或新有限责任合伙优先股的非美国持有者的后果

优先股和新有限责任公司优先股对非美国持有者的分配的税收处理是不确定的。BPY普通合伙人和New LP普通合伙人将把优先股和New LP优先股的分配视为将美国以外来源的资本用于美国联邦所得税的担保付款，如果BPY和New LP没有在美国境内从事贸易或业务，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人一般不会导致BPY或New LP对向非美国持有人支付的此类担保付款扣缴美国联邦所得税。假设分配符合保证支付的条件，非美国持有者一般不会分享BPY或New LP的收入、收益、损失或扣除项目，用于美国联邦所得税。然而，对用于来源和预扣税目的的担保付款的税收处理是不确定的，美国国税局可能不同意这种处理方式。因此，美国国税局可能会断言，即使优先股和新有限合伙优先股的分配被视为保证付款，非美国持有者将受到美国联邦收入和他们在BPY或新LP从美国境内来源的普通收入份额的预扣税的影响。

如果与预期相反，优先股或新有限合伙优先股的分配不被视为保证付款，则非美国持有者将分享必和必拓或新有限合伙的收入、收益、损失或扣除项目，即使必和必拓和新有限合伙不从事美国贸易或业务，持有者也不从事美国贸易或业务。因此，持有者可能需要对BPY或New LP(视情况而定)的某些美国来源收入总额征收30%的预扣税，而这些收入与美国贸易或业务没有有效联系。适用统一税率的收入包括固定或可确定的年度或定期收入，如股息和某些利息收入。根据美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约，或根据“投资组合权益”规则或美国国税法的其他条款，如果持有者适当地证明其有资格享受此类待遇，可以对某些类型的收入减免此类预扣税。非美国持有者应就优先单位和新有限责任公司优先单位分配作为保证付款的税收处理以及由此产生的美国联邦预扣和其他所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

根据BPY和New LP的组织结构以及他们的预期收入和资产，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人目前认为，BPY和New LP分别不太可能获得被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，包括可归因于出售美国国内税法定义的“美国不动产权益”的有效相关收入。具体地说，如果BPY普通合伙人或新LP普通合伙人(视情况而定)在投资时认为投资将产生被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，则BPY和New LP中的任何一方都不打算进行投资，无论是直接投资还是通过被视为合伙企业的实体进行投资。如果正如预期的那样，BPY和New LP没有被视为从事美国贸易或业务，或被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，并且假设非美国持有人本身并不从事美国贸易或业务，则非美国持有人通常不会仅仅因为拥有优先单位或新LP优先单位而受到美国联邦纳税申报单的要求，并且通常不会因优先单位或新LP优先单位的分配而受到美国联邦净所得税的约束。

此外，如果如预期的那样，BPY和New LP没有从事美国贸易或业务，则非美国持有者在处置优先股或新LP优先股时实现的金额通常不需要缴纳美国联邦所得税，包括美国联邦预扣税。根据《美国国税法》第1446(F)条，在从事美国贸易或业务的合伙企业中，权益的受让人一般需要扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明该权益不是外国人。在通过经纪人转让上市合伙企业的权益的情况下，经纪人对这种扣留负有主要责任。此外，如果美国国税法第1446(F)条适用，经纪人可能被要求扣留超过上市合伙企业累计净收入的分配金额的10%。然而，根据财政部的规定，如果经纪商适当地依赖上市合伙企业在适用“10%例外”的“有保留通知”中做出的证明，就不需要扣缴。10%的例外适用于在以下情况下转让上市合伙企业的公开交易权益：(I)上市合伙企业在特定时期内的任何时间都没有从事美国的贸易或业务；或(Ii)假设以公平市价出售上市合伙企业的资产，(1)实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关的净收益数额将少于净收益总额的10%，或(2)不会有任何收益与在美国进行的贸易或业务实际有关。

根据BPY普通合伙人和New LP普通合伙人的意图，如果BPY普通合伙人和New LP普通合伙人在投资时分别认为投资将被视为美国联邦所得税的合伙企业，则不进行直接投资或通过实体进行投资

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为了创造被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，BPY普通合伙人和新LP普通合伙人已经并打算继续每季度提供并打算继续提供及时的有保留的通知，证明10%的例外适用，因此根据美国国税法第1446(F)条规定的预扣不适用于非美国持有人通过经纪人对优先股或新LP优先股(视情况而定)的销售或其他处置，或优先股或新LP优先股的任何分配。

然而，不能保证法律不会改变，也不能保证美国国税局不会认为BPY或New LP从事美国贸易或业务。如果与BPY普通合伙人和New LP普通合伙人的预期相反，BPY或New LP被视为从事美国贸易或业务，则优先股或新LP优先股的非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，即使没有有效关联的收入可分配给非美国持有人。此外，对非美国持有者的分配可能被视为“有效关联收入”(这将要求持有者缴纳美国净所得税)，并可能被征收适用于非美国持有者的最高有效税率的预扣税。如果预扣金额超过实际应缴的美国联邦所得税金额，非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单，以寻求退还超出的部分。非美国公司持有者也可能被征收30%的分支机构利得税，或者如果适用的话，按更低的条约税率征收。在BPY或New LP的纳税年度内支付或应计的担保付款可能会作为收入计入适用的非美国持有者，无论此类付款是否实际进行了分配。如果与预期相反，BPY或New LP被视为从事美国贸易或业务，则非美国持有人出售优先股或新LP优先股(视情况适用)的收益或亏损一般将被视为与该等贸易或业务有效关联，如果适用合伙企业以出售日的公允市场价值出售其所有资产，则非美国持有人实际上已将收益或亏损联系在一起。在这种情况下，任何这种有效关联的收益通常将按常规的美国联邦累进所得税税率纳税，非美国持有者从任何此类销售中实现的金额，以及优先股或新有限合伙优先股的任何分配金额分别超过BPY或新有限合伙的累计净收入，通常将根据美国国内税法第1446(F)节缴纳10%的美国联邦预扣税。非美国持有者应就BPY或New LP在美国境内从事贸易或业务的后果咨询他们自己的税务顾问。

假设BPY和New LP不从事美国贸易或业务(如上所述)，非美国持有人一般不需要为出售或其他处置(包括赎回)优先股或新LP优先股而实现的收益或损失缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就这些特殊规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

其他司法管辖区的税收

根据预期资产及营运方法，必和必拓及新有限合伙均不预期持有优先股或新有限责任合伙优先股的任何人士，仅因拥有该等优先股或新有限责任合伙优先股而须缴交任何按净值计算的额外所得税，或须按任何司法管辖区的规定申报额外的报税表，而必和必拓或新有限合伙在任何司法管辖区从事业务或拥有物业。然而，BPY或New LP的经营方法和当前结构可能会发生变化，不能保证仅因为拥有优先单位或新LP优先单位，优先单位持有人或新LP优先单位持有人不会缴纳某些税收，包括非美国、州和地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形税项，即使持有人现在或将来不居住在这些司法管辖区内。因此，优先单位持有人或新LP优先单位持有人也可能被要求在这些司法管辖区中的一些或所有地区提交非美国、州和当地所得税申报单。此外，优先单位持有人或新有限责任公司优先单位持有人可能会因未能遵守这些规定而受到惩罚。每个优先单位持有人和新LP优先单位持有人有责任提交持有人可能需要提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单。

BPY或New LP持有的投资收入或收益可能在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税，除非适用所得税条约。如果优先单位持有人或新有限责任合伙优先单位持有人希望申请适用所得税条约的利益，持有人可能被要求向该司法管辖区的BPY、新有限责任合伙、中介机构或税务当局中的一个或多个提交信息。优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人应就拥有和处置优先单位或新有限责任公司优先单位的美国州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

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行政事项

信息申报和审计程序

BPY和New LP均已同意在每个历年结束后90天内，以商业上合理的努力，向各自的优先单位持有人和新LP优先单位持有人提供美国税务信息(包括美国国税局附表K-1)，该信息以美元为基础，描述持有人在其上一个课税年度分别在BPY或新LP的任何收入、收益、损失和扣除中所占的份额。根据美国国税局的指导，某些合伙企业还需要提供美国国税局附表K-3，其中一般描述了合伙人在合伙企业经营活动中与国际税收有关的某些项目中的份额。BPY和New LP一般期望向各自的单位持有人提供IRS Schedule K-3(视情况而定)，但BPY和New LP一般不希望能够在这90天内提供IRS Schedule K-3。此外，向优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人提供这一美国税务信息也将受到延迟，其中包括从子公司等其他实体收到任何必要的税务信息的情况。因此，在任何课税年度，美国持有人(或按净额计算须缴纳美国联邦所得税的非美国持有人)可能需要申请延长提交自己的纳税申报单的时间。在准备美国税务信息时，BPY和New LP将使用各种会计和报告惯例来确定每个持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额(如果有)。美国国税局可能会成功地辩称，其中某些报告惯例是不允许的，这可能会导致对持有者的收入或损失进行调整。由于行政报告的限制，尽管有规则要求将在单独交易中购买的合伙权益汇总，如上文标题下所述-优先股或新LP优先股对美国持有者的影响-基于，美国持股人可收到适用于BPY或New LP的任何其他合伙权益的单独时间表K-1，例如其他系列优先股或新LP优先股。

BPY或New LP可能会接受美国国税局的审计。美国国税局审计产生的调整可能需要美国持有人调整上一年的纳税义务，并导致对持有人自己的纳税申报单进行审计。对优先股持有人或新有限合伙优先股本身的纳税申报表的任何审计都可能导致与必和必拓或新有限合伙的纳税申报表无关的调整，以及与必和必拓或新有限合伙的纳税申报表相关的调整。如果国税局对BPY或New LP的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向BPY或New LP(视情况适用)而不是优先股、新LP优先股或其他合伙权益的持有人评估和收取因该审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。

BPY可被允许选择让BPY的普通合伙人、优先单位持有人和其他合伙企业权益的持有者在审计的纳税年度内根据他们在BPY的利益考虑任何美国国税局的审计调整。然而，不能保证比亚迪会选择这样的选择，也不能保证在任何情况下都会这样做。如果必和必拓未能入选，而必和必拓因审计调整而支付税款、罚款或利息，那么可供分配的现金可能会大幅减少。因此，在BPY的合伙权益的持有人，包括优先单位持有人，可能会承担该项审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使这些持有人在审计的课税年度内并不拥有BPY的合伙权益。上述考虑因素也适用于必和必拓在房地产合伙企业中的权益。

同样，新有限责任合伙可获准选择让新有限责任合伙普通合伙人、新有限责任合伙优先单位持有人及其他合伙权益持有人在审核应课税年度内根据彼等于新有限责任公司的权益考虑任何美国国税局审核调整。然而，不能保证新有限责任合伙会选择做出这样的选择，或者在任何情况下都会有这样的选择。如果New LP未能当选，而New LP因审计调整而支付税款、罚款或利息，则可用于分配的现金可能会大幅减少。因此，新有限责任合伙的合伙权益持有人，包括新有限责任合伙的优先单位持有人，可能会承担该等审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等持有人在审核的课税年度内并不拥有新有限责任合伙的合伙权益。

根据合伙审计规则，BPY普通合伙人和New LP普通合伙人或其指定人将分别是BPY和New LP的“合伙代表”，并将分别有权代表BPY和New LP对BPY或New LP的收入、收益、亏损、扣除或贷方项目进行任何行政或司法审查。特别是，合伙代表将拥有唯一权力约束优先股或新合伙优先股(如适用)的前任和现任持有人，并根据合伙审计规则代表必和必拓或新合伙(如适用)作出若干选择。

合伙审计规则是否适用于BPY和New LP，以及BPY和New LP的优先股、新LP优先股或其他合伙权益的持有人，是不确定的。优先股持有人及新有限责任合伙优先股持有人应就合伙审计规则对其优先股或新有限责任合伙优先股的拥有权及处置的影响，咨询其本身的税务顾问。

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关于外国金融资产的报告

根据财政部的规定，某些美国人如果拥有在纳税年度最后一天的公平市场总价值超过5万美元或在纳税年度的任何时候超过7.5万美元的“特定外国金融资产”，一般都必须提交关于此类资产的信息报告和纳税申报单。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。指定的外国金融资产不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券(如优先股和新有限合伙优先股)、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构开立的账户。不报告当前法规要求的信息可能会导致重大处罚，并导致美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。美国持有者应就这些财政部法规对其优先股或新有限责任公司优先股的所有权和处置的影响咨询他们自己的税务顾问。

某些报告规定

在BPY或New LP投资超过10万美元的美国持有者可能被要求提交IRS Form 8865，报告投资情况，并提交美国持有者当年的美国联邦所得税申报单，其中包括投资日期。如果美国持有者未能遵守有关优先股或新有限责任公司优先股投资的这一和其他信息报告要求，可能会受到实质性处罚。美国持有者应就此类申报要求咨询自己的税务顾问。

避税规定和相关申报要求

如果BPY或New LP中的任何一个要从事一项“可申报交易”，则其(可能还有其优先单位持有人或新LP优先单位持有人，视情况而定)将被要求根据管理避税和其他潜在税收动机的交易的规定，向美国国税局详细披露交易情况。交易可以是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是被美国国税局公开识别为“上市交易”或“利益交易”的避税交易类型，或者它产生的某些类型的损失超过了特定的门槛。对必和必拓或新合伙公司的投资可被视为“可报告交易”，例如，如果必和必拓或新合伙公司(视情况而定)将在未来确认某些重大亏损。在某些情况下，在BPY或New LP的合伙权益的持有人如处置某项交易中的权益，以致该持有人承认超过某些门槛金额的重大亏损，则可能有责任披露其参与该交易的情况。其中某些规则不明确，可报告交易的范围可以追溯更改。因此，这些规则可能适用于重大损失交易以外的交易。

此外，如果BPY或New LP参与具有重大避税或逃税目的的可申报交易，或在任何上市交易中，美国持有人可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚，包括对于那些本来有权因联邦税收不足扣除利息的人，任何由此产生的税收负债的利息不可扣除，以及在上市交易的情况下，延长诉讼时效。必和必拓及新合伙均无意参与任何有重大避税或逃税目的的须申报交易，亦无拟参与任何上市交易。然而，不能保证国税局不会断言BPY或New LP参与了此类交易。

美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解有关优先股或新有限责任公司优先股的处置规定下任何可能的披露义务。

课税年度

BPY和New LP都打算使用日历年度作为各自的纳税年度，用于美国联邦所得税目的。在BPY和New LP目前认为不太可能适用的某些情况下，可能需要一个不同于日历年的课税年度来实现这一目的。

后备扣缴

对于每个历年，BPY和New LP将分别向优先单位持有人和新LP优先单位持有人报告已作出的分派金额和就这些分配所扣缴的税款(如果有)向美国国税局报告。根据备用预扣税规则，优先单位持有人或新有限责任公司优先单位持有人可就已支付的分配缴纳备用预扣税，除非持有人(I)是豁免收款人并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣税，或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国持有者应在正确填写的美国国税局W-9表格上证明这种身份。非美国持有者在以下情况下可能有资格成为豁免接受者

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提交一份适当的、正确填写的美国国税局表格W-8。备用预扣不是附加税。对优先单位持有人或新LP优先单位持有人的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权从美国国税局获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。

如果优先股持有人或新LP优先股持有人没有及时向BPY或新LP(视情况而定)或适用的代名人、经纪人、结算代理或其他中介机构提供IRS表W-9或适当的IRS表W-8(视情况而定)，或表格未正确填写，则需要预扣的美国备用预扣税总额可能超过BPY或新LP(视情况而定)或适用的中介机构分别从所有优先股持有人或新LP优先股持有人处收到正确填写的表格时应预扣的金额。出于行政原因，并为了保持优先股和新有限合伙优先股各自的互换性，超出的美国备用预扣税，以及必要时的类似项目，可能会被BPY或新LP视为费用，通常将由BPY或新LP的合伙权益持有人按比例间接承担，因为BPY或新LP可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给未能及时提供适当美国纳税表格的相关持有人。

转让方和受让方之间的分配

于分配付款日期的适用纪录日期，持有优先股或新有限责任公司优先股的持有人将有权在分配付款日收到有关其优先股或新有限责任公司优先股的现金分派。因此，在该适用记录日期后购买优先股或新有限责任合伙优先股的买家，在下一个适用记录日期之前，将无权就其优先股或新有限责任合伙优先股收取现金分派。

被提名人报告

作为另一人的代名人而持有BPY或New LP权益的人士，可能须分别向BPY或New LP提交：

•受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号码；

•受益所有人是否(I)非美国人，(Ii)外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构，或(Iii)免税实体；

•为实益拥有人持有、收购或转让的优先股或新有限责任合伙优先股的数额和说明；以及

•具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的方式、购买的购置成本以及销售净收益数额。

经纪人和金融机构可能被要求提供额外的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的优先股和新LP优先股的具体信息。根据《美国国税法》，对于未向BPY或New LP(视情况而定)报告此类信息的行为，一般会处以每次失败250美元(经通胀调整)的罚款，每一历年最高罚款3,000,000美元(经通胀调整)。被提名人须向优先股或新合伙优先股的实益拥有人提供向BPY或新合伙(视乎适用而定)提供的资料。

外国账户纳税合规性

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税适用于向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的“可扣缴款项”，除非该金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可用支付包括某些来自美国的收入，如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对出售或处置可能产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入预扣税款的要求。美国国税局宣布，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。

BPY和New LP打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于BPY或New LP收到的任何可预扣款项。尽管BPY和New LP预计30%的预扣税不适用于优先单位持有人或新LP优先单位持有人可分配的可归因于可预扣付款的分配份额，但这受到不确定性的影响。为避免被FATCA扣留，本处促请优先单位持有人及新有限责任计划优先单位持有人在适当的IRS表格W-8或IRS表格W-9(或其他适用表格)上适当证明其FATCA身份，并符合FATCA的任何额外要求。

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根据FATCA，有关某些持有者对优先单位或新LP优先单位的所有权的信息可向美国国税局或非美国政府当局报告。FATCA仍有待美国与另一个国家之间适用的政府间协定的修改，例如美国与百慕大之间正在生效的促进FATCA执行的合作协定，或未来的财政部条例或其他指导意见。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA拥有优先单位或新LP优先单位的后果。

新立法或行政或司法行动

在某些情况下，美国联邦所得税对优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人的处理取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。优先单位持有人和新有限责任公司优先单位持有人应知道，美国联邦所得税规则，特别是适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务制定委员会和参与立法程序的其他人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法规变更、法规修订和其他修改和解释，其中任何一项都可能对优先单位或新有限责任公司优先单位的价值产生不利影响，并具有追溯力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使BPY或New LP更难或不可能被视为美国联邦所得税目的不应纳税的合伙企业，改变BPY或New LP部分收入的性质或处理方式，减少BPY或New LP合伙权益持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有优先单位或新LP优先单位的税务考虑。这些变化也可能影响或导致必和必拓或新有限责任合伙改变其活动的方式，并对优先股或新有限责任合伙的各自价值产生不利影响。

在某些情况下，此类修订可能会对部分或全部优先单位持有人或新有限责任公司优先单位持有人产生重大不利影响。

以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与必和必拓、新有限责任合伙以及优先股或新有限责任合伙优先股持有人有关的税务事宜非常复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法的含义和影响尚不明确，所得税法的拟议修改的效果将因优先单位或新有限责任合伙优先单位持有人的具体情况而有所不同，在审查本表格20-F年度报告时，应考虑这些事项。优先股或新的有限合伙人优先股的持有者应就优先股或新有限合伙人优先股的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素

以下概述根据《税法》持有及处置优先股及新合伙优先股的主要加拿大联邦所得税后果，一般适用于优先股持有人或新合伙优先股持有人(视何者适用而定)，就税法而言及在任何相关时间，(I)持有资本财产等单位，(Ii)并非合伙企业，及(Iii)与BPY、Property Partnership、BPY普通合伙人、New LP、新LP普通合伙人及其各自的联营公司(“持有人”)保持一定距离交易，且与其没有关联关系。一般而言，优先股及新有限责任合伙优先股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在进行证券买卖业务的过程中并无使用或持有该等单位，亦没有在一宗或多宗被视为属冒险或交易性质的交易中购入该等单位。

本摘要不适用于以下持有人：(1)就“按市值计价”财产规则而言是“金融机构”(如税法所界定)；(2)是“特定金融机构”(如税法所界定)；(3)根据税法第261条作出或已经作出功能货币申报选择；(4)属于“避税投资”的权益(如税法所界定)，或取得优先单位或新合伙优先单位(视情况而定)为“避税投资”的权益(且本摘要假定并无此等人士持有此类单位)；。(5)直接或间接在适用的比林或新合伙拥有“重大权益”(如税法第34.2(1)款所界定)的权益；。(Vi)如果必和必拓或新合伙(视情况而定)的任何关联公司是或成为一系列交易的一部分，包括收购优先股或新合伙优先股(视适用情况而定)(就税法而言)

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或(Vii)已就其优先股单位或新有限责任公司优先股订立或将会订立“衍生远期协议”(定义见税法)。任何这类持有人应就优先股或新有限责任合伙优先股的投资咨询其本身的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款、由(加拿大)财政部长或其代表在本《税法》日前公开宣布的修订《税法》的所有具体建议(“税收建议”)，以及CRA目前公布的行政和评估政策和做法。本摘要假设所有税务建议将以建议的形式制定，但不能保证税务建议将以建议的形式制定或根本不通过。本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过司法、行政或立法决定或行动，或CRA的行政和评估政策和做法的变化，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文所述的有很大不同。本摘要并不是所有可能影响我们持有人的加拿大联邦所得税后果的详尽说明。持有人应就持有和处置优先股或新有限责任合伙优先股对其造成的省、地区或外国所得税后果咨询其本身的税务顾问。

本摘要假定BPY、Property Partnership或New LP中的任何一个都不是“避税”或“避税投资”，每一个都是税法中定义的。然而，在这方面不能给予保证。

本摘要亦假设，就SIFT规则而言，BPY、Property Partnership或New LP于任何相关时间均不会为“SIFT合伙”，并假设BPY、Property Partnership或New LP于任何相关时间均不会为“加拿大居民合伙”。然而，不能保证SIFT规则不会被修订或修改，从而使SIFT规则适用。

本摘要还假设，在所有相关时间，新有限责任公司的资产将仅由CanHoldco和某些美国公司发行的债务组成。

本摘要并不涉及为收购优先股或新有限责任合伙优先股而借入款项的利息扣减，亦不涉及优先股或新有限责任合伙优先股的任何金额是否可就税法而言为“分派收入”。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定持有人的后果发表任何陈述。因此，建议持有人就其特定情况咨询他们自己的税务顾问。另见项目3.D。“风险因素--与税收有关的风险--加拿大”。

就税法而言，与收购、持有或处置优先股或新有限责任公司优先股有关的所有金额必须以加元表示，包括任何分配、调整后的成本基础和处置收益。就《税法》而言，以加元以外的货币计价的金额一般必须使用根据《税法》在这方面的详细规定确定的适当汇率换算成加元。

 

加拿大居民持有人的课税

摘要的以下部分一般适用于就《税法》而言并在任何相关时间内在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

收益或亏损的计算

每名持有优先股的居民持有人，在计算其在某一课税年度的收入时，须包括(或在下文所述的“风险规则”的规限下，有权扣除)居民持有人在截至居民持有人的课税年度或与其同时持有的财政年度的收入(或亏损)份额，不论该等收入是否在该课税年度分配给居民持有人，亦不论优先股是否于该年度全年持有。

每名持有新有限责任合伙优先单位的居民持有人，在计算其特定课税年度的入息时，须包括居民持有人在截至或巧合结束的财政年度所占的新有限责任合伙收入份额。

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在居民持有人的课税年度，不论该收入是否在该课税年度分配给居民持有人，亦不论新有限责任合伙优先股是否于该年度持有。

BPY和New LP本身都不是应税实体，预计不需要在任何纳税年度在加拿大提交所得税申报单。然而，就税法而言，BPY和New LP在一个会计期间的收入(或亏损)将被计算为BPY和New LP是居住在加拿大的独立个人，根据我们的有限合伙协议和New LP的有限合伙协议，合伙人将获得该收入(或亏损)的一部分。必和必拓的收入(或亏损)将包括必和必拓在根据物业合伙有限合伙协议确定的财年的物业合伙收入(或亏损)中所占的份额。此外，物业合伙的收入(或亏损)将包括物业合伙在根据新合伙的有限责任合伙协议厘定的财政年度所占的新合伙收入(或亏损)份额。为此，BPY、Property Partnership和New LP各自的财政年度结束将是12月31日。

BPY在某一财政年度的税收收入将分配给持有优先股的每个居民持有人，其数额通过将这些收入乘以一个分数来计算，分子是该居民持有者在该财政年度就优先股收到的分配的总和，其分母是BPY就该财政年度向所有合作伙伴进行的分配的总额。条件是分子和分母不包括优先股上任何符合优先股应计分配的分配，而优先股的应计分配是在上一个财政年度未支付的，如果bPY普通合伙人确定，纳入此类分配将导致优先股持有人分配的收入高于在其应计的财政年度支付分配的收入。

如果就某一财政年度而言，必和必拓没有向其合伙人进行分配，或者必和必拓因税务目的而出现亏损，则可分配给优先股持有人的该财政年度的四分之一收入或亏损(视属何情况而定)将在截至该会计年度的每个日历季度结束时分配给登记在册的优先股持有人，具体如下：(I)就优先股持有人在每个上述日期持有的优先股而言，必和必拓普通合伙人认为在当时情况下合理的税收收入或亏损(视属何情况而定)，考虑到BPY普通合伙人认为相关的因素，包括但不限于优先股发行时向BPY提供的资本相对于所有其他单位的相对数额，以及优先股相对于所有其他单位的相对公平市场价值，以及(Ii)除优先股以外的合伙人在纳税方面的收入或亏损的剩余金额，视情况而定。合作伙伴在每个上述日期持有的单位数(优先单位除外)占已发行和未偿还的单位总数的比例。

新有限责任合伙于某一财政年度的税务收入将分配给持有新有限责任合伙优先股单位的每名居民持有人，其金额与该居民持有人在该财政年度收到的分派金额相同(最多为新有限责任合伙在该财政年度的税务收入金额)，而新有限责任合伙在该财政年度的收入余额(如有)将分配给其合伙人，但就新有限责任合伙优先股单位而言则除外。如就某一财政年度而言，新有限责任合伙并无向其合伙人作出任何分配，或新有限责任合伙因税务目的而出现亏损，则该财政年度的收入或亏损(视属何情况而定)的四分之一会于每个历季末按持有的单位比例(新有限责任合伙优先单位除外)分配予合伙人(新有限责任合伙优先股除外)。

根据税法的目的确定的BPY和New LP的收入可能与其为会计目的确定的收入不同，并且不能与现金分配相匹配。此外，就税法而言，BPY、Property Partnership和New LP的所有收入(或亏损)必须以加拿大货币计算。如果BPY、Property Partnership或New LP持有以美元或其他外币计价的投资，则由于加拿大和外国货币的相对价值波动，BPY、Property Partnership或New LP可能会实现收益和损失。

在计算BPY和New LP的收入(或损失)时，可根据税法的相关规定，就BPY和New LP为赚取收入而发生的合理行政成本、利息和其他费用(如适用)申请扣除。BPY及New LP(视何者适用而定)亦可从该年度的收入中扣除BPY及New LP(视何者适用而定)为发行合伙权益而招致的合理开支的一部分。在一个课税年度，可由BPY和New LP(视何者适用而定)扣除的该等发行开支部分为该等发行开支的20%，如BPY或New LP的课税年度少于365天，则按比例计算。2022年11月3日，财政部发布了修订后的税收提案草案，以实施2021年加拿大联邦预算中宣布的利息抵扣限制。这些税收建议的效果是，在某些情况下，为公司或信托公司的纳税人的净利息和融资费用不能扣除，而这些纳税人的净利息

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费用超过纳税人调整后应纳税所得额的固定比例。如果一家公司或信托是一家合伙公司的合伙人，而该合伙公司或信托公司根据这些税收建议被确定有超额利息和融资费用，则该公司或信托公司或信托将包括其在该合伙企业的超额利息和融资费用中所占份额的收入金额，而不是在合伙企业层面上拒绝扣除此类费用。这些税收建议可能适用于我们集团内的公司和信托基金，以及某些居民持有人在BPY中的权益。然而，这些税收建议不适用于有资格在某个纳税年度被排除在外的公司或信托公司。就此等目的而言，“除外实体”一般指符合以下条件的纳税人：(A)属“加拿大控制的私营公司”，连同相联公司于某一年度在加拿大运用的应课税资本少于5,000万美元；(B)连同合资格的集团实体，在该特定年度有100万美元或以下的利息及融资开支，以及豁免利息及融资开支(扣除适用利息及融资收入后的净额)；或(C)连同合资格的集团实体，在国内活动及所有权方面符合若干条件。这些税务建议将一般适用于2023年10月1日或之后开始的课税年度。

一般来说，居民持有人从某一特定来源获得的BPY收入(或损失)或New LP的收入份额(如适用)将被视为居民持有人从该来源获得的收入(或损失)，税法中适用于该类型收入(或损失)的任何条款将适用于居民持有人。BPY持有Property Partnership的管理普通合伙人权益，而BPY持有New LP的普通合伙人权益。在根据税法计算BPY的收入(或损失)时，财产合伙公司和新合伙公司本身将被视为居住在加拿大的单独个人，计算其收入(或损失)并将其各自应占的收入(或损失)分配给其合伙人。因此，居民持有人因物业合伙及新有限责任合伙所赚取的收入(或亏损)而入息(或从中扣除)的款额的来源及性质一般会参考物业合伙及新有限责任合伙所赚取的该等款额的来源及性质而厘定。

持有BPY在一个财政年度从加拿大居民公司收到或视为收到的优先股应税股息的居民持有人，将被视为居民持有人收到的股息，并将遵守税法中适用于此类股息的正常规则，包括当房地产合伙企业收到的股息被指定为“合资格股息”时，对“合资格股息”(如税法中的定义)的增额毛利和股息税收抵免。

BPY、Property Partnership或New LP支付的外国税款，以及已支付或贷记BPY、Property Partnership或New LP的金额在来源上预扣的税款(特定合伙人的账户除外)，将根据管理合伙协议进行分配。在税法所包含的详细外国税收抵免规则允许的范围内，每个居民持有者支付给外国政府一年的“企业所得税”和“非企业所得税”份额可抵扣其加拿大联邦所得税义务。尽管外国税收抵免规则旨在避免双重征税，但最高抵免是有限的。正因为如此，以及由于在确认费用和收入方面的时间差异和其他因素，外国税收抵免规则可能不会为BPY、Property Partnership或New LP向外国政府支付的“企业所得税”和“非企业所得税”提供全额外国税收抵免。根据外国税收抵免规则，为确定居民持有人在任何课税年度的外国税收抵免而分配给该居民持有人的外国“企业所得税”或“非企业所得税”在某些情况下可能是有限的，包括居民持有人在BPY、财产合伙企业或新合伙企业(视情况而定)的收入中的份额，根据其法律规定BPY、财产合伙企业或新合伙企业的收入适用的任何国家(加拿大除外)的所得税法律，应缴纳所得税(“相关外国税法”)的居民所占收入份额少于税法规定的居民持有者所占份额。为此目的，根据相关外国税法，居民持有人在BPY、财产合伙或新合伙企业(视情况而定)的收入中所占的直接或间接份额，不会仅因为(其中包括)相关外国税法和税法在计算BPY、财产合伙企业或新合伙企业的收入的计算方式或因合伙人的加入或退出而在分配BPY、财产合伙企业或新合伙企业的收入方面的不同而被视为少于税法的目的。不能保证外国税收抵免规则不适用于任何居民持有者。如果适用外国税收抵免规则，由BPY或财产合伙企业支付的外国“企业所得税”或“非企业所得税”分配给居民持有人的分配将受到限制，因此该居民持有人的外国税收抵免将受到限制。

BPY、Property Partnership及New LP就居于加拿大或被视为居于加拿大的人士支付或贷记或被视为已支付或贷记的若干款项(包括股息或利息)，将分别被视为非居留人士。居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为已支付给财产合伙公司或新合伙公司的利息(不包括加拿大联邦预扣税的利息)，或由居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为支付给财产合伙公司的股息，将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是允许通过以下方式计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率

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通过合伙企业，并考虑到合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，以及任何非居住在加拿大的合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，只要能够确定居住地位和享有条约福利的权利。根据该条约，加拿大居民缴费人在某些情况下必须仔细审查财政透明的伙伴关系，如BPY、Property Partnership和New LP，以了解其合作伙伴的居住权和条约应享权利，并考虑到这些合作伙伴根据该条约可能有权享受的任何降低的加拿大联邦预扣税税率。在确定适用于控股实体向财产合伙公司支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时，BPY普通合伙人期望控股实体通过BPY、Property Partnership和New LP查看BPY和New LP合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权享受的加拿大联邦预扣税税率的任何降低，以确定加拿大联邦预扣税的适当金额，以预扣支付给财产合伙企业或新合伙企业的利息或支付给财产合伙企业的股息。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。

如果BPY因税收目的而蒙受损失，持有优先股的每个居民持有人有权在计算税收目的收入时扣除居民持有人在其财政年度税收目的净亏损中的份额，前提是居民持有人的投资在税法意义上是“有风险的”。税法包含了“风险规则”，在某些情况下，这些规则可能会限制有限合伙人在有限合伙企业的任何亏损中扣除份额。BPY普通合伙人预计BPY、Property Partnership或New LP不会蒙受损失，但不能在这方面给予保证。因此，居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以获得关于潜在适用“风险规则”的具体建议。

《税法》第94.1节载有关于纳税人在非居民实体中持有的权益的规则，在某些情况下，这些权益可直接或通过将此类收入分配给BPY或财产合伙企业的方式，将收入计入持有优先股的居民持有者。在考虑到所有情况后，如果合理地得出结论认为，居民持有人、BPY或财产合伙企业收购、持有或拥有对非居民实体的投资的主要原因之一是从对某些资产的“有价证券投资”中获得利益，而非居民实体可以合理地认为从这些资产中获得其价值，则适用这些规则，因为根据《税法》，对这些资产的任何一年的收入、利润和收益所缴纳的税款，远低于这些收入、利润和收益是直接赚取的。在确定是否属于这种情况时，《税法》第94.1节规定，除其他因素外，必须考虑任何财政期间的收入、利润和收益在该财政期间或紧随其后的财政期间的分配程度。不能保证税法第94.1条不适用于持有优先单位、BPY或财产伙伴关系的居民持有人。如果这些规则适用于持有优先股、BPY或财产合伙企业的居民持有人，收入将直接计入居民持有人、BPY或财产合伙企业，并根据税法第94.1节的规定分配给居民持有人。税法第94.1节中的规则很复杂，持有优先单位的居民持有人应就这些规则在其特定情况下对其适用的问题咨询其自己的税务顾问。

物业合伙的终审法院向物业合伙支付的股息，将计入物业合伙的收入。如任何物业合伙公司的终审法院或间接终审法院在该终审法院或间接终审法院的某个课税年度所赚取的收入属FAPI，则在计算该物业合伙公司在该终审法院或间接终审法院的课税年度结束的财政期间的收入时，必须将根据税法规则可分配予该物业合伙公司的FAPI计算在内，而不论该物业合伙公司是否实际收到该FAPI的分配。BPY将在计算其加拿大联邦所得税收入时包括其在财产合伙企业的此类FAPI中的份额，持有优先单位的居民持有人在计算其收入时将被要求包括从BPY分配的此类FAPI中他们的比例份额。因此，持有优先股的居民持有者可能被要求在其收入中包括金额，即使他们没有也可能没有收到此类金额的实际现金分配。如果在计算加拿大联邦所得税的财产合伙企业的收入时包括了一笔FAPI金额，则可以就适用于FAPI的“外国应计税额”扣除一笔金额。包括在收入内的任何FAPI金额，在扣除任何有关“外国应计税额”的款额后，将增加其在包括FAPI的特定终审法院股份的物业合伙的经调整成本基础。当物业合伙收取这类收入的股息时，该等股息将不会计入计算物业合伙的收入，而物业合伙的经调整成本基数将相应减少。根据《外国税收抵免规则》，在某些特定情况下，适用于财产合伙企业的收入中包括的某一特定数额的外国应计税额，包括分配给财产合伙企业任何成员的收入的直接或间接份额，可受到限制。

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(就此目的而言，被视为包括持有优先股的居民持有者)是居住在加拿大的人或该人的“外国附属公司”，根据相关的外国税法，该成员在此类收入中所占份额少于税法规定的该成员所占份额。不能保证《外国税收抵免规则》不适用于房地产合伙企业。为此，根据相关外国税法，持有优先股的居民持有人在财产合伙企业的收入中所占的直接或间接份额，不会仅仅因为相关外国税法和税法之间在计算财产合伙企业收入的方式或因合伙人的加入或退出而在分配财产合伙企业的收入方面存在差异等原因而被视为少于税法的目的。如适用外国税务抵免规则，则适用于物业合伙公司就物业合伙公司的特定“外国联营公司”的收入所包括的特定数额的FAPI的“外国应计税项”将受到限制。

优先股的处置

居民持有人对优先股或新有限责任合伙优先股的处置(或被视为处置)将导致该居民持有人实现资本收益(或资本亏损)，其金额为出售优先股或新有限责任合伙优先股(如有)的收益减去任何合理的处置成本，超过(或超过)该等单位的经调整成本基础。在符合成本基数平均化的一般规则下，居民持有人优先股或新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)的经调整成本基数一般为：(I)优先股或新有限责任合伙优先股(不包括以有限追索权债务融资的任何部分)(视何者适用而定)的实际成本；加上(Ii)在优先股或新有限责任合伙(视何者适用而定)的财政年度分配予居民持有人的收入份额，在适用的优先股或新有限责任合伙(视何者适用)的有关时间前结束；减去(Iii)就优先股于有关时间前结束的财政年度内，按比例分配予居民持有人的优先股或新合伙(但因超出居民持有人就优先股的“风险”金额而无法扣除的亏损除外)按比例分配给居民持有人的亏损总额；及减去(Iv)居民持有人于有关时间前就优先股或新合伙(视何者适用而定)从BPY或New LP(视何者适用而定)收到的分派。每个优先股或新的有限责任合伙优先股的调整后的成本基础将受税法中包含的平均条款的约束。

前述关于调整后成本基础计算的讨论假定，就税法而言，BPY或New LP的每一类或一系列合伙企业权益被视为单独的财产。然而，注册会计师协会的立场是将合伙人在合伙企业中可能持有的所有不同类型的权益视为一项资本财产，包括为了确定所有此类合伙企业权益的调整成本基础。因此，在处置特定类型的单位时，需要以合理的方式将合伙人的调整后总成本基数分配给正在处置的特定类型的单位。正如评估机构所承认的那样，没有特别的方法可以确定将调整后的合伙企业权益的成本基数合理地分配给被处置的合伙企业权益部分。此外，不止一种方法可能是合理的。如果CRA的立场适用，在居民持有人处置特定类型的bPY或New LP单位(视情况而定)时，居民持有人一般应能够以将bPY和New LP的不同类别或系列单位视为单独财产的方式分配其调整后的成本基础。因此，BPY普通合伙人打算使用这种分配向合作伙伴提供伙伴关系信息回报。

如果持有优先股的居民持有者处置了所有优先股，它将不再是必和必拓的合伙人。然而，如果居民持有人有权在所有这些单位出售后从BPY获得分配，则居民持有人将被视为在以下较晚的时间处置这些单位：(I)发生处置的BPY会计年度结束；和(Ii)BPY有权获得的最后一次分配的日期。分配给持有已不再为合伙人的优先股的居民持有人的特定财政年度的BPY收入(或亏损)份额，通常会在紧接处置时间之前的居民持有人优先股的调整成本基数的计算中加入(或扣除)。同样，如果持有新有限责任合伙优先股的居民持有人出售其所有新有限责任合伙优先股，则该居民持有人将不再是新有限责任合伙的合伙人。然而，如果居民持有人有权在出售所有该等单位后从新有限责任合伙收取分派，则居民持有人将被视为在以下较迟的日期处置该等单位：(I)发生处置的新有限责任合伙的财政年度结束时；及(Ii)居民持有人有权获得的新有限责任合伙最后一次分派的日期。分配给持有已不再为合伙人的优先股的居民持有人的新有限责任合伙于特定财政年度的收入(或亏损)份额，一般会在紧接出售前计算居民持有人的优先股的经调整成本基础时加入(或扣除)。

如居民持有人的优先股或新有限责任合伙的经调整成本基础于任何财政年度结束时为负数(视何者适用而定)，居民持有人一般会变现一项被视为资本收益。在此情况下，居民持有人的适用优先股单位或新有限责任合伙优先股的经调整成本基准将于BPY或新有限责任合伙下一个财政年度开始时为零(视何者适用而定)。

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居民持有人应咨询其税务顾问，就出售优先股或新有限责任合伙优先股对他们的具体税务后果提供意见。

资本利得和资本损失的征税情况见下文“-对资本利得和资本损失征税”.

替代最低税额

个人或信托的居民持有人可能会受到替代最低税收规则的约束。此类居民持有人应咨询自己的税务顾问。

资本利得和资本损失的课税

一般来说，居民持有者实现的资本收益的一半必须包括在计算该居民持有者的收入作为应纳税资本利得时。资本损失的一半作为当年实现的应税资本收益的允许资本损失扣除，其余部分可在税法规定的范围和情况下，从前一年的任何三年或下一年的任何一年的应税资本利得净额中扣除。

税法中的特别规则可适用于不允许对出售优先股或新合伙优先股(视何者适用而定)而变现的全部或部分资本收益给予一半处理，前提是获豁免缴税的人士或非驻港人士(或获豁免缴税人士或非驻港人士为其成员或受益人的合伙或信托(若干信托除外)直接或间接透过一个或多个合伙或信托(若干信托除外)直接或间接取得BPY或New LP的合伙权益)。考虑进行这种处置的居民持有人应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人如在有关课税年度为“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，则可能须就该年度的“总投资收入”(如税法所界定)支付额外的可退还税款，包括应课税资本收益。有关“总投资收入”的额外税项及退税机制，亦适用于税务建议所界定的“实质商号”。建议居民持有人在这方面咨询他们的税务顾问。

投资资格

只要优先股或新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克及多伦多证交所)上市，则优先单位及新有限责任合伙优先股(视何者适用而定)将为税法所指受RSP、递延利润分享计划、RESP、RDSP及TFSA管限的信托的“合资格投资”。

非居民持有人的课税

以下摘要部分一般适用于持有人，就税法而言，在所有相关时间，该持有人不是，也不被视为是加拿大居民，并且不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营的业务有关的优先单位或新LP优先单位（如适用）（“非居民持有人”）。

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摘要的以下部分假设（i）优先单位和新LP优先单位（如适用）在任何相关时间都不会构成任何非居民持有人的“应纳税加拿大财产”，以及（ii）BPY、财产合伙企业和新LP不会处置属于“应纳税加拿大财产”的财产。“应纳税的加拿大财产”包括但不限于在加拿大经营的企业中使用或持有的财产，以及未在“指定证券交易所”上市的公司的股票，前提是在特定时间之前的60个月内，超过50%的股票公平市场价值来自某些加拿大财产。一般而言，在处置或视为处置时，优先单位不构成任何非居民持有人的“应纳税加拿大财产”，除非（a）在处置或视为处置前60个月期间的任何时间，优先单位的公平市场价值直接或间接超过50（不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应纳税的加拿大财产”），来自以下一项或任何组合：（一）位于加拿大的不动产或不动产;（二）“加拿大资源财产”;（iii）“木材资源财产”;及（iv）有关该财产的期权、权益或民法权利，不论该财产是否存在，或（b）优先单位被视为“应课税加拿大财产”。由于BPY的资产将主要由财产合伙企业的单位组成，如果BPY持有的财产合伙企业的单位直接或间接来自（不包括通过公司、合伙企业或信托，其股份或权益本身不是“应纳税的加拿大财产”），在该特定时间之前的60个月期间内的任何时间，上述（i）至（iv）项所述物业的公平市值超过其公平市值的50%。BPY普通合伙人不期望优先单位或新LP优先单位在任何相关时间分别为“应纳税加拿大财产”，也不期望BPY、财产合伙企业或新LP（如适用）处置“应纳税加拿大财产”。然而，不能保证优先单位不会是“应纳税的加拿大财产”或BPY不会处置“应纳税的加拿大财产”。

摘要的以下部分还假设BPY、Property Partnership或New LP均不被视为在加拿大开展业务。BPY普通合伙人打算尽可能分别组织和管理BPY、财产合伙企业和新LP的事务，以便这些实体都不应被视为在加拿大开展业务。然而，在这方面无法作出保证。如果这些实体中的任何一个在加拿大开展业务，则对BPY、财产合伙企业、新有限合伙企业和非居民持有人的税务影响可能与本文所述的有重大不利差异。

本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。

收入或损失的课税

根据税法第I部分，非居民持有人从BPY、Property Partnership或New LP在加拿大境外经营的业务所得的收入份额，或由BPY、Property Partnership或New LP从加拿大来源赚取的非商业收入，将不须缴纳加拿大联邦所得税。然而，根据税法第十三部分的规定，该持有人可能需要缴纳加拿大联邦预扣税，如下所述。

BPY、Property Partnership及New LP就居于加拿大或被视为居于加拿大的人士支付或贷记或被视为已支付或贷记的若干款项(包括股息或利息)，将分别被视为非居留人士。居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为已支付给财产合伙公司或新合伙公司的利息(不包括加拿大联邦预扣税的利息)，或由居住于加拿大或被视为居住于加拿大的人士支付或被视为支付给财产合伙公司的股息，将根据税法第XIII部分按25%的税率缴纳预扣税。然而，CRA在类似情况下的行政做法是，允许通过审查合伙企业并考虑合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率的任何降低，计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率，前提是能够确定居住地身份和享有条约福利的权利。根据该条约，加拿大居民缴费人在某些情况下必须仔细审查财政透明的伙伴关系，如BPY、Property Partnership和New LP，以了解其合作伙伴的居住权和条约应享权利，并考虑到这些合作伙伴根据该条约可能有权享受的任何降低的加拿大联邦预扣税税率。在确定适用于控股实体支付给财产合伙公司和新合伙公司的金额的加拿大联邦预扣税税率时，BPY普通合伙人期望控股实体查看BPY、财产合伙公司和新合伙公司的合伙人(包括在加拿大居住的合伙人)的居住地，并考虑非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约有权享受的任何加拿大联邦预扣税税率，以确定从支付给财产合伙公司或新合伙公司的利息或支付给财产合伙公司的股息中扣缴加拿大联邦预扣税的适当金额。然而，不能保证CRA将在这方面适用其行政做法。

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10.销售红利和支付代理商的费用

 

不适用。

 

10.专家的声明

 

不适用。

 

10.陈列的两份文件。

 

我公司遵守《交易法》的信息备案要求，因此需要向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。根据美国证券交易委员会的规定，作为外国私人发行人，我们提交Form 20-F年度报告，并提供其他Form 6-K报告。我们报告中披露的信息可能没有美国发行人在提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格的年报和季度报告中要求披露的信息那么广泛。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案第14节下的委托书要求的约束，BPY普通合伙人的董事和我们的主要单位持有人不受交易所法案第16节下的内幕空头摆动利润报告和收回规则的约束。美国证券交易委员会有一个互联网站： Www.sec.gov 其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会网站或我们的网站上获取我们的美国证券交易委员会备案文件Bpy.brookfield.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

 

此外，加拿大证券法要求我们的公司以电子方式向加拿大证券监管机构提交文件，这些文件可在我们的SEDAR+个人资料中查阅，网址为： Www.sedarplus.ca。索取此类文件的书面要求应直接发送给我们的公司秘书，地址为百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

 

10.一、提供子公司信息

 

不适用。

 

10.J.J.向证券持有人提交年度报告

 

不适用。

第十一项：加强对市场风险的定量和定性披露

 

见本表格20-F中附注31所载的信息，金融工具在我们的2023年年度财务报表中了解更多信息。.

第12项股权证券以外的其他证券的说明

 

不适用。

 

第II部

 

项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠

 

没有。

 

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

 

不适用。

 

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项目15.管理控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2023年12月31日，在为我们和我们的服务提供商履行主要高管和主要财务官职能的人员的监督下，对我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的：(I)确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括为我们履行主要高管和主要财务官职能的人，以便及时做出关于要求披露的决定。

 

应注意的是，虽然我们的管理层，包括为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员，认为我们的披露控制和程序提供了合理程度的保证，确保该等控制和程序有效，但他们并不期望我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思或操作得多么好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标完全达到。

管理层财务报告内部控制年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在我们管理层的监督和参与下，包括为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制(不包括水印住宿信托)自2023年12月31日起有效。

内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

独立注册会计师事务所报告

 

自2022年12月31日起，我们是一家非加速申报机构，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性不受我们独立注册会计师事务所的认证.

 

内部控制的变化

 

于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

项目16. [已保留]

 

项目16A：审计委员会财务专家

 

BPY普通合伙人董事会认定，斯蒂芬·德纳尔多拥有特定的会计和财务管理专业知识，他是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，是纳斯达克规则定义的独立人士。BPY普通合伙人董事会还确定，审计委员会的其他成员在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。

 

 

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项目16B：《道德守则》

 

2013年4月4日，BPY普通合伙人通过了适用于BPY普通合伙人董事会成员和高级管理人员、我们公司以及我们公司及其附属公司员工的行为准则。《行为准则》每年都会进行审查和更新。我们已在我们的网站上张贴了一份《行为准则》，网址为Bpy.brookfield.com.

 

项目 16C.为首席会计师费用和服务提供资金

 

BPY普通合伙人保留了德勤律师事务所(PCAOB ID No.1208)作为我公司的独立注册会计师事务所。

下表汇总了德勤律师事务所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表审计期间提供的专业服务费用。

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(千美元)			总计			%			总计			%
审计费(1)			$	10,285		34		%	$	8,117		31		%
审计相关费用(2)			20,136			66		%	18,027			68		%
税费(3)			97			—		%	—			—		%
其他(4)			51			—		%	167			1		%
总计			$	30,569		100		%	$	26,311		100		%

(1)审计费用包括年度综合财务报表审计、财务报告内部控制及季度中期报告中综合财务报表中期审阅的费用。此类别还包括向证券监管机构提交的安慰函、同意书和审查某些文件的费用。

(2)审计相关费用包括审计或审阅我们某些子公司的财务报表的费用，包括为符合贷款人、合资伙伴或租户要求而对个别物业进行的审计。

(3)税务费主要用于协助编制报税表及提供税务咨询服务。

(4)所有其他费用包括某些允许的咨询和咨询服务的费用，包括协助企业和社会责任报告。

 

BPY普通合伙人的审计委员会预先批准Deloitte LLP向我们的合伙企业提供的所有审计和非审计服务。

项目 16 D. 豁免适用审计委员会的上市标准

 

没有。

 

项目 16 E. 发行人及联属买家购买股权

 

于截至2023年12月31日止期间，本公司或任何联属买家概无购买优先单位或新有限合伙人优先单位。

项目 16 F. 更改注册人的核证会计师

 

没有。

 

项目16G.完善公司治理

 

除某些例外情况外，纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是纳斯达克的公司治理要求。我们的企业管治常规与纳斯达克上市标准下对国内有限合伙企业的要求并无重大差异，惟我们在批准股权补偿计划及其重大修订方面遵循百慕大法律，该等法律仅需BPY普通合伙人的董事会批准，而纳斯达克规则一般要求单位持有人批准该等计划及修订。

项目 16H.要求披露采矿安全信息

 

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条，发行人是美国煤矿或其他煤矿的运营商，或其子公司是运营商，必须在

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他们根据经修订的1977年联邦矿山安全和健康法案(“矿业法”)向美国证券交易委员会提交了定期报告，提供有关具体违反健康和安全规定的信息、命令和传票、相关评估和法律行动，以及联邦矿山安全和健康管理局(“MSHA”)监管下的与采矿有关的死亡事件。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们公司在美国没有任何受MSHA根据矿业法监管的矿山。

 

项目 16I.禁止披露有关阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

项目16J。*内幕交易政策

我们采用了Brookfield的内幕交易政策，该政策规范了我们的董事、高级管理人员和其他员工对我们证券的购买、销售和其他处置。这项政策促进遵守适用的证券法律和法规，包括那些禁止内幕交易的法律和法规。布鲁克菲尔德的个人交易政策的副本作为本20-F表格的证物存档。

项目 16K：网络安全问题

风险管理和战略

我们相信，我们的网络安全计划是合理设计的，以实质性地保护我们的信息和技术的完整性和可用性。该计划涉及安全治理、安全意识、员工培训、相关接入和终端安全、漏洞管理、渗透测试、安全监控和事件响应。除了访问控制和反恶意软件保护外，我们还使用各种技术来优化我们的安全风险检测和响应能力。我们相信，在网络安全实践方面，我们的做法与国家标准与技术研究所网络安全框架一致，达到并超过行业平均水平。

此外，Brookfield的员工定期接受强制性的持续网络安全培训。高风险部门的员工会接受额外的培训和网络安全意识教育。我们对投资的网络安全和数据隐私计划进行尽职调查，以确定在收购或收购后可能需要解决的任何重大风险。我们还通过投资组合中的投资报告来定期监控网络安全和数据隐私风险。通过内部和第三方审计定期评估这些计划的有效性。

我们可能会不时聘请第三方，包括进行风险评估和/或审计。我们制定了政策和流程来管理第三方访问并降低与此类访问相关的风险。

2023年，我们采取了以下举措：进一步增强我们的数据保护和威胁情报能力；改进我们的第三方风险管理流程；继续对所有员工进行强制性网络安全教育；并将社会工程纳入我们的网络钓鱼模拟。

数据隐私和网络安全是我们加强公司治理和风险管理做法的综合方法的一个要素，该方法还侧重于公司治理道德、我们的董事会、道德商业行为以及供应链和供应商管理。

我们的系统面临网络安全风险，我们过去曾经历过我们的数据和系统受到威胁和入侵。然而，到目前为止，这些事件还没有对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。我们不能保证我们未来不会遇到任何实质性的网络安全威胁或事件。请参阅“项目3.D.风险因素— 网络安全故障和数据安全事件可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断，我们的机密、个人或其他敏感信息受到损害或损坏，和/或对我们的业务关系或声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。”

治理

BPY普通合伙人董事会的审计委员会负责监督特定于BPY的风险管理战略，包括审查管理层对金融和非金融风险(包括网络安全风险)中当前和正在出现的风险以及相关缓解战略的评估。定期向BPY投资组合公司的高级管理层和各自的董事会报告网络安全风险的最新情况。

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第三部分

 

项目17.编制财务报表

 

不适用。

 

项目18.编制财务报表

 

见F-1页开始的财务报表清单，这些报表作为年度报告的一部分以表格20-F的形式提交。

 

 项目19.所有展品

 

数						描述
1.1						自2013年1月3日起注册的公司注册证(1)
1.2						2013年8月8日第二次修订和重新签署的《我公司有限合伙协议》(2)
1.3						2015年11月5日我公司第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》第一修正案(3)
1.4						2019年3月21日《我公司第二次修订和重新制定的有限合伙协议第二修正案》(4)
1.5						2019年8月20日《我公司第二次修订和重新制定的有限合伙协议第三修正案》(5)
1.6						2020年2月18日《我公司第二次修订和重新制定的有限合伙协议第四修正案》(6)
1.7						2020年4月21日我公司第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》第五修正案(7)
1.8						2021年3月31日我公司第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》第六修正案(8)
1.9						2021年7月26日我公司第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》第七修正案(9)
2.1						证券说明(10)
4.1						Brookfield公司、服务接受方和服务提供方之间于2021年8月3日修订和重新签署的主服务协议(11)
4.2						Brookfield公司、服务接受者和服务提供者之间的第三次修订和重新签署的主服务协议的第一修正案，日期为2022年2月2日(12)
4.3						对Brookfield公司、服务接受方和服务提供者之间的第三次修订和重新签署的主服务协议的第二修正案，日期为2023年8月11日(13)
4.4						2019年2月20日第四次修订和重新签署的《财产合伙有限合伙协议》(14)
4.5						2019年3月21日《财产合伙企业有限合伙第四次修订协议第一修正案》(15)
4.6						2019年4月28日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》第二修正案(16)
4.7						2019年8月20日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》(17)
4.8						2020年2月18日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》(18)
4.9						2020年4月21日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》第五修正案(19)
4.10						2021年7月26日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》第六修正案(20)
4.11						2021年8月3日《财产合伙企业第四次修订和重新制定的有限合伙协议》第七修正案(21)
4.12						2023年10月20日《财产合伙企业有限合伙协议第四修正案》第八修正案(22)

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4.13						我公司与A类优先股持有人于2014年12月4日签订的担保协议(23)
4.14						我公司与A类优先股持有人于2014年12月4日签订的投资者协议(23)
4.15						Brookfield Property Finance ULC与加拿大ComputerShare Trust Company于2018年7月3日签订的契约(24)
4.16						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2018年7月3日签署的第一份补充契约(24)
4.17						Brookfield Property Partners LP、Brookfield Property LP、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司、BPY百慕大控股VI有限公司和加拿大计算机股份信托公司之间于2018年7月3日提供的担保(24)
4.18						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2018年10月19日签署的第一份补充契约的补充契约(25)
4.19						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2018年10月19日签订的第二份补充契约(26)
4.20						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2018年11月26日签署的第一份补充契约修正案(26)
4.21						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2019年2月13日签订的第三份补充契约(27)
4.22						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2019年5月17日签订的第三份补充契约的补充契约(28)
4.23						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2020年1月15日签订的第四份补充契约(29)
4.24						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2020年1月15日签订的第一份补充契约的第二份补充契约(29)
4.25						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2020年8月24日签订的第五份补充契约(30)
4.26						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2021年10月12日签订的第六份补充契约(31)
4.27						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company于2023年2月13日签订的第七份补充契约(32)
4.28						布鲁克菲尔德地产优先公司的有限合伙协议，日期为2021年4月13日。(33)
4.29						2021年7月26日对Brookfield Property Pirst L.P.的有限合伙协议的第一修正案。(34)
4.30						附属担保，日期为2021年7月26日，由Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Property L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司优先提供的Brookfield Property L.P.(34)
11.1						布鲁克菲尔德公司的个人交易政策(10)
12.1						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，Brookfield Property Group LLC首席执行官Brian W.Kingston获得认证(10)
12.2						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，对Brookfield Property Group LLC首席财务官Bryan K.Davis的认证(10)
13.1						Brookfield Property Group LLC首席执行官Brian W.Kingston根据《美国法典》第18章第1350节的规定，根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的证书(10)
13.2						Brookfield Property Group LLC首席财务官布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)根据2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906节采纳的《美国法典》第18章第1350节的规定颁发的证书(10)
17.1						附属发行人及担保人名单(32)
97.1						退还政策(10)
101.INS						XBRL实例文档(10)
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档(10)
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档(10)
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档(10)
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档(10)
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(10)

- 149 -

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(1)						于2012年6月12日在表格20-F上作为注册声明修正案1的证物提交，并通过引用并入本文。
(2)						于2013年8月8日作为证物提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(3)						于2016年3月17日作为证物提交给Form 20-F，并通过引用并入本文。
(4)						于2019年3月21日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文
(5)						于2019年8月20日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(6)						作为证物于2020年2月18日提交给Form 6-K，并通过引用并入本文
(7)						于2020年5月11日作为证物提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(8)						于2021年4月5日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(9)						于2021年7月27日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(10)						现提交本局。
(11)						于2021年8月30日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(12)						于2022年2月11日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(13)						于2023年8月15日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(14)						于2019年2月20日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(15)						于2019年3月21日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(16)						于2019年4月30日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(17)						于2019年8月20日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(18)						于2020年2月18日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(19)						于2020年5月11日作为证物提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(20)						于2021年7月27日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(21)						于2021年8月30日作为证据提交至Form 6-K，并通过引用并入本文。
(22)						于2023年10月23日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(23)						于2014年12月4日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(24)						于2018年7月3日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(25)						于2018年10月22日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(26)						于2018年11月27日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(27)						于2019年2月13日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(28)						于2019年5月21日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(29)						于2020年1月16日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(30)						于2020年8月27日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(31)						于2021年10月18日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(32)						于2023年2月13日作为证据提交给Form 6-K，并通过引用并入本文。
(33)						提交为Brookfield Corporation Inc.的F-4表格(档案编号333-255512、333-255512-01、333-255512-02、333-255512-03、333-255512-04、333-255512-05、333-255512-06、333-255512-07、333-255512-08、333-255512-09和333-255512-10)上的登记声明的附件3.4，Brookfield Property Perential L.P.和其中描述的担保人于2021年5月27日通过引用并入本文。
(34)						于2021年7月26日作为证物提交至表格8-A，并通过引用并入本文。

 

登记人在此同意应美国证券交易委员会的请求向其提供界定未偿长期债务持有人权利的长期债务工具的副本，这些工具无需在本文件中备案。

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签名

 

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

			Brookfield Property Partners L.P.，
			由其普通合伙人，布鲁克菲尔德地产 有限合伙人
			发信人：			/S/简·希尔
						姓名：简·希尔
						职务：国务秘书

日期：2024年3月1日

 

F-151

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财务报表索引

 

			页面
Brookfield Property Partners L.P.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表			F-2

 

F-1

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Brookfield Property Partners L.P.

 

合并财务报表

截至2023年、2023年及2022年12月31日及

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

F-2

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独立注册会计师事务所报告

致Brookfield Property Partners L.P.的单位持有人和董事会，

对财务报表的几点看法

我们审计了Brookfield Property Partners L.P.及其附属公司(“合伙企业”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注及投资物业资料补充附表(统称为“财务报表”)。我们认为，根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有实质性方面都公平地反映了合伙企业截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及2023年12月31日终了三年期间每年的财务业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表是合伙企业管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。合伙企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对合伙企业财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

投资物业的公允价值--见财务报表附注2(D)、2(R)(5)和4

关键审计事项说明

合伙企业选择了所有投资物业的公允价值模式，并相应地在资产负债表上初步确认后按公允价值计量所有投资物业。投资物业的公允价值一般由管理层厘定，基本上所有投资物业均采用两种公认收益法中的一种进行估值。

虽然确定投资物业的公允价值需要几个假设，但主观性最强、对公允价值影响最大的判断是未来预期市场租金、折扣率和终端资本化率。审计某些投资物业的这些估计和假设需要高度的审计师判断力，因为管理层作出的估计包含重大的计量不确定性。这导致需要让公允价值专家参与进来。

F-3

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如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及用于确定某些投资物业公允价值的未来预期市场租金、折扣率和终端资本化率，包括以下内容：

•评估对管理层确定投资物业公允价值的过程的控制的有效性，包括对未来预期市场租金、折扣率和终端资本化率的预测的控制。

•通过将管理层的预测与历史结果、与管理层和董事会的内部沟通以及合同信息(如适用)进行比较，评估管理层对未来预期市场租金的预测的合理性。

•在公允价值专家的协助下，通过考虑最近的市场交易和行业调查，评估了管理层对未来预期市场租金、折扣率和终端资本化率的预测的合理性。

/s/ 德勤律师事务所

特许专业会计师

持牌会计师

加拿大多伦多

2024年3月1日

自2011年以来，我们一直担任该合作伙伴关系的审计师。

F-4

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Brookfield Property Partners L.P.

合并资产负债表

 

(百万美元)			注意事项			2023年12月31日			2022年12月31日
资产
非流动资产
投资物业			4			$	82,915		$	68,585
权益类投资			6			19,435			19,943
财产、厂房和设备			8			11,085			9,401
商誉			9			1,450			946
无形资产			10			1,054			966
其他非流动资产			11			6,170			5,217
应收贷款和票据						427			372
非流动资产总额						122,536			105,430
流动资产
应收贷款和票据						1,365			314
应收账款及其他			12			3,483			2,176
现金和现金等价物						2,341			4,020
流动资产总额						7,189			6,510
持有待售资产			13			1,852			576
总资产						$	131,577		$	112,516
负债和权益
非流动负债
债务义务			14			$	40,050		$	38,858
资本证券			15			2,040			2,233
其他非流动负债			17			2,188			2,443
递延税项负债			16			3,457			3,064
非流动负债总额						47,735			46,598
流动负债
债务义务			14			28,662			19,704
资本证券			15			795			600
应付帐款和其他负债			18			5,741			3,877
流动负债总额						35,198			24,181
与持有待售资产有关的负债			13			57			—
总负债						82,990			70,779
权益
有限合伙人			19			8,084			8,217
普通合伙人			19			4			4
优先股权益						699			699
非控股权益可归因于：
可赎回/可交换和特别有限合伙单位			19,20			14,447			14,688
经营伙伴关系的FV LTIP单位			19,20			21			45
他人在经营附属公司及物业方面的利益			5,20			25,332			18,084
总股本						48,587			41,737
负债和权益总额						$	131,577		$	112,516

见合并财务报表附注.

F-5

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Brookfield Property Partners L.P.

合并损益表

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			注意事项			2023			2022			2021
商业地产收入			21			$	5,929		$	4,849		$	5,163
酒店业收入			22			2,594			1,511			1,073
投资和其他收入			23			960			1,005			864
总收入						9,483			7,365			7,100
直接商业地产费用			24			2,336			1,852			1,931
直接招待费用			25			2,090			1,141			910
投资和其他费用						304			328			294
利息支出						4,823			2,683			2,593
一般和行政费用			26			1,404			930			924
总费用						10,957			6,934			6,652
公允价值(亏损)收益净额			27			(673)			20			2,521
权益类投资净(亏损)收益份额			6			(121)			826			1,020
所得税前收入(亏损)						(2,268)			1,277			3,989
所得税(福利)费用			16			(419)			281			490
净(亏损)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
净(亏损)收入可归因于：
有限合伙人						$	(442)		$	(47)		$	530
普通合伙人						—			—			—
非控股权益可归因于：
可赎回/可交换和特别有限合伙单位						(790)			(85)			716
Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合伙单位						—			—			2
经营伙伴关系的FV LTIP单位						(1)			—			3
BPYU A类股份						—			—			25
他人在经营附属公司及物业方面的利益						(616)			1,128			2,223
总计						$	(1,849)		$	996		$	3,499

见合并财务报表附注。

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Brookfield Property Partners L.P.

综合全面收益表

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			注意事项			2023			2022			2021
净(亏损)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
其他全面收益(亏损)			28
可重新分类至净收入的项目：
外币折算						144			(505)			(277)
现金流对冲						48			49			95
权益类投资						(55)			128			54
不会重新分类为净收入的项目：
按公平值计入其他全面收益（“按公平值计入其他全面收益”）。						(18)			(26)			(33)
权益会计投资重估盈余所占份额						6			113			354
重新计量设定受益义务						(2)			1			—
重估盈余						639			655			811
其他全面收入合计						762			415			1,004
综合(亏损)收益总额						$	(1,087)		$	1,411		$	4,503
可归因于以下方面的全面收入：
有限合伙人
净(亏损)收益						$	(442)		$	(47)		$	530
其他综合收益						112			8			116
						(330)			(39)			646
非控制性权益
可赎回/可交换和特别有限合伙单位
净(亏损)收益						(790)			(85)			716
其他综合收益						201			14			200
						(589)			(71)			916
Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合伙单位
净收益(亏损)						—			—			2
其他综合收益						—			—			—
						—			—			2
经营伙伴关系的FV LTIP单位
净(亏损)收益						(1)			—			3
其他综合收益						—			—			1
						(1)			—			4
Brookfield Properties Retail Holding LLC的A股
净收入						—			—			25
其他综合收益						—			—			1
						—			—			26
他人在经营附属公司及物业方面的利益
净(亏损)收益						(616)			1,128			2,223
其他综合收益						449			393			686
						(167)			1,521			2,909
综合(亏损)收益总额						$	(1,087)		$	1,411		$	4,503

见合并财务报表附注。

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Brookfield Property Partners L.P.

合并权益变动表

 

									有限合伙人																		普通合伙人																		优先股						非控制性权益
(百万美元)															资本			留存收益			所有权 变化			累计 其他 综合性的 (亏损)收入			有限 合作伙伴权益						资本			保留 收益			所有权 变化			累计 其他 综合性的 (亏损)收入			一般信息 合作伙伴权益						总优先股权益						可赎回/可兑换 也很特别 有限 伙伴关系 单位			有限 伙伴关系 布鲁克菲尔德办事处各单位 属性 Exchange LP			经营伙伴关系的FV LTIP单位			Brookfield Properties Retail Holding LLC的A股			利益 其他在 运营中 附属公司 和属性			总股本
截至2022年12月31日的余额															$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,688		$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
净(亏损)收益															—			(442)			—			—			(442)						—			—			—			—			—						—						(790)			—			(1)			—			(616)			(1,849)
其他综合收益															—			—			—			112			112						—			—			—			—			—						—						201			—			—			—			449			762
综合(亏损)收益总额															—			(442)			—			112			(330)						—			—			—			—			—						—						(589)			—			(1)			—			(167)			(1,087)
分配															—			(440)			—			—			(440)						—			—			—			—			—						—						(789)			—			(2)			—			(3,395)			(4,626)
首选分布															—			(16)			—			—			(16)						—			—			—			—									—						(28)			—			—			—			—			(44)
发行/回购营运附属公司的股权															603			28			19			—			650						—			—			—			—			—												1,161			—			(14)			—			10,810			12,607
非控制性利益的相对利益变动															—			—			3			—			3						—			—			—			—			—						—						4			—			(7)			—			—			—
截至2023年12月31日的余额															$	6,464		$	(937)		$	2,548		$	9		$	8,084					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,447		$	—		$	21		$	—		$	25,332		$	48,587
截至2021年12月31日的余额															$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	15,736		$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005
净收入															—			(47)			—			—			(47)						—			—			—			—			—						—						(85)			—			—			—			1,128			996
其他全面收益(亏损)															—			—			—			8			8						—			—			—			—			—						—						14			—			—			—			393			415
全面收益(亏损)合计															—			(47)			—			8			(39)						—			—			—			—			—						—						(71)			—			—			—			1,521			1,411
分配															—			(419)			—			—			(419)						—			—			—			—			—						—						(748)			—			(2)			—			(3,755)			(4,924)
首选分布															—			(16)			—			—			(16)						—			—			—			—									—						(28)			—			—			—			—			(44)
发行/回购营运附属公司的股权															—			(42)			(78)			—			(120)						—			—			—			—			—												(207)			—			4			—			612			289
非控制性利益的相对利益变动															—			—			6			—			6						—			—			—			—			—						—						6			—			(12)			—			—			—
截至2022年12月31日的余额															$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,688		$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
2020年12月31日余额															$	8,562		$	486		$	3,010		$	(349)		$	11,709					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	12,249		$	73		$	52		$	1,050		$	15,687		$	41,523
净收入															—			530			—			—			530						—			—			—			—			—						—						716			2			3			25			2,223			3,499
其他全面收益(亏损)															—			—			—			116			116						—			—			—			—			—						—						200			—			1			1			686			1,004
全面收益(亏损)合计															—			530			—			116			646						—			—			—			—			—						—						916			2			4			26			2,909			4,503
分配															—			(358)			—			—			(358)						—			—			—			—			—						—						(504)			(1)			(2)			(13)			(3,295)			(4,173)
首选分布															—			(19)			—			—			(19)						—			—			—			—									—						(24)			—			—			(1)			—			(44)
发行/回购营运附属公司的股权															2			17			4			—			23						—			—			—			—			—												1,630			—			—			(30)			2,065			3,688
合伙企业私有化															(2,872)			(199)			(483)			100			(3,454)						—			—			—			—			—						—						1,502			(71)			3			(811)			2,340			(491)
可交换单位的交换															2			—			1			(1)			2						—			—			—			—			—						—						—			(3)			—			—			—			(1)
转换Brookfield Properties Retail Holding LLC的A类股份															167			—			74			—			241						—			—			—			—			—						—						—			—			—			(241)			—			—
非控制性利益的相对利益变动															—			—			(8)			23			15						—			—			—			—			—						—						(33)			—			(2)			20			—			—
截至2021年12月31日的余额															$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	15,736		$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005

见合并财务报表附注。

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Brookfield Property Partners L.P.合并现金流量表

(百万美元)截至12月31日的年度，			注意事项			2023			2022			2021
经营活动
净(亏损)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
权益入账亏损(收益)的份额，扣除分配						306			(563)			(848)
公允价值损失（收益）净额			27			673			(20)			(2,521)
递延所得税(福利)费用			16			(554)			118			356
折旧及摊销			24, 25			440			287			308
营运资金及其他						314			(871)			(188)
						(670)			(53)			606
融资活动
债务义务、发行						18,896			9,048			16,010
债务义务、偿还						(20,200)			(10,704)			(15,704)
已发行的资本证券			15			277			57			932
赎回的资本证券			15			(16)			(3)			(301)
非控股权益，已发行						6,535			2,605			4,624
购买的非控股权益						(51)			(2,455)			(263)
递延对价结算						(458)			(5)			—
偿还租赁债务						(52)			(26)			(23)
有限合伙单位，已发行						603			—			—
向可赎回/可交换和特别有限合伙单位持有人发行债券						1,077			—			1,252
Exchange LP单位，回购						—			—			(18)
有限合伙单位，回购						—			—			(2,660)
Brookfield Properties Retail Holding LLC A类股，回购						—			—			(370)
赎回经营合伙企业的FV LTIP单位						(15)			(5)			—
向运营中的子公司的非控股权益分配						(3,378)			(3,757)			(3,223)
首选分布						(44)			(44)			(44)
分配给有限合伙单位持有人						(440)			(419)			(358)
向可赎回/可交换及特别有限合伙单位持有人派发						(789)			(748)			(504)
向Brookfield Office Properties Exchange LP单位的持有者分发						—			—			(1)
向经营合伙企业的FV LTIP单位持有人分配						(2)			(2)			(2)
向Brookfield Properties Retail Holding LLC A类股持有者分配						—			—			(13)
						1,943			(6,458)			(666)
投资活动
收购
投资物业						(4,807)			(1,395)			(2,107)
财产、厂房和设备						(529)			(207)			(156)
权益类投资						(496)			(91)			(688)
金融资产和其他						(1,877)			(889)			(1,290)
在企业合并中获得的现金						940			70			35
性情
投资物业						1,358			1,861			2,431
财产、厂房和设备						228			58			373
权益类投资						1,088			972			796
金融资产和其他						938			1,702			1,267
附属公司的处置						—			5,689			(203)
解除合并和重新分类对持有待售资产的现金影响						197			(73)			—
受限制的现金和存款						(21)			114			(276)
						(2,981)			7,811			182
现金和现金等价物
年内现金及现金等价物净变动						(1,708)			1,300			122
持有待售资产内归类的现金净变化						(1)			203			—
汇率波动对以外币持有的现金和现金等价物的影响						30			(59)			(19)
年初余额						4,020			2,576			2,473
年终余额						$	2,341		$	4,020		$	2,576
补充现金流量信息
支付的现金：
所得税，扣除收到的退款后的净额						$	180		$	114		$	67
利息(不包括资本证券的股息)						$	4,755		$	2,450		$	2,312

见合并财务报表附注。

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Brookfield Property Partners L.P.

合并财务报表附注

注1。企业的组织和性质

Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”或“合伙”)是根据百慕大法律根据2013年1月3日的有限合伙协议(于2013年8月8日修订及重述)成立的有限责任合伙企业。BPY是布鲁克菲尔德公司(前身为布鲁克菲尔德资产管理)(“Brookfield Corporation”，“BN”或“母公司”)的子公司，是母公司及其附属公司在全球范围内拥有、运营和投资商业及其他创收物业的主要实体。

 

该合伙企业的唯一直接投资是36管理一般合伙单位(“一般合伙单位”)在Brookfield Property L.P.(“营运合伙”)的权益的百分比。全科医生股使伙伴关系有权指导业务伙伴关系的相关活动。

 

2021年7月26日，该合伙企业的有限合伙单位(“比亚迪单位”或“有限合伙单位”)在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)退市。见注3，伙伴关系的私有化了解更多信息。合作伙伴关系的6.50首选单元百分比，系列1，6.375首选设备百分比，系列2，5.75首选单位百分比，系列3，Brookfield Property首选L.P.‘S(“新LP”)6.25%优先股，系列1在纳斯达克上交易，代码分别为“BPYPP”、“BPYPO”、“BPYPN”和“BPYPM”。新的有限合伙人6.25%优先股，系列1(“新的LP优先股”)也在多伦多证券交易所交易，代码为“BPYP.PR.A”。

 

该合伙企业的注册总部和主要营业地点为百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

 

注2.材料会计政策

a)合规声明

该合伙企业及其附属公司的这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。

 

合伙企业董事会于2024年3月1日批准并授权发布合并财务报表。

b)陈述的基础

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，并在美国(“美国”)列报。除非另有说明，否则四舍五入为最接近的百万美元。

 

(i)附属公司

合并财务报表包括合伙企业及其控制的子公司的账户。当合伙企业对其被投资人拥有权力，对其参与被投资人的可变回报有风险敞口或权利，并有能力利用其对被投资人的权力来影响其回报金额时，就存在控制权。合伙企业在评估合伙企业在被投资方中的利益是否足以赋予其对被投资方的权力时，会考虑所有相关的事实和情况。

子公司的合并自合伙企业获得对子公司的控制权之日起开始，在合伙企业失去对子公司的控制权时终止。在报告期内收购或处置的子公司的收入和支出仅在合伙企业控制该子公司的期间合并。合伙企业于附属公司的所有权权益的变动，如不会导致失去对附属公司的控制权，则计入股权交易，据此非控股权益的调整金额与支付或收取代价的公允价值之间的差额直接在权益中确认，并归属于合伙企业的所有者。

合伙企业及其子公司之间的所有公司间余额、交易、未实现收益和亏损在合并时被冲销。

于2021年第三季度，Brookfield Corporation收购了其之前未拥有的Brookfield Office Properties Exchange LP(“Exchange LP”)的所有LP单位和有限合伙单位(“私有化”)，以换取现金对价、BN A类有限投票权股份(“BN股份”)和BPY优先股(“新LP优先股”)。见注3，伙伴关系的私有化以供进一步讨论。

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于合伙企业的营运附属公司及物业、营运合伙企业的可赎回/可交换合伙企业单位(“可赎回/可交换合伙企业单位”或“REUS”)、经营合伙企业的特别有限合伙企业单位(“特别有限责任合伙企业单位”)及经营合伙企业的FV LTIP单位(“FV LTIP单位”)的非控股权益于综合资产负债表中分别于权益表内列示。私有化后，没有交易所LP单位或Brookfield Properties Retail Holding LLC(“BPYU单位”)的A类股票由公众持有人持有。可赎回/可交换合伙单位具有与合伙单位相同的经济属性，而在私有化之前，交易所合伙单位和比亚迪合伙单位与合伙单位具有相同的经济属性。因此，分配给这些单位的净收入和其他全面收入的组成部分相当于分配给有限责任公司单位的净收入和其他全面收入的组成部分(按单位计算)。

合伙企业的经营子公司和财产的净收入和全面收益的组成部分一般根据股权的相对比例在合伙企业和非控股股权持有人之间分配。合伙企业的某些子公司必须与持有非控股权益的关联实体达成利润分享安排，如果达到特定目标，这些安排将导致按非比例基础分配收入。在这种情况下，净收入将根据比例股权在合伙企业和非控股股权之间分配，直至协议项下的利润分配不再根据未来事件进行调整。于根据利润分享安排分配附属公司的累计收益不再须予调整的期间，其确认为公允价值(亏损)收益、当期单位持有人应占净额。

(Ii)联营公司和合资企业

合伙人是指合伙企业对其有重大影响的实体。重大影响力是有权参与被投资人的财务和经营政策决策，但不控制或共同控制这些政策。

共同安排是指两个或两个以上当事人共同控制的安排。共同控制是根据合同约定的控制权分享，其中有关活动的决定需要分享控制权的各方的一致同意。合资企业是一种联合安排，在这种安排中，拥有共同控制权的各方有权获得安排的净资产。

合伙企业在联营企业和合资企业中的权益采用权益会计方法核算。根据权益法，联营公司或联营公司的投资结余按初始成本在综合资产负债表中列账，并按合伙企业所占的比例损益及合营公司或联营公司的其他全面收入作出调整。当联营企业或合营企业的权益最初被收购或增加时，合伙企业按照获得企业控制权时的程序，确定其在被投资方已获得的可识别资产和负债的公允净值中所占的份额。与联营公司或合资企业有关的商誉，表示为投资成本超过合伙企业在可确认资产和负债的公允净值中所占份额的净公允价值，计入投资的账面价值。合伙企业在联营企业或合资企业可确认资产和负债的公允净值中所占份额超过投资成本的任何部分，都会导致收益计入合伙企业在投资获得或增加期间所占的联营企业或合资企业的利润或亏损。

合伙企业在每个报告期结束时确定是否有任何迹象表明一项投资可能受到减值。如果存在任何此类迹象，合伙企业估计资产的可收回金额，该金额为(I)公允价值减去出售成本和(Ii)使用价值中的较高者。使用价值是指预期从此类投资中获得的未来现金流量的现值，并可能导致不同于公允价值减去销售成本的计量。对于存在市场报价的权益会计投资，合伙企业也会考虑权益工具的公允价值大幅或长期低于其账面价值是否也是减值的客观证据。

当合伙企业与合资企业或联营企业进行交易时，任何损益只在合伙企业所占比例范围内注销，其余金额在合伙企业的合并财务报表中确认。合伙企业和共同控制实体之间的未清余额不会在资产负债表上注销。

(Iii)联合作战

联合经营是一种联合安排，根据该安排，共同控制该安排的各方对与该安排有关的资产和债务拥有权利。这通常源于对被投资人的资产和负债的直接利益，而不是通过设立一个单独的法律实体。合伙企业只确认其资产、负债以及在联合业务的收入和支出中所占份额。

合伙企业向其为联合经营者的联合经营企业出售或者贡献资产时，视为与联合经营的其他各方进行交易，交易所产生的收益或者损失

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在合伙企业的合并财务报表中确认的范围仅限于其他各方在联合行动中的利益。当合伙企业从其为联合经营者的联合经营中购买资产时，在将这些资产转售给第三方之前，合伙企业不确认其应承担的收益或损失份额。

c)外币兑换和交易

美元是合作伙伴关系的功能货币和呈现货币。合伙企业的每个子公司、联营公司、合资企业和合营企业的功能货币是根据其基本经济环境、融资活动产生资金的货币和通常保留业务活动收入的货币确定的。

拥有美元以外功能货币的子公司、联营公司或合资企业在向合伙企业报告时，按照截至资产负债表日的现行汇率换算其资产和负债的账面价值，并在每个季度报告期内按平均汇率换算其收入和支出。外币折算的任何收益或损失均由合伙企业在其他全面收益中确认。当处置或部分处置导致境外业务失去控制时，与该境外业务有关的累计外币折算重新分类为公允价值净收益或损失。在部分出售保留控制权的外国业务时，与该外国业务有关的累计外币折算的比例份额将重新归入非控股权益。在这些业务中被指定为净投资对冲的外币余额和交易的损益，以与其正在对冲的外国业务有关的累计外币换算的相同方式报告。

合伙企业的外币交易使用截至交易日期的汇率折算为本位币。在每个报告期结束时，以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币，并在净收益中确认任何损益，但与符合合伙企业对外业务投资对冲条件的货币负债或在可预见的将来既不计划也不可能进行结算的对外业务公司间贷款有关的资产和负债除外，这些资产和负债包括在其他全面收益中。按公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的现行汇率换算。外币计价的非货币性资产和负债按历史成本计量，按交易日的汇率换算。

d)投资物业

投资物业包括主要为赚取租金收入而持有的商业物业，以及为日后用作商业物业而兴建或发展的商业发展项目。投资性物业最初以成本计量，如果以企业合并的方式收购，则按公允价值计量(见附注2(N)，企业合并，以供进一步讨论)。商业开发物业的成本包括直接开发成本、房地产税、直接归因于开发的借款成本和行政成本，例如具体归因于开发项目的工资和管理费用。合伙企业选择所有投资物业的公允价值模式，并在综合资产负债表初步确认后按公允价值计量。因此，无需评估投资物业的账面价值以计提减值。

合伙企业的几乎所有投资财产都使用两种公认的收益方法之一进行估值，即贴现现金流法或直接资本化法。根据贴现现金流方法，每个物业的现金流是在假设的持有期内预测的，通常是十年。资本化率适用于年终净营业收入，适当的折现率适用于这些现金流量，以确定报告日期的价值。在直接资本化法下，资本化率被应用于估计的稳定的年度净营业收入以确定价值。按照其政策，合伙企业一般使用管理层编制的估值来计量和记录其商业物业和开发项目。然而，对于某些子公司，合伙关系依赖于外部估值专业人士准备的季度或年度估值。如果对使用管理层制定的模型进行估值的财产进行外部评估，则伙伴关系将这些外部评估的结果与其内部编制的价值进行比较，并在出现重大差异时予以调和。折扣率和终端资本化率通过与市场数据、第三方报告、研究材料和经纪人的意见进行比较来验证。如果最近发生了一项特定财产的市场交易，如收购或出售部分权益，合伙企业应在此基础上对该财产进行估值。

借款成本也以短期内专门为重新开发而购置的物业为资本，而为重新开发做好准备的活动正在进行中。资本化的借款成本数额首先由特定于某一物业的借款确定，然后根据针对其他开发项目的借款进行调整后，对符合条件的支出应用加权平均借款成本。在借入与特定的

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就物业发展而言，资本化金额为借款总成本减去任何附带投资收益。借款成本从开发项目开始至实际完工之日起资本化。如果长期中断发展活动，借款成本的资本化就会暂停。合伙企业认为，当物业能够以管理层预期的方式运营时，实际完工即已完成。一般来说，这是在完成施工并收到所有必要的占用许可证和其他材料许可证后进行的。如合伙企业于发展开始时或之前已预租空间，而租约规定合伙企业须建造可提升物业价值的承租人改善设施，则该等改善设施于完成时视为实际完成。

合伙企业在谈判和安排租户租赁时产生的初始直接租赁成本计入投资物业成本。

e)持有待售资产

组成出售集团的非流动资产及资产及负债组别，于资产或出售集团以其目前状况可供即时出售，且出售可能性极高的情况下，作为待售资产列报。持有待出售的非投资物业的非流动资产及出售集团，在综合资产负债表中以账面值及公允价值减去出售成本两者中较低者入账。因重新分类而改变计量基准而产生的任何损益，在重新分类时在损益中确认。持有待售的投资物业按公允价值入账。

f)酒店业资产

在重估模式下，合伙企业将酒店物业作为财产、厂房和设备进行核算。酒店物业如果在资产收购中收购，最初按成本确认，如果在企业合并中收购，则按公允价值确认(见附注2(N)，企业合并，以作进一步讨论），其后按重估日期之公平值减任何累计减值及其后累计折旧列账。当事件或情况显示可能出现减值时，合伙企业会评估酒店物业的账面值。合伙企业按直线法于相关估计可使用年期内折旧该等资产。酒店物业之公平值乃根据资产之年限、实际状况及建筑成本采用折旧重置成本法厘定。酒店物业之公平值估计仅指酒店业务之物业、厂房及设备之估计公平值，并不包括任何相关无形资产。

酒店物业的重新评估每年在12月31日，即财政年度结束时进行。倘资产之账面值因重估而增加，则有关增加于其他全面收益确认，并于重估盈余内累计于权益，除非有关增加拨回过往已确认之重估亏损计入过往期间之收益净额，在此情况下，有关增加部分于收益净额确认。倘资产之账面值减少，则有关减少于其他全面收益中确认，惟以该资产之重估盈余中存在之任何结余为限，而余额则于收益净额中确认。重估收益于其他全面收益确认，其后不会重新计入损益。累计重估盈余于资产终止确认时直接转拨至保留盈利。

g)库存

开发销售多户项目，住宅开发地段，住宅和住宅公寓项目以及工业项目记录在库存中。库存按成本（包括开发前支出和资本化借款费用）和可变现净值（合伙企业确定为库存在正常业务过程中完工状态下的估计售价）减去估计支出（包括持有成本、完工成本和销售成本）两者中的较低者入账。

h)公允价值计量

公平值为市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格，而不论该价格是否可直接观察或使用另一种估值方法估计。在估计资产或负债的公允价值时，合伙企业会考虑资产或负债的特征，以及市场参与者在计量日对资产或负债定价时将如何考虑这些特征。

合伙企业采用公平值计量以计算各项资产及负债之账面值。

i)租契

合伙企业在合同开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁。租赁赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取代价。租赁部分和非租赁部分

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作为出租人的合伙企业的租赁，各组成部分按相对独立的销售价格分开。对于合伙企业作为承租人的租赁，合伙企业采用按资产类别划分的可行权宜方法，不在租赁和非租赁组成部分之间分配合同对价。

合伙企业就其作为承租人的所有租赁协议确认使用权（“使用权”）资产及相应租赁负债，惟租期为12个月或以下的租赁（“短期租赁”）及低价值资产租赁（“低价值租赁”）除外。就该等租赁而言，合伙企业于租期内按直线法将租赁付款确认为开支。

租赁负债初步按并非于开始日期支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁隐含的利率贴现（倘该利率可轻易厘定）。如果租赁中隐含的利率无法轻易确定，则合伙企业使用预期与租赁中隐含的利率相似的增量借款利率。倘租赁包含母公司担保，则增量借款利率可参考母公司而非承租人厘定。该伙伴关系使用单一贴现率将具有类似特征的租赁组合入账。租赁负债于综合资产负债表内的应付账款及其他负债（流动）及其他非流动负债（非流动）呈列。未计入租赁负债计量的租赁付款继续于综合收益表的直接商业物业开支、直接招待开支或一般及行政开支项目中确认。

使用权资产包括相应租赁负债的初始计量、于开始日期或之前作出的租赁付款及任何初始直接成本。分类为投资物业之使用权资产其后按公平值计量。分类为物业、厂房及设备的使用权资产（包括酒店资产），由于其代表与合伙企业拥有的酒店资产不同的物业、厂房及设备类别，因此随后在租赁期内按折旧成本基准计量。使用权资产根据其于综合资产负债表之分类于相关项目呈列。

j)无形资产

在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产在收购日按公允价值初步确认。该合伙企业的无形资产主要由商标和许可协议组成。

在初始确认后，有限年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失计量。摊销按无形资产的估计使用年限按直线计算，并在各自报告期的净收入中确认。具有无限年限的无形资产按成本计量，并已就随后的减值进行调整。对于使用年限不确定的无形资产，每年进行减值测试。以前发生的减值损失可能随后在未来报告期的净收益中冲销。

k)商誉

商誉是指为企业合并支付的收购价格超过所收购的可确认有形和无形资产及负债净额的公允价值。在初始确认时，商誉被分配给与之相关的现金产生单位。该合伙企业将现金产生单位确定为可识别的最小资产组，其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。

该合伙企业每年评估截至12月31日的现金产生单位层面的商誉账面金额，或在事件或情况表明可能出现减值时更频繁地评估商誉账面价值。如果现金产生单位或现金产生单位内的资产减值，则在进行任何商誉减值测试之前，对该等资产或现金产生单位进行减值。在评估商誉是否减值时，合伙企业评估现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额，后者为估计公允价值减去出售成本和现金产生单位预期未来现金流量的现值两者中较大者。确认的减值损失首先会减少商誉的账面价值，任何超出的部分都会计入现金产生单位的资产账面价值。任何商誉减值均计入各自报告期的净收入。商誉的减值损失随后不会冲销。

于出售附属公司时，任何应占商誉金额计入出售收益或亏损的厘定。

l)金融工具和套期保值会计

(i)分类和测量

当合伙企业成为文书合同规定的当事方时，金融资产和金融负债在合伙企业的资产负债表中确认。金融资产和金融负债最初按公允价值计量。

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直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本(按公允价值计入损益的金融资产及金融负债除外)在初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于通过损益以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。

所有已确认金融资产其后按摊余成本或公允价值整体计量，视乎金融资产的分类而定。

债务工具其后按摊销成本计量，而持有金融资产的业务模式的目标是持有金融资产以收取合约现金流量，而其合约条款于指定日期产生现金流量，而现金流量仅为未偿还本金的本金及利息支付。债务工具其后按公允价值透过其他全面收益(“FVTOCI”)计量，而该金融资产是在一种业务模式下持有，而该业务模式的目标是通过收集合约现金流量及出售金融资产来实现，而该金融资产的合约条款于指定日期产生现金流量，即仅支付未偿还本金的本金及利息。在违约情况下，所有其他金融资产随后按公允价值损益(“FVTPL”)计量。尽管如上所述，合伙企业可在首次确认金融资产时作出不可撤销的选择/指定，以在其他全面收益中列报股权投资的公允价值随后的变化，或指定符合FVTPL计量的摊销成本或FVTOCI标准的债务投资，前提是这样做消除或显著减少了会计错配。

根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权票据的定义，合伙企业发行的债务和股权票据被归类为金融负债或股权。合伙企业发行的符合金融负债定义的权益工具列于合伙企业综合资产负债表的资本证券内。

所有金融负债随后按实际利率法或FVTPL按摊余成本计量。在下列情况下，金融负债在FVTPL计量时不属于指定套期保值关系的一部分：(I)企业合并中收购人的或有对价，(Ii)持有以供交易，或(Iii)在IFRS 9规定的有限情况下被指定为FVTPL。如果金融负债主要是为了在短期内回购，或者在初步确认时，它是共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并且具有最近的短期获利回吐实际模式或它是一种衍生品，则该金融负债被归类为持有交易。但作为财务担保合同或指定有效的套期保值工具的衍生工具除外。

该等金融工具的公允价值乃参考报价或要价或买卖价差内的价格(视何者适用而定)厘定，并于不可用时参考该工具最近一笔交易的收市价厘定。某些金融工具的公允价值还包括大量使用反映合伙企业市场假设的不可观察到的投入。

 

(Ii)金融工具减值

合伙企业确认按摊余成本或按FVTOCI和其他应收账款计量的债务工具的预期信贷损失(“ECL”)损失准备金。ECL金额于每个报告日期更新，以反映自初始确认有关金融工具以来信用风险的变化。对于债务工具，当信用风险自初始确认以来显著增加时，合伙企业确认终身ECL。如该金融工具的信贷风险自首次确认以来并未显著增加，则该金融工具的损失拨备按相等于12个月ECL的金额计算。终身ECL表示在金融工具的预期寿命内，所有可能的违约事件将导致的预期信用损失。相比之下，12个月ECL代表预期因金融工具违约事件而导致的终身ECL部分，这些事件可能在报告日期后12个月内发生。合伙企业总是确认其他应收款的终身ECL。任何相关的损失准备都通过损益入账。参考附注12，应收账款和其他有关本年度损失准备金的详细信息，请参阅。

(Iii)衍生工具和套期保值

该合伙企业订立各种衍生金融工具，以管理其面对的利率和汇率风险，包括外汇远期合约、期权、利率掉期和利率上限。衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后于每个报告日期按其公允价值重新计量。由此产生的收益或亏损立即在净收益中确认，除非衍生品被指定并有效地作为对冲工具，在这种情况下，确认损益的时间取决于对冲关系的性质。

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该合伙企业指定某些衍生工具作为现金流对冲中的外币风险和利率风险的对冲工具，或对境外业务的净投资进行对冲。该合伙企业还将对冲会计应用于某些被指定为对外国子公司净投资进行对冲的非衍生品金融工具。当套期保值关系终止或不再具有套期保值资格时，或当套期保值项目被出售或终止时，套期保值会计将预期停止。

在现金流量对冲中，套期保值衍生工具的公允价值变动的有效部分在其他全面收益中确认，而无效部分在公允价值收益净额中确认。在累计其他全面收益中确认的套期保值损益在套期保值项目影响净收入时重新分类为净收益，或在套期保值交易发生时确认为交易价格的一部分。只有当套期保值关系(或其中的一部分)不再符合合格标准时，合伙企业才停止进行套期保值会计。这包括套期保值工具到期、出售、终止或行使的情况。这一中断将被前瞻性地计入。在其他全面收益中确认并在当时的现金流量对冲准备金中累积的任何收益或亏损仍保留在权益中，并在发生预测交易时重新分类为损益。当预期交易不再发生时，现金流对冲储备中累积的收益或亏损立即重新归类为净收益。

在净投资套期保值关系中，套期保值工具公允价值的有效部分在其他全面收益中确认，无效部分在净收益中确认。当有处置或部分处置导致失去对海外业务的控制权，或衍生工具不属于任何其他对冲关系的一部分时，在累计其他全面收益中记录的金额重新分类为净收益，连同相关的累计换算收益或亏损。

在评估受利率基准改革(“IBOR改革”)影响的对冲关系是否预期在前瞻性基础上高度有效时，合伙企业假设用于对冲借款的衍生工具的现金流不会因IBOR改革而改变的利率基准。此等宽免于(I)当国际银行同业拆息改革所产生的有关利率基准未来现金流量的时间及金额的不确定性不再存在及(Ii)对冲关系终止时(以较早者为准)不再适用于适用的对冲项目或对冲工具。该合伙企业负责修改金融工具，当确定合同现金流量的基础因国际银行同业拆借利率改革而发生变化时，通过预期适用基准利率的应用和对冲会计的应用，规定了例外情况，即反映国际银行间同业拆借利率改革所需的对冲会计关系的正式指定和文件记录的变化不会导致对冲会计的终止或新的对冲关系的指定。

自2023年6月30日起，有担保隔夜融资利率(SOFR)基本上取代了合伙企业使用的那些期限的美元LIBOR。合作伙伴关系已经解决了由于修订涉及浮动利率借款、利率互换、利率上限的美元LIBOR的合同条款而产生的影响和所需的变化，并更新了对冲指定。这一决定并未对合伙企业的财务报告产生重大影响。

加拿大隔夜回购利率平均值(CORA)将取代CDOR，自2024年6月30日起生效。该伙伴关系正在推进其过渡计划，以解决因修订CDOR参考浮动利率借款、利率互换、利率上限的合同条款而产生的影响和所需的变化，并更新对冲名称。这一采用预计不会对合伙企业的财务报告产生重大影响。

附注31，金融工具提供了截至2023年12月31日适用IBOR修正案的对冲工具和对冲敞口的细节。

m)所得税

出于税务目的，该合伙企业是一个直通实体，因此不需要缴纳百慕大税。然而，所得税支出被确认为控股实体及其直接或间接公司子公司的应付税款。

当期所得税资产和负债是根据资产负债表日颁布或实质颁布的税率和法律，按控股实体就合伙企业或由合伙企业的应纳税子公司直接向税务机关支付的预计金额(扣除税后)计量。

递延所得税负债是根据计算应纳税所得额与综合财务报表中资产和负债的账面金额之间的暂时性差异采用负债法计提的。递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免和未使用的税收损失，前提是可能会利用扣除、税收抵免和税收损失。递延所得税资产的账面金额在每个资产负债表日进行审核，并在不再可能的情况下减少。

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所得税资产将被追回。递延所得税资产及负债是根据资产负债表日已颁布或实质颁布的税率及法律，按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。

n)企业合并

合伙企业是指以收购方式取得控制权的企业合并。当进行收购时，合伙企业在评估其是否符合企业定义时，会考虑被收购方的投入、流程和产出。当被收购的一套活动和资产缺乏实质性过程时，收购不符合企业的定义，并被计入资产收购。合伙企业在逐笔交易的基础上使用可选的集中检验，在使用时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似资产中，则将收购视为资产收购。通过资产收购获得的资产最初按成本计量，其中包括收购所产生的交易成本。

对于企业合并，对价是在交换之日转让的资产、合伙企业对前所有者产生的负债以及为换取被收购方控制权而发行的股权工具的公允价值的总和。与收购相关的成本在净收益中确认为已发生。在收购日，合伙企业确认收购之日的可识别资产和按收购日公允价值承担的负债，但按公允价值减去出售成本确认的非流动资产除外，以及根据国际会计准则第12号计量的递延税项资产或负债。所得税。合伙企业还评估被收购方是否存在以前未确认的无形资产，并将其确认为可确认的无形资产。

就企业合并而言，非控股股东在被收购方的权益初步按公允价值或其在被收购方可识别资产中的比例份额计量，前提是非控股权益代表现有所有权权益，使其持有人有权获得被收购方净资产的比例份额。被收购方非控股权益的其他组成部分按公允价值确认。

企业合并的商誉按转让对价之和、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权(如有)在收购日收购净资产价值上的公允价值计量。如果重估后收购的净资产价值超过转让的对价、被收购方的任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方权益(如有)的公允价值之和，超出的部分立即在净收益中确认为讨价还价收购收益。

如业务合并是分阶段进行的，先前于被收购实体持有的权益于收购日期(即取得控制权之日)重新计量为公平价值，而由此产生的损益(如有)则于净收益中确认。在收购日期前已在其他全面收益中确认的被收购方权益所产生的金额将重新分类为净收益。合伙企业对被投资人所有权权益的变化不会导致控制权的变化，应作为股权交易入账，并作为股权的一个组成部分入账。购置成本在报告期内计入已发生的费用。

业务合并的计量期调整乃根据在“计量期”(自收购日期起计不超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的额外资料而作出的调整。如果在发生企业合并的报告期结束时，企业合并的初始会计核算未完成，则合伙企业报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期内作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响截至该日期已确认的金额。

o)收入确认

该伙伴关系确认来自以下主要来源的收入：

i.商业地产收入

投资物业收入于综合损益表中于商业物业收入内列报。合伙企业基本上保留了其投资物业所有权的所有风险和收益，因此将与其租户的租赁视为经营租赁。当承租人有权使用租赁资产时，租赁收入确认开始。一般情况下，这发生在租赁开始之日，或如合伙企业需要以租户改善的形式对物业进行补充以提高物业的价值，则在该等改善实质上完成时发生。预期来自经营租赁的合同租金总额在租赁期内以直线方式确认，包括合同基本租金和随后因租金而增加的租金。

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升级条款。包括在投资物业账面金额内的应收租金，用于记录所记录的租金收入与收到的合同金额之间的差额。

应收租金及相关收入包括参与租金的百分比及收回营运开支。然而，与财产税和保险相关的营业费用的收回被视为其他租金收入。当达到租户指定的销售目标时，将确认参与租金的百分比。归类为租金收入或非租金收入的营运开支回收于应向租户收取可收回成本的期间确认。如果承租人在法律上对经营费用负有责任，并根据租赁条款直接支付，合伙企业不确认该费用或任何相关的回收收入。

如果合伙是中间出租人，则将总租赁和转租作为两个独立的合同，并参照总租赁产生的使用权资产将转租归类为融资租赁或经营租赁。

二、酒店业收入

酒店业收入在合并损益表的酒店业收入中列报。客房、餐饮和其他收入在提供服务时予以确认。合伙企业确认客房收入扣除税费后的净额。预付存款是递延的，并作为负债计入，直到向客户提供服务为止。旅游运营的收入和支出包括旅游和休闲套餐的销售，并在旅游套餐使用的第一天确认。

三、业绩和管理费收入

手续费收入在投资和其他收入内的综合收益表中列报。手续费收入在提供服务时确认，并可以可靠地估计数额。

p)可赎回/可交换合伙单位

可赎回/可交换合伙单位可应持有人的要求全部或部分赎回现金，赎回金额相当于其中一个合伙有限责任合伙单位的市值乘以赎回的单位数目(须经若干调整)。这项权利受合伙公司有权自行决定选择收购任何呈交赎回的单位，以换取合伙公司的其中一个有限责任合伙单位(须受某些习惯调整所规限)。如合伙选择不以可赎回/可交换合伙单位换取有限责任合伙单位，则可赎回/可交换合伙单位须兑换现金。可赎回/可交换合伙单位为持有人提供经营合伙企业的直接经济利益及对经营合伙企业的基本表现的风险敞口，并因经营合伙企业的分布多变而向持有人提供直接的经济利益及风险敞口，而合伙企业的单位持有人可透过与管理一般合伙企业利益有直接关系的合伙企业的直接所有权权益，间接获得经营合伙企业的经济利益及风险敞口。因此，可赎回/可交换合伙单位已在综合资产负债表的非控股权益内呈列。可赎回/可交换合伙单位不涉及合伙企业方面交付现金的合同义务，并可由合伙企业自行酌情通过发行固定数量的自己的股权工具进行结算。

q)BPYU单位

于私有化前，BPYU基金单位可应持有人要求赎回全部或部分，以换取现金，金额相等于合伙企业其中一个有限合伙基金单位的市值乘以将予赎回的基金单位数目（可予若干调整）。该权利受限于合伙企业的权利，即在一对一的基础上，全权酌情以其有限合伙单位（而非现金）满足赎回要求。BPYU单位为持有人提供直接经济利益及Brookfield Properties Retail Holding LLC（“BPYU”）的风险，并相应地提供BPYU分派的可变性。因此，BPYU基金单位于综合资产负债表的非控股权益内呈列。BPYU基金单位并无对合伙企业带来交付现金的合约责任，并可由合伙企业全权酌情透过发行固定数目的其本身股本工具结算。有关私有化的进一步详情，请参阅附注3。 伙伴关系的私有化.

(r)    应用会计政策时的关键判断和估计

在编制合伙企业的合并财务报表时，管理层需要作出重要的判断、估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在本报告所述期间从其他来源不易发现的已报告的收入和支出。这些估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。下文概述了管理层作出并在编制合伙企业合并财务报表的正常过程中使用的关键判断和估计。

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(i)控制

在确定合伙企业是否拥有对被投资方的权力时，合伙企业在以下方面作出判断：确定会对被投资方的回报产生重大影响的相关活动；评估合伙企业的投票权或赋予其单方面决策权的其他合同权利；以及评估其他利益攸关方所拥有的可能赋予其决策权的权利。在评估合伙企业是否有风险敞口或有权从与被投资方的参与中获得可变回报时，合伙企业根据安排的实质内容、这些回报的绝对和相对规模，对被投资方回报的可变性作出判断。在确定合伙企业是否有能力利用其权力影响其对被投资方的回报时，该合伙企业在评估它是作为决策的委托人还是代理人以及另一个有决策权的实体是否作为该合伙企业的代理人时作出判断。在其他利益相关者有决策权的情况下，合伙企业判断其决策权是否使其对被投资人具有控制权、共同控制权或重大影响力。

除上述规定外，合伙企业还对通过单独工具进行的联合安排作出判断，以确定合伙企业的权益是代表对该安排的资产和负债的权益(合资经营)，还是对其净资产(合资企业)的权益。

 

(Ii)净收益的归属

合伙企业的某些子公司须遵守合伙企业与非控股股东之间的利润分享安排。在确定利润的归属是否受到不确定性的影响时，合伙企业在考虑各种因素后作出判断，这些因素包括但不限于未来事件产生的不确定性、预期收购、处置和融资活动的时间以及过去类似性质的事件。

(Iii)共同控制事务处理

受共同控制的实体之间的业务或子公司的买卖在《国际财务报告准则》中没有具体处理，因此，管理层在确定对这类交易进行核算的政策时使用判断，同时考虑到《国际财务报告准则》框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明。合伙企业的政策是按账面价值记录因共同控制的实体之间的业务或子公司转让而确认的资产和负债。支付或收到的对价的账面金额与转让的资产和负债的账面金额之间的差额直接计入权益。

(Iv)企业合并

通过考虑所收购资产的性质和应用于该等资产的流程，或一套整合的资产和活动是否能够进行和管理以向投资者或其他所有者提供回报，来确定一项收购是业务合并还是资产收购。判断也适用于确认收购的资产和承担的负债并确定其公允价值。

(v)投资物业

于厘定若干成本是否为物业账面值的附加值、确定发展物业实际落成的时间点，以及确定直接应归因于发展物业账面值的借款成本时，均作出判断。在某些情况下，在个案的基础上，合伙企业适用判断，以确定所进行的大量开发活动是否会触发将经营物业重新分类为开发物业。

厘定投资物业公允价值的主要估值假设包括采用贴现现金流模型估值的物业的折扣率及最终资本化率，以及采用直接资本化方法估值的物业的资本化率。管理层还使用假设和估计来确定折现现金流模型中的预期未来现金流量，以及使用直接资本化方法确定的价值所使用的稳定净营业收入。现正进行发展的物业按公允价值按贴现现金流模型入账，该模型包括有关完成发展的时间及成本的估计。

(Vi)持有以供出售的资产

在决定是否将资产或出售集团归类为持有供出售的资产时，将运用判断来确定出售某些资产的可能性是否很高，以及相关负债是否将由买方承担并被归类为与持有供出售的资产相关的负债。

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(7)酒店业资产重估

当合伙企业根据重估方法确定账面金额时，关键假设和估计包括重置成本估计和剩余经济寿命估计。

(Viii)所得税

在应用相关会计政策时，判断是否可以利用抵扣、税收抵免和税收损失的可能性。此外，综合财务报表包括估计和假设，以确定未来适用于子公司的税率，并确定与每个子公司有关的临时差异。递延所得税资产及负债按预期于资产变现或清偿负债期间适用的税率计量，按综合资产负债表日颁布或实质颁布的税率及法律计算。在报告所述期间结束时，合伙企业根据其对每项资产的具体意图计量与其投资财产有关的递延所得税。如果合伙企业有在可预见的将来出售物业的具体意图，投资物业建筑部分的递延税款是根据处置财产后产生的税收后果来计量的。否则，递延税项按投资物业的账面价值将通过使用大幅收回的基准计量。在决定以何种方式收回每项投资物业的账面价值时，需要作出判断。

该合伙企业还对其在外国子公司和合资企业的投资所固有的收益的征税问题作出判断。虽然合伙企业认为，收回对这些外国子公司和合资企业的原始投资不会导致额外的税收，但这些实体固有的某些未汇出的收益可能要缴纳外国税，具体取决于变现的方式。

(Ix)租契

在应用其确认租赁收入的会计政策时，合伙企业就与租赁相关的租户改进是否提高租赁物业的价值做出判断，这反过来又被用来确定这些金额是否被视为经营物业的附加值以及确认租赁收入的时间点。此外，如果租约允许租户选择将任何未使用的租户改善津贴的全部或部分作为租金减免，则合伙企业必须作出判断，以确定该津贴在多大程度上代表了在租赁期内摊销为减少租赁收入的诱因。

合伙企业还在确定某些租约，特别是承租人是物业的唯一租户的长期租约，以及合伙企业是出租人的长期土地租约是经营性租赁还是融资性租赁时作出判断。这家合伙企业已经确定，其大部分租赁是经营性租赁，还有几个融资租赁不是实质性的。如营运成本由租户直接支付，则合伙企业须作出判断，以决定该等成本是合伙企业或租户的开支，并影响确认营运成本回收收入的程度。

合伙企业对作为承租人的合同适用了关键判断，包括确定合同(或合同的一部分)是否包括租赁、确定在确定租赁期限时是否合理地确定将行使租赁延期或终止选择权、确定可变报酬是否实质上是固定的、确定安排中是否存在多个租赁，以及确定归类为投资物业的ROU资产的公允价值方法。

合伙企业在作为租户的租赁的会计核算中使用关键估计，包括对租赁期限的估计和确定适当的费率以贴现租赁付款。

(十)金融工具

相关会计政策所固有的关键判断涉及金融资产或金融负债的分类、将金融工具指定为FVTOCI或FVTPL、评估套期保值关系的有效性、确定合伙企业是否对与其有合同关系的被投资人具有重大影响，以及在某些混合工具中识别受公允价值计量的嵌入衍生品。

在确定金融工具公允价值时使用的估计和假设为：权益和商品价格；未来利率；合伙企业及其交易对手的信用风险；估计未来现金流的数额和时间；期权估值中使用的贴现率和波动率。

合伙企业持有按公允价值计量的代表投资物业实体股权的其他金融工具，因为这些金融工具被指定为FVTPL或FVTOCI。该等工具的公允价值估计亦受制于与投资物业有关的估计及假设。利率的公允价值

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上限是根据普遍接受的定价模型，使用适当期限的报价市场利率确定的。利率互换按估计未来现金流的现值估值，并根据从市场利率得出的适用收益率曲线进行贴现。

(Xi)减值指标

在评估合伙企业资产的账面价值以进行潜在减值时，在确定是否存在减值指标时采用判断。综合考虑各种因素，包括但不限于对收入和支出的预测、从公开交易价格得出的价值以及对市场趋势和经济环境的预测。在有减值指标的情况下，在量化减值损失金额时也适用判断。

(十二)其他批判性判决

在编制合伙企业的合并财务报表时使用的其他重要判断包括：资产的可收回金额；资产的可变现净值；折旧率和摊销比率以及资产的使用年限；确定待售资产和停止经营的资产；商誉和无形资产的减值；职能货币的确定；对冲会计预期交易的可能性和时间；以及会计政策的选择等。

(十三)会计政策的变化

自2023年1月1日起，合伙企业通过了《国际会计准则1--财务报表列报修正案》和《国际财务报告准则实务报表2--会计政策的披露。对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务报表2的修正要求合伙企业披露其重要会计政策，而不是其重要会计政策。由于通过了这些修正，财务报表的列报方式或确认的数额没有任何调整。

自2023年1月1日起，该伙伴关系通过了《国际会计准则》第12号--所得税修正案，国际税制改革--两大支柱示范规则(“国际会计准则第12号修正案”)。对《国际会计准则》第12号的修正包括对因在司法管辖范围内实施《第二支柱示范规则》而产生的递延税项会计的强制性临时例外，以及适用于年度报告期的披露要求。该伙伴关系在颁布了新立法以实施全球最低充值税的国家开展业务。该合伙企业已申请了临时强制性减免，不再确认和披露与充值税有关的信息，并将在发生时将其作为当期税入账。新颁布的立法从2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年没有当前的税收影响。全球最低充值税预计不会对伙伴关系的财务状况产生重大影响。

(十四)未来会计政策

以下是合伙企业预计未来将采用的会计政策：

国际会计准则第1号的修订- 负债分类为流动负债或非流动负债

该合伙企业正在最后确定其对《国际会计准则》第1号修正案的影响评估。《国际会计准则1》的修正案只影响在合并资产负债表中以流动或非流动方式列报负债，而不影响确认任何资产、负债、收入或支出的数额或时间。对《国际会计准则1》的修正澄清了负债的流动或非流动分类是以报告期终了时存在的权利为基础的，具体说明分类不受关于合伙企业是否会行使其推迟清偿负债的权利的预期的影响，解释说，如果一个实体遵守要求其在报告期终了时或之前必须遵守的任何契诺，权利就存在，并解释说，在报告期结束后遵守任何契诺的要求在分类中不被视为流动或非流动，并引入“结算”的定义，明确结算是指将现金、股权工具、其他资产或服务转移给交易对手。《国际会计准则》第1号修正案还增加了对被归类为非流动负债的负债的披露要求，条件是在报告期后12个月内必须遵守契诺才有权推迟清偿这些负债。披露的资料包括有关公约的性质、何时须遵守这些公约、相关法律责任的账面金额，以及显示在遵守公约方面可能遇到困难的任何事实和情况。《国际会计准则1》的修正案将由合伙企业追溯至2024年1月1日或之后的年度期间。

该合伙企业已初步审查了与财务负债相关的受影响的合同协议，以确定对2024年1月1日资产负债表的影响。根据目前的估计数，通过《国际会计准则》第1号修正案将产生#美元13截至2023年12月31日，200亿美元的金融负债为流动负债，变为非流动负债。该伙伴关系正在按其采用项目计划中的计划进行。下一步包括完成对2023年12月31日之前完成的收购或债务安排的影响评估。

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注3.伙伴关系的私有化

在2021年第一季度，Brookfield Corporation宣布了一项提议，以#美元收购与私有化相关的所有LP单位和交易所LP单位的有限合伙单位18.17每单位现金、BN股票或清算优先权为$的新LP优先股25.00每单位(见附注15，首创证券了解更多信息)，以比例为准。2021年7月16日，私有化获得了单位持有人的批准。2021年7月26日，BN完成了私有化并收购了BPYU的所有单位，面值为$.01之前并未持有的每股收益。LP部门和比亚迪大学部门于2021年7月26日收盘时从多伦多证交所和纳斯达克退市。私有化中发行的新LP优先股于2021年7月27日在多伦多证交所和纳斯达克开始交易，交易代码分别为“BPYP.PR.A”和“BPYPM”。

根据单位持有人的选举，连同交付给单位持有人的金额，总计为51,971,192当选为现金的单位，271,358,615推选国阵股份的单位和17,970,971当选为新有限责任公司首选单位的单位。当持有人选择获得比交易中可获得的更多的BN股票时，选择接受BN股票的单位持有人获得54.5316他们选择接收的BN股份总数的百分比，余额已交付93.05%的现金和6.95在新LP首选单位中的百分比。选择获得100%现金对价的单位持有人将获得$18.17现金和单位持有人选择在新有限责任公司优先股中获得100%的对价0.7268每个LP单位的新LP优先单位。

现金对价约为$3.030亿美元由合作伙伴支付，而国阵则分发59,279,263BN A类股和19,287,783新的LP优先股持有者持有LP单位、BPYU单位和交易所LP单位。现金对价由BN为合伙企业提供资金，以换取大约#美元。2.520亿BPY子公司的无投票权普通股，由BPY作为非控股权益(“Canholdco Non-Vating普通股”)入账，其余为New LP优先股。新有限责任合伙优先股的公允价值约为#美元。474发行时为1,000,000,000美元，并在资产负债表中按摊余成本分类为财务负债。见附注15，首创证券有关新的有限责任公司首选单位的更多信息。

私有化的影响在截至2021年12月31日的综合权益变动表中单独披露。这次私有化被合伙企业解释为赎回LP单位、Exchange LP单位和BPYU单位以换取现金和REU。赎回的有限责任单位、交易所有限责任单位及BPYU单位的账面价值与已支付代价的公允价值之间的差额在所有权变动中确认，并按比例归于剩余的有限责任单位及房地产投资单位。私有化后，所有尚未完成的LP单位均由BN拥有。私有化后，没有任何交易所LP单位或BPYU单位由公众持有人持有。关于私有化，约为$250BPYU的1.5亿优先股被全额赎回为现金。

私有化后，不再有公开交易的有限责任公司。因此，不再公布单位收益。

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注4.投资物业

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投资财产余额：

 

			截至2023年12月31日的年度									截至2022年12月31日的年度
(百万美元)			商业广告 属性			商业广告 发展动向			总计			商业广告 属性			商业广告 发展动向			总计
年初余额			$	66,067		$	2,518		$	68,585		$	62,313		$	2,300		$	64,613
由以下原因引起的更改：
物业收购			2,543			829			3,372			760			—			760
资本支出			732			1,326			2,058			870			428			1,298
财产处置(1)			(1,478)			(44)			(1,522)			(307)			(1)			(308)
公允价值(亏损)收益净额			(1,410)			92			(1,318)			(1,122)			64			(1,058)
外币折算			646			80			726			(1,528)			(149)			(1,677)
商业物业与商业发展项目之间的转让			940			(940)			—			387			(387)			—
因失控而解除固结的影响(2)			—			—			—			(575)			—			(575)
经理重组(3)			—			—			—			6,321			758			7,079
收购外国投资公司(3)			11,286			1,408			12,694			—			—			—
待售资产的重新分类和其他变化			(1,627)			(53)			(1,680)			(1,052)			(495)			(1,547)
年终余额(4)			$	77,699		$	5,216		$	82,915		$	66,067		$	2,518		$	68,585

(1)财产处置是指出售之日的账面价值。

(2)由于其权益被稀释，该合伙企业取消了对一家子公司的投资。在交易之前，合伙企业的权益被合并，现在反映为金融资产。

(3)关于管理人重组和收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

(4)包括使用权商业物业和商业发展项目，总价为$1,116百万美元和美元130截至2023年12月31日，分别为百万美元(2022年-美元1,045百万美元和美元127分别为100万)。流动租赁负债#美元37百万(2022年--美元)122已计入应付账款、其他负债和非流动租赁负债#美元。995百万(2022年--美元)810(亿)已计入其他非流动负债。

合伙企业根据(其中包括)反映适用资产负债表日市况的现行租赁租金收入及有关未来租赁租金收入的假设，减去有关租赁的未来现金流出，厘定各商业物业的公允价值。投资物业的估值一般通过采用两种公认的收益法中的一种来完成，其中包括：i)对预期未来现金流量进行折现，期限一般为10年，包括基于对第11年估计现金流量应用资本化率的终端价值；或ii)采用直接资本化方法，即对估计的稳定年度净营业收入应用资本化率。如果最近发生了一项特定财产的市场交易，如收购或出售部分权益，合伙企业应在此基础上对该财产进行估值。在确定采用的方法是否适当时，合伙企业考虑预期现金流量的时间和数额的相对不确定性，以及这种不确定性对得出公允价值的可靠估计所产生的影响。合伙企业根据资产和市场特定因素以及类似资产的可观察交易来准备这些估值。公允价值的确定需要使用内部确定的估计，并与市场数据、第三方报告和研究以及可观察到的条件进行比较。除利率和通货膨胀的影响外，目前尚无已知的趋势、事件或不确定性，合伙企业有理由相信这些趋势、事件或不确定性可能对合伙企业的业务产生足够普遍的影响，从而对用于确定这些财务报表中反映的估计公允价值的方法或假设产生重大影响。贴现率和资本化率本质上是不确定的，可能会受到资产所在地区和市场利率变动等因素的影响。不同地区和市场的贴现率和资本化率估计值的变化往往是相互独立的，不一定是同一方向或相同幅度的。此外，贴现率或资本化率和现金流的变化对合伙企业商业地产公允价值的影响通常是负相关的。折现率或资本化率的减少(增加)会导致公允价值的增加(减少)。这种减少(增加)可以通过包括在估值分析中的现金流的减少(增加)来缓解，因为通常导致利率上升的情况(例如，强劲的经济增长、通货膨胀)通常会导致资产水平的现金流增加。有关合伙企业对其资产类别使用的估值方法的进一步信息，请参阅下表。

商业开发项目也使用折现现金流模型来衡量，扣除截至资产负债表日期的完成成本。规划阶段的开发用地是使用类似资产的可比市值来衡量的。

按照其政策，合伙企业一般使用管理层编制的估值来计量和记录其商业物业和开发项目。然而，对于某些子公司，合伙关系依赖于准备好的季度估值

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由外部评估专业人士提供。管理层将外部估值与合伙企业的内部估值进行比较，以审查外部估值专业人员所做的工作。此外，每年对若干财产进行外部评估，评估结果与合伙企业内部编制的价值进行比较，并在出现重大差异时予以调和。

合伙企业综合商业地产的主要估值指标按加权平均数列于下表：

						2023年12月31日									2022年12月31日
合并属性			初级估价 方法			折扣 率			终端 大写 率			投资 地平线 (年)			折扣 率			终端 大写 率			投资 地平线 (年)
办公室(1)			贴现现金流			7.0		%	5.5		%	11			6.8		%	5.4		%	11
零售(2)			贴现现金流			7.2		%	5.5		%	10			7.2		%	5.3		%	10
有限责任公司投资(3)			贴现现金流			8.4		%	5.8		%	9			9.1		%	6.3		%	8

(1)我们的Office产品组合包括16全球主要市场的高级写字楼和综合用途综合体，加权平均折扣率为6.7%.

(2)我们的零售产品组合包括19核心优质零售中心，加权平均折扣率为6.2%.

(3)用于评估多户、自我储藏和制造住房物业的估值方法是直接资本化方法。于2023年12月31日，使用直接资本化方法的物业所使用的整体隐含资本化率为4.6%(2022年12月31日 - 4.3%).

公允价值约为#美元的经营性投资物业16.710亿美元(2022年12月31日-美元)15.3位于根据租约或其他协议持有的土地上，这些土地基本上在2065年之后到期。投资物业不包括根据经营租约持有的任何建筑物。

下表列出了合伙企业在合并财务报表中按公允价值计量的投资财产，以及在上文《国际财务报告准则》第13号附注2(H)中界定的层次结构中用于确定这些公允价值的投入水平。材料会计政策摘要，公允价值计量。

 

			2023年12月31日												2022年12月31日
									3级												3级
(百万美元)			1级			2级			商业物业			商业发展项目			1级			2级			商业物业			商业发展项目
办公室			$	—		$	—		$	20,194		$	859		$	—		$	—		$	22,129		$	1,355
零售			—			—			19,385			67			—			—			19,438			106
有限责任公司投资			—			—			38,120			4,290			—			—			24,500			1,057
总计			$	—		$	—		$	77,699		$	5,216		$	—		$	—		$	66,067		$	2,518

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，与投资物业相关的公允价值层次内的水平之间没有转移。公允价值为#美元的投资物业76.710亿美元(2022年12月31日-美元)63.910亿美元)被质押为房地产债务的担保。

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公允价值敏感性

下表就折现率和最终资本化或整体隐含资本化率(“ICR”)分别提高25个基点(“Bps”)对使用贴现现金流或直接资本化方法估值的物业在截至2023年12月31日的年度内对合伙企业商业物业公允价值的影响进行了敏感性分析：

			2023年12月31日
(百万美元)			+25bps灾难恢复的影响			+25bps TCR的影响			+25bps灾难恢复和+25bps TCR或+25bps ICR的影响
办公室			$	439		$	652		$	1,075
零售			380			595			962
有限责任公司投资(1)			749			977			1,909
总计			$	1,568		$	2,224		$	3,946

(1)用于评估多户、自我储藏和制造住房物业的估值方法是直接资本化方法。敏感性分析对贴现率的影响包括使用贴现现金法进行估值的财产，以及在直接资本化方法下使用整体隐含资本化率进行估值的财产。

在截至2023年12月31日的一年中，该伙伴关系的总资本为1,326百万美元(2022年12月31日-$428百万美元)与开发物业相关的成本。包括在这一数额中的是$1,280百万美元(2022年12月31日-$405百万美元)建筑及相关费用和#美元46百万美元(2022年12月31日-$23百万)的借贷成本资本化。截至2023年12月31日止年度的发展物业借贷成本资本化所用的加权平均利率为5.4%(2022年12月31日-1.6%).

 

注5.对子公司的投资

合伙企业在确定其对以下所列实体的决策权足以赋予其对这些子公司的权力时，会考虑所有相关的事实和情况。此外，合伙企业有权从其在这些子公司的经济利益中获得大量可变回报，即使在考虑了某些子公司的重大非控股利益后也是如此。合伙企业能够利用其权力影响其回报金额，并合并这些子公司。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合作伙伴关系的主要子公司：

 

			成立的司法管辖权			经济利益						投票权益
						2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
合伙企业的子公司(1)			百慕大群岛			36		%	36		%	100		%	100		%
经营合伙企业的控股实体			五花八门			100		%	100		%	100		%	100		%
控股实体的房地产子公司
BPO			加拿大			100		%	100		%	100		%	100		%
美国零售业			美国			100		%	100		%	100		%	100		%
英国短暂停留(2)			英国			27		%	27		%	—		%	—		%
韩国综合体(2)			韩国			22		%	22		%	—		%	—		%
英国学生住房(2)			百慕大群岛			—		%	25		%	—		%	—		%
美国后勤			美国			23		%	—		%	—		%	—		%
美国酒店业			美国			23		%	23		%	—		%	—		%
美国制造房屋(2)			美国			24		%	24		%	—		%	—		%

(1)BPY持有经营合伙企业的所有管理普通合伙人单位，因此有权指导经营合伙企业的相关活动和事务。管理普通合伙人单位代表 36%和36于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别占经营合伙企业单位总数的%。

(2)该合伙企业主要通过布鲁克菲尔德发起的房地产基金的有限合伙权益持有这些资产的经济利益。就其性质而言，有限合伙权益没有任何投票权。该合伙企业已订立投票协议，以使该合伙企业能够以合约方式指导被投资方的相关活动。

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下表载列拥有重大非控股权益之合伙企业非全资附属公司之详情：

			成立的司法管辖权			经济占比 非政府组织持有的权益 控股权						非控制性权益：他人在经营子公司和物业中的权益
(百万美元)						2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
法人控股实体(2)			百慕大/加拿大			—		%	—		%	$	6,494		$	5,033
BPO(1)			加拿大			—		%	—		%	3,070			2,835
英国学生公寓(4)			百慕大群岛			—		%	75		%	—			1,594
美国零售业(3)			美国			—		%	—		%	1,287			1,280
美国制造房屋(4)			美国			76		%	76		%	1,161			1,191
韩国综合体(4)			韩国			78		%	78		%	1,056			936
英国短暂停留(4)			英国			73		%	73		%	569			756
美国酒店业(4)(5)			美国			77		%	77		%	833			724
美国后勤			团结美国			77		%	—		%	1,233			—
其他有限责任公司投资			五花八门			33% - 99%			33% - 99%			9,629			3,735
总计												$	25,332		$	18,084

(1)    包括BPO子公司的非控股权益，这些子公司的1% - 100%.

(2)**包括合伙企业各法人实体的非控股权益

(3)    包括BPYU子公司的非控股权益。

(4)    还包括这些基金拥有的基础运营实体中的非控股权益。

(5)    包括在2022年第四季度作为经理重组的一部分获得的非控股权益。

以下为合伙企业拥有重大非控股权益的各附属公司的财务摘要资料。下面汇总的财务信息代表公司间冲销前的金额。

			2023年12月31日
															可归属于
(百万美元)			当前 资产			非当前 资产			当前 负债			非当前 负债			非- 控管 利益			所有人的 实体
法人控股实体			$	6,398		$	1,616		$	6,211		$	7,067		$	7,153		$	(12,417)
BPO			4,732			30,435			9,838			12,530			5,185			7,614
美国零售业			744			29,435			5,381			8,148			1,287			15,363
美国制造房屋			59			3,605			2,129			—			1,161			374
韩国综合体			229			3,814			1,829			855			1,056			303
英国短暂停留			89			4,816			512			3,587			569			237
美国酒店业			271			3,600			366			2,425			833			247
美国后勤			293			2,347			309			733			1,233			365
总计			$	12,815		$	79,668		$	26,575		$	35,345		$	18,477		$	12,086

			2022年12月31日
															可归属于
(百万美元)			当前 资产			非当前 资产			当前 负债			非当前 负债			非- 控管 利益			所有人的 实体
法人控股实体			$	6,385		$	579		$	6,087		$	7,877		$	5,457		$	(12,457)
BPO			4,304			33,911			10,656			14,390			3,129			10,040
英国学生住房			2,255			—			114			—			1,594			547
美国零售业			561			29,681			2,293			11,559			1,280			15,110
美国制造房屋			61			4,279			2,593			178			1,191			378
韩国综合体			167			3,745			64			2,642			936			270
英国短暂停留			197			4,419			485			3,068			756			307
美国酒店业			159			3,530			373			2,378			724			214
总计			$	14,089		$	80,144		$	22,665		$	42,092		$	15,067		$	14,409

- F-26 -

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			截至2023年12月31日的年度
						归属于非控股权益									可归于合伙企业的所有人
(百万美元)			收入			网络 收入 (亏损)			总计 综合性的 收入			分配			网络 (亏损)收入			总计 综合性的 (亏损)收入
法人控股实体			$	353		$	86		$	89		$	49		$	(275)		$	(237)
BPO			1,989			(21)			(22)			11			(1,162)			(1,099)
英国学生住房			—			4			3			876			1			—
美国零售业			1,559			7			4			6			234			205
美国制造房屋			296			84			84			41			30			30
韩国综合体			248			139			121			—			40			17
英国短暂停留			863			53			203			599			20			227
美国酒店业			799			(159)			128			—			(49)			323
美国后勤			50			153			153			11			41			41
总计			$	6,157		$	346		$	763		$	1,593		$	(1,120)		$	(493)

			截至2022年12月31日的年度
						归属于非控股权益									可归于合伙企业的所有人
(百万美元)			收入			网络 收入 (亏损)			总计 综合性的 收入			分配			网络 (亏损)收入			总计 综合性的 (亏损)收入
法人控股实体			$	406		$	36		$	59		$	113		$	(20)		$	156
BPO			2,105			124			106			24			(759)			(802)
英国学生住房			191			492			482			65			148			134
美国零售业			1,557			(2)			2			4			165			203
美国制造房屋			287			254			254			13			81			81
韩国综合体			228			28			—			—			8			(28)
英国短暂停留			794			44			114			151			16			114
总计			$	5,568		$	976		$	1,017		$	370		$	(361)		$	(142)

 

			截至2021年12月31日的年度
						归属于非控股权益									可归于合伙企业的所有人
(百万美元)			收入			网络 收入 (亏损)			总计 综合性的 收入(亏损)			分配			网络 收入 (亏损)			总计 综合性的 收入(亏损)
法人控股实体			$	444		$	(7)		$	(11)		$	389		$	(122)		$	(48)
BPO			2,151			264			257			79			494			482
英国学生住房			160			204			191			—			69			51
美国零售业			1,511			(22)			(22)			10			(126)			(101)
美国制造房屋			266			572			572			675			183			183
韩国综合体			211			364			304			—			105			28
英国短暂停留			546			(52)			26			—			(20)			108
总计			$	5,289		$	1,323		$	1,317		$	1,153		$	583		$	703

由于借款安排、监管限制和其他合同要求，合伙企业的某些子公司可以现金股息或偿还贷款和垫款的形式向合伙企业汇款的程度受到限制。

- F-27 -

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注6.权益类投资

该合伙企业在合资企业的联合安排中有投资，也在联营公司中有投资。合营企业持有合伙企业与共同所有人共同拥有的个人商业物业和商业物业组合以及开发项目，而与合资企业相关活动有关的决定需要共同所有人的一致同意。合伙企业在合营企业和联营企业的投资，已按照权益会计方法入账，详情如下：

 

									所有权比例 利益/投票 所拥有的权利 伙伴关系
(百万美元)			主体活动			主要场所 生意兴隆			2023年12月31日			2022年12月31日
合资企业
Stork Holdco LP			物业控股公司			英国			50		%	50		%
纽约中城综合用途综合体			物业控股公司			美国			56		%	56		%
美国零售合资企业A组			物业控股公司			美国			50		%	50		%
火奴鲁鲁购物中心			物业控股公司			美国			50		%	50		%
美国零售合资企业B组			物业控股公司			美国			51		%	51		%
美国零售合资企业C组			物业控股公司			美国			50		%	50		%
布莱恩特公园办公大楼			物业控股公司			美国			50		%	50		%
拉斯维加斯购物中心A			物业控股公司			美国			50		%	50		%
美国零售合资企业D池			物业控股公司			美国			48		%	48		%
拉斯维加斯购物中心B			物业控股公司			美国			50		%	50		%
其他(1)			五花八门			五花八门			15% - 75%			15% - 68%
联属
其他			五花八门			五花八门			16% - 50%			16% - 50%
总计

(1)其他合营企业包括约 50合资企业，其中每一个账面价值低于美元5001000万美元。

下表呈列截至2023年及2022年12月31日合伙企业权益会计投资余额的变动：

 

(US百万美元）截至12月31日，			2023			2022
股本入账投资，年初			$	19,943		$	20,807
加法			476			100
资本分配的处置和返还			(863)			(967)
权益类投资净(亏损)收益份额			(94)			826
已收到的分发			(212)			(263)
外币折算			220			(578)
重新分类为持有待售资产			(54)			(276)
会计基础变化的影响(1)			—			(706)
经理重组(2)			—			1,061
收购外国投资公司(2)			211			—
其他全面收益和其他			(192)			(61)
权益类投资，年终			$	19,435		$	19,943

(1)过往年度包括按权益法入账之资产（现入账列作金融资产）之会计基准变动之影响。

(2)关于管理人重组和收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

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下表按加权平均法列出了在合伙企业权益会计投资中持有的合伙企业商业物业的主要估值指标：

						2023年12月31日									2022年12月31日
权益入账 投资			初级估价 方法			折扣 率			终端 大写 率			投资 地平线 (年)			折扣 率			终端 大写 率			投资 地平线 (年)
办公室(1)			贴现现金流			7.4		%	5.0		%	11			6.4		%	4.9		%	11
零售(2)			贴现现金流			6.6		%	5.1		%	10			6.6		%	4.9		%	10
有限责任公司投资(3)			贴现现金流			7.7		%	5.9		%	10			7.8		%	5.5		%	10

(1)我们的Office产品组合包括16全球主要市场的高级写字楼和综合用途综合体，加权平均折扣率为6.7%.

(2)我们的零售产品组合包括19核心优质零售中心，加权平均折扣率为6.2%.

(3)用于评估多家族投资的估值方法是直接资本化方法。于2023年12月31日，使用直接资本化方法的物业所使用的整体隐含资本化率为4.5%(2022年12月31日-4.2%)。终端资本化率和投资期限不适用。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合伙企业权益会计投资的资产和负债总额：

			2023年12月31日
(百万美元)			当前 资产			非当前 资产			当前 负债			非当前 负债			网络 资产			账面价值
合资企业
办公室			$	2,314		$	33,623		$	5,412		$	13,302		$	17,223		$	8,199
零售			723			33,554			5,355			9,047			19,875			9,501
有限责任公司投资			1,627			4,355			389			2,812			2,781			1,442
			4,664			71,532			11,156			25,161			39,879			19,142
联属
有限责任公司投资			64			552			22			80			514			293
			64			552			22			80			514			293
总计			$	4,728		$	72,084		$	11,178		$	25,241		$	40,393		$	19,435

			2022年12月31日
(百万美元)			当前 资产			非当前 资产			当前 负债			非当前 负债			网络 资产			账面价值
合资企业
办公室			$	1,602		$	34,833		$	3,037		$	15,174		$	18,224		$	8,547
零售			791			33,383			3,089			11,323			19,762			9,549
有限责任公司投资			1,246			5,431			653			3,223			2,801			1,308
			3,639			73,647			6,779			29,720			40,787			19,404
联属
有限责任公司投资			183			2,705			109			1,057			1,722			539
			183			2,705			109			1,057			1,722			539
总计			$	3,822		$	76,352		$	6,888		$	30,777		$	42,509		$	19,943

- F-29 -

---

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，有关合伙企业权益会计投资的财务资料概要载列如下：

			截至2023年12月31日的年度
(百万美元)			收入			费用			公允价值 利得 (亏损)			来自EAI的收入(1)						网络 (亏损)收入			其他 压缩- 亲切的 (亏损)收入			合伙企业的 净(亏损)份额 收入			分配 收到
合资企业
办公室			$	2,261		$	1,564		$	(1,924)		$	50					$	(1,177)		$	(61)		$	(434)		$	112
零售			2,002			1,446			166			55						777			(29)			269			16
有限责任公司投资			1,499			1,532			228			(78)						117			12			94			67
			5,762			4,542			(1,530)			27						(283)			(78)			(71)			195
联属
有限责任公司投资			69			94			(104)			19						(110)			(50)			(50)			17
			69			94			(104)			19						(110)			(50)			(50)			17
总计			$	5,831		$	4,636		$	(1,634)		$	46					$	(393)		$	(128)		$	(121)		$	212

(1)股权净收益的份额计入了合伙企业的合资企业和联营公司记录的投资。

			截至2022年12月31日的年度
(百万美元)			收入			费用			公允价值 利得 (亏损)			来自EAI的收入(1)						网络 收入(亏损)			其他 压缩- 亲切的 收入			合伙企业的 净额份额 收入(亏损)			分配 收到
合资企业
办公室			$	1,849		$	1,273		$	259		$	180					$	1,015		$	194		$	550		$	114
零售			1,949			1,156			(290)			47						550			43			234			27
有限责任公司投资			886			948			112			—						50			232			38			122
			4,684			3,377			81			227						1,615			469			822			263
联属
有限责任公司投资			230			244			8			—						(6)			69			4			—
			230			244			8			—						(6)			69			4			—
总计			4,914			3,621			89			227						1,609			538			826			263

(1)股权净收益的份额计入了合伙企业的合资企业和联营公司记录的投资。

			截至2021年12月31日的年度
(百万美元)			收入			费用			公允价值 利得 (亏损)			来自EAI的收入(1)						网络 收入			其他 压缩- 亲切的 收入			合伙企业的 净额份额 收入			分配 收到
合资企业
办公室			$	1,917		$	1,280		$	686		$	80					$	1,403		$	100		$	644		$	138
零售			1,844			1,266			286			55						919			—			472			16
有限责任公司投资			609			769			59			—						(101)			275			(46)			18
			4,370			3,315			1,031			135						2,221			375			1,070			172
联属
有限责任公司投资			103			174			(8)			7						(72)			949			(50)			—
			103			174			(8)			7						(72)			949			(50)			—
总计			$	4,473		$	3,489		$	1,023		$	142					$	2,149		$	1,324		$	1,020		$	172

(1)股权净收益的份额计入了合伙企业的合资企业和联营公司记录的投资。

由于借款安排、监管限制和其他合同要求，合伙企业在合资企业和联营企业中的某些投资受到限制，即由于借款安排、监管限制和其他合同要求，它们可以现金股息或偿还贷款和垫款的形式向合伙企业汇款。

- F-30 -

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注7.于合营业务之投资

合伙企业于下列物业的权益受共同控制，因此，合伙企业已于该等综合财务报表中记录其应占该等物业的资产、负债、收入及开支：

 

						公司注册地及 主要营业地点			所有权
财产名称			主体活动						2023年12月31日			2022年12月31日
布鲁克菲尔德广场-零售和停车场			属性			多伦多			41		%	56		%
布鲁克菲尔德广场-办公室			属性			多伦多			82		%	100		%
交换塔			属性			多伦多			50		%	50		%
加拿大第一名(1)			属性			多伦多			25		%	25		%
皇后街东2号			属性			多伦多			25		%	25		%
阿德莱德湾东&西			属性			多伦多			38		%	50		%
银行家大厅			属性			卡尔加里			50		%	50		%
银行家法院			属性			卡尔加里			50		%	50		%
森科尔能源中心			属性			卡尔加里			50		%	50		%
第五大道广场			属性			卡尔加里			50		%	50		%
第一章滨海艺术中心			属性			珀斯			25		%	25		%
9.滨海大道			开发物业			珀斯			50		%	100		%
伯克街111号			属性			墨尔本			50		%	50		%
皇后大街240号			属性			布里斯班			50		%	50		%
乔治街388号			属性			悉尼			50		%	50		%
在Higienópolis购物			属性			圣保罗			25		%	25		%
购物广场Higienópolis-扩建			属性			圣保罗			32		%	32		%
购物Patio Higienópolis-共同投资			属性			圣保罗			5		%	5		%
购物Patio Higienópolis扩建-共同投资			属性			圣保罗			6		%	6		%
G2-信息航天古尔冈			属性			NCR-德里地区			72		%	72		%

(1)位于多伦多的First Canada Place须就以下项目签订土地租约50物业所在土地的%。在土地租约期满时，另一土地拥有人将有权以像征式金额购买一份完整的50该物业的实益权益的百分比。

注8.财产、厂房和设备

物业、厂房和设备主要包括英国的酒店资产和美国的酒店投资组合。

下表按类别列出了每项酒店资产的使用寿命：

按类别划分的酒店资产			使用寿命 (单位：年)
建筑和建筑改进			1至50 +
土地改良			15
家具、固定装置和设备			1至20

酒店物业按重估模式入账，并于每年12月31日按公允价值重估。在根据重估方法估算酒店财产价值时，无法观察到的重大投入(第3级)包括重置成本估计数和剩余经济寿命估计数。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度没有减值指标。

公允价值约为#美元的酒店物业3.310亿美元位于根据租约或其他协议持有的土地上，这些土地基本上在2065年之后到期。

- F-31 -

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下表列出了今年年初以来合伙企业酒店业资产组成部分的变化：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
成本：
年初余额			$	9,050		$	5,723
加法			540			203
处置			(169)			(47)
外币折算			153			(363)
经理重组(1)			—			3,298
收购外国投资公司(1)			945			—
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			(33)			236
			10,486			9,050
累计公允价值变动：
年初余额			1,376			763
重估收益，净额(3)			647			634
处置			(37)			(1)
外币折算			45			(49)
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			(4)			29
			2,027			1,376
累计折旧：
年初余额			(1,025)			(863)
折旧			(411)			(279)
处置			37			44
外币折算			(37)			76
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(2)			8			(3)
			(1,428)			(1,025)
财产、厂房和设备合计(4)			$	11,085		$	9,401

(1)关于管理人重组和收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

(2)本年度包括将持有待售的酒店业投资组合重新分类。前一年反映了将混合用途资产从持有待售资产中重新分类，以及将学生公寓资产重新分类为持有待售资产。

(3)重估收益，净额包括#美元的重估收益7042000万(2022年12月31日 - $72710,000,000美元)在综合全面收益表中记为重估盈余。它还包括超过#美元重估盈余的重估损失。572000万美元(2022年12月31日-$93百万美元)计入综合损益表的其他公允价值变动。

(4)包括$的使用权资产3042000万(2022年12月31日 - $305(亿美元)。

注9.商誉

商誉为$1,4502023年12月31日(2022年12月31日)-百万美元946百万美元)主要归因于联合王国和爱尔兰的短途旅行目的地(“英国短期停留”)为#美元。7672000万美元(2022年12月31日-$728(百万美元)，在德国的写字楼投资组合为4132000万(2022年12月31日-零)，以及在韩国的一项混合用途资产，价值#美元2012000万美元(2022年12月31日-$207(亿美元)。合伙企业每年进行商誉减值测试，方法是评估现金产生单位的账面价值(包括已分配商誉)是否超过其可收回金额(以估计公允价值减去销售成本或使用价值中较大者为准)。

合伙企业对记录为无形资产的商誉和商标资产进行了测试(见附注10，无形资产)，归因于截至2023年12月31日的英国短期减值逗留。本年度分析使用10年期现金流预测3%用于推断第三年后现金流的长期增长率，从基于市场的加权平均资本成本得出的贴现率，以及从基于市场的EBITDA倍数得出的终端资本化率。根据减值测试，没有减值被记录为现金产生单位#美元的可收回金额5,2022000万欧元(2022年--美元)4,980(百万美元)超过现金产生单位账面价值#美元4,2832000万欧元(2022年--美元)4,124(亿美元)。可收回金额是根据使用中价值法确定的，其最终资本化率为5.9% (2022 - 6.2%)，贴现率为11.0% (2022 - 10.3%)。贴现率为11.4% (2022 - 11.0%)，长期增长率为(1.7)% (2022 - (2.0)%)，或终端资本化率为7.7% (2022 - 8.0%)将消除现金产生单位的可收回金额与账面价值之间的净空。

- F-32 -

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注10.无形资产

这些无形资产主要代表与英国短期逗留有关的商标资产。

英国Short Stay的商标资产账面价值为$905截至2023年12月31日(2022年12月31日)，百万美元859百万)。由于合伙企业拥有在某些地区独家和永久经营这些商标的合法权利，它们已被确定有无限期的使用寿命。英国短期逗留的商业模式不会受到任何实质性的技术过时或商业创新的影响。请参阅附注9，商誉有关减值分析的详细信息。

按类别分列的无形资产			使用寿命(以年为单位)
商标			不定
管理合同			25
客户关系			22
其他			4至88

使用年限有限的无形资产在其各自的使用年限内摊销，如上所述。摊销被记录为折旧和摊销的一部分，包括在直接招待费中。参考附注25，直接招待费.

下表列出了该合伙企业截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产构成：

(US（百万美元）			2023年12月31日			2022年12月31日
成本			$	1,138		$	1,017
累计摊销			(84)			(51)
年终余额			$	1,054		$	966

下表显示了该合伙企业2023年12月31日和2022年12月31日无形资产的前滚：

(US（百万美元）			2023年12月31日			2022年12月31日
年初余额			$	966		$	964
收购			9			5
处置			1			—
摊销			(29)			(8)
经理重组(1)			—			108
收购外国投资公司(1)			60			—
外币折算			49			(103)
因失去控制和其他原因而解除合并的影响(1)			(2)			—
年终余额			$	1,054		$	966

(1)关于管理人重组和收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

注11.其他非流动资产

其他非流动资产的构成如下：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
证券-FVTPL			$	3,240		$	2,523
衍生资产			192			170
			61			42
其他有价证券			28			27
受限现金			581			584
库存			1,858			1,267
应收账款			43			464
其他			167			140
其他非流动资产合计			$	6,170		$	5,217

(1)公允价值为#美元的存货1.510亿美元(2022年12月31日-美元)1.210亿美元)被质押为房地产债务的担保。

- F-33 -

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证券-FVTPL

证券-FVTPL主要包括合伙企业对Brookfield Strategic Real Estate Partners III(BSREP III)基金的投资，截至2023年12月31日，金融资产的账面价值为$1,424百万美元(2022年12月31日-$1,183百万)。它还包括该合伙企业对一家美国百货商店连锁店的投资，该金融资产在2023年12月31日的账面价值为551百万美元。

注12.应收账款及其他

应收账款及其他的构成如下：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
衍生资产			$	299		$	124
应收账款 -扣除预期信贷损失净额#美元632000万美元(2022年12月31日-$63(百万美元)			1,355			787
受限制的现金和存款			326			342
预付费用			270			405
库存			131			176
其他流动资产(1)			1,102			342
应收账款总额和其他			$	3,483		$	2,176

(1)该合伙企业获得了账面价值为#美元的贷款组合。623截至2023年12月31日，由以下投资组合担保75-旧金山多家庭资产丧失抵押品赎回权。

注13.持有待售

非流动资产以及组成处置组的资产和负债组作为持有待售资产列报，其中资产或处置组是 在目前的条件下可以立即出售，而且出售的可能性很大。

以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日被归类为持有待售的资产和负债摘要：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
投资物业			$	1,673		$	300
财产、厂房和设备			2			—
权益类投资			127			276
应收账款和其他资产			50			—
持有待售资产			1,852			576
应付帐款和其他负债			57			—
与持有待售资产有关的负债			$	57		$	—

下表呈列持作出售资产各组成部分自年初起的变动：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
年初余额			$	576		$	10,510
重新分类为持有待售资产，净额			1,798			1,208
处置			(525)			(11,110)
公允价值调整			(67)			261
外币折算			1			(290)
收购外国投资公司			47			—
其他			22			(3)
持有待售资产			$	1,852		$	576

于二零二二年十二月三十一日，持作出售资产包括 三美国的购物中心，二在美国的酒店资产，以及一美国的办公资产。

2023年第一季度，该合伙企业出售了二在美国的酒店资产和一2281000万美元。

一在美国的酒店资产，一在美国的商场，一澳大利亚的写字楼资产和一在德国的办公室资产，净收益约为$551000万美元。

- F-34 -

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2023年第三季度，该合伙企业出售了六比利时的办公室资产，一在美国的办公资产和一在美国的酒店资产，净收益约为$261000万美元。

2023年第四季度，该合伙企业出售了三美国的购物中心，一在美国的酒店资产和一在爱尔兰的办公室资产，净收益约为$581000万美元。

截至2023年12月31日，待售资产包括美国的五个写字楼资产、美国的四个购物中心、美国的两家酒店和美国的一项物流资产，因为该合伙企业打算在未来12个月内将这些资产的控股权出售给第三方。

注14.债务义务

合伙企业的债务包括：

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(百万美元)			加权的- 平均费率			债务余额			加权的- 平均费率			债务余额
不安全设施：
Brookfield Property Partners的信贷安排			7.36		%	$	3,251		6.19		%	$	3,090
Brookfield Property Partners的公司债券			4.67		%	1,887			4.12		%	1,847
BPYU定期债务			7.96		%	1,366			6.90		%	1,514
Brookfield Properties Retail Holding LLC高级担保票据			5.20		%	1,695			5.20		%	1,695
Brookfield Properties Retail Holding LLC公司融资			8.21		%	508			7.17		%	320
Brookfield Properties Retail Holding LLC初级次级票据			7.07		%	198			5.86		%	192
附属借款			6.85		%	47			7.10		%	458
有担保债务：
基金认购信贷安排(1)			7.38		%	3,638			6.19		%	4,177
固定费率			4.40		%	28,417			4.47		%	16,155
可变利率			8.05		%	28,049			6.99		%	29,416
递延融资成本						(344)						(302)
债务总额						$	68,712					$	58,562
当前						$	28,662					$	19,704
非当前						40,050						38,858
债务总额						$	68,712					$	58,562

(1)基金认购信贷安排由共同投资者的资本承诺担保。

合伙企业一般认为，它将能够延长到期日、偿还计划于2024年到期至2025年到期的债务或对其进行再融资。然而，不包括对破产管理资产的债务义务，合伙企业暂停了约1其无追索权抵押贷款的比例。该合伙企业目前正在就某些资产与各自的债权人进行谈判。在某些情况下，合伙企业将为这些贷款提供担保的财产转移给了贷款人。如果合伙企业在与债权人正在进行的谈判中不成功，可能会将获得这些贷款的某些额外财产转让给贷款人。

- F-35 -

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债务包括借款子公司功能货币的外币计价债务。按当地货币计算的债务如下：

 

			2023年12月31日									2022年12月31日
(百万美元)			美国 美元			本地 货币						美国 美元			本地 货币
美元			$	43,788		$			43,788			$	44,049		$			44,049
欧元			7,409			€			6,711			96			€			90
英镑			6,240			£			4,902			5,079			£			4,203
加元			3,967			C$			5,257			4,027			C$			5,455
印度卢比			2,226			遥感			185,506			1,777			遥感			146,860
韩元			1,756			₩			2,280,000			1,808			₩			2,280,000
巴西雷亚尔			1,731			R$			8,380			554			R$			2,888
澳元			1,310			A$			1,923			1,300			A$			1,908
其他货币			629									174
递延融资成本			(344)									(302)
债务总额			$	68,712								$	58,562

下表汇总了债务变化的组成部分，包括与筹资活动的现金流有关的变化：

									债务负债的非现金变动
(百万美元)			2022年12月31日			债务债务发行，扣除还款后的净额			假设来自企业合并									由购买者承担			递延融资成本摊销和(溢价)折扣			外币折算			收购外国投资公司(1)			其他			2023年12月31日
债务义务			$	58,562		(1,304)			444									(372)			220			652			10,674			(164)			$	68,712

(1)关于收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

- F-36 -

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注15.首创证券

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，该合伙企业有以下未偿还资本证券：

 

(除特别注明外，百万美元)			股票 杰出的			累计 股息率			2023年12月31日			2022年12月31日
经营合伙A类优先股单位：
系列2			24,000,000			6.50		%	$	587		$	575
系列3			24,000,000			6.75		%	564			556
新的LP首选单元(1)			19,273,654			6.25		%	474			474
BPO B类优先股：
系列1(2)			3,600,000			不适用			—			—
系列2(2)			3,000,000			不适用			—			—
Brookfield Property Split Corp.(“BOP Split”)高级优先股：
系列1			636,328			5.25		%	16			21
系列2			362,546			5.75		%	7			10
系列3			408,962			5.00		%	8			12
系列4			365,661			5.20		%	7			10
Rouse系列A优先股			5,600,000			5.00		%	145			142
子公司优先股和资本-Alstria Office Prime Portfolio GmbH&Co.Kg(“Alstria Office Prime”)			19,472,214			见脚注 (3)			109			—
Brookfield India Real Estate Trust(“India REIT”)			246,305,005			见脚注 (4)			729			456
首创证券--基金子公司									189			577
资本证券总额									$	2,835		$	2,833
当前									$	795		$	600
非当前									2,040			2,233
资本证券总额									$	2,835		$	2,833

(1)新的LP优先股流通股是经营合伙企业持有的公司内部股份的净额。

(2)B类，系列1和2资本证券-公司是布鲁克菲尔德公司的子公司。BPO有一个抵消贷款应收这些证券赚取利息， 95%的银行贷款。

(3)与Alstria Office Prime相关的股息率每年公布，既不是固定的也不是强制性的。

(4)印度房地产投资信托基金的股息率最低为 90可分配现金流量净额的百分比。

上述资本证券代表在合伙企业或其附属公司中的权益，该等权益为法定形式的权益，并根据IAS 32 - 2009作为负债入账。 金融工具由于这些工具的赎回功能。

A类优先单位于二零一四年十二月四日发行， 三分批金额为$600每百万，平均股息收益率为 6.5%和到期日七, 十和十二年。A类优先股最初可由A类优先股持有人选择更换为LP股，价格为$25.70每单位。私有化后，A类优先股可根据交换当日的对价价值兑换为现金，现金等同于私有化时应收到的对价(现金、BN股和新的有限责任公司优先股的组合)。我们还可以选择交付实际对价(现金、BN股票和新LP优先股的组合)。私有化后，Brookfield已与A类优先股持有人达成协议，授予Brookfield在到期时购买A类优先股持有人持有的全部或任何部分A类优先股的权利，并授予A类优先股持有人在到期时出售A类优先股持有的全部或任何部分A类优先股的权利，每种情况下的价格均等于该等A类优先股的发行价加上应计和未付分派。 2021年12月30日，布鲁克菲尔德收购了七年制从持有者手中购买A类优先股、系列1股，并将该等股兑换为赎回换股股。系列1的A级优先单位随后被取消。

每个系列的BOP拆分高级优先股的股息在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次。

 

资本证券包括$4742023年12月31日(2022年12月31日-$474与私有化有关而发行的优先股权，已被分类为负债，而不是非控股权益，原因是此类权益的持有人可以在2081年7月26日到期时要求现金支付清算优先权#美元。25.00每单位及任何累积的未付股息。

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资本证券还包括美元1452023年12月31日(2022年12月31日)-百万美元142由第三方投资者持有的Rouse Properties，L.P.优先股权益，已被归类为负债，而不是非控股权益，原因是这些权益可在2025年11月12日或之后强制赎回，单位价格为固定价格，外加任何应计但未支付的分派；无论产生何种可用现金，分派都是有上限和应计的。

资本证券还包括美元7292023年12月31日(2022年12月31日)-百万美元456第三方投资者在印度房地产投资信托基金中持有的优先股权益，这些权益已被归类为负债，而不是非控股权益，因为印度房地产投资信托基金有合同义务每年向单位持有人进行分配六个月以不低于90可分配现金流量净额的百分比。

资本证券还包括美元109截至2023年12月31日(2022年12月31日-否/a)，代表作为子公司Alstria Office Prime的其他有限合伙人的少数股东的股权。根据《国际会计准则》第32条，这些有限合伙人的股权被归类为负债，而不是非控股权益，因为根据合同，每个有限合伙人在其辞职之日有权获得相当于Alstria Office Prime每股资产净值的遣散费.

资本证券--基金子公司$189百万美元(2022年12月31日-$577(百万)由共同投资者在基金中的权益组成，这些基金可在共同投资者选举的指定日期赎回为现金。

资本证券融资活动的现金流对账如下表所示：

												资本证券的非现金变动
(百万美元)			2022年12月31日			发行的资本证券			赎回的资本证券			公允价值变动			外币折算及其他												收购外国投资公司(1)			2023年12月31日
资本证券			$	2,833		$	277		$	(16)		$	(386)		$	(3)											$	130		$	2,835

(1)关于收购外国投资的进一步信息，见附注32，关联方。

资本证券包括$22百万美元(2022年12月31日-$33百万加元)，以加元偿还28百万(2022年12月31日-加元45百万)。

注16.所得税

出于税务目的，合伙企业是一个流转实体。然而，所得税是就合伙企业的主要控股子公司(“控股实体”)、控股实体的任何直接或间接公司子公司以及与该等实体有关的递延税项资产和负债的影响确认的。

 

递延纳税净负债的构成如下：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
递延所得税资产：
非资本损失(加拿大)			$	174		$	102
资本损失(加拿大)			—			32
净营业亏损(美国)			672			570
非资本损失(国外)			114			142
税收抵免结转			35			61
资本损失(美国)			685			758
其他			65			26
			1,745			1,691
递延所得税(负债)：
属性			(5,202)			(4,755)
			(5,202)			(4,755)
递延税金净额(负债)			$	(3,457)		$	(3,064)

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递延税金余额的变动情况如下：

									认可于
(百万美元)			2022年12月31日						收入			权益			收购和处置			保监处			其他资产负债表			2023年12月31日
递延税项资产			$	1,691					$	8		$	7		$	—		$	33		$	6		$	1,745
			(4,755)						546			1			3			(80)			(917)			(5,202)
递延税金净额(负债)			$	(3,064)					$	554		$	8		$	3		$	(47)		$	(911)		$	(3,457)

 

									认可于
(百万美元)			2021年12月31日						收入			*公平			收购和处置			保监处			其他资产负债表			2022年12月31日
递延税项资产			$	910					$	810		$	—		$	—		$	(29)		$	—		$	1,691
递延税金(负债)			(4,160)						(928)			—			143			190			—			(4,755)
递延税金净额(负债)			$	(3,250)					$	(118)		$	—		$	143		$	161		$	—		$	(3,064)

于2023年期间，合伙企业及其附属公司于Brookfield Strategic Real Estate Partners(“BSREP”)IV拥有的外国投资中拥有权益，因而确认递延税项净负债约为#美元880300万美元反映在上述其他资产负债表活动中。2022年期间，该合伙企业及其子公司处置了BSREP II中的一个法人实体，因此取消确认递延税项负债#美元。143与那家公司有关联的公司有2000万美元。

控股实体及其加拿大子公司的递延纳税资产为#美元。174百万美元(2022年12月31日-$102百万美元)与将于2032年开始到期的非资本损失有关，以及零(2022年12月31日--$32百万美元)与未到期的资本损失有关。控股实体及其美国子公司已递延纳税资产#美元。672百万美元(2022年12月31日-$570与将于2026年开始到期的净营业亏损有关。控股实体及其美国子公司已递延纳税资产#美元。685百万美元(2022年12月31日-$758与将于2024年开始到期的资本损失有关。控股实体及其外国子公司，主要在印度、韩国和联合王国，有#美元的递延纳税资产。114百万美元(2022年12月31日-$142与将于2024年开始到期的非资本损失有关。

未确认递延税项资产的可扣除暂定差额、未使用税项损失和未使用税项抵免总额如下：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
未使用的税项损失--总额
净营业亏损(美国)			$	24		$	24
资本损失(国外)			25			—
净营业亏损(国外)			548			341
其他未确认的税务属性			37			37
未确认的可扣除暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免			$	634		$	402

控股实体、其美国子公司和外国子公司有可扣除的暂时性总差额、未使用的税收损失和未使用的税收抵免，尚未确认为#美元。634百万美元(2022年12月31日-$402百万美元)与净营业亏损和资本亏损有关。大约$178到2031年，海外净营业亏损中的1.8亿将到期。剩余的境外净营业亏损没有到期。美国大部分净营业亏损将于2035年开始到期。

截至2023年12月31日尚未确认递延税项负债的子公司的联合安排中与投资和利息有关的临时总差额总额约为#美元。599百万美元(2022年12月31日-$4十亿美元)。

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所得税费用的主要组成部分包括：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
当期所得税支出			$	135		$	163		$	134
递延所得税支出(福利)			(554)			118			356
所得税费用			$	(419)		$	281		$	490

 

与上一年相比，截至2023年12月31日的一年所得税支出减少，主要是由于税前账面收入的变化和某些子公司的重组，部分被合伙企业持有投资的司法管辖区的税率变化所抵消。

截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
法定所得税率			26		%	26		%	26		%
因以下原因导致税率的增加(减少)：
适用不同税率的国际业务			(12)		%	(7)		%	(7)		%
流转实体收益中的非控制性权益			(9)		%	(2)		%	(10)		%
适用于其他司法管辖区暂时性差异的税率变化			14		%	4		%	2		%
其他			(1)		%	1		%	1		%
有效所得税率			18		%	22		%	12		%

 

由于合伙企业不纳税，分析使用适用的加拿大联邦和省混合税率作为法定所得税税率。

注17.其他非流动负债

其他非流动负债的构成如下：

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
应付账款和应计负债			$	694		$	824
租赁负债(1)			1,243			1,049
衍生负债			185			371
条文			12			7
递延收入			26			21
应付贷款和票据			28			171
其他非流动负债总额			$	2,188		$	2,443

(1)在截至2023年12月31日的年度，与租赁负债总额有关的利息支出(见附注18，应付账款和本部分的其他负债)为#美元。84百万（2022年 - $58百万)。

注18.应付帐款和其他负债

应付账款和其他负债的构成如下：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
应付账款和应计负债			$	3,216		$	2,852
应付贷款和票据			963			226
衍生负债			977			167
递延收入			473			436
租赁负债(1)			46			163
其他负债			66			33
应付账款和其他负债总额			$	5,741		$	3,877

(1)有关与这些负债有关的利息支出的进一步信息，请参阅附注17，其他非流动负债。

     

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注19.股权

合伙企业的资本结构包括五合伙单位类别：普通合伙人单位、有限合伙人单位、合伙单位、特殊合伙人单位和FV LTIP单位。此外，合伙公司于2019年第一季发行A类累积可赎回永续优先股系列1、于2019年第三季发行A类累积可赎回永续优先股单位2及于2020年首季发行A类累积可赎回永续优先股单位3(统称“优先股单位”)。

作为私有化的一部分，合作伙伴关系完全赎回二合伙单位类别：交易所有限责任公司单位和比亚迪大学单位。请参阅注3，伙伴关系的私有化讨论私有化对合伙企业股权结构的影响。

 

a)普通和有限合伙单位

全科医生单位赋予持有者管理合伙企业财务和经营政策的权利。全科医生单位有权获得1%的一般合伙权益。

有限责任合伙单位使持有人有权获得其按比例分配的份额。每个有限责任合伙单位的持有人有权投一票，以便在有限责任合伙人会议上获得任何批准，但兑换有限责任合伙单位的可赎回/可交换合伙单位的持有人仅有权就可赎回/可交换合伙单位获得的最高投票权数目等于49占所有未完成单位总投票权的百分比。

 

下表列出了自年初以来对普通单位和低收入单位的变化：

 

			全科医生单位									LP单位
(数千个单位)，截至12月31日的年份，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
突出，年初			139			139			139			298,987			298,987			435,980
私有化						—			—			—			—			(146,278)
已更换Exchange LP单位			—			—			—			—			—			128
已更换BPYU设备												—			—			8,922
分销再投资计划			—			—			—			—			—			123
根据单位薪酬计划发放			—			—			—			—			—			112
已发行有限责任单位			—			—			—			22,061			—			—
未完成，年终			139			139			139			321,048			298,987			298,987

 

b)布鲁克菲尔德公司持有的经营伙伴关系单位

 

可赎回/可交换合伙单位

有几个567,854,792截至2023年12月31日未赎回/可交换合伙单位和529,473,303未偿还日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

有几个5,797,155截至2023年12月31日尚未完成的特别有限责任公司单位和4,759,997未偿还日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

c)FV LTIP单位

该合伙企业于2019年根据Brookfield Property L.P.FV LTIP单位计划向某些参与者发放了FV LTIP单位。每个未偿还的FV LTIP单位在一段时间内五年并可赎回有限责任公司单位或经兑换调整后的现金付款。有几个772,537, 1,571,709和1,818,717FV LTIP单位分别于2023年、2022年和2021年12月31日未偿还。

d)优先股单位

在截至2019年12月31日的年度内，合伙企业发布了7,360,000A类累计可赎回永久优先股，系列1，价格为$25.00每单位票面利率为6.5%和10,000,000A类累计可赎回永久优先股，系列2，价格为$25.00每单位票面利率为6.375%。总计$722筹集了100万美元的毛收入和24产生了100万美元的承销和发行成本。

在截至2020年12月31日的年度内，该合伙企业发布了11,500,000A类累计可赎回永久优先股，系列3，价格为$25.00每单位票面利率为5.75%。总计$288筹集了数百万的毛收入，并

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$9产生了100万美元的承销和发行成本。截至2023年12月31日，优先股单位的总账面价值为$699百万美元(2022年12月31日-$699百万)。

E)提供更多的产品和服务

分配给各类合伙单位，包括可转换为合伙单位的子公司单位如下：

 

(百万美元，不包括每单位信息)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
有限合伙人			$	440		$	419		$	358
持有者：
可赎回/可交换的合伙单位			781			741			499
特殊LP单元			8			7			5
Exchange LP单位			—			—			1
经营合伙企业的FV LTIP			2			2			2
BPYU单位			—			—			13
总分配			$	1,231		$	1,169		$	878
每单位(1)			$	1.40		$	1.40		$	1.05

(1)每个单位在记录日期的未清偿金额。

注20。非控制性权益

非控制性权益包括以下内容：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
可赎回/可交换合伙单位及特别合伙单位(1)			$	14,447		$	14,688
经营伙伴关系的FV LTIP单位(1)			21			45
他人在经营附属公司及物业方面的权益：
Brookfield Corporation持有的优先股(2)			2,708			2,490
附属公司优先股权益			4,314			2,772
附属公司及物业的非控股权益			18,310			12,822
他人在经营子公司和物业中的全部权益			25,332			18,084
非控股权益总额			$	39,800		$	32,817

(1)这些非控股权益类别内的每个单位的经济条款实质上等同于一个有限责任公司的经济条款。因此，分配给每个单位或非控制权益份额的收入相当于分配给有限责任公司单位的收入。可赎回/可交换合伙单位持有人持有的权益比例会因发行、回购及交换而改变。因此，合伙企业根据有限责任合伙人和非控股权益在同等有限责任合伙单位中的相对份额调整了其持有的权益的相对账面价值。调整后价值与以前账面值之间的差额归因于综合权益变动表中所有权变动的当前有限责任公司单位。

(2)关于管理人重组的进一步信息，见附注32，关联方。

注21.商业地产收入

商业地产收入的构成如下：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
基本租金			$	3,999		$	3,153		$	3,462
直线租金			16			25			25
租赁终止			34			27			68
其他租赁收入(1)			728			662			662
租户的其他收入(2)			1,152			982			946
商业地产总收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163

(1)其他租赁收入包括停车收入以及向租户追回物业税和保险费。

(2)包括根据国际财务报告准则第15号向租户收回若干营运开支及其他收入。

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合伙企业根据经营性租约租赁物业，租期一般为1和15几年，有延长的选择。不可撤销租户经营租约下的最低租金承担如下：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
不到1年			$	3,625		$	2,933
1-5年			10,576			9,266
5年以上			9,284			8,559
总计			$	23,485		$	20,758

 

注22。酒店业收入

酒店业收入的构成如下：

(百万美元)			2023			2022			2021
房间、食物和饮料			$	2,250		$	1,300		$	931
其他休闲活动			216			175			111
其他酒店业收入			128			36			31
酒店业总收入			$	2,594		$	1,511		$	1,073

注23.投资和其他收入

投资和其他收入的构成如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
投资收益			$	274		$	518		$	476
收费收入			436			285			255
利息收入			179			88			37
股息收入			66			114			77
其他			5			—			19
总投资和其他收入			$	960		$	1,005		$	864

 

注24.直接商业地产费用

直接商业地产费用的构成如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
物业维修			$	867		$	727		$	713
房地产税			644			548			580
雇员补偿及福利			195			148			155
折旧及摊销			50			29			39
租赁费(1)			18			11			11
其他(2)			562			389			433
直接商业财产支出共计			$	2,336		$	1,852		$	1,931

(1)指未计入租赁负债计量的与可变租赁付款有关的经营开支。

(2)截至2023年12月31日止十二个月，该合伙企业录得亏损拨备$17 （1998年第25号第2条）11)2022年为1.2亿美元和49 2021年，商业地产运营费用。

注25. 直接招待费

直接招待费用的组成部分如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
雇员补偿及福利			$	576		$	230		$	160
食品、饮料和零售商品销售成本			344			245			158
折旧及摊销			390			258			269
维修费和水电费			161			105			99
市场营销和广告			89			26			23
其他			530			277			201
直接招待费共计			$	2,090		$	1,141		$	910

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注26. 一般及行政开支

一般费用和行政费用的构成如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
雇员补偿及福利			$	648		$	376		$	360
管理费			302			281			241
交易成本			80			26			48
专业费用			169			92			97
设施和技术费			62			43			47
其他			143			112			131
一般和行政费用总额			$	1,404		$	930		$	924

 

注27. 公允价值净收益(亏损)

公允价值收益(亏损)净额的构成如下：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商业物业(1)			$	(1,410)		$	(1,122)		$	1,791
商业发展项目			92			64			171
奖励费(2)			(22)			(45)			(24)
金融工具和其他(3)			667			1,123			583
公允价值(亏损)净收益合计			$	(673)		$	20		$	2,521

(1)截至2023年12月31日的年度，包括使用权投资物业的公允价值损失$26百万(2022年--美元)22000万，2021年--美元5(亿美元)。

(2)代表合伙企业有义务向普通合伙人支付合伙企业的各种基金投资的奖励费用。

(3)截至2023年12月31日的年度，主要包括我们对一家美国百货商店连锁店的投资的公允价值收益。前一年包括学生公寓投资组合的公允价值收益。

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注28.其他全面收益(亏损)

其他综合(亏损)收入包括以下内容：

 

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
可重新分类至净收入的项目：
外币折算
涉外业务未实现的外币折算收益(损失)			$	529		$	(1,233)		$	(467)
将已实现的外币换算收益重新分类为处置境外业务的净收入			7			189			27
(亏损)境外业务净投资套期保值收益			(309)			539			163
将境外业务净投资(亏损)套期保值重新归类为处置境外业务的净收益			(83)			—			—
			144			(505)			(277)
现金流对冲
被指定为现金流对冲的衍生品收益，所得税支出(收益)的净收益为(30亿美元(2022年-$(91000万美元；2021年-$(12)1000万)			48			49			95
			48			49			95
权益类投资
境外业务未实现的外币折算收益(亏损)份额			1			(1)			(2)
被指定为现金流套期保值的衍生品的收益份额(亏损)			(56)			129			56
			(55)			128			54
不会重新分类为净收入的项目：
证券未实现(亏损)-FVTOCI，扣除所得税(费用)收益零 (2022 - $(2)2000万；2021年-$59(百万美元)			(18)			(26)			(33)
权益会计投资重估盈余所占份额			6			113			354
固定福利计划的净重计量(亏损)收益			(2)			1			—
重估盈余，扣除所得税(费用)净额$(68亿美元(2022年-$(721000万美元；2021年-$(120)1000万)			639			655			811
			625			743			1,132
其他全面收入合计			$	762		$	415		$	1,004

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注29。债务、担保、或有事项和其他

在正常经营过程中，合伙企业及其合并实体执行协议，规定在业务处置、业务收购、出售资产和销售服务等交易中向第三方提供赔偿和担保。

 

该合伙企业的某些运营子公司也同意对其董事和某些高管和员工进行赔偿。几乎所有赔偿承诺的性质使合伙企业无法对可能需要向第三方支付的最高潜在数额作出合理估计，因为协议没有具体规定最高数额，而且数额取决于未来或有事件的结果，而或有事件的性质和可能性目前无法确定。从历史上看，合伙企业及其合并子公司都没有根据此类赔偿协议支付过大笔款项。

 

合伙企业及其经营子公司可能对在正常业务过程中或在其他情况下不时出现的诉讼和索赔承担或有责任。

截至2023年12月31日，该伙伴关系的承诺总额为：

•大约$21100万美元，用于在美国开发写字楼资产；以及

•大约澳元261百万(美元)178百万美元)，用于开发澳大利亚的写字楼资产。

 

于二零一三年，地铁公司宣布最终收盘。4.4亿BSREP I基金，一家专注于商业地产机会主义投资的全球私人基金。作为主要投资者，该合伙企业承诺约为1.310亿美元给该基金。截至2023年12月31日，仍有约美元139百万美元的未缴资本承诺。

2016年4月，该公司宣布美元的最终收盘价9.0该伙伴关系承诺的10亿BSREP II基金2.310亿美元，作为主要投资者。截至2023年12月31日，仍有约美元573百万美元的未缴资本承诺。

 

2017年11月，该公司宣布美元的最终收盘价2.9该合伙企业承诺投资的5亿美元第五布鲁克菲尔德房地产金融基金400百万美元作为主要投资者。截至2023年12月31日，仍有约美元160百万美元的未缴资本承诺。

2018年9月，该公司宣布美元的最终成交1.0该合伙企业承诺投资的第三个Brookfield Fairfield美国多家族增值基金300百万美元。截至2023年12月31日，仍有约美元99百万美元的未缴资本承诺。

2019年1月，该公司宣布美元的最终成交15.0合作伙伴关系承诺的10亿BSREP III基金1.0十亿美元。截至2023年12月31日，仍有约美元253百万美元的未缴资本承诺。

2022年12月，该公司宣布美元的最终成交15.3该伙伴关系承诺的10亿BSREP IV基金3.5十亿美元。截至2023年12月31日，仍有约美元1.410亿美元的未缴资本承诺。参考附注32，关联方以获取更多信息。

2020年10月，该公司宣布欧元最终收盘6192000万(美元)683百万美元)布鲁克菲尔德欧洲房地产伙伴关系基金，该伙伴关系已承诺欧元1002000万(美元)110百万)。截至2023年12月31日，已完成全部出资承诺。

该合伙企业对其房产进行保险，保额和免赔额与类似房产的所有者持有的保险金额和免赔额一致。该合伙企业维持所有风险财产保险和租赁价值保险(包括洪水、地震和命名风暴的风险保险)。除权益会计投资外，合伙企业不通过这些财务报表中未完全或按比例合并的实体开展业务，也没有担保或以其他合同承诺支持这些财务报表中未反映的任何重大财务义务。

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注30。流动性和资本管理

合伙企业的资本包括债务、资本证券、优先股和股权。合伙企业在管理这一资本时的目标是在持有足够数量的股本以支持其运营和降低其加权平均资本成本以提高其股本回报率之间保持适当的平衡。截至2023年12月31日，资本总额为美元12010亿美元(2022年12月31日-美元)103十亿美元)。

 

该合伙企业试图保持一定的流动性，以确保能够在投资机会出现时参与其中，并更好地抵御经济环境的突然不利变化。该合伙企业的主要流动资金来源包括现金、未提取的承诺信贷额度、建筑设施、经营活动产生的现金流以及进入公共和私人资本市场的机会。此外，该合伙企业还通过融资和共同投资者的参与来安排其事务，以促进长期资产的货币化。

 

该合作伙伴关系旨在通过保持其物业的质量标准来增加其现有物业的收入，以促进高入住率并支持租金上涨，同时减少租户周转率和相关成本，并通过控制运营费用。因此，该合伙企业认为，其收入以及融资活动和资产剥离的收益将继续提供必要的资金，以满足其短期流动性需求。然而，上述因素的重大变化可能会对合伙企业的净现金流产生不利影响。

 

合伙企业本年度及以后期间的主要流动性需求包括：

 

•经常性费用；

•偿债要求；

•向优先股单位持有人分配;

•向单位持有人分派;

•被视为强制性的资本支出，包括租户装修;

•建筑贷款不包括的开发费用;

•投资活动可包括：

◦履行合伙企业对各种基金的资本承诺;

◦可自由支配的资本支出;

◦购置财产;以及

◦未来发展

 

大多数合伙企业的借款是以长期特定资产融资的形式，仅对特定资产有追索权。限制对特定资产的追索权可确保某一领域的业绩不佳不会损害伙伴关系为其业务的其余部分供资的能力。

 

此外，合伙企业可不时在若干情况下以私募形式向公众发行股本工具，包括但不限于有限合伙企业单位、优先股及可赎回/可交换合伙企业单位，以为重大交易提供融资。

 

该合伙企业的运营子公司在其公司债务方面受到有限契约的约束，并于2023年12月31日完全遵守所有此类契约。合伙企业的运营子公司也遵守与对合伙企业有重大影响的监管或合同义务相关的所有契约和其他资本要求。合伙企业普遍认为，它将能够延长到期日，偿还或再融资计划于2024年至2025年到期的债务，然而，不包括破产管理资产的债务义务，合伙企业已暂停约 1其无追索权抵押贷款的比例。该合伙企业目前正在就某些资产与各自的债权人进行谈判。在某些情况下，合伙企业将为这些贷款提供担保的财产转移给了贷款人。如果合伙企业在与债权人正在进行的谈判中不成功，可能会将获得这些贷款的某些额外财产转让给贷款人。

合伙公司的战略是利用合伙公司手头的现金、经营活动产生的和融资活动提供的现金流以及主要存放在有限责任公司投资部门的资产出售收益来满足合伙企业的流动性需求。合伙企业的运营子公司也通过在机会主义的基础上进入资本市场来产生流动性。

 

合伙企业下一年以后的主要流动资金需求是预定的债务到期日、分配、经常性和非经常性资本支出、开发成本、潜在的物业收购、对经营子公司的资本贡献以及合伙企业对各种基金的资本承诺。伙伴关系计划满足这些需求

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与以下一项或多项有关：营运现金流；建筑贷款；设立新基金；出售资产所得款项；出售附属公司及物业非控股权益所得款项；以及信贷安排及再融资机会。

下表列出了截至2023年12月31日合伙企业的合同义务：

(百万美元)						按期间到期的付款
2023年12月31日			总计						1年			2年			3年			4年			>5年
债务义务(1)			$	69,056		$	28,824		$	13,749		$	6,859		$	7,958		$	5,822		$	5,844
资本证券			2,835			795			164			565			—			—			1,311
租赁义务			5,196			66			63			63			63			64			4,877
承付款(2)			258			182			73			2			—			1			—
利息支出(3):
债务义务			10,307			3,765			2,172			1,575			1,035			529			1,231
资本证券			1,530			169			128			125			86			88			934
利率互换			(17)			(20)			(3)			2			3			1			—

(1)债务递延融资成本总额#美元344百万美元。

(2)主要包括商业开发项目的建设承诺。

(3)代表预计在债务期限内支付的总利息支出。浮动利率付款是根据当前利率计算的。

注31.金融工具

a)衍生工具和套期保值活动

该合伙企业及其经营实体使用衍生品和非衍生品工具管理金融风险，包括利率、大宗商品、股权价格和外汇风险。衍生工具合约的使用受有文件记录的风险管理政策和批准的限额所管辖。该合伙企业不会将衍生品用于投机目的。合伙企业及其经营实体使用下列衍生工具管理这些风险：

•外币远期合约，以对冲对加拿大元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价的外国子公司和外币金融资产的净投资；

•利率互换，用于管理与计划中的再融资和现有浮动利率债务相关的利率风险；

•利率上限，以对冲某些浮动利率债务的利率风险；以及

•交叉货币互换，管理现有浮动利率债务的利率和外币汇率。

该合伙企业还将其某些经营实体的加元金融负债指定为其在加拿大业务的净投资的对冲。

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利率对冲

下表提供了该合伙企业截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的未偿还衍生品，这些衍生品被指定为与预测的固定利率融资和现有可变利率债务相关的利率变化的现金流对冲：

(百万美元)			套期保值项目			概念上的			费率			到期日			公允价值
2023年12月31日			SOFR美元债务的利率上限			$	8,530		1.0% - 6.0%			2024年1月至2025年3月			$	70
			SOFR美元债务的利率互换			7,729			3.3% - 5.2%			2024年8月-2027年3月			41
			GB SONIA债务的利率上限			1,750			1.0% - 7.0%			2024年4月-2025年4月			40
			GB SONIA债务的利率互换			915			2.7% - 4.3%			2024年1月至2028年10月			11
			欧元EURIBOR债务的利率上限			3,190			0.3% - 5.0%			2024年3月-2030年4月			51
			欧元ESTR债务的利率上限			390			1.9%			2024年1月至2024年10月			4
			欧元EURIBOR债务的利率互换			1,267			0.5% - 4.0%			2025年9月-2030年4月			6
			澳元BBSW/BBSY债券的利率互换			724			3.9% - 4.5%			2024年9月-2028年11月			(3)
			其他利率衍生品			312			4.5% - 9.8%			2025年8月至2027年12月			—
2022年12月31日			美元LIBOR债务的利率上限			$	2,042		2.5% - 5.0%			2023年5月-2027年4月			$	20
			SOFR美元债务的利率上限			3,989			1.0% - 6.0%			2023年8月-2024年11月			74
			SOFR美元债务的利率互换			2,500			3.7%			2027年12月			3
			GB SONIA债务的利率上限			1,024			1.0% - 2.5%			2024年7月至2025年3月			41
			GB SONIA债务的利率互换			804			2.7%			2023年1月-2024年7月			20
			欧元EURIBOR债务的利率上限			96			1.3%			2023年4月			—
			加元LIBOR债务的利率上限			177			4.0%			2024年10月			2
			澳元BBSW/BBSY债券的利率互换			132			5.3% - 5.8%			2024年4月			—

在截至2023年12月31日的年度，与合伙企业的利率对冲活动相关的收益中记录的对冲无效金额为零(2022年12月31日-零). 

外汇套期保值

下表列出了该合伙企业截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日被指定为外国子公司净投资对冲或现金流对冲的未偿还衍生品：

(百万美元)

套期保值项目

净概念性

费率

到期日

公允价值

2023年12月31日

净投资对冲

€

3,026

€0.89/$ - €0.98/$

2024年2月-2026年12月

$

(293)

净投资对冲

£

1,758

£0.77/$ - £0.93/$

2024年1月-2026年12月

(334)

净投资对冲

A$

230

A$1.48/$ - A$1.51/$

2024年2月-2025年11月

(9)

净投资对冲

C¥

—

C¥6.59/$ - C¥6.77/$

2025年3月

(2)

净投资对冲

R$

9,351

R$4.92/$ - R$7.37/$

2024年1月至2026年10月

(173)

净投资对冲

₩

820,473

₩1,214.55/$ - ₩1,410.00/$

2024年6月-2025年1月

(19)

净投资对冲

遥感

69,151

遥感81.82/$-R89.84/$

2024年1月-2026年5月

(19)

净投资对冲

港币

709

港币7.75/$-港币7.84/$

2024年3月-2026年4月

—

净投资对冲

£

375

£0.86/€

2024年7月

(4)

净投资对冲

C$

18

C$1.28/$ - C$1.34/$

2024年10月-2025年1月

—

净投资对冲

CNH

4,022

CNH6.54/$-CNH7.02/$

2024年6月-2026年10月

1

净投资对冲

塞克

1,953

塞克10.03/$-SEK11.01/$

2024年9月-2026年11月

(10)

加元LIBOR债务的交叉货币互换

C$

2,500

C$1.25/$ - C$1.34/$

2024年3月-2028年2月

(16)

2022年12月31日

净投资对冲

€

105

€0.91/$ - €1.02/$

2023年2月-2025年12月

$

(7)

净投资对冲

£

1,319

£0.76/$ - £0.93/$

2023年1月-2023年7月

(243)

净投资对冲

A$

—

A$1.49/$ - A$1.55/$

2023年5月

(1)

净投资对冲

C¥

2,703

C¥6.59/$ - C¥6.99/$

2023年6月-2025年3月

(9)

净投资对冲

R$

908

R$6.24/$ - R$7.00/$

2023年5月至2024年12月

(22)

净投资对冲

₩

820,473

₩1,283.60/$ - ₩1,410.00/$

2023年1月至2024年11月

(42)

净投资对冲

遥感

84,251

遥感79.4/$-R89.84/$

2023年3月-2024年7月

(5)

净投资对冲

£

374

£0.86/€

2023年7月

(16)

加元LIBOR债务的交叉货币互换

C$

2,500

C$1.25/$ - C$1.38/$

2023年7月至2027年1月

(45)

- F-49 -

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在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与合伙企业的外汇对冲活动有关的收益中记录的对冲无效数量并不显著。

其他衍生品

下表提供了该合伙企业截至2023年12月31日、2023年和2022年为管理财务风险而签订的其他衍生品的详细信息，这些衍生品在会计上未被指定为对冲：

(百万美元)			派生型			概念上的(1)			费率			到期日			公允价值
2023年12月31日			利率上限			$	20,706		1.0% - 9.9%			2024年1月至2026年8月			$	(32)
			预测的固定利率债务的利率互换			75			5.3%			2028年6月-2030年6月			(21)
			美元债务的利率互换			1,597			3.3% - 4.1%			2025年3月-2028年3月			19
2022年12月31日			利率上限			$	7,622		2.0% - 6.0%			2023年1月至2032年11月			$	30
			预测的固定利率债务的利率互换			335			3.6% - 5.3%			2023年6月			(21)

(1)未为会计目的指定为套期保值的利率上限名义合同金额表明资产负债表日未完成交易的名义价值，包括买入和卖出利率上限。它们并不代表风险金额。

b)金融工具的计量和分类

公允价值是有意愿的各方接受以当前市场为基础的金融工具交换具有相同风险、本金和剩余期限的工具的金额。计息金融资产和负债的公允价值是通过按该工具的估计当前市场利率对合同本金和利息付款进行贴现确定的。目前的市场利率是参考类似期限的当前基准利率和具有类似期限和风险的债务的当前信用利差来确定的。

- F-50 -

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分类与测量

下表概述了合并财务报表中金融资产和负债的分类和计量基础以及相关的公允价值披露：

 

						2023年12月31日						2022年12月31日
(百万美元)			分类和计量依据			携带 价值			公平 价值			携带 价值			公平 价值
金融资产
应收贷款和票据			摊销成本			$	1,792		$	1,792		$	686		$	686
其他非流动资产
证券-FVTPL			FVTPL			3,240			3,240			2,523			2,523
衍生资产			FVTPL			192			192			170			170
应收账款			摊销成本			43			43			464			464
证券-按公平值计入其他全面收益			FVTOCI			61			61			42			42
其他有价证券			摊销成本			28			28			27			27
受限现金			摊销成本			581			581			584			584
流动资产
丧失抵押品赎回权的贷款(1)			FVTPL			622			622			—			—
证券-按公平值计入其他全面收益			FVTOCI			25			25			36			36
衍生资产			FVTPL			299			299			124			124
应收账款(2)			摊销成本			1,355			1,355			787			787
受限现金			摊销成本			326			326			342			342
现金和现金等价物			摊销成本			2,341			2,341			4,020			4,020
金融资产总额						$	10,905		$	10,905		$	9,805		$	9,805
金融负债
债务义务(3)			摊销成本			$	68,712		$	68,291		$	58,562		$	57,790
资本证券			摊销成本			2,646			2,646			2,256			2,256
资本证券--基金子公司			FVTPL			189			189			577			577
其他非流动负债
应付贷款			FVTPL			28			28			171			171
应付帐款			摊销成本			694			694			824			824
衍生负债			FVTPL			185			185			371			371
应付帐款和其他负债
应付帐款及其他(4)			摊销成本			3,216			3,216			2,852			2,852
应付贷款和票据			摊销成本			963			963			226			226
衍生负债			FVTPL			977			977			167			167
财务负债总额						$	77,610		$	77,189		$	66,006		$	65,234

(1)由以下投资组合担保的贷款75截至2023年12月31日，旧金山的多户家庭资产被取消抵押品赎回权。

(2)包括与综合资产负债表中归类为待售资产有关的其他应收款#美元491000万美元和零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(3)包括与综合资产负债表中分类为持有待售资产有关的债务，金额为零和零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(4)包括与综合资产负债表中归类为待售资产有关的应付账款和其他负债，金额为#美元571000万美元和零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

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下表概述了财务报表中按公允价值计量的金融资产和负债，以及在上文定义的层次结构中用于确定这些公允价值的投入水平：

 

			2023年12月31日												2022年12月31日
(百万美元)			1级			2级			3级			总计			1级			2级			3级			总计
金融资产
指定为FVTPL的证券			$	36		$	904		$	2,923		$	3,863		$	10		$	305		$	2,208		$	2,523
指定为FVTOCI的证券			24			—			62			86			36			—			42			78
衍生资产			3			486			2			491			—			294			—			294
金融资产总额			$	63		$	1,390		$	2,987		$	4,440		$	46		$	599		$	2,250		$	2,895
金融负债
资本证券--基金子公司			$	—		$	—		$	189		$	189		$	—		$	—		$	577		$	577
衍生负债			—			1,162			—			1,162			—			538			—			538
财务负债总额			$	—		$	1,162		$	189		$	1,351		$	—		$	538		$	577		$	1,115

下表列出了合伙企业二级资产和负债的估值技术和投入：

 

资产/负债类型						估价技术
外币远期合约						贴现现金流模型--远期汇率(来自报告期末可观察到的远期汇率)，并按信贷调整汇率贴现
利率合约						贴现现金流模型-远期利率(根据可观察到的收益率曲线)和适用的信贷利差按信贷调整后的利率贴现

 

下表列出了三级资产的估值技术和投入：

 

资产/负债类型

估值技术

不可察觉的重大投入(S)

不可观测投入(S)与公允价值的关系

证券-FVTPL/FVTOCI

资产净值

(A)远期汇率(根据本报告所述期间结束时可观察到的远期汇率计算) (B)贴现率

远期汇率的增加(减少)会增加(减少)公允价值 (B)减少(增加)贴现率将增加(减少)公允价值

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日归类为3级的金融资产和金融负债余额的变化情况：

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(百万美元)			金融 资产			金融 负债			金融 资产			金融 负债
年初余额			$	2,250		$	577		$	2,033		$	859
加法			303			—			353			—
性情			(29)			—			(222)			—
公允价值(亏损)收益、净额和保险			454			(408)			86			(292)
收购外国投资公司			22			—			—			—
其他			(13)			20			—			10
年终余额			$	2,987		$	189		$	2,250		$	577

    

c)市场风险

利率风险

该合伙企业的浮动利率金融资产和负债面临利率风险。此外，合伙企业的固定利率债务还存在利率风险，因为预期需要在到期年对此类债务进行再融资。

- F-52 -

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下表概述了合伙企业的浮动利率债务和一年内到期的固定利率债务的利率上升或下降100个基点对利息支出的影响：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
可变利率房地产债务			$	336		$	367
一年内到期的固定利率物业债务			97			35
总计			$	433		$	402

 

该合伙企业管理利率风险的方法主要是进入固定利率营运物业债务，并将其按揭组合的到期日错开10-在市场允许的情况下，年限。该伙伴关系还利用利率衍生品来管理特定可变利率债务和固定利率债务的预期再融资的利率风险。

外币风险

该伙伴关系的结构使其海外业务主要由具有与业务发生时所处的经济环境相同的有效货币的实体进行。因此，与金融工具相关的货币风险对净收入的影响有限，因为其金融资产和负债通常以持有该金融工具的子公司的功能货币计价。然而，该合伙企业的外币计价业务的净资产面临外币风险。

合伙企业对外币的风险敞口以及税前净收益和其他全面收益对10人民币兑美元汇率变动百分比摘要如下：

			2023年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			(423)			$	32		$	—
澳元			A$			1,195			(81)			—
英磅			£			4,162			(530)			—
欧元			€			1,322			(146)			—
巴西雷亚尔			R$			710			(15)			—
印度卢比			遥感			342			—			—
港元			港币$			15			—			—
中国元			C¥			310			(4)			—
韩元			₩			315			—			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			402			(11)			—
捷克科鲁纳			捷克ZK			31			—			—
波兰兹罗提			PLN			—			—			—
总计									$	(755)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

			2022年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			142			$	(11)		$	—
澳元			A$			1,560			(106)			—
英磅			£			4,059			(490)			—
欧元			€			690			(74)			—
巴西雷亚尔			R$			3,129			(60)			—
印度卢比			遥感			33,212			(40)			—
中国元			C¥			2,554			(37)			—
韩元			₩			417,865			(33)			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			1,287			(35)			—
总计									$	(886)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

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			2021年12月31日
(百万)			单位持有人应占权益						保监处			净收入
加元(1)			C$			339			$	(27)		$	—
澳元			A$			1,708			(124)			—
英磅			£			6,375			(863)			—
欧元			€			1,297			(147)			—
巴西雷亚尔			R$			745			(13)			—
印度卢比			遥感			617			(1)			—
中国元			C¥			730			(11)			—
韩元			₩			289,443			(24)			—
阿拉伯联合酋长国迪拉姆			AED			342			(9)			—
捷克科鲁纳			捷克ZK			5			—			—
匈牙利福林			HUF			5			—			—
总计									$	(1,219)		$	—

(1)扣除加元贷款后的净额。

d)信用风险

合伙企业对与金融资产相关的信用风险的最大风险敞口相当于每一类金融资产的账面价值，分别列示于贷款和应收票据、某些其他非流动资产、应收账款和其他资产以及现金和现金等价物。

 

如果借款人拖欠合伙企业的还款，贷款和应收票据就会产生信用风险。该伙伴关系试图确保为支持这类贷款和票据提供了足够的担保，从而减轻了这一风险。

 

与应收账款相关的信用风险源于租户可能无法履行其租赁承诺。该合伙企业通过多元化经营、确保租户满足最低信用质量要求、确保其租户组合多样化以及限制其对任何一个租户的敞口来降低这种风险。该合伙企业维持着按房地产类型多样化的投资组合，从而减少了对商业部门的敞口。

 

目前，没有一个租户的营业收入超过10%。

 

注32。关联方

在正常经营过程中，合伙企业与关联方进行交易。这些交易在合并财务报表中确认。这些交易已按汇兑价值计量，并在合并财务报表中确认。该合伙关系的直接母公司是BPY普通合伙人。这一合作关系的最终母公司是布鲁克菲尔德公司。合伙企业的其他相关方包括合伙企业和Brookfield Corporation的子公司和经营实体、某些按权益法入账的合资企业和联营企业，以及这些实体的管理人员及其配偶。

该合作伙伴关系与其服务提供商、布鲁克菲尔德公司的全资子公司签订了一项管理协议。根据与私有化有关的修订的《总服务协议》，合伙企业向服务提供者支付管理费(“基地管理费”)。2021年第三季度和第四季度，管理费是根据写字楼、零售和公司部门单位持有人应占权益计算的四分之一欠款。在私有化之前，合伙企业支付的基础管理费相当于0.5合伙企业总资本的%，但每年不得低于$50100万美元，外加年度通胀调整。目前，管理费按(A)项之和计算。1.05(I)合伙企业写字楼、零售及企业部门的单位持有人应占权益；及(Ii)CanHoldco已发行的无投票权普通股的账面价值及(B)除吾等选择将该等费用加至管理费(但不包括任何未到期及应支付的应计费用)外，吾等应支付的与吾等对任何服务供应商的私人房地产基金的承诺有关的任何费用。关于2018年收购GGP全部已发行普通股，对主服务协议进行了修订，以使基本管理费考虑到比亚迪根据其与Brookfield Corporation及其若干子公司的主服务协议应支付的任何管理费。在截至2023年12月31日的年度内，该合伙企业支付了基本管理费#美元。1952000万欧元(2022年--美元)2232000万；2021年--美元155(亿美元)。

关于2014年向A类优先股持有人发行优先股单位一事，Brookfield Corporation意外同意收购七年制和十年A类优先股的部分优先股单位

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单位持有人以初始发行价加上应计及未付分派换取优先股单位，其条款及条件与十二年有限责任合伙单位的市场价格低于80到期日汇兑价格的%。2021年12月30日，BN收购了七年制A类优先股的一部分，系列1单位从持有者那里，并将这些单位交换为REUS。系列1的A级优先单位随后被取消。

 

下表汇总了与关联方的事务处理和余额：

 

(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
与关联方的未清余额：
净额(应付款)/权益类投资中的应收款			$	(112)		$	(110)
应收贷款和票据			112			273
布鲁克菲尔德公司应收账款			874			—
应支付给Brookfield公司的保证金(1)			(352)			—
特定于财产的义务			(1,473)			(1,724)
企业借款			(1,076)			(555)
贷款和应付票据及其他负债			(901)			(871)
Brookfield再保险有限公司(“BNRE”)持有的优先股			(1,600)			—
Brookfield Corporation持有的优先股			(2,708)			(2,490)
Brookfield Corporation在Canholdco的权益			(1,415)			(1,759)

(1) 截至2023年12月31日，a美元352向Brookfield Corporation支付了100万美元的按需押金，存款协议中规定为#美元。3.0该合作伙伴关系与Brookfield Corporation之间的10亿美元上限。

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
与关联方的交易：
商业地产收入(1)			$	57		$	53		$	35
管理费收入			163			92			42
权益投资收入			—			(22)			26
债务利息支出			116			20			24
资本要求，由BNRE提供资金净额(5)			69			—			—
一般和行政费用(2)			345			327			271
建筑成本(3)			(66)			(68)			132
Brookfield Corporation在Canholdco权益的资本分配回报			—			118			176
Brookfield Corporation在Canholdco的权益分配			49			113			369
奖励费(4)			22			45			35

(1)向Brookfield Corporation及其附属公司收取的办公室租金。

(2)包括支付给Brookfield Corporation及其子公司的管理费、与合伙企业对Brookfield发起的房地产基金的投资相关的管理费以及行政服务。

(3)包括就发展物业之建筑成本支付予Brookfield Corporation及其附属公司之款项。

(4)代表合伙企业有义务向普通合伙人支付合伙企业的各种基金投资的奖励费用。

(5)BNRE由公司根据权益法核算，在BSREP IV中有额外的承诺。

2023年8月，在一系列关联交易中，该合伙企业发行了$1.6 作为Brookfield保险业务资本化的一部分，该公司持有10亿股强制性可转换无投票权优先股，目前由BNRE的全资子公司持有。转换后，预计BNRE将承担BSREP IV中合伙企业LP权益的部分权益。该合伙企业将继续巩固其在BSREP IV中的有限合伙人权益，直至转换，因为其对BSREP IV及其相关投资的合同权利和可变回报风险保持不变。合伙企业获得$1.6 亿美元的应收票据作为这些交易的对价。9月和12月有两次资本要求，2631000万美元和300万美元101 2010年，BSREP IV投资的总金额为200万美元，由应收票据的部分付款提供资金。

2023年6月，该合伙企业将六项写字楼资产的部分权益出售给BNRE，包括在美国三项资产的部分权益，净收益约为#美元。3061000万加元，在加拿大有三项资产，净收益约为加元4052000万(美元)306(亿美元)。

2023年5月，有一笔美元507与BSREP IV投资有关的100万资本募集。该合伙企业通过向Brookfield Corporation发行LP Units、Special LP Units和Reus为资本募集提供资金。

2023年1月1日，该合伙企业获得了23BSREP IV从Brookfield Corporation的一家间接子公司拥有的外国投资的%LP权益(“收购外国投资”)，代价为$588通过发行无息票据获得1000万欧元。2023年2月，有一笔美元530与BSREP IV有关的1,000万资本募集

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美国和外国的投资。该合伙公司偿还了无息票据，并通过向Brookfield Corporation发行LP Units、Special LP Units和REUS为资本募集提供资金。Brookfield Corporation在交易前后对BSREP IV投资保留了相同的间接经济利益。

2022年12月9日，Brookfield Corporation完成了对25%的资产管理业务，通过Brookfield Asset Management Ltd.(“经理”)，以安排计划的方式(“经理分销”)。这笔交易导致Brookfield被分成两家上市公司--股票代码为BAM的Manager和股票代码为BN的Brookfield Corporation。在经理分配之前，Brookfield Corporation内部进行了重组，该合伙企业赎回了$1由合伙企业的一家子公司发行的10亿优先股，并从Brookfield Corporation(“经理重组”)手中收购了几个房地产基金的若干有限合伙人权益和其他投资权益，净对价为$2,475通过向Brookfield Corporation发行合伙企业Brookfield BPY Holdings Inc.的一家子公司的D类初级优先股1和2系列(“CanHoldco D类初级优先股”)。如附注2所述，有限责任合伙权益及其他投资权益收购，包括所收购的相关营运资金结余，均按共同控制下的业务收购入账。材料会计政策，据此，合伙企业按账面价值记录因共同控制的实体之间的业务或子公司转移而确认的资产和负债。所给予或收到的代价与转让的资产及负债的账面金额之间的差额计入权益的所有权变动。

在2021年第四季度，该合伙企业以约美元的价格出售了美国的两项多家族资产732000万英镑，以及英国一家写字楼资产的部分权益，价格约为$1012000万美元给Brookfield Real Estate Inc.

2021年9月13日，该合伙企业发布了大约34将可赎回/可交换合伙单位和两个合伙子公司控股实体的无投票权永久优先股出售给Brookfield Corporation的关联公司，总对价为$21000亿美元。

2021年7月26日，Brookfield Corporation完成了之前宣布的对其之前未拥有的BPY所有LP部门的收购。现金对价由国阵为合伙企业提供资金，以换取约#美元。2.5200亿股Canholdco非投票普通股，BPY将其视为非控股权益，其余为New LP优先股。截至2022年12月31日的年度，分配$113向与Canholdco非投票普通股相关的BN支付了1.8亿欧元。关于更多细节，请参阅附注3--伙伴关系的私有化。

2021年6月29日，Brookfield Premier Real Estate Partners Australia以约1美元从BSREP I手中收购了Brookfield Place悉尼1531000万美元。

注33。工资单费用

该合伙企业没有雇员或董事；因此，该合伙企业不向关键管理人员支付报酬。合作伙伴关系的主要决策者都是最终母公司Brookfield Corporation的员工，他们根据主服务协议提供管理服务。

 

全年内，合伙企业的普通合伙人产生董事费用，其中一部分根据有限合伙协议向合伙企业收取。

注34。细分市场信息

a)运营细分市场

国际财务报告准则第8号为营运分部，要求根据首席营运决策者(“CODM”)定期审阅的内部报告厘定营运分部，以便向该分部分配资源及评估其表现。合作伙伴关系的运营部门被组织为四可报告的部门：i)写字楼，ii)零售，iii)有限责任公司投资和iv)公司。这些部门由首席执行官独立地定期审查和管理，首席执行官被认为是首席执行干事。

b)计量基础

CODM根据运营资金(“FFO”)衡量和评估合作伙伴关系的运营部门的运营业绩。这一业绩指标没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此可能与其他公司和组织使用的类似指标不同。管理层认为，虽然FFO不是《国际财务报告准则》的衡量标准，但它是衡量伙伴关系财务报表以及分配资源和评估其业绩的最一致的衡量标准。

该合伙企业将FFO定义为扣除房地产资产的公允价值收益、净额、折旧和摊销前的净收益，以及所得税减去他人在经营子公司中的非控股权益和这些项目的财产份额。什么时候

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在确定FFO时，合伙企业还包括其在未合并合伙企业、合资企业和联营企业中FFO中的比例份额。

c)可报告的细分市场指标

以下摘要介绍了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合作伙伴关系运营部门的某些财务信息。

 

(百万美元)			总收入									FFO
截至12月31日的年度，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
办公室			$	1,998		$	2,210		$	2,198		$	185		$	325		$	539
零售			1,559			1,557			1,510			345			626			450
有限责任公司投资			5,678			3,593			3,387			(98)			288			179
公司			248			5			5			(756)			(653)			(590)
总计			$	9,483		$	7,365		$	7,100		$	(324)		$	586		$	578

以下摘要详细介绍了截至本年度的合伙企业运营部门的总收入2023年12月31日、2022年和2021年：

(百万美元)			租赁收入			租户的其他收入			酒店业收入			投资和其他收入			总收入
截至2023年12月31日的年度
办公室			$	1,340		$	463		$	27		$	168		$	1,998
零售			1,152			278			—			129			1,559
有限责任公司投资			2,286			410			2,567			415			5,678
公司			—			—			—			248			248
总计			$	4,778		$	1,151		$	2,594		$	960		$	9,483

(百万美元)			租赁收入			租户的其他收入			酒店业收入			投资和其他收入			总收入
截至2022年12月31日的年度
办公室			$	1,373		$	469		$	22		$	346		$	2,210
零售			1,138			264			—			155			1,557
有限责任公司投资			1,357			248			1,489			499			3,593
公司			—			—			—			5			5
总计			$	3,868		$	981		$	1,511		$	1,005		$	7,365

(百万美元)			租赁收入			租户的其他收入			酒店业收入			投资和其他收入			总收入
截至2021年12月31日的年度
办公室			$	1,467		$	442		$	9		$	280		$	2,198
零售			1,113			259			—			138			1,510
有限责任公司投资			1,639			243			1,064			441			3,387
公司			—			—			—			5			5
总计			$	4,219		$	944		$	1,073		$	864		$	7,100

以下摘要列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，来自股权会计投资的净收益和合伙企业运营部门的利息支出的份额。

(百万美元)			权益类投资净(亏损)收益份额									利息支出
截至12月31日的年度，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
办公室			$	(434)		$	550		$	644		$	(896)		$	(723)		$	(570)
零售			269			234			472			(810)			(660)			(649)
有限责任公司投资			44			42			(96)			(2,722)			(1,000)			(1,069)
公司			—			—			—			(395)			(300)			(305)
总计			$	(121)		$	826		$	1,020		$	(4,823)		$	(2,683)		$	(2,593)

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以下概要呈列有关该合伙企业于二零二三年及二零二二年十二月三十一日按分部基准之若干综合资产负债表项目之资料：

 

			总资产						总负债						权益类投资
(百万美元)			2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
办公室			$	31,942		$	34,039		$	16,726		$	17,581		$	8,199		$	8,547
零售			30,722			30,363			13,528			13,850			9,501			9,674
有限责任公司投资			67,223			47,458			45,203			32,146			1,735			1,722
公司			1,690			656			7,533			7,202			—			—
总计			$	131,577		$	112,516		$	82,990		$	70,779		$	19,435		$	19,943

以下概要呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度FFO与净收入的对账：

(百万美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
FFO(1)			$	(324)		$	586		$	578
加(减)：
公允价值(亏损)收益净额			(673)			20			2,521
权益入账(亏损)收入份额--非FFO			(765)			120			404
房地产资产的折旧和摊销			(320)			(190)			(203)
所得税优惠(费用)			419			(281)			(490)
他人在经营子公司和物业中的非控股权益--非FFO			430			(387)			(1,534)
单位持有人应占净(亏损)收入(2)			(1,233)			(132)			1,276
他人在经营性子公司和财产中的非控制性权益			(616)			1,128			2,223
净(亏损)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499

(1)FFO代表属于GP单位、LP单位、交易所LP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、FV LTIP单位和BPYU单位的权益。交易所有限责任公司单位、可赎回/可交换单位、特殊有限责任公司单位、FV LTIP单位及BPYU单位应占权益在综合收益表中作为非控制权益列报。

(2)包括GP单位、LP单位、交易所LP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、FV LTIP单位和BPYU单位的净收入。交易所有限责任公司单位、可赎回/可交换单位、特殊有限责任公司单位、FV LTIP单位及BPYU单位应占权益在综合收益表中作为非控制权益列报。

以下摘要按合作伙伴关系所在的地理区域提供财务信息：

 

			总收入 在截至12月31日的年度内，									非流动资产总额 截至12月31日，
(百万美元)			2023			2022			2021			2023			2022
美国			$	6,151		$	4,740		$	4,911		$	75,896		$	76,145
加拿大			509			491			421			4,898			5,120
澳大利亚			198			360			322			2,688			2,338
欧洲			1,774			1,151			887			25,201			11,949
巴西			207			102			71			3,143			1,411
中国			41			5			3			1,429			389
印度			355			288			274			5,100			4,014
韩国			248			228			211			3,814			3,745
阿拉伯联合酋长国			—			—			—			367			319
总计			$	9,483		$	7,365		$	7,100		$	122,536		$	105,430

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注35. 后续事件

2024年1月18日，该合伙企业收购了 75- 旧金山的多户家庭资产正在丧失抵押品赎回权由组合抵押的贷款最初于2023年12月28日收购，并于附注12的其他流动资产中呈列， 应收账款和其他 账面价值为$623截至2023年12月31日，为1.2亿美元。

2024年1月29日，董事会宣布了以下合伙企业的季度分配：

–LP单位$0.345每单位（元1.38按年计算）于2024年3月31日支付予于2024年2月28日营业时间结束时记录在案的单位持有人;

–A类累积可赎回永久基金单位，系列1，$0.40625每单位（元1.625按年计算），于2024年3月31日支付予于2024年3月1日营业时间结束时记录在案的基金单位持有人;

–A类累积可赎回永久基金单位，系列2，$0.3984375每单位（元1.59375按年计算），于2024年3月31日支付予于2024年3月1日营业时间结束时记录在案的基金单位持有人;

–A类累积可赎回永久基金单位，系列3，$0.359375每单位（元1.4375按年计算），于2024年3月31日支付给2024年3月1日营业时间结束时记录在案的单位持有人;以及

–新LP优先单位，$0.390625每单位（元1.5625按年计算），于2024年3月31日支付予于2024年3月1日营业时间结束时记录在案的基金单位持有人。

于2024年2月29日，合伙企业偿还C$6001000万美元五年制票据，利率为 4.30%.同时，该伙伴关系还支付了约C$13 亿元的利息。

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附表三-投资物业资料的实施附表

下表列出了截至2023年12月31日，该合伙企业的商业物业数量、相关公允价值、债务、按资产类别划分的加权平均收购年份和加权平均建设年份。

 

			2023年12月31日
			数量 属性			公平 价值(1)			债务(2)			加权平均年份 采购部(3)			加权平均年份 建筑业的(3)
(除特别注明外，百万美元)
办公室			63			$	19,776		$	13,513		2006			1996
零售			53			19,353			12,610			2018			1976
机会主义办公室			296			19,861			14,004			2020			1986
机会主义零售			16			1,719			826			2015			1977
物流			61			1,956			996			2022			2003
多个家庭			21			2,583			1,965			2020			1992
自助存储			20			110			61			2022			1997
替代方案			1			75			195			2022			1960
学生公寓			41			1,860			1,268			2021			2012
人造住宅			175			3,742			2,302			2018			1974
混合用途			7			3,196			1,859			2016			2010
二手房			67			1,745			943			2022			1988
独栋房屋租赁			83			48			1			2023			2023
三重网租			8			233			92			2023			2023
总计			912			$	76,257		$	50,635		2016			1988

(1)不包括公允价值为#美元的使用权资产、开发物业和土地/停车场6,658百万美元。

(2)不包括与开发物业和土地有关的债务#美元1,662百万美元的无担保和公司设施8,935百万美元，酒店资产债务为$7,824百万美元和递延融资成本344百万美元。

(3)与物业在2023年12月31日的公允价值进行加权。