注册费的计算

 

(1) 该公司以每股6.22美元的价格出售2,411,575股普通股。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-254217

招股说明书补充文件（截至2021年3月12日的招股说明书）

加的夫肿瘤学公司

2,411,575 股普通股

我们将向辉瑞公司发行2,411,575股普通股或股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CRDF”。2021年11月17日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股5.23美元。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第10页，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

特此发行的证券预计将在2021年11月18日左右以付款方式交付。

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年11月18日

目录

 

关于本招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “以引用方式纳入的信息” 的部分以及随附的招股说明书中题为 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它为您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

对于美国以外的投资者，除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书补充文件。您必须自行了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。

在委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。你可以在委员会的网站上或委员会办公室阅读注册声明和我们向委员会提交的其他报告，标题是 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标志或商品名称均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标志或商品名称，无意且不暗示我们与商标、服务标志或商品名称所有者之间的关系，或由其认可或赞助。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的某些信息。但是，由于这只是摘要，因此它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息对其进行了全面限定，应与这些信息一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们”、“加的夫” 或 “公司” 均指加的夫肿瘤学公司。

概述

我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，为适应症中未得到满足的医疗需求的癌症患者开发新的精准医疗治疗方案。我们的目标是通过克服抗病性、改善疾病对标准治疗方案的疾病反应并提高总体存活率的治疗组合来针对肿瘤的脆弱性。我们正在开发一种口服高选择性 Polo 样激酶 1（“PLK1”）抑制剂 onvansertib，它与标准护理的抗癌疗法联合使用。我们的临床开发计划整合了肿瘤基因组学和生物标志物技术，以完善对患者治疗反应的评估。

根据2017年3月13日与NMS签订的许可协议，我们向Nerviano Medical Sciences（“NMS”）许可了onvansertib的许可。这项全球独家许可协议包括onvansertib的3项已颁发的专利，涵盖物质成分、onvansertib的盐形式以及onvansertib与其他药物的组合。

Onvansertib是一种新型的PLK1选择性三磷酸腺苷（“ATP”）竞争性抑制剂，具有口服生物利用度，药物半衰期相对较短，为24小时。Onvansertib 对抑制 PLK1 酶非常有效（浓度为 50% 的抑制作用） [IC50]=5±3 nM），而在包括PLK成员PLK2和PLK3（IC50>10 μM）在内的63种激酶（IC50>500 nM）组成的试剂盒中观察到低活性或没有活性。

PLK1 是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，是有丝分裂进展的主要调节剂，在不同的有丝分裂阶段具有不同的作用和定位。当通过RNA干扰（“RNaI”）消耗癌细胞中的PLK1时，可以观察到增殖受到抑制和活力降低，这是由于4N DNA含量导致的细胞周期停滞而导致的细胞周期停滞而导致的细胞凋亡。PLK1 消耗还会导致纺锤体形成异常和染色体错位的细胞数量增加。PLK1 的表达出现在所有增殖正常组织中，PLK1 在许多肿瘤（包括结直肠癌、胰腺癌、前列腺癌、卵巢癌、乳腺癌和肺癌）以及血液系统癌症中过度表达。

尽管在人类中描述了5种不同的PLK家族成员，但酶活性的抑制或PLK1的消耗足以诱导肿瘤细胞系中的G2/M细胞周期阻断和凋亡以及异种移植模型中的肿瘤回归。此外，已经描述了PLK2和PLK3（但不是PLK1）的肿瘤抑制功能，据报道，它们在神经元等非增殖的分化后有丝分裂细胞中表达，这表明PLK1选择性化合物的安全性可能更好。

Onvansertib 是 PLK1 的高选择性抑制剂。该化合物的富马酸盐是为口服给药而配制的，目前正在临床开发中，用于治疗各种类型的肿瘤。目前正在对onvansertib进行三项联合治疗的临床研究：KRAS突变转移性结直肠癌（“mCRC”）患者的二线治疗，转移性胰腺导管腺癌（“mpDAC”）患者的二线治疗，以及对阿比特龙表现出耐药性的转移性去势耐药性前列腺癌（“mcRPC”）患者的二线治疗。

体外研究表明，将onvansertib与不同的细胞毒性药物（包括抗微管药物、拓扑异构酶1抑制剂、抗代谢物、烷基化剂、蛋白酶体抑制剂、激酶抑制剂、BCL-2 抑制剂和雄激素生物合成抑制剂）联合使用时会产生协同作用。

此外，体内联合研究证实了体外获得的积极结果，在onvansertib与阿比特龙、5-氟尿嘧啶（5 FU）、伊立替康联合的异种移植模型中观察到协同效应

（包括 NKTR-102）、奎扎替尼、venetoclax和紫杉醇，而与阿糖拉滨或贝伐珠单抗联合使用的加成作用已得到证实。

我们认为，onvansertib对PLK1的高选择性、其24小时半衰期、口服生物利用度和灵活的给药时间表，以及良好的安全性和临床益处的证据，预期的靶向、易于管理和可逆的副作用，可能有助于满足各种癌症的临床治疗需求。

正在进行的临床项目更新：

•TROV-054是onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗（“阿瓦斯汀®”）联合用于KRAS突变mCRC患者的二线治疗的1b/2期开放标签多中心临床试验，正在美国的7个临床试验地点进行——南加州大学诺里斯综合癌症中心、堪萨斯州梅奥诊所癌症中心（亚利桑那州、明尼苏达州和佛罗里达州）大学医学中心、伊诺瓦·沙尔癌症研究所和CARTI癌症中心；

•CRDF-001是onvansertib与纳米脂质体伊立替康（“Onivyde®”）、亚叶酸和氟尿嘧啶联合用于mpDAC患者二线治疗的2期开放标签多中心临床试验，正在美国的6个临床试验地点进行——梅奥诊所癌症中心（亚利桑那州、明尼苏达州和佛罗里达州）、堪萨斯大学医学中心，内布拉斯加大学医学中心和伊诺瓦·沙尔癌症研究所；

•TROV-053是onvansertib联合醋酸阿比特龙（Zytiga®）和泼尼松对mcRPC患者的2期开放标签多中心临床试验，正在三个临床试验地点——贝丝以色列女执事医学中心、达纳-法伯癌症研究所和麻省总医院进行。

KRAS 突变的 mCRC

TROV-054 是onvansertib的1b/2期临床试验，用于与标准护理的FOLFIRI和贝伐珠单抗（Avastin®）联合治疗KRAS突变的转移性结直肠癌（“mCRC”）患者的二线治疗。

该试验的主要目标是评估onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗（1b期）联合使用的剂量限制毒性（“DLT”）和最大耐受剂量（“MTD”）或推荐的2期剂量（“RP2D”），并继续评估onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗联合使用的安全性和初步疗效（第 2 阶段）。

这项临床试验的依据是三个关键原则，包括合成杀伤力、协同作用和概念验证临床益处。当两个基因的表达缺陷共同导致细胞死亡时，就会产生合成杀伤力，而其中只有一个基因缺乏则不会。这些缺陷可能是由其中一个基因编码的蛋白质的突变、表观遗传学改变或抑制剂引起的。就onvansertib而言，与KRAS野生型同基因细胞相比，具有KRAS突变的CRC肿瘤细胞在PLK1抑制下更容易受到细胞死亡的影响。当两种药物的组合产生意想不到的活性超过两种药物的预期添加作用时，就会产生协同作用。Onvansertib与伊立替康联合使用以及5-FU（FOLFIRI的成分）在结直肠癌细胞系中表现出协同作用，两种组合显示出比单独使用任何一种药物更强的肿瘤生长抑制作用。先前完成的实体瘤1期试验证实了概念验证的临床反应，在该试验中，5名病情稳定的患者中有3名患有KRAS突变的肿瘤；2例为结直肠癌，1例为胰腺癌。

2021年9月8日在关键意见领袖网络研讨会上公布的数据提供了正在进行的KRAS突变转移性结直肠癌1b/2期临床试验的最新情况。

•在根据方案接受onvansertib 15 mg/m2的推荐2期剂量（“RP2D”）治疗的19名（42％）患者中，有8名（42％）获得了部分反应（“PR”），这些患者在数据截止时可以评估疾病反应（“PR”）。历史上，据报道，在接受标准护理化疗治疗的类似患者群体中，客观缓解率（“ORR”）为5-13％；

•截至数据截止日期，在所有剂量水平下，32名（38％）患者中有12名（38％）的反应达到了PR；

•所有反应可评估患者的中位无进展存活率（“MPF”）为9.4个月，在RP2D按方案治疗的患者中，尚未达到无进展存活率（“MPF”）。历史上，据报道，在接受标准护理化疗治疗的类似患者群体中，MPF约为4.5-5.7个月；

•onvansertib与Folfiri/Bevacizumab的组合方案耐受性良好。

mpDAC

CRDF-001 是onvansertib与纳米脂质体伊立替康和5-FU联合用于转移性胰腺导管腺癌（“mpDAC”）患者二线治疗的2期临床试验。第一位患者于 2021 年 6 月给药。

该试验的目的是评估onvansertib与纳米脂质体伊立替康（Onyvide®）、5-FU和亚叶酸联合作为二线治疗在一线吉西他滨治疗失败的mpDAC患者的安全性和初步疗效。该试验预计将在美国的六个地点招收约45名患者，其中包括三个梅奥诊所癌症中心（亚利桑那州、明尼苏达州和佛罗里达州）、堪萨斯大学医学中心、内布拉斯加大学医学中心和Inova Schar癌症研究所。

mcRPC

TROV-053 是onvansertib与Zytiga®（阿比特龙）和泼尼松联合用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（“mcRPC”）患者的2期临床试验。

该试验的主要目标是观察onvansertib联合阿比特龙和泼尼松对疾病控制的影响，评估方法是对出现早期耐药迹象的mcRPC患者的前列腺特异性抗原（“PSA”）在治疗12周后下降或趋于稳定。

该试验的依据是onvansertib和Zytiga® 的作用机制（“MOA”）以及这两种药物在临床前实验中联合使用时的协同作用。Onvansertib通过诱导肿瘤细胞的G2/M停滞来抑制肿瘤细胞分裂（有丝分裂），onvansertib和Zytiga® 的组合可显著增加有丝分裂阻滞，联合使用时具有协同作用。此外，抑制PLK1似乎可以增强雄激素信号阻断在去势抵抗性前列腺癌中的功效。

作为2021年2月11日在美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统癌症研讨会（“ASCO-GU”）上公布的数据的后续数据，截至2021年7月2日的数据为onvansertib与阿比特龙联合使用的安全性和有效性提供了证据。A组（n=17）和B（n=20）和C（13）组分别显示29％、40％和54％的患者在12周时达到了疾病控制的主要终点。迄今为止，更连续的Arm C给药计划显示，实现疾病稳定的患者比例有所提高。在所有三个组均存在增强现实变异的患者中观察到疗效的证据。ctDNA分析显示，12周时出现SD的患者与12周之前或12周后进展的患者的基线基因组特征存在差异。仅存在于SD患者中的突变与细胞周期和DNA修复途径有关，这可能导致对onvansertib的敏感性和该组合的疗效增加。Onvansertib加阿比特龙已证明在所有3种给药计划中都具有安全性。

公司信息

我们于 2002 年 4 月 26 日在佛罗里达州注册成立。2004 年 7 月 2 日，我们收购了加利福尼亚州的一家公司 Xenomics，该公司负责开发和商业化基于尿液的分子诊断技术。2007 年，我们将财政年度结束时间从1月31日改为12月31日，2010年1月，我们将公司注册州从佛罗里达州改为特拉华州，更名为Trovagene, Inc.。2020 年 5 月 6 日，我们宣布将公司名称从 Trovagene, Inc. 改为加的夫肿瘤学公司。我们拥有 TROVAGENE、TROVAGENE ONCOLOGY 和 CARDIFF ONCOLOGY 的商标。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121，我们的电话号码是858-952-7570。我们的网站地址是 www.cardiffoncology.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

这份报价

除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2021年9月30日的39,552,129股已发行普通股，不包括截至该日：

· 转换已发行的A系列可转换优先股后可发行877股普通股；

· 转换已发行的E系列可转换优先股后可发行的2,684,607股普通股；

 

· 根据我们的股票激励计划行使未偿还股票期权后，可发行3,566,832股普通股，加权平均行使价为每股7.22美元；

 

· 行使未偿还认股权证后可发行4,490,159股普通股，加权平均行使价为每股5.80美元；以及

· 根据我们的股票激励计划，为未来的补助和奖励预留了2,289,902股普通股。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，以及其他内容本招股说明书补充文件中的信息，随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的以引用方式纳入的信息和文件。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即被稀释。

每股公开发行价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值。在以每股6.22美元的公开发行价出售本次发行的2,411,575股股票生效后，根据我们截至2021年9月30日的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买股票，普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄2.68美元。该稀释数字从公开发行价格中扣除预计应付的发行费用。请参阅 “稀释”。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将本次发行的净收益用于候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。请参阅第 S-7 页上的 “所得款项的使用”。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行和我们证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的证券的净收益约为1,496万美元。

我们打算将出售股票的净收益用于候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额。因此，我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解，但我们可以将部分净收益用于收购、合资企业和其他战略交易。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。根据A系列可转换优先股的条款，只要A系列可转换优先股的到期股息仍未支付，就不能向我们的普通股持有人支付股息。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将被稀释至您将在本次发行中支付的每只证券的公开发行价格与本次发行生效后调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。每股净有形账面价值是通过将普通股的已发行股份数量除以我们的有形账面净值来确定的，净有形资产由有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债组成。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为1.335亿美元，约合每股3.38美元。

参与本次发行的买方将立即遭受大幅稀释。在以每只证券6.22美元的公开发行价格出售本次发行的证券生效后，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2021年9月30日，我们调整后的普通股每股有形净账面价值约为1.485亿美元，合每股3.54美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加了约0.16美元，并且在本次发行中向购买者提供的每股净有形账面价值立即摊薄了约2.68美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2021年9月30日已发行的39,552,129股普通股，不包括截至该日：

· 转换已发行的A系列可转换优先股后可发行877股普通股；

· 转换已发行的E系列可转换优先股后可发行的2,684,607股普通股；

 

· 根据我们的股票激励计划行使未偿还股票期权后，可发行3,566,832股普通股，加权平均行使价为每股7.22美元；

 

· 行使未偿还认股权证后可发行4,490,159股普通股，加权平均行使价为每股5.80美元；以及

· 根据我们的股票激励计划，为未来的补助和奖励预留了2,289,902股普通股。

我们提供的证券的描述

普通股

我们普通股的持有人有权获得每股一票。我们的公司注册证书不提供累积投票。我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有）；但是，我们董事会目前的政策是保留运营和增长的收益（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响，这些优先股只能通过董事会的行动指定，并在未来发行。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行2,411,575股股票，公开发行价格为每股6.22美元。这些证券是根据证券购买协议直接向辉瑞公司发行的，没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商。

我们普通股的过户代理人和注册机构是费城股票转让有限公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CRDF”。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约、纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿转交给我们。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该年度的财务报表在本招股说明书补充文件和注册声明中以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，该报告以引用方式注册成立，由该公司作为审计和会计专家授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中有关法律文件的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。我们还维护一个名为www.cardiffoncology.com的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您也可以在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的任何文件阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该机构位于华盛顿特区 100 F 街 1580 号房间 20549。您也可以写信给位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号，92121，（858）952-7570。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并纳入了其他信息和证据，以供参考。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式纳入以下所列文件、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明之日后我们根据《交易法》提交的所有文件，以及在本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券出售之前我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；前提是，但是，我们没有纳入任何当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息表格 8-K：

•我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告，于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告，以及2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告；

•我们于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 3 月 11 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 28 日、2021 年 7 月 12 日、8 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告、2021 年、2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 8 日、2021 年 11 月 10 日和 2021 年 11 月 18 日；

•我们于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会附表14a的最终委托书；以及

•我们于2012年5月23日向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中作出的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中的声明（也以引用方式纳入）中的声明修改或取代了该声明。如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代此类声明，则本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的某些信息，包括财务信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书补充文件的任何或全部信息的副本，包括任何受益持有人，提供招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。文件申请应通过以下地址写信或致电我们：加的夫肿瘤学公司，加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号 92121；（858）952-7570。除非这些证物以引用方式特别纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

招股说明书

 

 

 

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

 

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任意组合，或上述各项的任意组合，既可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位。

 

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

 

本招股说明书的一份或多份补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CRDF”。2021年3月11日，我们上次公布的普通股销售价格为每股10.69美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

 

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，或通过承销商、交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

 

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在相关的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下进行描述。您应查看相关招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 

本招股说明书的发布日期为2021年3月12日。

目录

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是 “知名的经验丰富的发行人”，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独购买，也可以作为由一种或多种其他证券组合在一次或多次发行中组合的单位进行购买。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

 

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

 

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区向其出售证券的要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

 

我们还注意到，我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

 

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

 

根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

 

公司参考资料

 

在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司加的夫肿瘤学公司及其子公司，除非上下文另有要求。

摘要

 

概述

 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，为具有最大医疗需求的适应症的癌症患者开发新的治疗方案。我们的目标是克服抵抗力，延长反应时间并提高总体存活率。我们正在开发onvansertib，这是同类首创的第三代Polo样激酶1（“PLK1”）抑制剂，可与标准护理化疗和靶向疗法联合使用。我们的临床开发计划整合了肿瘤基因组学和生物标志物技术，可以评估患者对治疗的反应。

根据2017年3月13日与NMS签订的许可协议，我们向Nerviano Medical Sciences（“NMS”）许可了onvansertib的许可。这项全球独家许可协议包括onvansertib的3项已颁发的专利，涵盖物质成分、onvansertib的盐形式以及onvansertib与其他药物的组合。

Onvansertib 对抑制 PLK1 酶非常有效（浓度为 50%） [IC50]= 2nM），而在包括PLK成员PLK2和PLK3（IC50>10 μM）在内的63种激酶（IC50>500 nM）组成的试剂盒中观察到低活性或没有活性。Onvansertib的开发具有理想的药代动力学，包括口服生物利用度和给药，药物半衰期约为24小时，允许灵活的剂量和时间安排，并且耐受性良好且安全，迄今为止仅报告了轻度至中度的副作用。onvansertib在晚期转移性实体瘤患者中成功完成了1期安全性研究，并于2017年发表在《研究性新药》上。在本招股说明书中，我们陈述了临床试验中已证明的安全性或有效性，我们仅提及进行此类试验的研究人员的结论，而不是美国食品药品监督管理局规定的证明安全性和有效性的标准，未来任何新药申请都必须获得批准。

PLK1 是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，是有丝分裂进展的主要调节剂，在不同的有丝分裂阶段具有不同的作用和定位。当通过RNA干扰（“RNaI”）消耗癌细胞中的PLK1时，观察到增殖受到抑制和活力降低，这是由于4N DNA含量导致的细胞周期停滞而导致的细胞周期停滞而导致的细胞凋亡。PLK1 消耗还会导致纺锤体形成异常和染色体错位的细胞数量增加。PLK1 的表达出现在所有增殖的正常组织中，PLK1 在许多肿瘤（包括乳腺癌、前列腺癌、卵巢癌、肺癌、胃癌和结肠癌）以及血液系统癌症中过度表达。

Onvansertib已在由148个肿瘤细胞系组成的小组中进行了抗增殖活性测试，在75个细胞系中，IC50（50％靶标抑制的测量浓度）低于100 nM，在148个细胞系中，133个细胞系的IC50值低于1 uM。Onvansertib在表达多药耐药（“MDR”）转运蛋白的细胞中也显得活跃，我们相信它克服癌细胞中耐药转运蛋白耐药机制的明显能力可能会在更广泛的药物组合应用中发挥作用。此外，onvansertib已在不同癌症类型的体内异种移植和转基因模型中进行了测试，显示出肿瘤生长抑制或肿瘤消退。

Onvansertib与几种不同的化疗（包括伊立替康、顺铂、阿糖胞苷、多柔比星、吉西他滨和紫杉醇）以及阿比特龙、组蛋白去乙酰化酶（“HDAC”）抑制剂、类似fms的酪氨酸激酶3（“FLT3”）抑制剂等靶向疗法联合使用已进行了临床前评估，和硼替佐米。这些疗法在临床上用于治疗许多血液系统癌和实体癌，包括急性髓系白血病（“AML”）、非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）、转移性结直肠癌、转移性去势抗性前列腺癌（“mcRPC”）、肾上腺皮质癌（“ACC”）、三阴性乳腺癌（“TNBC”）、小肺癌（“SCLC”）和卵巢癌。

我们认为，onvansertib对PLK1的高选择性、其24小时半衰期和口服生物利用度，以及经证实的安全性和耐受性，具有预期的靶向性、易于管理和可逆的副作用，可能有助于满足各种癌症的临床治疗需求。

临床计划更新

我们目前有三项正在进行的临床试验：

•TROV-054是onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗（“阿瓦斯汀®”）联合用于KRAS突变mCRC患者二线治疗的1b/2期开放标签临床试验，正在美国的6个临床试验地点进行——南加州大学诺里斯综合癌症中心、梅奥诊所癌症中心（亚利桑那州、明尼苏达州和佛罗里达州）、堪萨斯大学医学中心（“KUMC”）和CARTI癌症中心；

•TROV-053是onvansertib联合醋酸阿比特龙（Zytiga®）和泼尼松对mcRPC患者的2期开放标签临床试验，正在贝丝以色列女执事医疗中心（“BIDMC”）、达纳-法伯癌症研究所（“DFCI”）和麻省总医院（“MGH”）进行；以及

•TROV-052是onvansertib与标准护理化疗地西他滨联合治疗复发或难治性急性髓细胞白血病患者的2期开放标签临床试验，正在美国九个地点进行。急性髓细胞白血病试验的1b期部分于2019年第四季度完成，第二阶段的入组于2020年10月完成。

KRAS 突变的 mCRC

TROV-054 是onvansertib与标准护理FOLFIRI和贝伐珠单抗（阿瓦斯汀®）联合使用二线治疗KRAS突变转移性结直肠癌（“mCRC”）患者的1b/2期研究。

本研究的主要目的是评估onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗（1b期）联合使用的剂量限制毒性（“DLT”）和最大耐受剂量（“MTD”）或推荐的2期剂量（“RP2D”），并继续评估onvansertib与FOLFIRI和贝伐珠单抗联合使用的安全性和初步疗效（第 2 阶段）。

这项临床试验的依据是三个关键原则，包括合成杀伤力、协同作用和概念验证临床益处。当两个基因的表达缺陷共同导致细胞死亡时，就会产生合成杀伤力，而其中只有一个基因缺乏则不会。这些缺陷可能是由其中一个基因编码的蛋白质的突变、表观遗传学改变或抑制剂引起的。就onvansertib而言，与KRAS野生型同基因细胞相比，具有KRAS突变的CRC肿瘤细胞在PLK1抑制下更容易受到细胞死亡的影响。当两种药物的组合产生意想不到的活性超过两种药物的预期添加作用时，就会产生协同作用。Onvansertib与伊立替康和5-FU（FOLFIRI的成分）联合使用在结直肠癌细胞系中显示出协同作用，并且该组合显示出比单独使用任何一种药物更强的肿瘤生长抑制作用。先前完成的实体瘤1期试验证实了概念验证的临床反应，在该试验中，5名病情稳定的患者中有3名出现KRAS突变；2例结直肠癌，1例胰腺癌。

2021年1月15日在美国临床肿瘤学会胃肠道癌症研讨会（“ASCO-GI”）上公布的数据表明了onvansertib的安全性和有效性。在可评估疗效的12名患者中，有5例（42％）获得了部分缓解（“PR”）；4名患者确诊了PR；1名患者接受了治疗性手术；1名未确诊PR的患者在16周的确认性扫描之前因无关事件而退出研究。8（67％）患者对治疗的持续反应超过6个月，范围从6.1到13.7个月不等。接受治疗的患者实现PR的时间在2至6个月之间。12名患者中有10名在基线时ddPCR检测到KRAS变体（所有患者均有NGS检测到的KRAS突变）。在不同的KRAS变体中观察到临床反应，包括结直肠癌（“CRC”）中最常见的三种变体。在达到PR的患者中，观察到KRAS突变等位基因频率（“MAF”）在治疗1个周期后下降幅度最大（范围从-78％到-100％不等），而进展的2名患者的KRAS MAF下降幅度较小（-55％和-26％）。与早期进行性疾病（“PD”）患者相比，PR和稳定性疾病（SD）患者的治疗KRAS MAF往往较低。Onvansertib与Folfiri/Bevacizumab联合使用是安全的，耐受性良好，所有不良事件（“AE”）中只有9％是3级或4级。4级不良事件归因于联合方案中的5-FU bolus成分，根据方案和机构指南，该成分在随后的治疗周期中被消除。在≥2名患者中报告的唯一G3/G4不良反应是中性粒细胞减少症（n=8），这是通过剂量延迟、生长因子治疗和/或停用5-FU丸来控制的；没有患者因中性粒细胞减少而退出试验。onvansertib没有发现任何重大或意想不到的毒性。

重要新闻稿

2021年1月15日，我们宣布了临床数据的电子海报演示，进一步证明了onvansertib在KRAS-mutate mCRC中的临床益处，以及我们在mCRC中扩大准入计划（EAP）的初步发现。

2020年9月17日，我们在2020年欧洲肿瘤内科学会（“ESMO”）虚拟大会上宣布了临床数据的电子海报演示，进一步证明了onvansertib对KRAS突变的mCRC患者反应的安全性、有效性和耐久性。

2020年6月9日，我们宣布启动昂凡舍替布的EAP，与标准护理的FOLFIRI和贝伐珠单抗联合使用，用于KRAS突变的mCRC患者的二线治疗。该公告是在美国食品药品管理局批准在KRAS突变的mCRC中对onvansertib进行快速通道认证之后发布的。

mcRPC

TROV-053 是奥凡舍替布与Zytiga®（阿比特龙）和泼尼松联合用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（“mcRPC”）患者的2期研究。

本研究的主要目的是观察onvansertib联合阿比特龙和泼尼松对疾病控制的影响，评估方法是对有早期耐药迹象的mcRPC患者进行12周研究治疗后的前列腺特异性抗原（“PSA”）下降或趋于稳定。

该试验的依据是onvansertib和Zytiga® 的作用机制（“MOA”）以及这两种药物联合使用时的协同作用。Onvansertib通过诱导肿瘤细胞的G2/M停滞来抑制肿瘤细胞分裂（有丝分裂），onvansertib和Zytiga® 的组合可显著增加有丝分裂阻滞，联合使用时具有协同作用。此外，抑制PLK1似乎可以增强雄激素信号阻断在去势抵抗性前列腺癌中的功效。

2021年2月11日在美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统癌症研讨会（“ASCO-GU”）上公布的数据表明，onvansertib与阿比特龙联合使用的安全性和有效性。A组（n=17）和B组（n=12）表现出相似的疗效，分别有29％和25％的患者在12周时达到主要终点，53％和42％的SD患者在12周时达到主要终点。Arm C（n=8）更持续的给药时间表显示出更高的缓解率，迄今为止，63％的患者达到了主要终点，而SD在12周时有75％的患者达到了主要终点。在所有三组均有增强现实变异的患者中观察到疗效。ctDNA分析显示，12周时出现SD的患者与12周之前或12周时进展的患者的基线基因组特征存在差异。仅存在于SD患者中的突变与细胞周期和DNA修复途径有关，这可能导致对onvansertib的敏感性和该组合的疗效增加。Onvansertib + 阿比特龙在所有三种给药计划中均已证明是安全的。

重要新闻稿

2021年2月11日，我们在美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统癌症研讨会（“ASCO-GU”）上宣布了临床数据的电子海报演示，进一步证明了mcRPC患者反应的安全性、有效性和耐久性。

反洗钱

TROV-052 是onvansertib与标准护理化疗地西他滨联合用于治疗复发或难治性急性髓系白血病（“AML”）患者的2期研究。该试验的1b阶段部分已于2019年第四季度完成。

该试验的目的是评估onvansertib的DLT和MTD或RP2D（第1b阶段——于2019年10月完成）。在第二阶段，目标是评估RP2D的onvansertib和地西他滨联合应用于复发或难治性急性髓细胞白血病患者的安全性、耐受性和初步疗效（2020年10月完成的2期入组）。此外，作为一个相关目标，该试验正在评估onvansertib在急性髓细胞白血病患者中的潜在药效学和诊断生物标志物。我们获得了美国食品药品管理局和欧盟委员会授予的用于治疗急性髓细胞白血病的onvansertib的孤儿药称号（“ODD”）。

2020年12月6日在第62届美国血液学会（“ASH”）会议上公布的数据表明，onvansertib与地西他滨联合使用对难以治疗的复发/难治性急性髓细胞白血病患者具有安全性、耐受性和抗白血病活性。45名患者中有9名（20%）在有或没有血液学计数恢复的情况下完全缓解（CR/CRI — 1b期为5例，2期为4例）；55％的应答者的剪接因子出现突变。两名患者在 CR 后开始移植，四名患者仍在接受治疗，缓解持续时间分别为 9、10、17 和 20 个月。加上证明联合疗法安全性和耐受性的数据，这些发现突显了onvansertib在解决血液系统恶性肿瘤中未满足的关键需求方面的潜力。

重要新闻稿

2020年12月6日，我们在美国血液学会（“ASH”）年度会议上宣布了AML1b/2期试验数据的电子海报，该数据显示了onvansertib对复发或难治性患者的安全性和有效性。

 

与我们的业务相关的风险

•我们是一家临床阶段的公司，可能永远无法盈利。

•我们将需要筹集大量额外资金来开发和商业化onvansertib，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或合作工作。

•我们的候选产品onvansertib处于临床开发的早期阶段，其商业可行性仍取决于当前和未来的临床前研究、临床试验、监管部门的批准以及候选药物开发通常固有的风险。如果我们无法成功推进或开发候选产品，我们的业务将受到重大损害。

•如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验，包括受现有或未来许可或合作协议约束的结果不利或延迟，我们可能会被推迟或无法进一步开发或商业化候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害。

•如果我们打算依赖第三方供应商进行临床前研究或临床试验，则这些研究或候选产品的试验可能会延迟、终止或失败，或者我们可能会产生巨额的额外费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。

•我们和我们的合作者必须遵守广泛的政府法规，以便在开发过程中推进我们的候选产品，并最终获得和维持我们的产品在美国和国外的上市许可。

•我们在开发候选治疗产品方面的经验有限，因此将来在开发候选产品或管理我们的运营方面可能会遇到困难。

•临床试验涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

•临床测试的延迟可能会导致我们的成本增加，并延迟我们的创收能力。

•美国食品药品管理局和类似外国机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

•如果我们的候选产品无法与针对与候选产品类似适应症的上市药物进行有效竞争，我们的商业机会将减少或消除。

•如果我们所依赖的制造商未能按我们要求的数量及时生产我们的候选产品，或者未能遵守适用于制药制造商的严格法规，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面面临延迟。

•如果我们严重违反或违约了与Nerviano Medical Sciences S.r.l的许可协议条款，Nerviano Medical Sciences S.r.l. 将有权终止该协议，我们可能会失去关键的许可权，这将对我们的业务造成重大损害。

•新型冠状病毒疾病（COVID-19）的爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况（包括我们的临床试验）产生重大不利影响。

•如果我们无法有效保护我们的知识产权，我们可能无法阻止第三方使用我们的技术，这将损害我们的竞争优势。

•我们的普通股价格可能会波动，价格可能会大幅波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

•特拉华州法律和我们的公司章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

公司信息

 

我们于 2002 年 4 月 26 日在佛罗里达州注册成立。2004 年 7 月 2 日，我们收购了加利福尼亚州的一家公司 Xenomics，该公司负责开发和商业化基于尿液的分子诊断技术。2007 年，我们将财政年度结束时间从 1 月 31 日更改为 12 月 31 日；2010 年 1 月，我们将公司注册州从佛罗里达州改为特拉华州，更名为 Trovagene, Inc.。2020 年 5 月 6 日，我们宣布将公司名称从 Trovagene, Inc. 改为加的夫肿瘤学公司。我们拥有 TROVAGENE 和 TROVAGENE ONCOLOGY, Inc. 的商标，我们已经申请了加的夫肿瘤学的商标。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121，我们的电话号码是858-952-7570。我们的网站地址是 www.cardiffoncology.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

 

我们可能提供的证券

 

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以单独或单位购买任何此类证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于其原始申报本金的折扣价发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将向要约人提供招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

 

· 名称或分类；

 

· 本金总额或总发行价格；

 

· 到期（如果适用）；

 

· 原发行折扣（如果有）；

 

· 支付利息或股息的利率和时间（如果有）；

 

· 赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

· 转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或利率以及转换或交换时证券或其他应收财产的变更或调整的规定；

 

· 排名；

 

· 限制性契约（如果有）；

 

· 投票权或其他权利（如果有）；以及

 

· 美国联邦所得税的重要注意事项。

 

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

 

我们可能会向承销商、交易商或代理商或直接向买方出售证券，或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与销售招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，向他们授予的任何超额配股权的详细信息以及向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

 

普通股

 

我们目前已经批准了1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年3月11日，已发行和流通37,552,129股普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使的其他注册证券的标的股票。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金中的股息，但我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人享有优先权。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。在本招股说明书中，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制等。

 

优先股

 

我们目前已授权20,000,000股优先股，面值0.001美元，其中277,100股被指定为A系列可转换优先股，其中60,600股截至2021年3月11日已发行和流通；8,860股被指定为B系列可转换优先股，截至2021年3月11日尚未发行和流通；20万股被指定为C系列可转换优先股，其中没有发行任何股份，截至2021年3月11日已流通；154,670股股票被指定为D系列可转换股票优先股，截至2021年3月11日，尚未发行和流通股票；865,824股被指定为E系列可转换优先股，其中655,044股截至2021年3月11日已发行和流通。

根据我们董事会正式通过的一项或多项规定优先股发行的决议（特此明确赋予董事会授权），任何经授权和未指定的优先股均可不时以一个或多个额外系列的形式发行。董事会还有权在遵守法律规定的限制的前提下，通过一项或多项决议来确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算优惠的权力任何这样的系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种。

 

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中授予或出售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列优先股相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

 

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，可以转换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务的等级相同。次级债务证券将从属于我们的

按适用的招股说明书补充文件中规定的条款计算的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。优先契约和次级契约的形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

 

认股证

 

我们可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

 

单位

 

我们可能会提供由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以在一个或多个系列中购买任何此类证券。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的单位的特殊特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入此处，并可能不时由我们在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代未来以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

 

有关前瞻性陈述的披露

 

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述，其中包括与未来事件有关的信息，未来

财务业绩, 战略, 预期, 竞争环境, 监管和资源可用性.此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计数、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件中讨论的因素或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的因素进行全面限定。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或暗示不同的风险、不确定性和其他因素可以在本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下找到，也可以在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 和 “业务” 下找到，如我们的10-Q表季度报告所更新。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书补充文件中提供并以引用方式纳入此处的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

 

除任何招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括产品的开发和商业化、研发、一般和管理费用、许可或技术收购以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级的计息工具。

 

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金量以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们在使用净收益时将保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

 

普通的

 

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能发行的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们的章程，这些章程以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明中，或者可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些条款

证券也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要全部符合条件。

 

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2021年3月11日，我们已发行和流通的普通股为37,552,129股，已发行和流通的A系列可转换优先股为60,600股，E系列可转换优先股已发行和流通655,044股。

 

普通股

 

我们有权发行总额不超过1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元。对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使普通股认股权证或认购权时发行的普通股（如果有）。

 

此外，我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和任何已发行优先股的清算优惠后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得董事会不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本支付。

 

我们大多数股本的持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须在任何会议上构成业务交易的法定人数。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但董事选举除外，这需要投的多数票。

 

优先股

 

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能是大于普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其期限旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

 

我们的公司注册证书、章程和DGCL中某些条款的反收购影响

 

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的作用。

 

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或提出要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是，我们的公司注册证书和章程（如适用）除其他外：

 

•让董事会能够在未经股东批准的情况下修改章程；以及

 

•规定董事会的空缺可以由多数在职董事填补，尽管少于法定人数。

 

此类条款可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些条款旨在提高我们董事会组成及其制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及公司控制权实际或威胁变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止一些可能用于代理权争夺的策略。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提案的弊端，因为除其他外，对此类提案的谈判可能会改善其条款。

 

但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，而这些要约可能是由于实际或传闻中的收购企图而产生的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

 

清单

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CRDF”。

 

过户代理人和注册商

 

我们普通股的过户代理人和注册机构是费城股票转让公司。

债务证券的描述

 

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

 

我们将根据优先契约与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

 

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

 

普通的

 

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券

可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

 

· 标题；

 

· 发行的本金金额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；

 

· 对可能发行的金额的任何限制；

 

· 我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

 

· 到期日；

 

· 我们是否以及在何种情况下（如果有）将为非美国人持有的用于税收目的的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

 

· 年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

 

· 债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

 

· 任何系列次级债务的从属条款；

 

· 付款地点；

 

· 对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

 

· 我们延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

 

· 根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及价格；

 

· 偿债基金或其他类似基金的购买条款（如果有），包括根据偿债基金或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期（如果有）和价格；

 

· 契约是否会限制我们或子公司的能力（如果有）：

 

· 承担额外债务；

 

· 发行额外证券；

· 创建留置权；

 

· 就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

 

· 赎回股本；

 

· 限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；

 

· 进行投资或其他限制性付款；

 

· 出售或以其他方式处置资产；

 

· 进行售后回租交易；

 

· 与股东或关联公司进行交易；

 

· 发行或出售我们子公司的股票；或

 

· 进行合并或合并；

 

· 契约是否要求我们维持任何利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率；

 

· 讨论适用于债务证券的某些重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

 

· 描述任何记账功能的信息；

 

· 解除契约条款的适用性；

 

· 债务证券的发行价格是否应被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条（a）段定义的 “原始发行折扣” 发行；

 

· 我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

 

· 债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；以及

 

· 债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券相关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

 

转换权或交换权

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

 

合并、合并或出售

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或其他能力的契约

处置我们的全部或几乎所有资产。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们将获得这些证券。

 

契约下的违约事件

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

 

· 如果我们未能在到期应付的利息时支付利息，并且我们的违约持续了90天并且还款时间没有延长；

 

· 如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），在赎回或回购或其他情况下到期应付，并且付款时间尚未延长；

 

· 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在我们收到受托人的通知后持续90天，或者我们和受托人收到适用系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人的通知；以及

 

· 如果发生特定的破产、破产或重组事件。

 

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

 

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

 

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

 

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

 

· 持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

 

· 在履行《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

 

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人权利的指示

责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

 

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

 

· 持有人已书面通知受托人该系列违约事件仍在继续；

 

· 该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人或其满意的担保提供了合理的赔偿，以弥补任何损失、责任或费用，或因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

 

· 在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

 

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

 

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

 

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员实际知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的90天内以及受托管理人的负责人员得知违约或受托人收到书面通知后的30天内，以较早者为准，向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正或免除。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托管理人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，则受托人应受到保护，可以不发此类通知证券。

 

修改契约；豁免

 

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

 

· 修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

· 遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

 

· 遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》下任何契约资格相关的任何要求；

 

· 添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

 

· 按照 “债务证券描述——概述” 的规定，规定任何系列的债务证券的发行，并确定其形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

· 作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；

 

· 提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

· 为持有人的利益增加此类新的契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

 

· 更改任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的任何内容。

 

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券中本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

 

· 延长该系列债务证券的规定到期日；

 

· 减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应付的保费；或

 

· 降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

 

排放

 

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

 

· 登记该系列债务证券的转让或交换；

 

· 替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

 

· 维护付款机构；

 

· 持有用于信托付款的资金；

 

· 追回受托人持有的多余款项；

 

· 对受托人进行补偿和赔偿；以及

 

· 任命任何继任受托人。

 

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

 

表格、交换和转移

 

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或以其名义存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

 

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

 

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

 

· 发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自开业之日起，在邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄之日前15天开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

 

· 登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

 

有关受托人的信息

 

除在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非向其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

 

支付和支付代理

 

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

 

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

 

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

 

适用法律

 

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

排名债务证券

 

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

 

优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

 

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

 

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、认股权证协议的形式，包括认股权证形式，描述我们所属特定系列认股权证的条款

在相关系列认股权证发行之前发行。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的方式进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

 

普通的

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

 

· 认股权证的发行价格和总数量；

 

· 可购买认股权证的货币；

 

· 如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；

 

· 如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

 

· 就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

 

· 就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格；

 

· 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

· 任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

 

· 任何关于变更或调整行使权证时可发行证券的行使价或数量的规定；

 

· 认股权证行使权的开始和到期日期；

· 可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

 

· 持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

 

· 行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

 

· 认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

 

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

 

· 就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

 

· 如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。

 

行使认股权证

 

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在到期日的指定时间内随时行使认股权证

我们在适用的招股说明书补充文件中规定的日期。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

 

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人需要向我们或权证代理人提供的信息（如适用）。

 

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

 

认股权证持有人权利的可执行性

 

如果被选中，根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

 

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重大条款和条款。

 

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

 

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

 

普通的

 

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

 

· 单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

 

· 管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

 

· 有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款。

 

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

 

单位代理

 

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

系列发行

 

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

 

单位持有人权利的可执行性

 

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

 

我们、单位代理人及其任何代理人均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使按要求行使单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

 

证券的合法所有权

 

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

 

书籍持有人

 

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

 

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

 

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益，或

通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

 

街道名称持有者

 

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

 

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

 

合法持有人

 

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

 

间接持有人的特殊注意事项

 

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

 

· 它如何处理证券付款和通知；

 

· 是否征收费用或收费；

 

· 如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

 

· 如果将来允许，您是否可以指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人；

 

· 如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

 

· 如果证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些问题。

 

环球证券

 

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

 

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

 

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文 “— 终止全球安全的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管人或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

 

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

 

全球证券的特殊注意事项

 

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

 

· 投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

 

· 如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

 

· 投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

 

· 在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

· 存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和任何适用的受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

 

· 存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

 

· 参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责

 

全球安全将被终止的特殊情况

 

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

 

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

 

· 如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保管人；

 

· 如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

 

· 如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

 

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构以及我们和任何适用的受托人均无责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

 

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

 

· 通过代理向公众或投资者公开；

 

· 向承销商转售给公众或投资者；

 

· 谈判交易；

 

· 大宗交易；

 

· 直接向投资者开放；或

 

· 通过上述任何一种销售方式的组合。

 

如下文所详述，证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

 

· 以固定价格或可能变更的价格；

 

· 按销售时的市场价格计算；

 

· 以与该现行市场价格相关的价格；或

 

· 按协商价格。

 

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

 

· 任何代理人或承销商的姓名；

 

· 所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

 

· 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

 

· 任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

 

· 任何首次公开募股价格；

 

· 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

 

· 任何可能上市此类证券的证券交易所或市场。

 

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

 

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售所发行的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非另有

招股说明书补充文件中规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

 

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

 

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

 

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

 

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

 

在证券出售方面，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们担任代理人的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

 

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

 

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。

在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购承销商或交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

 

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

 

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回该交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何此类活动。

 

任何具有纳斯达克资本市场合格做市商的承销商均可在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

 

法律事务

 

纽约州纽约的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP将向我们传递此处发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

 

专家们

 

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，该报告是经该公司作为审计和会计专家授权在此注册成立的。

在这里你可以找到更多信息

 

本招股说明书构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中有关法律文件的任何声明均不一定完整，您应阅读以下文件

作为注册声明的证物提交，或以其他方式向美国证券交易委员会提交，以便更全面地了解文件或事项。

 

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。我们还维护一个名为www.cardiffoncology.com的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号，92121，（858）952-7570。

以引用方式纳入文件

 

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

我们以引用方式纳入以下所列文件、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明之日后我们根据《交易法》提交的所有文件，以及在本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券出售之前我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；前提是，但是，我们没有纳入任何当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息表格 8-K：

 

•我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 3 日和 2021 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告；

•我们于2020年3月4日向美国证券交易委员会提交的2020年年度股东大会附表14a的最终委托书；以及

•我们于2012年5月23日向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

 

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中作出的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中的声明（也以引用方式纳入）中的声明修改或取代了该声明。如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代此类声明，则本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

 

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益持有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。文件申请应通过以下地址写信或致电我们：

加的夫肿瘤学公司，加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号 92121；（858）952-7570。除非这些证物以引用方式特别纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

2,411,575 股普通股

 

加的夫肿瘤学公司

 

招股说明书补充文件

 

 

2021 年 11 月 18 日