本收购协议招股说明书涉及根据我们与林肯公园签订的2023年8月10日的购买协议（“购买协议”），我们可以不时向林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）发行和出售高达5000万美元的普通股（“购买股份”），以及另外246,792股普通股（“承诺股”）根据购买协议作为承诺股发行给林肯公园。根据先前提交的S-3表格上架注册声明（文件编号333-252715）（“先前的S-3上架”）和先前于2023年8月11日提交的招股说明书补充文件（“先前招股说明书”），公司根据购买协议登记了高达5000万美元的普通股和另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来，公司发行了246,792股承诺股，并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3货架将于2024年2月12日到期，公司已在S-3表格（“新S-3表格”）上提交了本上架注册声明，其中包括本招股说明书作为其中的一部分（最终形式将根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交，即 “招股说明书”），该招股说明书取代并取代了先前的招股说明书，登记了要约和出售根据购买协议，我们的普通股和承诺股份不超过50,000,000美元。

本招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息，请参阅 “林肯公园交易”。林肯公园是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OCUP”。2024年1月9日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.25美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第S-7页、基本招股说明书第0页、我们以引用方式纳入本招股说明书的最新10-K表年度报告，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月23日。

本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，林肯公园也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，林肯公园也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

“Ocuphire Pharma, Inc.” 本招股说明书中出现的 “Ocuphire” 徽标和其他商标、商品名称或服务商标均为Ocuphire Pharma, Inc. 的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及我们在2022年10-K表年度报告和2023年10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及本招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

2023年8月10日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达5000万美元的普通股。购买协议执行后，我们向林肯公园发行了246,792股承诺股，这是林肯公园根据购买协议承诺购买普通股的费用。我们还向林肯公园支付了40,000美元，作为其与本次发行相关的全部费用的全额报销。在满足购买协议中规定的某些条件（包括本招股说明书生效的注册声明）后，我们可以在30个月内自行决定不时向林肯公园出售根据购买协议可能发行的剩余普通股。根据收购协议，我们可能向林肯公园出售的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他有待我们确定的因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股票之后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有股票，包括部分或不出售这些股票。因此，我们出售给林肯公园可能会大大削弱其他普通股持有者的利益。

此外，将大量普通股出售给林肯公园，或者预计会有此类出售，可能会使我们将来更难在原本希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

此次发行导致我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据《证券法》，我们的普通股的绝大多数已发行股以及特此发行的普通股均可不受限制或进一步注册的自由交易，除非这些股票由《证券法》第144条定义的 “关联公司” 拥有或购买。

我们的管理层将对本次发行的净收益（如果有的话）的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的净收益。我们目前预计将把本次发行的净收益（如果有）用于候选产品的临床开发、营运资金和一般公司用途，包括与上市公司相关的成本和支出。但是，我们对这些净收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。

如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。请参阅本招股说明书第S-0页开头的 “所得款项的使用”。

我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受购买协议条款和条件的限制，包括对我们随时向林肯公园出售股票的金额的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制，以使林肯公园根据收购协议受益拥有总计超过4,195,058股股票，相当于普通股的19.99％ 除非我们获得股东，否则在购买协议签订之日尚未清偿批准或此类销售的平均价格等于或高于纳斯达克规则确定的最低价格4.399美元。此外，收购协议还规定，林肯公园不得根据购买协议购买或收购任何普通股，该普通股与林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股加起来将导致林肯公园及其附属公司拥有超过我们已发行普通股4.99％的实益所有权（“受益所有权上限”），林肯公园可以自行决定将其提高到9.99％ 通过交割实现我们的已发行普通股就此向我们发出书面通知，该通知要到该书面通知送达我们的第 61 天才有效。此外，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有普通股，我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。

我们可以指示林肯公园在任何一个工作日根据我们的协议在30个月内购买价值不超过5000万美元的普通股，金额最高为50,000至7万股普通股，视市场价格而定，每次定期购买的最高限额为100万美元。

我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括对我们随时向林肯公园出售股票的金额的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制，以致林肯公园受益拥有我们超过4.99％的已发行普通股（“受益所有权上限”），林肯公园可能在其中自行决定将我们已发行普通股的比例增加至9.99％通过向我们交付书面通知来存货，该通知要到此类书面通知交付给我们后的第 61 天才能生效。此外，根据适用的纳斯达克上市规则，禁止我们在购买协议下向林肯公园发行超过4,195,058股普通股（包括购买股份和承诺股），此类最大数量占购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％（此类最大股票发行限额受购买协议中规定的某些削减和按比例调整，即 “交易所上限”），除非 (i) 我们首先得到股东根据适用的纳斯达克上市规则批准根据收购协议向林肯公园发行超过交易所上限的股票，或（ii）林肯公园为我们根据收购协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于4.399美元，因此，根据适用的纳斯达克上市规则，交易所上限不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。因此，将来我们可能无法获得购买协议下可用的全部款项，具体取决于我们普通股的价格。此外，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有普通股，我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金，或者资金稀释得令人望而却步，我们可能需要确保另一种资金来源，以满足我们未来的计划和营运资金需求。即使我们将收购协议下的所有5000万美元普通股出售给林肯公园，我们可能仍需要额外的资本来为未来的计划和营运资金需求提供资金，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。视类型和条款而定

在我们寻求的任何融资中，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持未来计划和营运资金需求所需的资金无法获得或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。特别是，由于供应链中断和持续的 COVID-19 疫情，生物制药公司的交易价格波动很大。这些因素包括本 “风险因素” 部分以及本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，其他因素例如：

此外，整个股票市场，尤其是生物制药股票的市场，都经历了极大的波动，这可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“应该”、“将” 等词语来识别，或者这些术语的否定词或其他类似表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的章节和本招股说明书中其他地方以及我们最新的10-K表年度报告和提交的2023年季度报告中所述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息以引用和任何免费写作方式纳入我们可能授权用于特定发行的招股说明书。除其他外，这些风险包括：

这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，也无法评估任何此类因素或这些因素的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或预期的变化保持一致。

此外，“我们相信” 和 “我们期望” 以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

在本次发行中，我们将不会获得林肯公园出售普通股的收益。假设我们出售了根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，则根据本招股说明书发布之日后，我们在30个月内根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，根据收购协议，我们可能会获得高达5000万美元的总收益。总收益不包括向林肯公园支付的约14万美元的发行费用和向林肯公园支付的40,000美元的现金费，作为林肯公园与交易相关的全额和全部费用报销，包括任何律师费。由于根据购买协议，我们没有义务出售除承诺股（我们不会从中获得任何收益）以外的任何普通股，因此目前无法确定实际总发行金额和向我们收益（如果有）。无法保证我们会根据购买协议获得任何收益或充分利用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

我们打算将出售我们根据下文提供的普通股的净收益（如果有）用于候选产品的临床开发以及营运资金和其他一般公司用途。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对出售普通股的净收益（如果有）的预期使用代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间以及临床前、临床和未来开发活动的范围可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括我们的开发工作进展、正在进行和计划中的临床试验的状况和结果、我们利用快速计划或获得监管部门批准候选产品的能力、与临床开发候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

如上所述，在使用我们根据本协议提供的普通股出售净收益（如果有）之前，我们打算将净收益（如果有）投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

2023 年 8 月 10 日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2023年8月10日与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意采取特定行动，维持受本招股说明书所述发行约束的普通股的注册。根据收购协议的条款，林肯公园已同意在购买协议的30个月期限内不时向我们购买最多5000万美元的普通股（受某些限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议向林肯公园发行的股票。根据收购协议的条款，在本招股说明书发布之日，我们将向林肯公园发行246,792股承诺股，作为其根据收购协议购买普通股的对价。我们还向林肯公园支付了40,000美元的现金费，作为林肯公园与交易相关的全额费用报销，包括任何律师费。

根据先前的S-3货架和先前的招股说明书，公司根据收购协议登记了高达5000万美元的普通股以及另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来，公司发行了246,792股承诺股，并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3上架将于2024年2月12日到期，公司已提交了这份新的S-3书架，其中包括本招股说明书，招股说明书取代并取代了先前的招股说明书，根据购买协议登记了高达5000万美元的普通股和承诺股份的要约和出售。

我们可以不时自行决定指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后，以根据购买协议中规定的条款计算的每股收购价格购买我们的普通股。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额，根据购买协议，林肯公园无权要求我们向其出售任何股票。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据适用的纳斯达克上市规则，禁止我们向林肯公园发行超过购买协议下4,195,058股普通股（包括购买股份和承诺股）的交易上限的4,195,058股，占购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％（视购买协议中规定的某些削减和比例调整而定），除非 (i) 我们首先根据适用规定获得股东批准纳斯达克发行股票的上市规则超出购买协议中林肯公园的交易所上限或 (ii) 林肯公园为我们根据购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于4.399美元（这是（A）购买协议签订之日我们在纳斯达克普通股的官方收盘价和（B）截至该日连续五个交易日我们在纳斯达克普通股的平均官方收盘价中的较低值购买协议的日期，根据我们发布的协议进行了调整向林肯公园提供承诺股份（以非现金对价），因此，根据适用的纳斯达克上市规则，交易所上限将不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。无论如何，《购买协议》明确规定，如果此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克上市规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

如果我们的普通股与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算），将导致林肯公园对普通股的实益所有权超过该普通股，则购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股 4.99% 的实益所有权上限，林肯公园的实益所有权上限可能达到该上限，可自行决定通过向我们提交书面通知将已发行普通股的比例增加至多9.99％，该通知要到向我们发出此类书面通知后的第61天才能生效。

根据购买协议，在生效日期（定义见下文）之后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日（或购买日）购买最多50,000股普通股，我们称之为定期购买，前提是我们在适用购买日的普通股的收盘销售价格不低于0.25美元，但是，前提是 (i) 定期购买可以增加到最多如果我们在纳斯达克普通股的收盘价不低于适用股价5.00美元，则升至60,000股购买日期和（ii）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日期不低于7.50美元，则定期购买量可能会增加到最多70,000股。除某些例外情况外，林肯公园在任何一次定期购买下的承诺债务不得超过1,000,000美元。我们可能会指示林肯公园在每个工作日定期购买股票。上述股票金额和每股价格将根据购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

我们还可能指示林肯公园在我们提交定期购买通知书的任何工作日额外购买普通股（我们称之为加速购买），购买以下两者中较小金额的普通股，我们称之为加速购买：

每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96.5％：

我们还可能指示林肯公园在加速收购已完成且根据该协议购买的所有股票已交付给林肯公园的任何工作日，额外购买我们的普通股，我们称之为额外加速收购，最高为以下两者：

我们可以自行决定在单个加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是先前的所有加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候发生的加速购买和额外加速购买）都已完成，并且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96.5％：

对于定期购买、加速购买和额外购买，每股购买价格将根据用于计算收购价格的工作日之间发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述规定外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

购买协议下的暂停事件包括以下内容：

除了适用法律和购买协议规定的任何其他权利和补救措施外，只要暂停事件已经发生并仍在继续，或者如果任何在通知和/或时间过后将成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续，我们就不会向林肯公园交付任何定期购买通知、加速购买通知或额外加速购买通知。林肯公园无权在上述任何暂停事件中终止购买协议，但是，如果根据任何破产法或按照任何破产法的定义，我们自愿提起诉讼，或者任何人对我们提起诉讼但未在90天内解除，或者为公司或我们大部分财产指定了托管人，或者我们对该财产进行了一般性转让，则购买协议将自动终止我们的债权人的利益；(ii) 我们出售并收购林肯公园购买协议下的全部可用股份；或（iii）在满足购买协议中规定的某些条件后开始的30个月期限结束时，尚未购买购买协议下的全部可用股份。

我们无条件有权随时出于任何原因向林肯公园发出一 (1) 个工作日通知，要求其终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园已声明并保证，其及其任何代理人、代表或关联公司均未对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值，并同意在购买协议终止前的任何时候，其及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

除购买协议中包含的特定例外情况外，无论购买协议是否提前终止，在购买协议签订之日起30个月周年纪念日之前，我们进行特定浮动利率交易的能力都有限。此类交易包括股票信贷额度、市场发行或其他类似的持续发行，在这些发行中，我们可以发行、发行或出售我们的普通股或其他证券，使普通股或其他证券的持有人有权以未来确定的价格收购我们的普通股。但是，根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议，包括我们现有的市场发行，我们只能通过担任公司代理的注册经纪交易商进行某些市场发行。

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易。自本招股说明书发布之日起，在本次发行中注册的股票可以在最长30个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。在林肯公园收购股份之后，如果我们确实向林肯公园出售股票，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以本来希望进行此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额，并且我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据收购协议的条款，我们有权（但没有义务）指示林肯公园购买最多5000万美元的普通股，不包括作为根据购买协议购买普通股的对价向林肯公园发行的初始承诺股以及根据购买协议可能向林肯公园发行的额外承诺股。收购协议通常禁止我们根据收购协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准才能发行超过交易所上限的股票，或者我们希望出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过每股4.399美元的平均价格出售（视任何重组、资本重组、非现金分红、股票而有所调整）分割、反向股票拆分或其他在当天或之后发生的类似交易购买协议的日期），因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议所考虑的交易不受交易所上限的限制，以及（ii）我们的任何普通股如果与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股加起来将超过我们当时已发行和流通普通股的受益所有权限制。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额：

根据本招股说明书，我们将发行高达5000万美元的普通股，根据收购协议，将向林肯公园发行246,792股普通股作为承诺股。本招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。根据先前的S-3货架和先前的招股说明书，公司根据收购协议登记了高达5000万美元的普通股以及另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来，公司发行了246,792股承诺股，并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3上架将于2024年2月12日到期，公司已提交了这份新的S-3书架，其中包括本招股说明书，招股说明书取代并取代了先前的招股说明书，根据购买协议，登记了高达5000万美元的普通股和承诺股份的要约和出售。

我们可以自行决定不时指示林肯公园在开课后的任何一个工作日以定期购买方式购买我们的普通股，金额不超过50,000股，前提是我们普通股的收盘价不低于0.25美元，根据出售时普通股的市场价格，该金额可以增加到最高6万股或70,000股普通股，但须经双方同意，双方共享金额和相关市场价格将根据购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。此外，在通知林肯公园后，我们可以不时自行决定指示林肯公园按购买协议中规定的 “加速购买” 和/或 “额外加速购买” 方式购买我们的普通股。每股收购价格是根据购买协议中规定的条款计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅 “林肯公园交易——根据购买协议购买股份”。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。林肯公园已通知我们，它将使用一家独立的经纪交易商来完成其根据购买协议可能向我们购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格在纳斯达克进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类独立经纪交易商都将成为承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

我们知道林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书所提供股票的出售或分销有关的现有安排。

我们已经向林肯公园支付了40,000美元，作为林肯公园与交易相关的全额费用报销，包括任何律师费。

我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与发行特此发行的普通股有关的某些负债，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。

林肯公园向我们表示，在收购协议签订之日之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外，M条例禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所发行股票的适销性。

本次发行将在本招股说明书中提供的所有股票都出售给林肯公园之日终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “OCUP”。我们普通股的过户代理人是Equiniti信托公司。

本招股说明书中发行的普通股的有效性将由位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP转交给我们。纽约州纽约礼德律师事务所是林肯公园与本次发行有关的法律顾问。

Ocuphire Pharma, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Ocuphire Pharma, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们目前受《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Ocuphire。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 和我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ocuphire.com 上查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（包括在本招股说明书所涵盖的股份的首次提交之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件），直到本招股说明书所涵盖的股票的发行终止（信息除外）根据表格 8-K 的第 2.02 项或 7.01 项提供）：

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

Ocuphire Pharma, Inc.

37000 格兰德河大道，120 套房

密歇根州法明顿希尔斯 48335

(248) 957-9024

收件人：首席执行官乔治·马格拉斯博士