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招股说明书

高达5000万美元的普通股
以及 246,792 股普通股
本收购协议招股说明书涉及根据我们与林肯公园签订的2023年8月10日的购买协议(“购买协议”),我们可以不时向林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)发行和出售高达5000万美元的普通股(“购买股份”),以及另外246,792股普通股(“承诺股”)根据购买协议作为承诺股发行给林肯公园。根据先前提交的S-3表格上架注册声明(文件编号333-252715)(“先前的S-3上架”)和先前于2023年8月11日提交的招股说明书补充文件(“先前招股说明书”),公司根据购买协议登记了高达5000万美元的普通股和另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来,公司发行了246,792股承诺股,并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3货架将于2024年2月12日到期,公司已在S-3表格(“新S-3表格”)上提交了本上架注册声明,其中包括本招股说明书作为其中的一部分(最终形式将根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交,即 “招股说明书”),该招股说明书取代并取代了先前的招股说明书,登记了要约和出售根据购买协议,我们的普通股和承诺股份不超过50,000,000美元。
本招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息,请参阅 “林肯公园交易”。林肯公园是经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)(11)条所指的 “承销商”。
购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式,具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用,包括法律和会计费用。有关更多信息,请参阅 “分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “OCUP”。2024年1月9日,我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.25美元。
根据联邦证券法的定义,我们是 “小型申报公司”,因此,我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求,并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的影响”。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第S-7页、基本招股说明书第0页、我们以引用方式纳入本招股说明书的最新10-K表年度报告,以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年1月23日。

目录

目录
招股说明书
 
页面
招股说明书摘要
S-1
风险因素
S-7
关于前瞻性陈述的特别说明
S-10
所得款项的使用
S-13
林肯公园交易
S-14
分配计划
S-19
法律事务
S-20
专家们
S-20
在这里你可以找到更多信息
S-20
以引用方式纳入某些信息
S-21
本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前,我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书描述了本次普通股发行的条款,还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突,则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如,以引用方式纳入本招股说明书的文件)中的陈述不一致,则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。
您应仅依赖本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有,林肯公园也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区,我们不是,林肯公园也没有提出出售这些证券的要约。您应假设,本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息,仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前,您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。
“Ocuphire Pharma, Inc.” 本招股说明书中出现的 “Ocuphire” 徽标和其他商标、商品名称或服务商标均为Ocuphire Pharma, Inc. 的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号,但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。
s-i

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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不完整,不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险,以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息,包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。除非上下文另有要求,否则本招股说明书中 “Ocuphire”、“公司”、“我们”、“我们的” 等术语及类似提法均指Ocuphire Pharma, Inc.
概述
我们是一家临床阶段的眼科生物制药公司,专注于开发新疗法,以治疗视网膜和屈光性眼疾患者未满足的需求。
大约 3330
我们的主要视网膜候选产品 APX3330 是同类首创的 Ref-1(还原氧化效应因子-1 蛋白)的小分子抑制剂。Ref-1 是 HIF-1α 和 NF-kB 等转录因子的调节剂。抑制 REF-1 可降低血管内皮生长因子(“VEGF”)和炎症细胞因子的水平,已知这些因子在眼血管生成和炎症中起关键作用。通过抑制 Ref-1,APX3330 将 VEGF 的水平恢复到生理水平,这与消耗 VEGF 的水平低于正常功能所需水平的生物制剂不同。APX3330 是一种口服片剂,每天给药两次,用于治疗糖尿病视网膜病变(“DR”)。
DR影响约1,000万糖尿病患者,预计到2050年将影响超过1400万美国人。DR 被归类为非增殖性糖尿病视网膜病变(“NPDR”),即症状可能轻微或不存在的疾病的早期阶段,或增殖性糖尿病视网膜病变(“PDR”),这是糖尿病眼病的晚期阶段,可能伴有严重的视力丧失。大约80%的DR患者患有NPDR,如果不进行治疗,NPDR将发展为PDR。尽管存在与这种疾病相关的视力丧失的风险,但目前超过90%的NPDR患者在出现危及视力的并发症之前,除了接受眼科护理专家的观察外,没有接受任何疗程。这是由于目前批准的该疾病疗法需要频繁注射眼部所带来的治疗负担。APX3330 作为口服片剂有可能成为美国 800 万名 NPDR 患者的早期非侵入性治疗方法。
2023 年 1 月,我们报告了对 103 名受试者(51 名接受每日剂量 APX3330 600 mg 的治疗)进行的 ZETA-1 2 期试验的最高疗效和安全性结果,包括中度重度和重度 NPDR 和轻度 PDR,以及没有中心视力丧失的糖尿病性黄斑水肿患者。尽管与安慰剂相比,每天给药 APX3330 未达到该研究的主要终点,即与安慰剂相比,研究眼中糖尿病视网膜病变早期治疗研究(“ETDRS”)糖尿病视网膜病变严重程度量表(“DRSS”)改善≥两步的患者百分比,但美国食品药品管理局在双眼 DRSS 人员量表上商定的注册终点是恶化≥3步的患者的疗效。预防或减缓DR向危及视力的并发症(例如PDR)的进展是具有临床意义的终点。APX3330 在糖尿病患者中也表现出良好的安全性和耐受性。2023 年 10 月,与美国食品药品监督管理局(“FDA”)成功举行了第 2 阶段末(“EOP2”)会议,会上我们就支持 APX3330 进入第 3 阶段的第 3 阶段注册终点达成了协议。Ocuphire计划提交一份特别协议评估(“SPA”),以商定3期试验的临床试验方案和统计分析计划。
在 Ocuphire 对 APX3330 候选产品进行许可之前,其他赞助方在总计 420 多名健康志愿者或患者(接受了 340 次 APx3330 治疗)的总计 11 项临床试验(6 项 1 期和 5 期 2 期)中对其进行了炎症(肝脏)和肿瘤学适应症的研究,并显示了靶点参与、一致的药代动力学、耐久性以及良好的安全性和耐受性的证据。与治疗相关的不良事件并不常见,而且大多数严重程度较轻。未观察到肝脏、肾脏或心脏功能的临床显著变化。对血液学或血液化学评估没有治疗相关的影响。APX3330 在 ZETA-1 试验中表现出良好的安全性和耐受性,与之前 11 项临床试验的安全性数据一致。
S-1

目录

我们还批准了 APX2009 和 APX2014 的许可,它们是 APX3330 的第二代类似物。这些Ref-1抑制剂减少血管生成和炎症的独特作用机制可能有益于治疗其他视网膜疾病,例如年龄相关性黄斑变性(“AMD”)和地理萎缩(“GA”)。
作为视网膜疗法产品线扩张的一部分,我们目前正在评估 APX3330 及其第二代类似物的局部递送途径以及全身(口服)途径。
酚妥拉明眼用溶液 0.75% (POS)
2022年11月,我们与FamyGen Life Sciences, Inc.(“Viatris”)(于2023年1月被维亚特里斯公司(“Viatris”)收购)签订了许可和合作协议(“Nyxol 许可协议”),根据该协议,我们向Viatris授予了开发、制造、进口、出口和商业化我们的折射产品候选药物酚妥拉明眼科溶液(“Nyxol 0.75%”,前身为Nyxol(“POS”)用于治疗(a)逆转药物诱发的散大,(b)夜视障碍或弱光视力(“DLD”),以及(c)老花眼,以及(ii)除亚洲某些国家和司法管辖区(“Viatris Territory”)外,全球范围内用于治疗老花眼的POS和低剂量毛果芸香碱(统称为 “Nyxol产品”)。
根据Nyxol许可协议的条款,Ocuphire将与Viatris合作,在美国开发Nyxol产品。Viatris同意通过每项适用的FDA批准向我们偿还与开发Nyxol产品相关的预算费用。Viatris负责在美国以外维亚特里斯地区的国家和司法管辖区开发Nyxol产品。
POS 是一种每天一次的甲磺酸酚妥拉明滴眼液配方,旨在缩小瞳孔直径和提高视力。POS 有可能用于多种适应症,例如治疗药物诱发的散大(“RM”)(瞳孔扩大)、老花眼(与年龄相关的近视模糊)和 DLD(光晕、眩光和星暴)。我们的管理层认为,这些多种迹象可能代表重大的市场机会。共有12项临床试验(3项1期、5项2期和4期3期)对POS进行了研究,共涉及1100多名患者(接受了650多例术后治疗),并显示了三种靶向屈光适应症的令人鼓舞的临床数据。
我们于2022年11月根据RM POS的505(b)(2)途径向美国食品药品监督管理局(“FDA”)提交了新药申请(“NDA”);美国食品药品监督管理局于2023年9月批准了名为RYZUMVI™ 的保密协议,该协议触发了Nyxol许可协议下1000万美元的里程碑式付款。
我们报告了多项针对 RM、老花眼和 DLD 中 POS 的后期临床试验的积极数据。我们报告了 RM 三期试验的阳性收入数据:2021 年 3 月的 MIRA-2,2022 年 3 月的 MIRA-3,以及 2022 年 4 月的 MIRA-4。我们还报告了用于治疗老花眼的POS的2期试验的积极数据,包括单一疗法和低剂量毛果芸香碱(盐酸毛果芸香碱眼药溶液 0.4%,“LDP”)作为辅助疗法(VEGA-1)。我们报告了2022年5月DLD的3期试验(LYNX-1)的关键数据。针对老花眼的 VEGA-2 3 期研究达到了其主要终点,我们的开发和商业合作伙伴 Viatris 预计将在 2024 年上半年继续进行第三阶段的开发。对于DLD,已经提交了SPA,根据美国食品药品管理局的协议,预计Viatris还将在2024年上半年继续第三阶段的开发。
最近的事态发展
临床里程碑
大约 3330
2023 年 1 月,我们公布了针对糖尿病视网膜病变患者的 APX3330 2b 期试验 ZETA-1 的最高疗效和安全性结果。在 ZETA-1 中,APX3330 表现出良好的安全性和耐受性,在双眼 DRSS 人员量表上表现出减缓或预防 DR 恶化的功效。在我们的 EOP2 会议上,美国食品和药物管理局同意这是一个可批准的注册终点。
S-2

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酚妥拉明眼用溶液 0.75% (POS)
2023 年 1 月,我们宣布启动 VEGA-2 第 3 期关键试验,这是两项三期注册试验中的第一项,旨在支持单独使用 POS 和使用 LDP 的 POS 的老花眼适应症。VEGA-2 三期研究达到了其主要终点,我们的开发和商业合作伙伴Viatris预计将在2024年上半年继续进行第三阶段的开发。
监管最新情况
2023年9月,我们宣布美国食品药品管理局批准以RYZUMVI™ 品牌的POS用于治疗马币;为获得批准,我们根据Nyxol许可协议获得了1000万美元的里程碑式付款。
2023年10月,DLD的SPA已提交给美国食品和药物管理局,根据美国食品药品管理局的协议,我们的开发和商业合作伙伴Viatris预计将在2024年上半年继续第三阶段的开发。
2023 年 11 月,我们宣布了与 FDA 举行的 EOP2 会议的成功结果,会上我们就支持 APX3330 进入第 3 阶段的注册终点达成了协议。Ocuphire计划提交一份SPA,以商定3期试验的临床试验方案和统计分析计划,并将在与FDA商定后分享研究设计参数和预期时间安排的细节。
管理过渡
2023年11月1日,公司宣布任命乔治·马格拉斯医学博士、工商管理硕士为首席执行官兼董事会成员。由于这样的任命,曾担任临时总裁兼首席执行官的理查德·罗杰斯辞去了该职务,继续在董事会任职。
2023年11月27日,公司宣布任命约瑟夫·沙赫尔为首席运营官。
与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订购买协议
2023年8月10日,我们与林肯公园签订了普通股购买协议(“购买协议”),该协议规定,根据其中规定的条款和条件和限制,Ocuphire拥有指示林肯公园在30个月内不时购买面值0.0001美元的不超过5000万美元的普通股(“普通股”)的唯一权利,但没有义务购买协议的期限。在签订收购协议的同时,Ocuphire还与林肯公园签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,我们同意根据注册声明登记已经和可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股的转售。购买协议执行后,我们向林肯公园发行了246,792股普通股,作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。林肯公园已同意不导致或以任何方式对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。
全球经济状况
总体而言,全球经济状况仍不确定,特别是由于俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突、银行系统和金融市场的混乱、持续的 COVID-19 疫情、通货膨胀加剧和利率上升的影响。过去,美国和全球的总体经济和资本市场状况一直动荡不定,有时会对我们的资本获取产生不利影响,并增加资本成本。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的筹资活动。如果经济状况恶化,我们未来的股权或债务资本成本以及资本市场准入可能会受到不利影响。
此外,我们的经营业绩可能会受到整体宏观经济环境变化和其他经济因素的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰和中东的冲突、银行系统和金融市场的混乱,以及政府和中央银行采取的措施,特别是为应对 COVID-19 疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施,导致了更高的通货膨胀,这导致了成本的增加,并导致了财政和货币政策的变化,包括提高利率。
S-3

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企业信息
我们的主要行政办公室位于密歇根州法明顿希尔斯市格兰德河大道37000号120号套房48335。我们的电话号码是 (248) 957-9024。我们的网站地址是 www.ocuphire.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分,因此不应依赖这些信息来决定是否做出投资决定。在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。
成为一家规模较小的申报公司的意义
根据联邦证券法,我们是 “小型申报公司”。只要我们继续是一家规模较小的申报公司,我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。如果(i)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元,或(ii)我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元,且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元,则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。只要我们仍是一家规模较小的申报公司和非加速申报人,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(b)条,我们在评估独立审计师对财务报告的内部控制时就不受认证要求的约束,但必须对财务报告内部控制的有效性进行自己的内部评估。
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本次发行
我们根据本招股说明书发行的普通股
我们向林肯公园发行了246,792股普通股,作为其承诺根据购买协议购买普通股(“承诺股”)的对价。我们不会从发行这些承诺股份中获得任何现金收益。
根据购买协议,我们可以自2023年8月11日起,在30个月内不时向林肯公园发行和出售高达5000万美元的普通股。
普通股将在本次发行后立即流通
38,060,477股,基于截至2024年1月9日的已发行24,058,725股,假设以每股3.25美元的价格出售14,001,752股股票,这是我们在2024年1月9日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同,但不超过4,195,058股,占购买协议(“交易所上限”)之日已发行普通股的19.99%,除非根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定,除非我们获得股东批准根据购买协议发行超过交易所上限的普通股,或者我们向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格购买协议等于或大于4.399美元(这是(A)购买协议签订之日公司在纳斯达克普通股的官方收盘价和(B)截至购买协议签订之日连续五个交易日公司在纳斯达克普通股的平均官方收盘价中的较低值,但已考虑到向林肯公园发行承诺股以非现金对价进行调整),因此,根据适用的纳斯达克上市规则,交易所上限不适用于根据购买协议,限制向林肯公园发行和出售普通股。收购协议还规定,林肯公园不得根据购买协议购买或收购任何普通股,该普通股与林肯公园实益持有的所有其他普通股合计,以实益拥有我们4.99%以上的已发行普通股(“受益所有权上限”),林肯公园可自行决定通过向我们发出书面通知将其已发行普通股的9.99%增加到9.99% 要等到之后的第 61 天才生效书面通知已发送给我们。
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所得款项的用途
根据购买协议,我们可能从根据购买协议向林肯公园进行的任何销售中获得高达5000万美元的总收益。我们打算将本次发行的净收益(如果有)用于候选产品的临床开发以及营运资金和一般公司用途。我们目前没有关于本次发行的净收益的具体计划或承诺,因此,我们无法量化此类收益在各种潜在用途中的分配。请参阅本招股说明书第S-13页上的 “所得款项的使用”。
风险因素
您应阅读第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件,以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场上市
“OCUP”
本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的22,610,131股已发行普通股,经调整后包括向林肯公园发行的246,792股承诺股,不包括:
行使已发行股票期权时可发行的3,469,389股普通股,加权平均行使价为每股3.01美元;
行使未偿还认股权证时可发行的5,665,838股普通股,行使价为每股4.48美元;
行使未偿还的认股权证后可发行1,538,461股普通股,行使价为每股6.09美元;
行使未偿还的认股权证后可发行58,597股普通股,行使价为每股38.40美元;
282,008 个未归属限制性股票单位;以及
根据Ocuphire2020年股权激励计划和Ocuphire2021年激励计划,有1,016,033股股票可供未来发行。
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险,以及我们在2022年10-K表年度报告和2023年10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险,以及本招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释,出售林肯公园收购的普通股,或者认为可能发生此类出售,可能会导致我们的普通股价格下跌。
2023年8月10日,我们与林肯公园签订了收购协议,根据该协议,林肯公园承诺购买高达5000万美元的普通股。购买协议执行后,我们向林肯公园发行了246,792股承诺股,这是林肯公园根据购买协议承诺购买普通股的费用。我们还向林肯公园支付了40,000美元,作为其与本次发行相关的全部费用的全额报销。在满足购买协议中规定的某些条件(包括本招股说明书生效的注册声明)后,我们可以在30个月内自行决定不时向林肯公园出售根据购买协议可能发行的剩余普通股。根据收购协议,我们可能向林肯公园出售的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性,此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他有待我们确定的因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股票,在林肯公园收购股票之后,林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有股票,包括部分或不出售这些股票。因此,我们出售给林肯公园可能会大大削弱其他普通股持有者的利益。
此外,将大量普通股出售给林肯公园,或者预计会有此类出售,可能会使我们将来更难在原本希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
本次发行可能会导致大量普通股在市场上出售,这可能会压低我们普通股的市场价格。
此次发行导致我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据《证券法》,我们的普通股的绝大多数已发行股以及特此发行的普通股均可不受限制或进一步注册的自由交易,除非这些股票由《证券法》第144条定义的 “关联公司” 拥有或购买。
我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金(如果有),并且可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。
我们的管理层将对本次发行的净收益(如果有的话)的使用拥有广泛的自由裁量权,我们可以以股东可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的净收益。我们目前预计将把本次发行的净收益(如果有)用于候选产品的临床开发、营运资金和一般公司用途,包括与上市公司相关的成本和支出。但是,我们对这些净收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。
S-7

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如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的净收益,我们可能无法实现预期的财务业绩,这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前,我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。请参阅本招股说明书第S-0页开头的 “所得款项的使用”。
在需要时,我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。
我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受购买协议条款和条件的限制,包括对我们随时向林肯公园出售股票的金额的限制,以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制,以使林肯公园根据收购协议受益拥有总计超过4,195,058股股票,相当于普通股的19.99% 除非我们获得股东,否则在购买协议签订之日尚未清偿批准或此类销售的平均价格等于或高于纳斯达克规则确定的最低价格4.399美元。此外,收购协议还规定,林肯公园不得根据购买协议购买或收购任何普通股,该普通股与林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股加起来将导致林肯公园及其附属公司拥有超过我们已发行普通股4.99%的实益所有权(“受益所有权上限”),林肯公园可以自行决定将其提高到9.99% 通过交割实现我们的已发行普通股就此向我们发出书面通知,该通知要到该书面通知送达我们的第 61 天才有效。此外,即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有普通股,我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营,没有这笔资金,我们可能无法继续运营,后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们可以指示林肯公园在任何一个工作日根据我们的协议在30个月内购买价值不超过5000万美元的普通股,金额最高为50,000至7万股普通股,视市场价格而定,每次定期购买的最高限额为100万美元。
我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制,包括对我们随时向林肯公园出售股票的金额的限制,以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制,以致林肯公园受益拥有我们超过4.99%的已发行普通股(“受益所有权上限”),林肯公园可能在其中自行决定将我们已发行普通股的比例增加至9.99%通过向我们交付书面通知来存货,该通知要到此类书面通知交付给我们后的第 61 天才能生效。此外,根据适用的纳斯达克上市规则,禁止我们在购买协议下向林肯公园发行超过4,195,058股普通股(包括购买股份和承诺股),此类最大数量占购买协议执行前夕已发行普通股的19.99%(此类最大股票发行限额受购买协议中规定的某些削减和按比例调整,即 “交易所上限”),除非 (i) 我们首先得到股东根据适用的纳斯达克上市规则批准根据收购协议向林肯公园发行超过交易所上限的股票,或(ii)林肯公园为我们根据收购协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于4.399美元,因此,根据适用的纳斯达克上市规则,交易所上限不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。因此,将来我们可能无法获得购买协议下可用的全部款项,具体取决于我们普通股的价格。此外,即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有普通股,我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素,包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金,或者资金稀释得令人望而却步,我们可能需要确保另一种资金来源,以满足我们未来的计划和营运资金需求。即使我们将收购协议下的所有5000万美元普通股出售给林肯公园,我们可能仍需要额外的资本来为未来的计划和营运资金需求提供资金,并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。视类型和条款而定
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在我们寻求的任何融资中,股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券,包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少,那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持未来计划和营运资金需求所需的资金无法获得或在需要时昂贵得令人望而却步,则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的股票价格和股票的交易量可能会波动,您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。
我们普通股的交易价格可能高度波动,并且可能会因各种因素而出现大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。特别是,由于供应链中断和持续的 COVID-19 疫情,生物制药公司的交易价格波动很大。这些因素包括本 “风险因素” 部分以及本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的文件中描述的因素,其他因素例如:
我们或竞争对手发布的新产品或产品增强功能的公告;
我们与许可人、被许可人或其他战略合作伙伴的关系发生变化;
有关知识产权和监管批准的进展;
我们和竞争对手的经营业绩的变化;
临床试验结果的公布;
宣布可能具有稀释性的融资;
证券分析师对收益估计或建议的变化;
医疗支付系统结构的变化;以及
制药和生物技术行业的发展和市场状况,包括由于 COVID-19 大流行所致。
此外,整个股票市场,尤其是生物制药股票的市场,都经历了极大的波动,这可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。
S-9

目录

关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“应该”、“将” 等词语来识别,或者这些术语的否定词或其他类似表述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括标题为 “风险因素” 的章节和本招股说明书中其他地方以及我们最新的10-K表年度报告和提交的2023年季度报告中所述的风险,以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案,这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息以引用和任何免费写作方式纳入我们可能授权用于特定发行的招股说明书。除其他外,这些风险包括:
目前,我们完全依赖于酚妥拉明眼科溶液 0.75%(POS)和 APX3330(我们唯一的候选产品)的成功,而且我们可能永远无法完成单独使用低剂量毛果香碱(LDP)、APX3330 或我们将来可能针对任何适应症寻求的其他候选产品的临床开发、获得上市批准或成功商业化;
Viatris拥有在全球主要市场将我们的POS产品商业化的专有权利,而Viatris未能及时开发或商业化这些产品将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响;
先前临床试验的结果可能无法预测未来的结果,我们当前和计划中的临床试验结果可能不符合FDA或非美国监管机构的要求;
监管要求或FDA指导方针的变化,或我们临床试验期间发生的意外事件,可能会导致临床试验协议的变化或额外的临床试验要求,这可能会导致我们的成本增加或我们的开发时间表延迟;
我们预计在可预见的将来会蒙受损失,并且可能永远无法实现或维持盈利能力;
不利的全球经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响;
影响金融服务行业的不利发展可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生负面影响;
筹集额外资金可能会导致股东稀释,限制我们的业务,或要求我们放弃对技术或候选产品的权利;
即使我们获得美国候选产品的上市批准,我们也可能永远无法获得监管部门的批准,无法在美国以外地区销售此类候选产品;
我们的员工或我们的代表可能从事不当行为或其他不当活动,包括违反适用的监管标准和要求或参与内幕交易,这可能会严重损害我们的业务;
S-10

目录

我们面临激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品;
我们在产品商业化方面缺乏经验,这可能会对我们的业务产生不利影响;
如果我们无法建立销售和营销能力,也无法与第三方签订销售、营销和分销协议,如果获得批准,我们可能无法成功将 APX3330 商业化;APX3330
针对我们或我们的供应商和制造商的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任,并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化;
由于我们依赖临床研究机构、合同开发和制造组织以及其他协助我们进行临床试验的第三方,我们无法控制临床试验的各个方面;
由于我们依赖第三方制造商和分析设施,我们无法控制散装药物物质的供应、制造和测试以及候选产品的临床前和临床药物供应的配方、测试和包装,也无法在商业阶段控制这些元素;
如果我们无法以商业上合理的条件为 APX3330 建立新的合作关系,我们可能不得不改变我们的开发、制造和商业化计划;
如果我们无法为候选产品获得和维持足够的专利保护,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品或技术相似或相同的产品或技术,这将对我们成功将可能开发的任何候选产品商业化的能力、我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响;
如果我们没有通过延长专利条款和获得候选产品的数据独家经营权来获得《Hatch-Waxman法案》和类似外国立法的保护,我们的业务可能会受到重大损害;
我们可能无法在世界各地保护或行使我们的知识产权;
获得和维持我们的专利保护取决于对政府机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消;
我们依赖Apexian Pharmicals, Inc.(“Apexian”)再许可的知识产权来提供正在开发的 APX3330 候选产品和我们的其他候选产品,而终止、减少或丧失该分许可下的权利将损害我们的业务;
我们依赖我们的关键人员,如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员,我们可能无法成功实施我们的业务战略;
我们将需要发展和扩大我们的公司,在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难,这可能会干扰我们的运营;
我们的保险单价格昂贵,只能抵御某些业务风险,这使我们面临大量未投保的负债;
环境、社会和治理问题以及任何相关的报告义务可能会影响我们的业务;
如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准,我们的普通股可能会被退市。如果它被退市,我们的普通股价格和普通股的流动性将受到影响;
我们普通股的市场价格可能会大幅波动;
我们可能会面临证券诉讼,这很昂贵,可能会转移管理层的注意力;以及
本次发行的收益(如果有的话)的使用存在不确定性。
S-11

目录

这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。
新的风险和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险和不确定性,也无法评估所有这些因素对我们业务的影响,也无法评估任何此类因素或这些因素的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩有所不同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求,否则在本招股说明书发布之日之后,我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际业绩或预期的变化保持一致。
此外,“我们相信” 和 “我们期望” 以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
你应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的文件,前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
S-12

目录

所得款项的使用
在本次发行中,我们将不会获得林肯公园出售普通股的收益。假设我们出售了根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股,则根据本招股说明书发布之日后,我们在30个月内根据收购协议向林肯公园进行的任何销售,根据收购协议,我们可能会获得高达5000万美元的总收益。总收益不包括向林肯公园支付的约14万美元的发行费用和向林肯公园支付的40,000美元的现金费,作为林肯公园与交易相关的全额和全部费用报销,包括任何律师费。由于根据购买协议,我们没有义务出售除承诺股(我们不会从中获得任何收益)以外的任何普通股,因此目前无法确定实际总发行金额和向我们收益(如果有)。无法保证我们会根据购买协议获得任何收益或充分利用。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。
我们打算将出售我们根据下文提供的普通股的净收益(如果有)用于候选产品的临床开发以及营运资金和其他一般公司用途。
根据我们当前的计划和业务状况,我们对出售普通股的净收益(如果有)的预期使用代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日,我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途,也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间以及临床前、临床和未来开发活动的范围可能会有很大差异,这取决于多种因素,包括我们的开发工作进展、正在进行和计划中的临床试验的状况和结果、我们利用快速计划或获得监管部门批准候选产品的能力、与临床开发候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此,我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。
如上所述,在使用我们根据本协议提供的普通股出售净收益(如果有)之前,我们打算将净收益(如果有)投资于各种资本保值工具,包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。
S-13

目录

林肯公园交易
普通的
2023 年 8 月 10 日,我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议,我们还于2023年8月10日与林肯公园签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,我们同意采取特定行动,维持受本招股说明书所述发行约束的普通股的注册。根据收购协议的条款,林肯公园已同意在购买协议的30个月期限内不时向我们购买最多5000万美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议和注册权协议的条款,我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书,内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议向林肯公园发行的股票。根据收购协议的条款,在本招股说明书发布之日,我们将向林肯公园发行246,792股承诺股,作为其根据收购协议购买普通股的对价。我们还向林肯公园支付了40,000美元的现金费,作为林肯公园与交易相关的全额费用报销,包括任何律师费。
根据先前的S-3货架和先前的招股说明书,公司根据收购协议登记了高达5000万美元的普通股以及另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来,公司发行了246,792股承诺股,并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3上架将于2024年2月12日到期,公司已提交了这份新的S-3书架,其中包括本招股说明书,招股说明书取代并取代了先前的招股说明书,根据购买协议登记了高达5000万美元的普通股和承诺股份的要约和出售。
我们可以不时自行决定指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后,以根据购买协议中规定的条款计算的每股收购价格购买我们的普通股。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额,根据购买协议,林肯公园无权要求我们向其出售任何股票。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
根据适用的纳斯达克上市规则,禁止我们向林肯公园发行超过购买协议下4,195,058股普通股(包括购买股份和承诺股)的交易上限的4,195,058股,占购买协议执行前夕已发行普通股的19.99%(视购买协议中规定的某些削减和比例调整而定),除非 (i) 我们首先根据适用规定获得股东批准纳斯达克发行股票的上市规则超出购买协议中林肯公园的交易所上限或 (ii) 林肯公园为我们根据购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于4.399美元(这是(A)购买协议签订之日我们在纳斯达克普通股的官方收盘价和(B)截至该日连续五个交易日我们在纳斯达克普通股的平均官方收盘价中的较低值购买协议的日期,根据我们发布的协议进行了调整向林肯公园提供承诺股份(以非现金对价),因此,根据适用的纳斯达克上市规则,交易所上限将不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。无论如何,《购买协议》明确规定,如果此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克上市规则,我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
如果我们的普通股与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股(根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条计算),将导致林肯公园对普通股的实益所有权超过该普通股,则购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股 4.99% 的实益所有权上限,林肯公园的实益所有权上限可能达到该上限,可自行决定通过向我们提交书面通知将已发行普通股的比例增加至多9.99%,该通知要到向我们发出此类书面通知后的第61天才能生效。
S-14

目录

根据购买协议购买股份
定期购买
根据购买协议,在生效日期(定义见下文)之后,在我们选择的任何工作日,我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日)购买最多50,000股普通股,我们称之为定期购买,前提是我们在适用购买日的普通股的收盘销售价格不低于0.25美元,但是,前提是 (i) 定期购买可以增加到最多如果我们在纳斯达克普通股的收盘价不低于适用股价5.00美元,则升至60,000股购买日期和(ii)如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日期不低于7.50美元,则定期购买量可能会增加到最多70,000股。除某些例外情况外,林肯公园在任何一次定期购买下的承诺债务不得超过1,000,000美元。我们可能会指示林肯公园在每个工作日定期购买股票。上述股票金额和每股价格将根据购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。
每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者:
购买此类股票之日我们在纳斯达克的普通股的最低销售价格;以及
在购买此类股票之前的连续十(10)个工作日内,我们在纳斯达克普通股的三(3)个最低收盘价的算术平均值。
加速购买
我们还可能指示林肯公园在我们提交定期购买通知书的任何工作日额外购买普通股(我们称之为加速购买),购买以下两者中较小金额的普通股,我们称之为加速购买:
根据该定期购买购买的股票数量的三(3)倍;或
在定期购买之日(“加速购买日期”)之后的交易日内,我们在纳斯达克交易的普通股总额的30%,从纳斯达克开始常规交易开始(或我们和林肯公园共同商定的加速购买通知中规定的加速购买日期的晚些时候)开始,并在该加速购买日期的纳斯达克常规交易结束时结束,或者,如果一定的交易量或市场价格购买协议中规定的阈值将在适用的加速购买日期纳斯达克常规交易收盘之前结束,在适用的加速购买日期(“加速购买评估期”)的该时间段内,超过任何此类阈值的较早时间结束。
每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96.5%:
在适用的加速购买日,我们在纳斯达克的普通股的收盘销售价格;以及
在适用的加速购买评估期内,我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格,即相应的加速购买日期。
其他加速购买
我们还可能指示林肯公园在加速收购已完成且根据该协议购买的所有股票已交付给林肯公园的任何工作日,额外购买我们的普通股,我们称之为额外加速收购,最高为以下两者:
根据适用的相应定期购买购买的股票数量的三(3)倍;以及
在适用的额外加速购买日期内,我们在纳斯达克交易的普通股总股数的30%,该期限自我们双方商定的时间开始,以及
S-15

目录

林肯公园(Lincoln Park),并在此类额外加速收购的额外加速收购通知中规定,并在该额外加速购买日期的纳斯达克常规交易收盘时结束,或者,如果在该日期纳斯达克常规交易收盘之前超过了购买协议中规定的某些交易量或市价门槛,则在超过任何此类门槛的较早时间结束,即适用的额外加速购买日期(“额外加速购买日期”)购买测量周期”)。
我们可以自行决定在单个加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知,前提是先前的所有加速购买和额外加速购买(包括当天早些时候发生的加速购买和额外加速购买)都已完成,并且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议正确交付给林肯公园。
每次此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96.5%:
在适用的额外加速购买日,我们在纳斯达克的普通股的收盘价;以及
在适用的额外加速购买日适用的额外加速购买衡量期内,我们在纳斯达克的普通股的交易量加权平均价格。
对于定期购买、加速购买和额外购买,每股购买价格将根据用于计算收购价格的工作日之间发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述规定外,购买协议没有交易量要求或限制,我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
停赛事件
购买协议下的暂停事件包括以下内容:
本招股说明书因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发布的止损令或类似命令)失效的注册声明(或构成其一部分的招股说明书)对于我们出售或林肯公园根据购买协议转售我们的普通股均不可生效,此类失效或不可用性将持续10个工作日或以上在任何 365 天内总计 30 个工作日,但不包括失效或不可用,其中(i)在林肯公园书面确认我们所涵盖的所有普通股均已转售后,我们终止了注册声明,或(ii)我们用新的注册声明取代了注册声明,包括但不限于先前的注册声明实际上被涵盖购买协议所涵盖普通股的新注册声明所取代(在本条款 (ii) 中规定)我们所涵盖的普通股股份之前尚未出售给林肯公园的被取代或终止的注册声明包含在取代或新的注册声明中);
纳斯达克暂停我们的普通股交易或普通股未能在一个工作日内在纳斯达克上市;
但是,我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,前提是普通股此后不会立即在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca或场外市场集团公司(或任何全国认可的继任者)运营的OTCQX或OTCQB上交易;
我们的过户代理人出于任何原因未能 (i) 在购买协议生效之日后的两个工作日内向林肯公园发行承诺股份,或 (ii) 在林肯公园有权获得此类股票的任何常规购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期(如适用)后的两个工作日内向林肯公园购买股票;
S-16

目录

如果我们违反《购买协议》或《注册权协议》中包含的任何陈述、担保、契约或其他条款或条件,前提是有理由预计此类违规行为会产生重大不利影响(定义见购买协议),并且除非违反了可以合理治愈的契约,但此类违规行为持续至少五个工作日;
如果任何人根据任何破产法或其含义对我们提起诉讼;
如果我们,根据任何破产法或按照任何破产法的定义,(i)启动自愿案件,(ii)同意在非自愿案件中对我们下达救济令,(iii)同意为公司或我们的全部或几乎所有财产指定托管人,或(iv)为债权人的利益进行一般性转让或在债务到期时通常无法偿还债务;
具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令,该命令或法令(i)在非自愿案件中为我们提供救济,(ii)指定公司或我们全部或几乎所有财产的托管人,或(iii)命令清算我们或我们的任何子公司;
如果我们在任何时候都没有资格以电子方式将普通股作为DWAC股票进行转让;或
如果在收购协议生效之日之后的任何时候达到交易所上限(在该交易所上限适用的范围内),并且没有根据纳斯达克的适用规则获得股东批准发行超过该金额的股东。
除了适用法律和购买协议规定的任何其他权利和补救措施外,只要暂停事件已经发生并仍在继续,或者如果任何在通知和/或时间过后将成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续,我们就不会向林肯公园交付任何定期购买通知、加速购买通知或额外加速购买通知。林肯公园无权在上述任何暂停事件中终止购买协议,但是,如果根据任何破产法或按照任何破产法的定义,我们自愿提起诉讼,或者任何人对我们提起诉讼但未在90天内解除,或者为公司或我们大部分财产指定了托管人,或者我们对该财产进行了一般性转让,则购买协议将自动终止我们的债权人的利益;(ii) 我们出售并收购林肯公园购买协议下的全部可用股份;或(iii)在满足购买协议中规定的某些条件后开始的30个月期限结束时,尚未购买购买协议下的全部可用股份。
我们的终止权
我们无条件有权随时出于任何原因向林肯公园发出一 (1) 个工作日通知,要求其终止购买协议,而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。
林肯公园不卖空或套期保值
林肯公园已声明并保证,其及其任何代理人、代表或关联公司均未对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值,并同意在购买协议终止前的任何时候,其及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
禁止浮动利率交易
除购买协议中包含的特定例外情况外,无论购买协议是否提前终止,在购买协议签订之日起30个月周年纪念日之前,我们进行特定浮动利率交易的能力都有限。此类交易包括股票信贷额度、市场发行或其他类似的持续发行,在这些发行中,我们可以发行、发行或出售我们的普通股或其他证券,使普通股或其他证券的持有人有权以未来确定的价格收购我们的普通股。但是,根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议,包括我们现有的市场发行,我们只能通过担任公司代理的注册经纪交易商进行某些市场发行。
S-17

目录

收购协议的履行对我们股东的影响
根据购买协议,我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易。自本招股说明书发布之日起,在本次发行中注册的股票可以在最长30个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股(如果有)将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。在林肯公园收购股份之后,如果我们确实向林肯公园出售股票,林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票,部分或不出售这些股票。因此,我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外,如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票,或者投资者预计我们会这样做,那么股票的实际出售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以本来希望进行此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是,我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额,并且我们可以随时自行决定终止购买协议,而无需支付任何费用。
根据收购协议的条款,我们有权(但没有义务)指示林肯公园购买最多5000万美元的普通股,不包括作为根据购买协议购买普通股的对价向林肯公园发行的初始承诺股以及根据购买协议可能向林肯公园发行的额外承诺股。收购协议通常禁止我们根据收购协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股,除非我们获得股东批准才能发行超过交易所上限的股票,或者我们希望出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过每股4.399美元的平均价格出售(视任何重组、资本重组、非现金分红、股票而有所调整)分割、反向股票拆分或其他在当天或之后发生的类似交易购买协议的日期),因此,根据适用的纳斯达克规则,购买协议所考虑的交易不受交易所上限的限制,以及(ii)我们的任何普通股如果与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股加起来将超过我们当时已发行和流通普通股的受益所有权限制。
下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额:
假设平均值
购买价格
注册人数
待发行的股票
如果全部购买(1)
的百分比
已发行股份
生效后
发放给
林肯公园(2)
我们的总收入
来自促销活动
给林肯的股份
把车停在地下
购买协议
$2.00
4,195,058(3)
16.50%
$8,390,116
$3.00
4,195,058(3)
16.50%
$12,585,174
$3.25(4)
4,195,058(3)
16.50%
$13,633,939
$4.00
10,000,000
32.02%
$50,000,000
$5.00
8,333,333
28.19%
$50,000,000
$6.00
7,142,857
25.17%
$50,000,000
(1)
包括我们根据购买协议本应以第一栏中规定的相应假设平均收购价格出售的购买股份总数,但总收购价格为5000万美元(如果有),同时适用交易上限,不考虑林肯公园根据购买协议可能实益拥有的9.99%的已发行普通股的限制,但不包括承诺股。
(2)
该分母基于截至2023年6月30日的已发行20,985,784股股票。该分子基于根据购买协议(本次发行的标的)可发行的股票数量,第一栏中列出的相应假设平均收购价格发行,其中不包括承诺股份的发行。
(3)
该股票数量反映了交易所上限。只有在获得股东批准,或者根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股4.399美元的情况下,我们才能发行超过交易上限的普通股。
(4)
2024年1月9日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。
S-18

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分配计划
根据本招股说明书,我们将发行高达5000万美元的普通股,根据收购协议,将向林肯公园发行246,792股普通股作为承诺股。本招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。根据先前的S-3货架和先前的招股说明书,公司根据收购协议登记了高达5000万美元的普通股以及另外246,792股承诺股的要约和出售。自2023年8月11日以来,公司发行了246,792股承诺股,并根据收购协议向林肯公园出售了130万股股票。由于先前的S-3上架将于2024年2月12日到期,公司已提交了这份新的S-3书架,其中包括本招股说明书,招股说明书取代并取代了先前的招股说明书,根据购买协议,登记了高达5000万美元的普通股和承诺股份的要约和出售。
我们可以自行决定不时指示林肯公园在开课后的任何一个工作日以定期购买方式购买我们的普通股,金额不超过50,000股,前提是我们普通股的收盘价不低于0.25美元,根据出售时普通股的市场价格,该金额可以增加到最高6万股或70,000股普通股,但须经双方同意,双方共享金额和相关市场价格将根据购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。此外,在通知林肯公园后,我们可以不时自行决定指示林肯公园按购买协议中规定的 “加速购买” 和/或 “额外加速购买” 方式购买我们的普通股。每股收购价格是根据购买协议中规定的条款计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅 “林肯公园交易——根据购买协议购买股份”。
林肯公园是《证券法》第2(a)(11)条所指的 “承销商”。林肯公园已通知我们,它将使用一家独立的经纪交易商来完成其根据购买协议可能向我们购买的普通股的所有销售(如果有)。此类销售将按当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格在纳斯达克进行。根据《证券法》第2(a)(11)条的规定,每位此类独立经纪交易商都将成为承销商。林肯公园已通知我们,每位此类经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。
我们知道林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书所提供股票的出售或分销有关的现有安排。
我们已经向林肯公园支付了40,000美元,作为林肯公园与交易相关的全额费用报销,包括任何律师费。
我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与发行特此发行的普通股有关的某些负债,包括《证券法》产生的负债,或者,如果没有此类赔偿,则缴纳此类负债所需的款项。
林肯公园向我们表示,在收购协议签订之日之前,林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空(该术语定义见交易法SHO条例第200条)或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园同意,在购买协议的期限内,林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。
我们已告知林肯公园,它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外,M条例禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券,直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所发行股票的适销性。
本次发行将在本招股说明书中提供的所有股票都出售给林肯公园之日终止。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为 “OCUP”。我们普通股的过户代理人是Equiniti信托公司。
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法律事务
本招股说明书中发行的普通股的有效性将由位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP转交给我们。纽约州纽约礼德律师事务所是林肯公园与本次发行有关的法律顾问。
专家们
Ocuphire Pharma, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告(10-K表)中出现的Ocuphire Pharma, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其中所载的相关报告,并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息,请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何,您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。
我们目前受《交易法》的报告要求的约束,并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息,包括Ocuphire。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 和我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ocuphire.com 上查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书,也不是本招股说明书的一部分。
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以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息,而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在本招股说明书所涵盖的股份的首次提交之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件),直到本招股说明书所涵盖的股票的发行终止(信息除外)根据表格 8-K 的第 2.02 项或 7.01 项提供):
我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,以及我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息;
我们于2023年5月15日、2023年8月11日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告;
我们于 2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 8 月 11 日;2023 年 9 月 27 日;2023 年 9 月 27 日;2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 27 日和 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的当前报告;以及
2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中规定的普通股描述,包括其任何修正案或为更新本描述而提交的报告,已由2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告附录4.6进行了更新,包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。
根据书面或口头要求,我们将免费向本招股说明书的每一个人,包括任何受益所有人,提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本,包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本:
Ocuphire Pharma, Inc.
37000 格兰德河大道,120 套房
密歇根州法明顿希尔斯 48335
(248) 957-9024
收件人:首席执行官乔治·马格拉斯博士
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50,000,000 美元和
246,792 股普通股

招股说明书

2024 年 1 月 23 日