注册人资格说明

第12条注册的

1934年《证券交易法》

以下对代表USA Compression Partners，LP（特拉华州有限合伙企业）有限合伙人权益的共同单位的描述（以下简称“合伙企业”、“我们”和“我们的”）基于我们的有限合伙企业第二次修订和重述协议（经修订，我们称之为“合伙协议”）和适用法律规定。以下摘要并不意味着是完整的，而是通过引用适用法律的规定和我们的合伙协议来对其整体进行限定。我们的“普通合伙人”指的是USA Compression GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是我们的普通合伙人。

公共单位

普通股代表我们的有限合伙人权益。普通单位持有人有权获得合伙分配，并行使我们的合伙协议下有限合伙人的权利或特权。有关普通单位持有人在分配中的权利和优先权的描述，请阅读本节和“我们如何进行现金分配”。有关有限合伙人（包括我们的普通单位持有人）在我们的合伙协议下的投票权、清算时的分配权以及其他权利和特权的描述，请阅读“合伙协议”。

公共单位的转移

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，共同单位的每个受让人应被承认为有限合伙人，当这种转让和承认反映在我们的账簿和记录中时，就转让的共同单位而言。各受让方：

·表示受让人有能力、权力和权力受我们的伙伴关系协定约束；

·自动受我们的合伙协议的条款和条件约束，并被视为已执行我们的合伙协议;

·给予我们的合作伙伴协议中包含的同意、豁免和批准。

我们的普通合伙人将在我们的账簿和记录中记录任何转让，频率不低于每季度一次。

我们可酌情将共同单位的代名人持有人视为绝对业主。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于受益所有人与代名人持有人之间的任何协议所产生的受益持有人对代名人持有人的权利。

共同单位是证券，任何转让都受证券转让法律的约束。除转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为我们合伙企业中被转让普通单位的替代有限合伙人的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共同单位的记录持有人视为绝对所有者。

我们如何进行现金分配

下文载列我们的合伙协议中有关现金分派的重要条文概要。

可用现金的分配

将军 我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给适用记录日期的记录单位持有人。

可用现金的定义。任何季度的可用现金包括该季度末的所有手头现金：

·减去我们的普通合伙人建立的现金储备金额：

·为我们的业务提供适当的运作；

·遵守适用法律、我们的循环信贷安排或其他协议；以及

·为未来四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人提供分配资金；

·另外，如果我们的普通合伙人决定，在确定季度结束后营运资金借款所产生的季度可用现金之日，手头的全部或部分现金。

营运资金借款指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而作出的借款，而在所有情况下，该等借款仅用于营运资金用途或支付分派予合伙人，借款人拟于十二个月内从额外营运资金借款以外的来源偿还该等借款。

A系列优先股。A系列优先股的纪录保持者有权获得相当于每个A系列优先股24.375美元的累积季度分配。在支付A系列优先股的季度分派之前，我们不能支付任何初级证券的任何分派，包括任何共同单位，包括任何以前应计和未支付的分派。

营业盈余和资本盈余

一般情况下，所有分配的现金要么被定性为“营业盈余”，要么被定性为“资本盈余”。我们的合作协议要求我们从运营盈余中分配可用现金，而不是从资本盈余中分配可用现金。

营业盈余。任何时期的营业盈余包括：

·3,660万美元(如下所述)；+

·自2013年1月18日，即我们首次公开募股(IPO)结束之日起，我们的所有现金收入，不包括来自临时资本交易的现金，其中包括：

·不属于营运资本借款的借款(包括出售债务证券)；

·出售股权；

·在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产；以及

·收到的资本捐款；

条件是商品套期保值或利率套期保值在其指定的终止日期之前终止的现金收入，应在该商品套期保值或利率套期保值的剩余预定寿命内按季度等额计入营业盈余；

·在该期间结束后但在确定该期间经营盈余之日或之前的周转资金借款；

·为为基本建设(如设备或设施)的全部或部分建造、购置或改善提供资金而发行的股权所支付的现金分配，从我们订立具有约束力的义务开始建造、购置或改善基本建设之日起至基本建设或基本建设资产开始商业服务之日和放弃或处置之日止；

·为支付所发生债务的施工期利息或为已发行的股本支付施工期分配而支付的股本现金分配，以资助上文提到的基本建设；

·首次公开募股结束后我们的所有运营支出(定义如下)；

·我们的普通合伙人为未来运营支出提供资金而建立的现金储备量；

·发生后12个月内未偿还的所有周转资金借款；

·在处置投资资本支出时变现的任何损失。

如上所述，营业盈余并不反映可供分配给我们的单位持有人的手头实际现金，也不限于我们业务产生的现金。例如，它包括一篮子3660万美元，如果我们选择的话，这将使我们能够将未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的现金作为运营盈余分配，否则这些现金将作为资本盈余分配。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益，将使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，我们也可以将营业盈余作为我们从非营业来源获得的任何此类现金的金额进行分配。

营运资本借款收益增加营运盈余，偿还营运资本借款一般为营运开支，如下所述，因而减少营运盈余。然而，如果一个工作

资本借款于借款后十二个月内不获偿还，将于该期间结束时被视为已偿还，从而减少当时的经营盈余。当这种周转资金借款实际偿还时，它将被排除在运营支出之外，因为运营盈余将在以前被视为偿还的款项中减少。

我们在合伙协议中定义了运营支出，它通常指我们的所有现金支出，包括但不限于税金、向我们的普通合伙人及其关联公司偿还费用、根据利率对冲协议或商品对冲合同支付的款项(前提是：(I)与最初购买利率对冲合同或商品对冲合同有关的金额，这些数额将在适用的利率对冲合同或商品对冲合同的有效期内摊销，以及(2)在规定的结算或终止日期之前与终止任何利率对冲合同或商品对冲合同有关的付款，将在该利率对冲合同或商品对冲合同的剩余预定期限内以相等的季度分期付款计入运营支出(如以下定义)、高级管理人员薪酬、偿还营运资金借款、偿债和维护资本支出(定义如下)，但运营支出不包括：

·偿还根据上文营业盈余定义倒数第二个项目符号从营业盈余中扣除的周转资本借款，但实际发生这种偿还时；

·支付(包括提前还款和提前还款罚金)除周转资金借款以外的债务本金和保费；

·扩大资本支出(定义见下文)；

·投资资本支出(定义见下文)；

·支付与临时资本交易有关的交易费用；

·分发给我们的合作伙伴；或

·回购股权，但为员工福利计划下的义务提供资金除外。

在我们的合伙协议中，资本盈余是指超过我们累计经营盈余的任何可用现金的分配。因此，资本盈余通常通过以下方式产生：

·周转资金借款以外的借款；

·出售我们的股权和债务证券；以及

·出售或以其他方式处置资产，以换取现金，但在正常业务过程中或作为正常报废或资产替换的一部分出售的库存、应收账款和其他资产除外。

现金分配的特征。根据我们的合作协议，我们要求我们将所有分配的可用现金视为来自运营盈余，直到自2013年1月18日(我们的IPO结束日期)以来分配的所有可用现金的总和等于2013年1月18日至紧接该分配之前的季度末的运营盈余。我们的合伙协议要求我们将任何超过营业盈余的分配金额视为资本盈余，而不考虑其来源。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

维护资本支出是指维持我们的长期运营能力和/或运营收入所需的资本支出。仅为投资目的进行的资本支出将不被视为维护资本支出。

扩张资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营能力或运营收入的资本支出。扩建资本开支亦将包括为该等资本改善工程的全部或任何部分建设提供资金而产生的债务的利息(及相关费用)，该等债务自吾等履行开始建造资本改善工程的具约束力责任起至任何该等资本改善工程开始商业服务日期及放弃或处置该等资本改善工程的日期(以较早者为准)为止。仅为投资目的进行的资本支出不会被视为扩张性资本支出。

投资资本支出是指既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出将主要包括为投资目的而进行的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，如购买证券，以及可替代此类传统投资资本支出的其他资本支出，如为投资目的购买资本资产或开发超过

维持我们现有的经营能力或经营收入，但预计短期内不会扩大我们的经营能力或经营收入。

如上所述，无论是投资资本支出还是扩张资本支出都不会计入运营支出，因此不会减少运营盈余。由于扩建资本开支包括为建造或改善资本资产(例如收集压缩机)的全部或部分提供资金而产生的债务的利息支付(及相关费用)，该期间自吾等履行开始建造资本资产的具约束力责任开始至资本资产开始商业服务或放弃或处置之日(以较早者为准)止，因此该等利息支付亦不会从经营盈余中减去。处置投资资本开支的亏损将在变现时减少经营盈余，而投资资本开支的现金收入仅在现金收入为本金回报的情况下才会被视为现金收入，以计算经营盈余。

部分用于维护资本目的、投资资本目的和/或扩展资本目的的资本支出将由我们的普通合伙人分配为维护资本支出、投资资本支出或扩展资本支出。

营业盈余中可用现金的分配

我们的合作协议要求我们以下列方式从任何季度的经营盈余中分配或支付可用现金：

·第一，作为A系列优先股的分配或付款(如上文“-可用现金分配”所述)；以及

·此后，按比例向共同单位持有人支付。

资本盈余分配

我们的合伙协议一般规定，在没有持有至少662/3%的首轮A级优先股的持有人的赞成票之前，我们不得从资本盈余中申报或支付任何分配。如果资本盈余的分配得到批准，我们可以从资本盈余中分配可用现金，就像它们来自经营盈余一样。

普通合伙人权益

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，这并不使其有权获得现金分配。然而，只要我们的普通合伙人拥有我们的普通单位或其他股权证券，它就有权获得任何此类权益的现金分配。同样，只要我们的普通合伙人拥有拥有投票权的单位，它就有权对这些权益行使投票权。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算所得用于偿还我们的债权人。我们将根据单位持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给单位持有人，并对其进行调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置我们的资产时的任何收益或损失；前提是，任何用于分配的现金或现金等价物应在就我们的共同单位或其他初级证券分配现金或现金等价物之前，针对A系列优先单位(相关资本账户中的正余额)进行分配。

《伙伴关系协定》

以下是我们的伙伴关系协议中与我们共同单位的所有权有关的某些重要条款的摘要。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资额，但以下“-有限责任”一节所述除外。

有关我们的普通合伙人购买共同单位或其他合伙权益的权利的讨论，如果我们发行额外的共同单位或其他合伙权益，我们可能会发行以维持其当前百分比权益，请阅读“-发行额外的合伙权益”。

投票权

以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需经“单位多数”批准的事项，须经共同单位过半数批准。

在投票时，我们的普通合伙人及其关联公司对我们或有限合伙人没有任何受托责任或义务，包括本着善意或为了我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

*如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。投票权的丧失不适用于从吾等普通合伙人、其联属公司、其直接受让人及经吾等普通合伙人全权酌情批准的其间接受让人手中收购单位的任何个人或团体，或经吾等普通合伙人事先特别批准而收购单位的任何个人或团体。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

·因合伙协议(包括解释、适用或执行合伙协议条款的任何索偿、诉讼或行动)、任何合伙权益或有限合伙人或有限合伙人之间的责任、义务或责任，或有限合伙人或我们的权利或权力，或对有限合伙人或我们的限制而产生的或以任何方式有关的；

·主张依据经修订的《特拉华州统一有限合伙企业法》或《特拉华州法》或其他类似适用法规的任何规定提出的索赔；

·主张因《特拉华州法》与合伙企业或合伙企业协议有关的任何规定所设想的任何其他文书、文件、协议或证书而产生的索赔；以及

·因美国联邦证券法或任何政府当局的证券或反欺诈法而产生的索赔、诉讼、诉讼或法律程序应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则位于特拉华州的任何其他具有标的物管辖权的法院，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是健全的，都是基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索赔。

专属法院条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)或经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或

联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

通过购买共同单位，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或程序的限制和规定，并接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果该法院没有标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何其他位于特拉华州的法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的标的管辖权。

有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，他在《特拉华州法案》下的责任限于他有义务为其共同单位向我们贡献的资本额加上他在任何未分配利润和资产中的份额。然而，如果法院裁定，就《特拉华州法》而言，有限合伙人根据合伙协议采取任何行动的权利或权利的行使构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值，仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向该合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道自己负有责任，并且无法从合伙协议中确定这一责任。

我们的子公司在几个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州开展业务。作为我们运营公司的一员，要维护我们的有限责任，可能需要遵守运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们在我们运营公司中的所有权权益或其他原因，认定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或替换我们的普通合伙人，批准我们的合伙协议的一些修订，或根据我们的合伙协议采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，我们的业务“参与控制”构成了有限责任合伙人的个人责任，那么在这种情况下，有限合伙人个人对我们在该司法管辖区法律下的义务承担与我们的普通合伙人相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合伙权益

我们的合伙协议授权我们发行不限数量的额外合伙权益和其他股权证券，其级别与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位，以供对价，并按照我们的普通合伙人决定的条款和条件，而无需单位持有人的批准。

我们可能会通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时共同单位现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的额外合伙权益，这些权益可能具有共同单位无权享有的特殊投票权。此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于共同单位。然而，我们的合作协议确实禁止我们在没有662/3%的未偿还A系列优先单位的赞成票的情况下，发行优先于或与A系列优先单位同等的额外合作伙伴权益。

于发行额外的合伙权益(A系列优先股转换后发行共同单位除外)后，吾等的普通合伙人将有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联营公司)随时按相同条款向吾等普通合伙人及其联属公司及实益拥有人以外的人士发行该等权益，以维持紧接每次发行前存在的普通合伙人及其联营公司的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益。根据我们的合伙协议，共有单位的持有人没有优先购买权，无法获得额外的共有单位或其他合伙权益。

A系列优先机组的改装

持有A系列优先单位的单位持有人可选择将其A系列优先单位转换为普通单位。每个A系列优先股可转换为等于1,000除以20.0115美元的通用单位数，根据我们的合作伙伴协议的要求进行调整，包括任何A系列未付分配。

《伙伴关系协定》修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务提出任何修订，并可拒绝提出任何修订，而无须承担对吾等或有限合伙人的任何受信责任或义务，包括本着善意或为吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。除下文讨论的修正案外，为通过一项拟议修正案，我们的普通合伙人需要寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议审议拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。

禁止修改。禁止进行任何修改，以达到以下目的：

·在未经任何有限合伙人同意的情况下扩大其债务，除非得到受此影响的有限合伙人权益类型或类别的多数同意；或

·扩大我们普通合伙人的义务，以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在未经我们普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何附属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，该同意可由我们的普通合伙人自行决定给予或拒绝。

我们的合伙协议中防止修改具有上述项目符号所描述的效果的条款，可以在至少90%的未完成单位的持有者批准后进行修改，并作为一个类别投票(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)。

此外，未经662/3%的A系列优先股持有人批准，不得做出对A级优先股的任何权利、优惠和特权构成实质性不利的修改。

没有单位持有人的批准。我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

A)更改我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

B)根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或除名合伙人；

C)我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或其他实体的资格，其中有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任，或确保我们或我们的任何子公司都不会被视为一个协会，作为一个公司征税，或以其他方式作为一个实体征税，以达到联邦所得税的目的(在尚未如此对待或征税的范围内)；

D)我们的普通合伙人决定的任何修订：

·不得在任何实质性方面对被视为整体的有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)造成不利影响；

·满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例中所载或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则是必要或适当的；

·为促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指南或要求所必需或适当的;

·对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的规定采取的与单位分割或合并有关的任何行动是必要的或适当的;或

·必须实现我们首次公开募股中使用的招股说明书中表达的意图或我们合伙协议条款的意图，或我们合伙协议中预期的其他意图;

（e）我们的财政年度或纳税年度的变更及相关变更;

f）我们的法律顾问认为，为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或1974年《雇员退休收入保障法》下采用的“计划资产”规定的约束而进行的必要修订;是否与当前应用或提议的计划资产法规实质上相似;

g）我们的普通合伙人认为与创建、授权或发行额外的合伙权益或获得合伙权益的权利有关的必要或适当的修改;

h）我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独作出的任何修改;

i）根据我们的合伙协议条款批准的合并协议所实施、需要或预期的修订;

（j）我们的普通合伙人认为对我们成立或投资任何公司、合伙企业或其他实体是必要或适当的任何修改，如我们的合伙协议允许的;

（k）为转换、合并或转让另一个新成立的有限责任实体而进行的修订，该实体在转换、合并或转让时除了通过转换、合并或转让获得的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务;或

（l）与上述任何事项实质上类似的任何其他修订。

律师意见及单位持有人批准。 我们的普通合伙人确定的任何修改在任何重大方面对一个或多个特定类别的有限合伙人产生不利影响，需要至少大部分受影响的类别的批准，但我们的普通合伙人确定在任何重大方面没有受到不利影响的任何类别的有限合伙人不需要投票。任何修订如会对任何类型或类别的已发行单位相对于其他类别单位的权利或优先权造成重大不利影响，则须获得受影响的该类型或类别单位的最少大多数批准。任何对A系列优先股的任何权利、优先权和特权有重大不利影响的修订，都需要至少662/3%的A系列优先股的批准，作为一个类别单独投票。任何降低采取任何行动（除罢免普通合伙人或召开会议外）所需投票百分比的修正案，均需获得有限合伙人的赞成票批准，其总未偿基金单位构成不少于寻求减少的投票要求。任何增加罢免普通合伙人或召开单位持有人会议所需的投票百分比的修正案，必须由有限合伙人的赞成票批准，其总发行在外的单位构成不少于寻求增加的投票要求。对于不需要单位持有人批准的类型的修订，我们的普通合伙人不需要获得律师的意见，即修订既不会导致有限合伙人的有限责任损失，也不会导致我们被视为与任何修订有关的联邦所得税的应税实体。未经至少90%的已发行单位持有人的批准，我们的合伙协议的任何其他修订将不会生效，作为单一类别投票，除非我们首先获得律师的意见，该修订不会影响我们任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合并、整合或转换需要我们的普通合伙人的事先同意。但是，我们的普通合伙人没有责任或义务同意任何合并、整合或转换，并且可以拒绝这样做，而不对我们或有限合伙人承担任何信托责任或义务，包括本着诚信或以我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数持有人事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予对我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产。最后，我们的普通合伙人可以在没有我们单位持有人事先批准的情况下完成任何合并如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人收到了关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致对合伙协议的重大修订(普通合伙人可以在没有有限合伙人同意的情况下采用的修正案除外)，交易完成后，我们的每个单位都将是我们的合伙企业的一个相同的单位，并且将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20%。

如果符合吾等合伙协议所指定的条件，吾等普通合伙人可将吾等或吾等任何附属公司转换为新的有限责任实体，或将吾等或吾等任何附属公司合并为新成立的实体，或将吾等的所有资产转让予新成立的实体，而该转换、合并或转让的唯一目的只是将吾等的法律形式改变为另一有限责任实体，且吾等普通合伙人已收到有关有限责任及税务事宜的法律意见，而新实体的管治文件赋予有限合伙人及吾等普通合伙人与吾等合伙协议所载的相同权利及义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似的交易或事件，我们的单位持有人无权享有持不同政见者的评估权。

溶解

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下问题上解散：

·选举我们的普通合伙人解散我们，如果获得代表单位多数的单位持有人的批准；

·没有有限合伙人，除非我们按照特拉华州的适用法律继续存在而不解散；

·我们的合伙关系的司法解散法令的进入;或

·我们的普通合伙人的退出或罢免，或导致其不再是我们的普通合伙人的任何其他事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或罢免的原因除外。

根据上述最后一条规定解散后，单位多数的持有人也可以在特定的时间限制内选择根据我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，通过任命代表单位多数的单位持有人批准的实体作为继任普通合伙人，但我们必须收到法律顾问的意见，大意是：

·诉讼不会导致任何有限合伙人丧失特拉华州法律规定的有限责任;以及

·我们的合伙企业、我们的运营公司或我们的任何其他子公司都不会被视为应作为公司征税的协会，或者在行使该继续经营的权利时（在尚未被如此对待或征税的范围内），作为联邦所得税目的的实体征税。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们的业务继续进行，否则被授权结束我们事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并按照“我们如何进行现金分配-清算时的现金分配”中所述使用清算所得。如果清算人确定出售不切实际或会给我们的合伙人造成不必要的损失，清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合伙人。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过给予90天的书面通知退出普通合伙人，并且该退出不会构成违反我们的合伙协议。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需获得单位持有人的批准。

在我们的普通合伙人在任何情况下退出时，除了由于我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益外，单位多数的持有人可以选择该退出的继任者

普通合伙人如果没有选出继任者，或者选出了继任者但无法获得律师关于有限责任和税务问题的意见，我们将解散，清算和清算，除非在退出后的指定期限内，单位多数股东书面同意继续我们的业务并任命继任普通合伙人。请读“-解散”

我们的普通合伙人不得被免职，除非该免职得到不少于662/3%的已发行单位（不包括A系列优先单位）持有人的投票批准，作为一个单一类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到律师关于有限责任和税务事项的意见。我们的普通合伙人的任何罢免也需要继任普通合伙人通过大多数已发行普通单位持有人的投票批准，作为一个类别投票。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过331/3%的未偿基金单位，这使他们有能力阻止我们的普通合伙人被除名。

如果我们的普通合伙人在存在原因的情况下被免职，或者我们的普通合伙人退出，而该退出违反了我们的合伙协议，继任普通合伙人将有权选择购买离职普通合伙人的普通合伙人权益，现金支付相当于这些权益的公平市场价值。在我们的普通合伙人退出或被有限合伙人罢免的所有其他情况下，离职的普通合伙人有权要求继任普通合伙人以公平的市场价值购买离职普通合伙人或其关联公司的普通合伙人权益。在每种情况下，该公平市值将由离任普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离职普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致意见，则由他们各自选择的专家协商选出的专家将确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人的普通合伙人权益将自动转换为普通单位，该普通单位等于投资银行公司或以前段所述方式选定的其他独立专家确定的这些权益的公平市场价值。

此外，我们将被要求偿还离职普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于所有与离职有关的负债，包括离职普通合伙人或其关联公司因终止为我们的利益雇用的任何员工而产生的遣散负债。

更改管理规定

我们的合作伙伴协议包含具体条款，旨在阻止个人或团体试图将USA Compression Gp，LLC作为我们的普通合伙人，或以其他方式改变我们的管理层。有关解除普通合伙人的某些后果的讨论，请阅读“-普通合伙人的退出或除名”。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或集团获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有单位的投票权，但某些例外情况除外。这种投票权的丧失在某些情况下不适用。请阅读“-投票权”。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司拥有任何类别(不包括A系列优先股)当时已发行和尚未发行的有限合伙人权益的80%以上，我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的通知下，收购非关联人士持有的该类别有限合伙人权益的全部(但不少于全部)，并可将其全部或部分转让给其任何关联公司或其实益拥有人或我们。如果购买此产品，购买价格将以下列价格中的较大者为准：

·我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买这些有限合伙人权益的通知之日前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高价格；以及

·在通知邮寄日期前三天的前20个交易日内，这类合伙证券的每日平均收盘价。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或者其价格可能低于购买前不同时间的市场价格，或低于单位持有人预期的未来市场价格。行使这项赎回权对单位持有人的税务影响与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。

非公民受让人；赎回

如果我们受到联邦、州或当地法律或法规的约束，而在普通合伙人的合理决定下，由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份，导致我们拥有的任何财产有被注销或没收的重大风险，我们可以按有限合伙人或受让人的当前市场价格赎回有限合伙人或受让人持有的单位。为避免任何注销或没收，普通合伙人可要求每一有限责任合伙人或受让人提供关于其国籍、公民身份或相关身份的信息。有限合伙人或者受让人在收到信息请求后30天内未提供有关该国籍、公民身份或者其他相关身份的信息，或者普通合伙人在收到信息后认定该有限合伙人或者受让人不是符合条件的公民的，该有限合伙人或者受让人可以被视为非公民受让人。除了对非被替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指示其单位的投票，也不能在我们清算时获得实物分配。

有限责任合伙人身份

通过按照我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人应被接纳为转让的共有单位的有限责任合伙人。除“-有限责任”一节所述外，共同单位将得到全额支付，单位持有人将不被要求作出额外的贡献。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限责任合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在合理的书面要求下，自费向其提供：

·每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

·我们的合伙协议、我们的有限合伙证书和相关修正案以及签署这些证书的任何授权书的复印件；

·关于我们的业务状况和财务状况的信息(前提是，只要向有限合伙人提供了我们最近的年度报告以及根据《交易法》第13节要求或要求向美国证券交易委员会提交的任何后续季度或定期报告)，应履行这一义务)；以及

·作为普通合伙人自行决定的有关我们事务的任何其他信息都是公正和合理的。

我们的普通合伙人对有限合伙人保守商业秘密或其他信息，我们的普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。