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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023 |
或 |
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
对于从美国到美国的过渡期，美国从美国到日本。
委托文件编号：001-35779
美国压缩合作伙伴公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | |
特拉华州 | 75-2771546 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
会议大道111号，2400套房
奥斯汀, 德克萨斯州78701
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(512) 473-2662
根据该法第12(B)款登记的证券：
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| 每个班级的标题是什么 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称和名称 |
| 代表有限合伙人权益的共同单位 | | USAC | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是，不是。☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”或“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*否☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的公用单位的总市值为$1.0十亿美元。这一计算并不反映确定这些人是出于任何其他目的的附属机构。
截至2024年2月8日，有103,001,911公用事业单位突出。
通过引用并入的文件：无
目录表 | | | | | | | | | | | |
第一部分 | 1 |
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| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 10 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 33 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 33 |
| 第二项。 | 属性 | 34 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
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第II部分： | 35 |
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| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 35 |
| 第六项。 | [已保留] | 36 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 51 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 51 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 52 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 54 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 54 |
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第三部分： | 55 |
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| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 55 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 60 |
| 第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理和相关单位持有人事项 | 80 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 83 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 85 |
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第四部分： | 86 |
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| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 86 |
词汇表
本年报中使用的缩略语、首字母缩略词及行业术语定义如下：
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| 新冠肺炎 | | 新型冠状病毒2019 |
| 信贷协议 | | 第七次修订和重述的信贷协议，日期为2021年12月8日，由USA Compression Partners，LP（作为借款人）、不时的债务人一方、不时的贷款人一方（可能不时修订）以及任何前身（如果上下文如此规定）签署 |
| CPI | | 所有城市消费者的消费价格指数 |
| DERS | | 分配等价权 |
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| 水滴 | | 分配再投资计划 |
| EBITDA | | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 |
| EIA | | 美国能源情报署 |
| 能量转移 | | Energy Transfer LP，在其与Energy Transfer Operating，L.P.合并后的一段时间内，以及在合并之前的一段时间内 |
| 《交易所法案》 | | 经修订的1934年证券交易法 |
| 公认会计原则 | | 美利坚合众国公认会计原则 |
| 液化天然气 | | 液化天然气 |
| 纽交所 | | 纽约证券交易所 |
| 首选单位 | | 代表美国压缩合伙公司有限合伙人权益的A系列优先股 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 高级票据2026 | | 将于2026年4月1日到期的优先债券本金总额为7.25亿美元 |
| 高级票据2027 | | 7.5亿美元将于2027年9月1日到期的优先债券本金总额 |
| 软性 | | 有担保的隔夜融资利率 |
| 美国 | | 美利坚合众国 |
| | |
第I部分
关于前瞻性陈述的披露
这份报告包含“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的计划、战略、前景和对我们的业务、经营结果和财务状况的预期的陈述。这些陈述中的许多都可以通过“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“预期”、“估计”、“继续”、“如果”、“展望”、“将会”、“可能”、“应该”或类似的词语或其否定来识别。
可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中陈述的结果不同的已知重大因素如下：第一部分，项目1A“风险因素”；第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中反映的预期大不相同的重要因素包括，但不限于：
•原油和天然气行业经济状况的变化，包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突或中东紧张局势加剧的任何影响；
•总体经济状况的变化，包括通货膨胀或供应链中断；
•原油和天然气的长期供需变化，包括政府当局和其他第三方为应对世界卫生事件而采取的行动的结果，以及由此对石油和天然气行业造成的干扰和对石油和天然气需求的影响；
•我们行业的竞争状况，包括在紧张的劳动力市场上争夺员工；
•资金可获得性和成本的变化，包括利率的变化；
•重新谈判客户合同的实质性条款；
•我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动；
•作业危险、自然灾害、流行病、流行病、天气相关影响、人员伤亡和其他我们无法控制的事情；
•我们客户的财务状况恶化，这可能导致对某些客户启动破产程序；
•根据我们的长期债务协议对我们业务施加的限制；
•信息技术风险，包括来自网络攻击、网络安全漏洞和其他对我们信息系统的破坏的风险；
•现有和未来的法律和政府条例的影响；以及
•未来诉讼的影响。
新的因素不时出现，我们不可能预测或预期可能影响本文所载前瞻性陈述中所反映结果的所有因素。如果本年度报告中以Form 10-K格式描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
本报告所载的所有前瞻性陈述均以截至本报告之日我们掌握的信息为依据，仅限于截至本报告之日。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确符合上述警告性声明的全部内容。
项目1.合作伙伴关系业务
USA Compression Partners，LP(以下简称“合伙企业”)是一家以增长为导向的特拉华州有限合伙企业。我们由我们的普通合伙人USA Compression GP，LLC(“普通合伙人”)管理，后者由Energy Transfer全资拥有。
除文意另有所指或另有说明外，本节中对合伙企业的所有提及以及术语“我们”、“我们”、“我们”和“其”均指USA Compression Partners，LP及其合并子公司。
概述
我们相信，就总压缩船队马力而言，我们是美国最大的独立天然气压缩服务提供商之一。我们自1998年以来一直提供压缩服务，并于2013年1月完成首次公开募股。2018年4月2日，我们收购了清洁发展机制资源管理有限责任公司和清洁发展机制环境与技术服务有限责任公司的全部股权(简称清洁发展机制收购)。
截至2023年12月31日，我们的机队拥有3775,660马力。我们向客户提供的压缩服务主要与基础设施应用有关，包括允许通过国内管道系统加工和运输天然气，以及通过人工举升过程提高原油产量。因此，我们的压缩服务在天然气和原油的生产、加工和运输中发挥着关键作用。
我们在美国各地的页岩业务中提供压缩服务，包括尤蒂卡、马塞卢斯、二叠纪盆地、特拉华盆地、鹰滩、密西西比石灰、花岗岩洗涤、伍德福德、巴尼特、海恩斯维尔、尼奥布拉拉和费耶特维尔页岩。对我们服务的需求是由国内天然气和原油生产推动的。因此，我们将重点放在天然气和原油产量具有吸引力的地区，这些地区通常在这些页岩和非常规资源领域找到。根据EIA公布的研究，从长远来看，这些页岩区块的产量和运输量预计将总体增加。此外，随着时间的推移，页岩层的产量和压力的变化需要比常规盆地更广泛的压缩服务水平。我们相信，由于我们的压缩机组机队继承了操作设计的灵活性，我们处于有利地位，能够满足这些不断变化的操作条件。
我们的业务主要集中在为基础设施应用提供压缩服务，包括集中式天然气收集系统和加工设施，它们利用大型马力压缩单元，通常用于页岩。我们还在更成熟的天然气盆地提供压缩服务，包括水平钻井技术针对的原油井的气举应用。气举是将天然气注入现有生产井的生产油管中，以降低静液压并允许石油以更高的速度流动的过程。这一过程和其他人工举升技术对于提高在致密页岩层中作业的水平井的石油产量至关重要。
我们运营着一支现代化的压缩机组机队，平均机龄约为11年。我们主要从第三方制造商那里获得我们的压缩机组，他们根据我们的规格制造压缩机组，利用原始设备制造商的特定组件，以使我们能够满足特定运行条件阈值的方式组装机组。我们的标准新建压缩单元通常配置为多个压缩阶段，这使我们能够在广泛的运行条件下操作我们的单元。我们机组的设计灵活性，特别是在中游应用中，使我们能够签订较长期的合同，并降低我们的马力在外地重新部署的风险。我们现代化和标准化的机队、分散的现场运营结构以及在预测性和预防性维护和大修操作方面的技术熟练，使我们能够始终实现客户要求的平均服务运行时间或更高的水平，并保持我们机队的高总体利用率。
作为我们服务的一部分，我们设计、设计、操作、服务和维修我们的压缩装置，并维护相关的支持库存和设备。我们现代机队中的压缩单元设计得很容易适应客户不断变化的压缩要求。专注于我们客户的需求，并在生产具有吸引力的地理区域为他们提供可靠而灵活的压缩服务，有助于我们在短期内产生稳定和可预测的现金流。
我们以固定费用合同向客户提供压缩服务，初始合同期限通常从六个月到五年不等，具体取决于压缩装置的应用和位置。我们通常在初始合同期限后继续在特定地点提供压缩服务，要么续签合同，要么按月或更长时间提供。我们主要签订固定费用合同，即使在吞吐量有限或中断的时期，我们的客户也需要支付我们的月费，这增强了我们现金流的稳定性和可预测性。我们不会直接面临大宗商品价格风险，因为我们不拥有我们服务所涉及的天然气或原油的所有权，也因为我们的压缩装置用作燃料的天然气是由我们的客户免费提供的。
我们为大型石油公司以及天然气和原油的独立生产商、加工商、采集商和运输商提供压缩服务。无论我们为哪种应用提供服务，我们的客户都依赖于用于提供压缩服务的设备的可用性和我们的专业知识，以最大限度地提高产品的吞吐量，降低燃料成本和最大限度地减少排放。我们的客户可能在我们目前未开展业务的美国地区的油田开发项目中有压缩需求，我们将根据客户需求水平继续考虑进一步扩大我们在美国的业务地理区域。我们现代化、灵活的机队
压缩设备的设计是为了在全国范围内快速部署和重新部署，为我们提供了向其他领域扩张的机会，既有新客户，也有现有客户。
我们还拥有并运营一批设备，用于向天然气生产商和中游公司提供天然气处理服务，如二氧化碳和硫化氢的去除以及天然气冷却和脱水。
我们的资产和业务被组织成一个单一的可报告部门，所有资产都位于美国境内并在美国境内运营。有关我们的业务和资产的财务信息，请参阅我们的合并财务报表及其附注，见第二部分第8项“财务报表和补充数据”；此类信息在此并入作为参考。
我们的运营
压缩服务
我们提供压缩服务，每月收取固定的服务费。作为我们服务的一部分，我们设计、设计、运营、服务和维修我们的压缩机组机队，并维护相关的支持库存和设备。在某些情况下，我们还设计、设计、安装、操作、服务和维修与我们的压缩服务结合使用的某些辅助设备。我们一贯提供的平均服务运行时间达到或超过客户要求的水平。一般来说，我们的现场技术人员团队只为我们的压缩机队和辅助设备提供服务。在有限的情况下，对于已建立的客户，我们将同意维修第三方拥有的设备。我们没有任何压缩制造设施。
我们的压缩舰队
我们拥有并用于提供压缩服务的压缩单元车队由特殊设计的压缩单元组成，这些压缩单元使用标准化组件，主要是卡特彼勒公司制造的发动机和Ariel公司制造的压缩机机架和气缸。我们的设备可以针对特定的客户应用进行快速、经济高效的改装。截至2023年12月31日，我们压缩单元的平均使用年限约为11年。我们现代化的标准化压缩机组机队主要由卡特彼勒3400、3500和3600发动机提供动力，每台发动机的功率从401马力到5000马力不等。这些更大的马力单位，我们定义为每单位400马力或更大，截至2023年12月31日，占我们机队总马力的87.0%(包括订购的压缩单位)。我们机队的其余部分由功率从40马力到399马力的较小马力单元组成，主要用于气举应用。我们相信，我们的压缩机机队的平均机龄和总体构成导致机械故障较少，燃料使用量更低，环境排放也更少。
下表提供了截至2023年12月31日我们按马力划分的压缩单位摘要：
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| 单位马力 | | 舰队
马力 | | 数量
单位 | | 马力
关于第二号命令(1) | | 订单数量(1) | | 总计
马力 | | 数量
单位 | | 百分比：
总计
马力 | | 百分比：
单位 |
小马力 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 499,752 | | | 2,946 | | | — | | | — | | | 499,752 | | | 2,946 | | | 13.0 | % | | 54.6 | % |
大马力 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ≥400和 | | 416,983 | | | 715 | | | — | | | — | | | 416,983 | | | 715 | | | 10.9 | % | | 13.2 | % |
| ≥1,000 | | 2,858,925 | | | 1,714 | | | 52,500 | | | 21 | | | 2,911,425 | | | 1,735 | | | 76.1 | % | | 32.2 | % |
| 总大马力 | | 3,275,908 | | | 2,429 | | | 52,500 | | | 21 | | | 3,328,408 | | | 2,450 | | | 87.0 | % | | 45.4 | % |
| 总马力 | | 3,775,660 | | | 5,375 | | | 52,500 | | | 21 | | | 3,828,160 | | | 5,396 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
________________________
(1)截至2023年12月31日，我们已订购了21台大马力机组，其中包括52,500马力，预计将于2024年交付。
我们的许多压缩设备都包含设备，使我们能够通过蜂窝和卫星网络远程监控设备，以补充我们的技术人员的现场监控访问。我们打算在2024年期间继续有选择地在我们的新机队和现有机队中增加远程监控系统，从运营和财务角度来看都是有益的。我们所有的压缩装置都被设计成在运行条件偏离预定范围时自动关闭。
我们坚持例行、预防性和定期维护周期。我们的每一台压缩机组都经过严格的尺寸和诊断分析，包括润滑油分析和发动机尾气排放分析。我们拥有专有的现场服务自动化功能，使我们的服务技术人员能够以电子方式记录和跟踪操作，
离散单元级别的技术、环境和商业信息。这些能力使我们的现场技术人员能够识别潜在问题，并经常在此类问题导致停机之前采取行动。
通常，我们希望每个压缩单元在服务部署周期之间经历一次重大检修。这些重大检修的时间取决于多个因素，包括运行时间和运行条件。大修包括定期重建机组，以大幅延长其经济使用寿命或增强机组满足更广泛或更多样化压缩应用的能力。由于我们的压缩机队由不同马力的部件组成，这些部件已在交错的初始上线日期投入使用，因此我们能够安排大修，以避免过高的年度维护资本支出，并将停机时间对收入的影响降至最低。
我们相信，我们的客户通过外包他们的压缩要求，可以实现更高的压缩运行时间，这转化为天然气或原油产量的增加，从而增加收入。通过利用我们的压缩服务，我们还可以有效地管理客户不断变化的压缩需求，从而降低他们的运营、维护和设备成本。在我们的许多服务合同中，我们保证客户的可用性(如下所述)从95%到98%不等，具体取决于现场级别的要求。
市场营销和销售
我们的营销和客户服务职能由我们的销售团队和现场技术人员协调执行。销售人员、应用工程师和现场技术人员对新的压缩应用进行鉴定、分析和范围界定，并定期拜访客户，以确保客户满意度，确定客户对现有服务的相关需求，并确定客户未来的压缩服务要求。这种持续的沟通使我们能够快速识别和响应客户的压缩要求。
顾客
我们的客户包括能源行业的约275家公司，包括大型综合石油公司、公共和私营独立勘探和生产公司以及中游公司。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的十大客户分别占我们总收益约39%、38%及39%。
供应商和服务提供商
我们的天然气压缩设备部件的主要制造商包括Caterpillar Inc.，康明斯公司，和Arrow Engine Company生产发动机; Air-X-Changer和Alfa Laval（US）生产冷却器; Ariel Corporation、Cooper Machinery Services Gemini产品和Arrow Engine Company生产压缩机机架和气缸。我们还主要依赖四家供应商，A G设备公司，Agegacy设备有限责任公司，标准设备公司和Genis控股有限责任公司，包装和组装我们的压缩单位。虽然我们主要依赖这些供应商，但我们相信，如果需要，天然气压缩设备的替代来源通常是可用的。然而，依赖替代来源可能会增加我们的成本，并改变我们船队的标准化性质。到目前为止，我们没有遇到任何材料供应问题。由于需求和供应分配的变化，新Caterpillar发动机和新Ariel压缩机机架的交付周期在最近的过去从六个月到一年多不等，截至2023年12月31日，此类发动机和机架的交付周期约为一年。请阅读第一部分第1A项“风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖有限数量的供应商，容易受到产品短缺和价格上涨的影响，这可能对我们的经营业绩产生负面影响”。
竞争
压缩服务业务竞争激烈。我们的一些竞争对手比我们拥有更广泛的地理范围和更多的财务和其他资源。在区域基础上，我们经历了来自众多较小公司的竞争，这些公司可能能够更快地适应我们行业内的变化和整体经济状况的变化，更容易利用现有的机会，并采取更积极的定价政策。此外，金融机构和设备制造商提供的具有吸引力的融资条件的历史可用性使我们的客户购买单个压缩机组更加实惠。我们相信，我们在价格、设备可用性、客户服务、满足客户需求的灵活性、压缩机的质量和可靠性以及相关服务的基础上进行有效竞争。请阅读第一部分第1A项“风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临重大竞争，可能导致我们失去市场份额并减少我们可用于分销的现金”。
季节性
我们的经营业绩在历史上没有受到季节性的重大影响，我们目前没有理由相信季节性波动将在可预见的未来产生重大影响。
保险
我们相信，我们的保险范围是行业惯例，对我们的业务来说是足够的。按照能源服务行业的惯例，我们审查我们的安全设备和程序，并为我们业务的大多数（但不是全部）风险投保。保险不包括的损失和责任会增加我们的成本。压缩业务可能是危险的，涉及不可预见的情况，如无法控制的气体或井液流动，火灾和爆炸，或环境破坏。为了应对我们业务中固有的危险，我们维持保险范围，包括物理损坏保险、第三方一般责任保险、雇主责任保险、环境和污染保险以及其他保险，但与环境和污染相关的损失的保险范围受到重大限制。根据我们的标准压缩服务合约条款，我们负责为我们的压缩设备投保。请阅读第一部分，第1A项“风险因素-一般风险因素-我们不为所有潜在损失投保，可能会受到意外责任的严重伤害”。
政府规章
我们受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着向环境中排放材料或与保护人类健康、安全和环境有关的其他方面。这些法规包括空气排放、水质、废水排放、固体和危险废物处置的遵守义务，以及旨在保护人类健康和安全以及受威胁或濒危物种的法规。遵守这些环境法律和法规可能会使我们承担巨大的成本和责任，并导致我们在运营中产生巨额资本支出。我们经常有义务向客户提供信息，以获得联邦、州和地方当局对我们业务的许可或批准。许可和审批可能会被拒绝或推迟，这可能会导致我们失去潜在和现有客户，中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。此外，不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救义务，并发布禁令，推迟或禁止业务。私人当事人也有权采取法律行动强制遵守，并就不遵守环境法律和条例或人身伤害或财产损失寻求损害赔偿。虽然我们相信我们的运营基本上符合适用的环境法律和法规，继续遵守当前的要求不会对我们产生实质性的不利影响，但我们无法预测未来我们的合规成本是否会大幅增加。任何改变或更严格地执行现有环境法律和法规，或通过额外的环境法律和法规，导致更严格和昂贵的污染控制设备、废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们认为，遵守当前的联邦、州或地方法律法规不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，我们不能向您保证，未来的事件，如现有法律或法规或执行政策的变化，新法律或法规的颁布，或新事实或条件的发展或发现，或不可预见的事件，不会导致我们产生重大成本。以下是与我们的运营相关的材料、环境和安全法律的讨论。我们相信，我们基本上遵守了所有这些环境法律和法规。请阅读第一部分第1A项“风险因素-与政府立法和监管相关的风险-我们和我们的客户受到严格的环境监管，这些法规的变化可能会增加我们和他们的成本或负债，并导致对我们服务的需求减少”。
空气排放。《清洁空气法》(CAA)和类似的州法律对各种工业来源(包括天然气压缩机)的空气污染物排放进行了监管，并规定了某些监测和报告要求。这种排放受空气排放许可的监管，这些许可是通过各种州或联邦监管机构申请和获得的。我们的标准天然气压缩合同规定，客户负责获得空气排放许可，并承担与现场运营相关的环境风险。在某些情况下，我们的客户可能被要求汇总来自多个不同来源的排放量，因为理论上不同的来源应该被视为单一来源。任何此类决定都可能导致项目成本高于我们客户的预期，并可能需要安装成本更高的排放控制，这可能会导致我们的一些客户不再追求某些项目。
政府当局增加了运营商在变速器服务中减少内燃机氮氧化物和其他污染物的空气排放的义务。例如，2010年，美国环境保护署(EPA)根据CAA发布了新的法规，以控制现有固定式往复式内燃机的有害空气污染物排放，也称为Quad Z法规。该规定要求我们承担某些支出和活动，包括在某些压缩机发动机和发电机上购买和安装排放控制设备。
近年来，环保局降低了几种空气污染物的国家环境空气质量标准(NAAQS)。例如，2015年，环保局敲定了一项加强地面臭氧一级和二级标准的规则，这两项标准都是十亿分之七十的八小时浓度标准(《2015 NAAQS》)。2020年12月，环保局宣布决定保留2015年的NAAQS，不做任何改变。环保局修订NAAQS标准后，预计各州将建立修订后的达标/非达标地区。州政府实施2015年NAAQS可能会导致更严格的许可要求，推迟或禁止我们的客户获得此类许可，并导致污染控制设备支出增加，这可能会影响我们客户的运营，增加物业和设备的额外成本，并对我们的业务产生负面影响。
2012年，美国环保局敲定了为石油和天然气生产以及天然气加工作业建立新的空气排放控制的规则。具体地说，环保局的整套规则包括处理二氧化硫和挥发性有机化合物(VOCs)排放的新污染源性能标准(NSPS)，以及一套单独的排放标准，以处理经常与原油和天然气生产和加工活动有关的有害空气污染物。这些规定对天然气加工厂、脱水器、储罐和其他生产设备的压缩机和控制器的排放提出了具体的新要求，并首次制定了针对水力压裂天然气井的联邦空气标准。2016年6月，美国环保局扩大了这些规定，发布了额外的NSP，即OOOA子部分，要求石油和天然气行业的某些新的、改装或重建的设施以减少甲烷气体和VOC排放。这些OOOA子部标准扩展了2012年的NSPS，规定了某些特定设备的排放控制做法，要求对气动控制器和泵以及压缩机进行额外控制，并对天然气压缩机和增压站提出了泄漏检测和维修要求。此外，2023年12月，环保局发布了进一步减少石油和天然气行业新来源和现有来源的甲烷和VOC排放的规定。
任何对石油和天然气行业空气排放的额外监管都可能导致污染控制设备支出增加，这可能会影响我们客户的运营，并对我们的业务产生负面影响。
我们还受到州一级的空气监管。例如，德克萨斯州环境质量委员会(“TCEQ”)已经完成了对某些航空许可计划的修订，这些计划大幅提高了Barnett页岩产区15个县的新的和某些现有石油和天然气生产和聚集地点的空气许可要求。最终规则为发动机建立了新的排放标准，这可能会通过要求使用替代发动机、压缩机组件或安装售后排放控制设备来影响特定类别发动机的运行。该规定于2011年4月在巴尼特页岩产区生效，较低的排放标准将在2015至2030年间适用，具体取决于发动机的类型和许可要求。目前，遵守修订后的航空许可计划的成本预计不会很大。但TCEQ表示，它将考虑在全州范围内扩大新的航空许可计划的适用范围。在这一点上，如果地理范围扩大，我们无法预测遵守这些要求的成本。
不能保证未来强制安装更先进的排放控制设备的要求不会对我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配的现金产生重大不利影响。
气候变化。天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳都是温室气体(“温室气体”)的例子。美国国会不时考虑立法减少温室气体排放。在联邦一级，政府可以寻求采取可能对化石燃料勘探、生产和使用施加重大限制的立法、监管或行政举措，例如限制或禁止对油气井进行水力压裂，禁止或限制在联邦财产上生产矿物的新租约，以及对新的管道基础设施或化石燃料出口设施施加限制性要求。2022年《降低通货膨胀法案》(IRA 2022)对某些石油和天然气设施(包括陆上石油和天然气生产设施)征收甲烷排放费，这些设施每年排放25,000公吨或更多二氧化碳当量气体，并超过某些排放门槛。2024年1月，环保局发布了一项拟议的规则，以征收和收取根据IRA 2022授权的甲烷排放费。我们不认为这笔甲烷费用会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。其他能源立法和举措可能包括碳税或碳排放限额交易计划。在州一级，许多州，包括我们或我们的客户开展业务的州，已经通过了法律要求，对石油和天然气活动实施了新的或更严格的许可、披露或油井建设要求。此外，几乎一半的州已经开始解决温室气体排放问题，主要是通过有计划地制定排放清单或地区性温室气体排放限额与交易计划。根据具体计划的不同，我们可能被要求控制温室气体排放，或购买和退还我们运营所产生的温室气体排放额度。
独立于美国国会，环保局承诺在其现有的CAA授权下通过控制温室气体排放的法规。例如，2009年，美国环保局正式发布了二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放危害人类健康和环境的调查结果，允许该机构继续通过根据CAA现有条款限制温室气体排放的法规。2009年和2010年，美国环保局通过了有关机动车温室气体排放监管的规则，并要求报告美国特定大型温室气体排放源的温室气体排放量，包括石油和天然气设施，如每年排放25,000公吨或更多二氧化碳当量的天然气传输压缩设施。
此外，不时有各种建议在联邦层面上规范水力压裂。水力压裂包括在压力下将水、沙和化学物质注入岩层，以刺激石油和天然气的生产。在联邦一级对水力压裂的任何限制或禁令都可能增加我们在联邦土地上运营的客户的运营成本，并对我们的业务产生负面影响。
一些州还通过了关于水力压裂的立法或法规。例如，2019年，科罗拉多州通过了参议院19票赞成、181票反对的法案，该法案将监管石油和天然气活动的权力下放给地方政府，并要求科罗拉多州石油和天然气保护委员会将甲烷和其他空气污染物的排放降至最低。一些当地社区对石油和天然气活动采取了额外的限制，比如要求更大的挫折，一些团体正在向地方政府请愿，要求禁止水力压裂。如果采取额外的监管措施，禁止或限制通过水力压裂生产天然气，我们的客户可能会遇到延迟、限制或禁止他们的活动。此类延误、限制或禁令可能会导致对我们服务的需求减少。
诉讼风险也在增加，因为几个城市、地方政府和其他原告已在州和联邦法院起诉从事化石燃料勘探和生产的公司，声称各种法律理论要求赔偿所谓的全球变暖效应的影响，如海平面上升。其中许多诉讼声称，这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但它们欺骗了投资者，未能充分披露这些影响。尽管其中一些诉讼已被驳回，但其他诉讼仍悬而未决，这些案件的结果仍然难以预测。
在国际层面上，近200个国家在2015年巴黎联合国气候变化框架公约上达成了一项国际气候协议，根据该协议，参与国不承担任何具有约束力的义务，减少未来的温室气体排放，而是承诺自愿限制或减少未来的排放。《巴黎协定》于2016年11月4日生效，美国于2021年2月正式重新加入。美国已经制定了一个经济范围的目标，即到2030年将其温室气体净排放量在2005年的基础上减少50%-52%，并在2050年之前在整个经济范围内实现温室气体净零排放。此外，美国某些城市和州政府已经宣布，他们打算履行《巴黎协定》规定的相应义务。
虽然目前还不能具体预测任何拟议或未来的温室气体立法、法规、协议或计划将如何影响我们的业务，但在我们开展业务的领域或我们运营的资产上可能实施的任何温室气体排放法规或法规，包括碳税或限额交易计划，都可能导致合规或运营成本增加、额外的运营限制或对我们服务的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管存在与气候变化相关的潜在风险，但EIA估计，到2050年，原油和天然气仍将占能源使用的主要份额。然而，最近针对将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能导致对能源部门的某些资金来源的限制或限制，这可能对我们获得外部融资的能力产生不利影响。
最后，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生与天气有关的重大影响的气候变化，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果这些影响发生，它们可能会对我们或我们客户的资产和运营产生不利影响，或者导致成本增加或难以获得保险。气候变化的另一个可能后果是季节性温度的波动性增加。天然气液体(“NGL”)和天然气的市场通常会受到天气变冷和变暖的影响，因此气候的任何变化都可能影响这些燃料的市场，从而影响对我们服务的需求。尽管“全球变暖”一词被用作气候变化的简称，但一些研究表明，气候变化可能会导致一些地区的气温大大低于历史平均水平。因此，很难预测我们的服务市场将如何受到温度波动增加的影响。
我们认识到需要减少排放，并将替代能源整合到我们的运营中，我们积极寻求有利于经济的机会，以减少我们的环境足迹。为此，我们继续在我们的天然气压缩服务中实现双驱动技术的商业化，并于2022年第三季度部署了首批采用双驱动技术的压缩机组。双驱动器技术提供了切换压缩驱动器的能力
在电动马达和天然气发动机之间，减少我们的氮氧化物、一氧化碳、二氧化碳和VOCs的排放。
排水量。《清洁水法》(CWA)和类似的州法律对向美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加了限制和严格控制。禁止向受监管水域排放污染物，除非符合EPA或类似州机构颁发的许可证的条款。《海洋法公约》及其实施的条例还禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非得到适当颁发的许可证的授权。《公约》还要求制定和实施泄漏预防、控制和对策，包括在必要时建造和维护安全壳护堤和类似结构，以帮助防止此类设施发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域的污染。此外，CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放暴雨径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。联邦和州监管机构可以对不遵守《公约》和类似的州法律和法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执行机制。
我们的压缩业务不会产生排放到美国水域的过程废水。在任何情况下，我们的客户都要根据我们的大多数标准天然气压缩合同承担责任，以获得CWA可能要求的任何许可，无论是排放还是通过填充湿地来开发物业。2023年1月18日，美国环保局和美国陆军工程兵团发布了一项最终规则，修订了受CWA保护和要求的管辖水域和湿地的标准(“2023年WOTUS规则”)。2023年5月25日，美国最高法院在#年的裁决中宣布2023年WOTUS规则的部分内容无效萨克特v.v.环境保护局。作为对.的回应萨克特环保局发布了一项最终规则，使其对WOTUS的定义符合萨克特的裁决，并缩小了CWA下的联邦管辖权。该规定于2023年9月8日生效。CWA管辖范围的变化可能会导致我们的客户面临更高的成本和延误，这是由于额外的许可和监管要求，以及对许可决定的可能挑战。
《安全饮用水法案》。我们客户的天然气生产有很大一部分是从非常规来源开发的，需要在完井过程中进行水力压裂。不时有人提出修订《安全饮用水法》(“SDWA”)的立法，以废除水力压裂不受“地下注入”定义的限制，并要求对水力压裂进行联邦许可和监管控制，以及要求披露压裂过程中使用的流体的化学成分的立法建议，美国国会仍在继续审议修订SDWA的立法。几个州还提议或通过了对水力压裂的立法或监管限制，包括禁止这种做法。我们无法预测这类立法的未来，以及将包括哪些额外规定(如果有的话)。如果通过在联邦或州一级采用新的法律和法规来要求更多级别的监管、限制和许可，或者如果颁发许可的机构对这些要求进行新的解释，则可能会导致延迟、增加运营成本以及可能减少对我们压缩服务的需求的流程禁令，这可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
现场补救。综合环境反应、赔偿和责任法(“CERCLA”)和类似的州法律可能会对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加严格的、连带的和连带的责任，而不考虑过错或最初行为的合法性。这些人员包括发生危险物质泄漏的地点的现任和前任所有者和经营者，以及运输、处置或安排运输或处置在该地点释放的危险物质的任何公司。根据《环境与环境保护法》，这些人可能要承担补救已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。此外，在可能存在污染的地方，邻近的土地所有者和其他第三方有时会提出人身伤害、财产损失和收回反应费用的索赔。虽然我们在运营过程中产生的材料可能被监管为危险物质，但我们尚未收到通知，表明我们可能需要根据CERCLA在任何地点承担清理费用。
虽然我们目前不拥有或租赁任何用于存储或维护我们闲置压缩机组的物质设施或财产，但我们可能会使用第三方财产进行此类存储以及可能的维护和维修活动。此外，我们的创收压缩机组通常安装在第三方客户拥有或租赁的物业上，并由我们根据这些客户签署的天然气压缩服务合同中规定的条款进行运营。根据我们的大多数天然气压缩服务合同，我们的客户必须根据合同赔偿我们因释放到环境中的危险和有毒物质而可能遭受的某些损害。我们目前不对我们使用的任何物业的任何补救活动负责；然而，我们未来对这些物业的使用总是有可能导致石油碳氢化合物、废物或其他受管制物质泄漏或释放到环境中，这可能导致我们根据CERCLA(资源)承担补救费用和责任
《保护与恢复法》或其他环境法。我们不能保证与未来对我们施加此类补救义务相关的成本和责任不会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。
安全与健康。《职业安全与健康法》(“OSHA”)和类似的州法律严格管理对员工健康和安全的保护。OSHA危险通信标准、《环境与环境影响报告法》第三章下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求我们组织并在必要时向各种联邦、州和地方机构以及员工披露在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息。
人力资本管理
美国压缩管理服务有限责任公司是普通合伙人的全资子公司，为我们提供管理、行政和运营服务，并为我们提供管理和运营业务的人员。我们所有的员工，包括我们的高管，都是USAC管理部门的员工。截至2023年12月31日，USAC管理层拥有822名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系很好。
我们的员工是我们最大的资产，我们寻求通过培养一种以人、文化、设备和服务四大支柱为导向的文化来吸引和留住顶尖人才。这四个支柱建立在安全的基础上，并以尊重所有人的方式指导我们的价值观，承诺我们的安全和我们运营的环境。
道德和价值观。我们致力于以尊重和尊重所有人和我们所在社区的方式运营我们的业务。我们认识到人是我们最重要的资源，我们致力于招聘和投资于我们的员工基础。通过接纳来自不同背景、文化和经验的员工，我们珍视员工为我们组织带来的价值。我们认为，随着时间的推移，我们取得成功的关键之一是培养包容和尊重的气氛。这些原则是我们在我们的人民、我们的单位持有人、我们的客户以及我们所支持的社区内的人之间建立和加强关系的基础。
我们相信，严格遵守我们的商业行为和道德准则不仅是正确的，而且符合我们的最佳利益，也符合我们的单位持有人、客户和整个行业的最佳利益。在所有情况下，我们的政策要求合伙企业的业务以合法和道德的方式进行。代表合伙企业行事的每一位员工都必须遵守我们的政策。请参阅第三部分第10项“董事、行政人员及企业管治”，以了解有关我们的商业行为及道德守则的更多信息。
安全承诺。我们对安全有着坚定的承诺。我们为员工提供持续培训机会，包括适用法律、法规、标准和许可条件要求的培训。我们的安全标准和期望明确传达给所有员工，期望每个人都有义务将安全放在首位。我们的安全文化促进了一个开放的环境，以发现，解决和分享安全挑战。我们努力消除不必要的安全事件，并通过全面的计划支持我们的安全文化，其中包括专门的现场运营安全团队，每月的员工安全会议和安全审计等。我们的部分高级管理人员奖金和现场领导奖金取决于我们的安全绩效。我们促进员工赋权、领导力、沟通和个人责任，以遵守标准操作程序和监管要求、有效的风险降低流程和个人健康。 我们的目标是卓越运营，包括保持无伤害和无事故的工作场所。为达致此目标，我们致力聘用及维持一支高质素及敬业的员工队伍，并在日常营运中建立安全文化及安全问责。OSHA总可记录事故率（“TRIR”）是我们评估安全计划成功与否的关键绩效指标。TRIR通过计算可记录的事故数量与所有雇员的总工作时数的比较，提供了一个衡量年度职业安全绩效的指标。在2023年约185万个工作小时中，我们的TRIR为0. 65，而2023年的行业平均水平为0. 90。我们相信我们的低TRIR说明了我们对安全的投资和关注。
可用信息
我们的网站地址是uscompression.com。我们在网站的“投资者关系”部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的所有修订，这些报告以电子方式提交或提供给SEC。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。
美国证券交易委员会在sec.gov上维护了一个包含这些报告的网站。
项目1A.答复。风险因素
如第一部分“关于前瞻性陈述的披露”所述，本报告包含关于我们、我们的业务和我们的行业的前瞻性陈述。下文所述的风险因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异。倘出现以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法继续支付我们目前的季度分配我们的共同单位或增加这种分配的水平在未来，和我们的共同单位的交易价格可能会下降。
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
•在建立现金储备和支付费用和支出（包括向普通合伙人支付的成本报销）后，我们可能无法从运营中产生足够的现金，以使我们能够在当前水平上对我们的共同单位进行现金分配。
•天然气或原油需求或产量的长期减少可能对我们的服务需求或我们的服务收费价格产生不利影响，这可能导致我们的收入和可供分配给单位持有人的现金减少。
•我们有几个重要客户。失去任何该等客户将导致我们的收入及可供分派的现金减少。
•我们面临着巨大的竞争，这可能导致我们失去市场份额，并减少我们可用于分销的现金。
•我们的客户可能会选择通过购买和运营自己的压缩机组，增加他们目前拥有的压缩机组数量，或使用替代技术来提高原油产量，从而垂直整合他们的业务，这可能会导致我们的收入和可分配给单位持有人的现金减少。
•我们的大部分服务都是按月提供给客户的，我们无法确定这些客户是否会继续使用我们的服务。大量客户终止我们的服务可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和可供分配的现金产生重大不利影响。
•我们的债务水平，包括利率的任何上升，可能会限制我们获得额外融资、寻求其他业务机会和支付分配的灵活性。
•我们依赖数量有限的供应商，容易受到产品短缺和价格上涨的影响，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果我们无法扩大我们的业务，我们可能无法增加我们的现金流，这可能会限制我们维持或增加对普通单位持有人的分配水平的能力。
•我们未来为购买额外的压缩单元和扩展资本支出提供资金的能力取决于我们获得外部资本的能力，如果我们无法获得这些外部资本，我们扩大业务或维持或增加分销的能力可能会受到限制。
与政府立法和监管有关的风险
•我们和我们的客户受到大量环境法规的约束，这些法规的变化可能会增加我们和他们的成本或负债，并导致对我们服务的需求减少。
•新的法规、拟议的法规以及对《清洁空气法》现有法规的拟议修改，如果实施，可能会导致合规成本增加。
在美国投资的内在风险
•我们共同单位的持有者投票权有限，无权选举普通合伙人或其董事。
•Energy Transfer拥有并控制普通合伙人，普通合伙人独自负责开展我们的业务和管理我们的运营。普通合伙人及其附属公司，包括Energy Transfer，与我们存在利益冲突和有限的受托责任，他们可能偏袒自己的利益，损害我们和我们的单位持有人。
•合伙协议将普通合伙人的受托责任限制在我们的单位持有人身上。
•合伙协议限制了我们的单位持有人对普通合伙人采取的行动的补救措施，否则可能构成违反受托责任。
•合伙协议限制拥有我们共同单位20%或更多的单位持有人的投票权。
•我们可能会在未经单位持有人批准的情况下发行额外的有限合伙人权益，但须受某些优先单位批准权的规限，这会稀释单位持有人现有的所有权权益，并可能增加我们没有足够可用现金维持或提高我们的每普通单位分配水平的风险。
•Energy Transfer可能会在公开或私人市场出售我们的共同单位，而优先股持有人已出售并可能继续出售我们的共同单位，此类出售可能会对我们共同单位的交易价格产生不利影响。
•普通合伙人拥有认购权，可能会要求我们共同单位的持有者以不受欢迎的时间或价格出售其共同单位。
•如果法院发现有限合伙人的行为构成了对我们业务的控制，单位持有人可能不承担有限责任。
•单位持有人可能有责任偿还错误分配给他们的分配。
•我们的合伙协议指定特拉华州衡平法院为我们的单位持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这将限制我们的单位持有人选择司法法院处理与我们或我们普通合伙人的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。
普通单位持有人的税务风险
•我们的税务待遇取决于我们作为联邦所得税合伙企业的地位。如果美国国税局(“IRS”)出于联邦所得税的目的将我们视为一家公司，或者如果我们出于州税收的目的而需要缴纳大量额外的实体税，那么我们可用于分配的现金将大幅减少。
•对上市合伙企业或对我们共同单位的投资的税收待遇可能会受到潜在的立法、司法或行政变化或不同解释的影响，可能会追溯适用。
•出于联邦所得税的目的，我们的单位持有人在我们收入中的份额将向他们征税，即使他们没有从我们那里获得任何现金分配。单位持有人从我们那里获得的现金分配可能不等于他们在我们应税收入中的份额，甚至不等于他们就该收入应缴纳的实际税款。
•如果美国国税局对2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可能会评估和收取由此类审计调整直接从我们那里产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。
•出售我们共同单位的税收收益或损失可能比预期的要多或少。
•单位持有人扣除我们所产生的利息支出的能力将受到限制。
•非美国单位持有者将在拥有我们单位的收入和收益方面受到美国税收和扣缴。
•我们对待每个购买公共单位的人都享有相同的税收优惠，而不考虑实际购买的公共单位。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
•我们通常在每个月的第一天根据我们单位的所有权，而不是根据特定单位的转让日期，在我们单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目，用于联邦所得税目的。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会改变我们的单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。
•我们采用了某些估值方法来确定单位持有人对收入、收益、损失和扣减的分配。国税局可能会对这些方法或由此产生的拨款提出质疑，而这种挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
•由于投资于我们的共同单位，您可能需要在我们经营、拥有或收购物业的司法管辖区缴纳州税和地方税以及所得税申报单。
与我们的业务相关的风险
在建立现金储备和支付费用和支出（包括向普通合伙人支付的成本报销）后，我们可能无法从运营中产生足够的现金，以使我们能够在当前水平上对我们的共同单位进行现金分配。
为了按照我们目前每个普通单位每季度0.525美元或每个普通单位每年2.1美元的分配率进行现金分配，我们需要每季度5,410万美元或每年216.3美元的可用现金，这是基于截至2024年2月8日未偿还的普通单位数量。
此外，我们的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)禁止我们支付我们共同单位的分配，除非我们首先支付了优先单位的季度分配，包括任何先前应计但未支付的优先单位的分配。优先股分配每季度需要1,120万美元，或每年4,490万美元，基于截至2024年2月8日未偿还的优先股数量和每个优先股每季度24.375美元的分配率，或每个优先股每年97.5美元。
根据我们的现金分配政策，我们可以分配给单位持有人的现金数量主要取决于我们从运营中产生的现金数量，这些现金数量将在每个季度之间波动，其中包括：
•天然气和原油的生产水平、需求和价格，特别是我们提供压缩服务的地区的生产水平；
•我们收取的费用，以及我们从压缩服务中实现的利润；
•在现有和新市场实现有机增长的成本；
•能够有效地整合我们收购的任何资产或业务；
•来自其他公司的竞争程度；以及
•当前全球和地区的经济和监管状况，以及它们对我们和我们客户的影响。
此外，我们可用于分配的实际现金数额将取决于其他因素，包括：
•我们的维护和扩建资本支出水平；
•我们的运营成本和开支水平；
•我们的偿债要求和其他债务；
•我们所在的州可能向我们征收的州销售税和使用税；
•我们营运资金需求的波动；
•信贷协议或管理高级票据2026及2027高级票据的契约(“契约”)(统称为“高级票据”)所载的限制；
•收购的成本；
•利率波动；
•我们客户的财务状况；
•我们借入资金和进入资本市场的能力；以及
•由普通合伙人建立的现金储备额。
天然气或原油需求或产量的长期减少可能对我们的服务需求或我们的服务收费价格产生不利影响，这可能导致我们的收入和可供分配给单位持有人的现金减少。
对我们压缩服务的需求取决于对天然气和原油的持续需求和生产。除其他因素外，需求可能受到天然气价格、原油价格、天气、替代能源的可获得性、政府监管、地缘政治事件、全球卫生流行病和能源总体需求的影响。对天然气或原油需求的任何持续减少都可能压低生产活动的水平，并导致对我们压缩服务的需求下降，这可能导致我们的收入和可供分配的现金减少。
特别是，长期较低的天然气或原油价格可能导致天然气或原油产量分别下降，从而导致对我们的压缩服务的需求减少。例如，2020年，在欧佩克+成员国就产量水平和原油价格发生争执后，在新冠肺炎爆发期间，原油价格从当年3月开始快速下跌。2020年期间，北美钻机数量从当年1月底的790台下降到2020年8月的247台，WTI原油价格在2020年4月短暂转为负值，低于当年1月底的每桶51.58美元，Henry Hub天然气现货从当年1月底的每MMBtu 1.91美元降至2020年9月的1.33美元。大宗商品价格下降以及原油和天然气的需求和生产导致对我们压缩服务的需求下降，这导致我们在2020年和2021年的收入和可供分配的现金减少。
此外，我们的船队中有一小部分用于与使用水平钻井技术的原油生产相关的气举应用。在原油价格较低的时期，我们通常会在气举应用中感受到来自客户的服务费率和利用率的压力，例如，我们在2020年经历了这种影响。未来原油和天然气储量开发速度的任何下降，无论是由于政府监管的加强、大宗商品价格环境的低迷、勘探和生产活动的限制，还是其他因素，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，非传统资源，如页岩、致密砂岩和煤层，在低商品价格环境下生产的经济可行性可能较低，部分原因是与压缩要求相关的成本，以及对天然气或原油气举需求的减少可能导致此类天然气或原油来源的钻探和生产变得不经济，这对我们的服务需求产生了负面影响，并可能在未来再次产生负面影响。此外，如果对我们服务的需求减少，我们可能会被要求以较低的费率重新谈判我们的服务合同。
我们有几个重要客户。失去任何该等客户将导致我们的收入及可供分派的现金减少。
我们与几个主要客户签订了合同，提供压缩服务。与拥有更多元化客户基础的公司相比，失去其中一个关键客户对我们财务业绩的影响可能更大。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的十大客户分别约占我们总收入的39%、38%和39%。由于竞争或其他原因，我们向主要客户提供的全部或部分压缩服务的损失可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和可供分配的现金产生实质性的不利影响。
我们面临着巨大的竞争，这可能导致我们失去市场份额，并减少我们可用于分销的现金。
天然气压缩业务竞争激烈。我们的一些竞争对手比我们拥有更广泛的地理范围和更多的财政和其他资源。我们与客户续签或更换现有合同的能力足以维持当前的收入和现金流，这可能会受到竞争对手和客户活动的不利影响。如果我们的竞争对手大幅增加资源，发展和推广具竞争力的服务，或大幅降低他们提供服务的价格，我们可能无法有效竞争。其中一些竞争对手可能会扩大或建造更新、更强大或更灵活的压缩机队，这将为我们带来额外的竞争。所有这些竞争压力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和可供分配的现金产生实质性的不利影响。
我们的客户可能会选择通过购买和运营自己的压缩机组，增加他们目前拥有的压缩机组数量，或使用替代技术来提高原油产量，从而垂直整合他们的业务，这可能会导致我们的收入和可分配给单位持有人的现金减少。
我们的客户是天然气和原油的重要生产商、加工商、采集商和运输商，他们可以选择通过购买和运营自己的压缩车队来垂直整合他们的业务，而不是使用我们的压缩服务。金融机构和设备制造商历来提供有吸引力的融资条款，使我们的客户更容易负担得起购买单个压缩设备，从而促进了这一可能性。此外，还有许多技术可用于人工提高原油产量，我们的客户可以选择使用这些替代技术，而不是我们提供的气举压缩服务。这种垂直整合、增加垂直整合或使用替代技术可能会导致对我们压缩服务的需求减少，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况产生重大不利影响，并减少我们可用于分配的现金。
我们的大部分服务都是按月提供给客户的，我们无法确定这些客户是否会继续使用我们的服务。大量客户终止我们的服务可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和可供分配的现金产生重大不利影响。
我们的合同通常有六个月到五年的初始期限，具体取决于压缩装置的应用和位置。在初始期限届满后，合同按月或更长时间继续，直到我们或我们的客户根据适用合同的规定发出通知后终止合同。截至2023年12月31日止年度，我们按收入计算约22%的压缩服务按月提供给在主要合约期满后继续使用我们服务的客户。这些客户通常可以在30天的书面通知后终止其按月压缩服务合同。如果其中相当数量的客户终止他们的月度服务，或试图以低得多的价格重新谈判他们的月度合同，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和可供分销的现金产生实质性的不利影响。
我们的债务水平，包括利率的任何上升，可能会限制我们获得额外融资、寻求其他业务机会和支付分配的灵活性。
截至2023年12月31日，根据我们的信贷协议和优先票据，我们的总债务为23亿美元，扣除摊销递延融资成本。
信贷协议的总承担额为16亿美元(视乎我们借款基础下的可获得性而定)。信贷协议将于2026年12月8日到期，但如高级票据2026的任何部分于2025年12月31日仍未偿还，则信贷协议将于2025年12月31日到期。截至2023年12月31日，我们在信贷协议下有8.718亿美元的未偿还借款和728.2,000,000美元的剩余未使用可用资金，其中529.1,000,000美元可供提取，原因是与遵守适用金融契约有关的限制。
截至2023年12月31日，我们的高级票据2026和高级票据2027的未偿还本金总额分别为7.25亿美元和7.5亿美元。高级债券2026及高级债券2027的利息为年息6.875厘。
我们产生额外债务的能力也受到信贷协议的限制，包括某些金融契约。截至2023年12月31日，我们在信贷协议下的杠杆率为4.10倍。信贷协议中的财务契约允许最高杠杆率为5.25至1.00(除非我们可以将发生特定收购(定义见信贷协议)的任何财政季度以及随后两个财政季度的适用总杠杆率提高0.25，但在任何情况下，最高总杠杆率不得因此类增加而超过任何财政季度的5.50至1.00)；利息覆盖比率(定义于信贷协议)不低于2.50至1.00；以及担保杠杆率(定义见信贷协议)不大于3.00至1.00或小于0.00至1.00。截至2024年2月8日，我们在信贷协议下的未偿还借款为9.275亿美元，未偿还信用证为50万美元。
我们的债务水平可能会对我们产生重要后果，包括以下几点：
•我们获得额外融资的能力(如有必要)可能无法用于营运资金、资本支出、收购或其他目的，或此类融资可能无法以优惠条款获得；
•我们将需要一部分现金流来偿还我们的债务，减少原本可用于经营活动、未来商业机会和分配的资金；以及
•我们的债务水平将使我们比我们的竞争对手更脆弱，我们的债务更少地受到竞争压力或业务或整体经济低迷的影响。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们根据信贷协议偿还债务的能力可能会受到市场利率的影响，因为我们在信贷协议下的所有未偿还借款都受浮动利率的影响，该浮动利率随着市场利率的变化而波动。大幅提高适用于我们未偿还的浮动利率债务的利率可能会对我们可供分配的现金产生实质性的负面影响。根据我们2023年12月31日的未偿浮动利率债务，实际利率每提高1%，我们的利息支出每年将增加约870万美元。如果我们的经营结果不足以偿还目前或未来的债务，我们可能会被迫采取行动，如减少我们共同单位的分配水平，削减或
推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的股本。我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法影响任何这些行动。
我们依赖数量有限的供应商，容易受到产品短缺和价格上涨的影响，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的天然气压缩设备的绝大多数部件由Caterpillar Inc.提供，康明斯公司，和Arrow Engine Company生产发动机; Air-X-Changer和Alfa Laval（US）生产冷却器; Ariel Corporation、Cooper Machinery Services Gemini产品和Arrow Engine Company生产压缩机机架和气缸。 我们对该等供应商的依赖涉及若干风险，包括价格上涨及可能无法及时获得所需零部件的充足供应。此外，供应链中断（包括COVID-19封城或地缘政治事件（例如涉及俄罗斯及乌克兰的持续军事冲突）所导致的中断）可能会损害我们的供应商，并使现有供应链限制进一步复杂化。我们还主要依赖四家供应商，A G设备公司，Agegacy设备有限责任公司，标准设备公司和Genis控股有限责任公司，包装和组装我们的压缩单位。我们与这些供应商或包装商没有长期合同，部分或全部失去这些来源可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并可能损害我们的客户关系。其中一些供应商在单一设施中生产我们购买的组件，该设施的任何损坏或因任何原因（包括劳动力短缺或劳资纠纷）而放缓或关闭该设施，都可能导致向我们交付完整压缩机组的重大延误。
此外，如果我们无法将因零件、流体、劳动力和其他业务方面的通货膨胀而增加的成本转嫁给我们，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们无法扩大我们的业务，我们可能无法增加我们的现金流，这可能会限制我们维持或增加对普通单位持有人的分配水平的能力。
我们战略的一个主要重点是通过随着时间的推移扩大我们的业务来维持或增加我们的每普通单位分布。我们未来的增长将取决于几个因素，其中一些我们无法控制。这些因素包括我们的能力：
•开发新业务，与新客户签订服务合同;
•保留我们现有的客户，并维持或扩大我们为他们提供的服务;
•维持或增加我们从压缩服务收取的费用以及我们实现的利润;
•招聘和培训合格人员，留住有价值的员工;
•扩大我们的地理位置;
•有效管理我们的成本和费用，包括与增长相关的成本和费用;
•完整的增值收购;
•以优惠条件为我们现有和新的业务获得所需的债务或股权融资;以及
•满足客户特定的合同要求或资格预审。
如果我们不能实现预期增长，我们可能无法维持或增加我们的普通股的分配水平，可能导致我们的普通股的市场价格下降。
流行病及其他公共卫生危机可能对我们的业务及经营业绩产生不利影响。
流行病和其他公共卫生危机可能会大幅降低天然气和原油的需求、价格和生产水平，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2020年初开始的COVID-19疫情导致资本市场波动，并对全球经济（包括石油及天然气行业）造成负面影响。2020年原油及天然气需求下降，部分原因是COVID-19疫情及相关政府实施的限制措施以及消费者需求下降。需求减少也导致商品价格和产量下降。这些下降对我们许多参与国内原油和天然气勘探和生产的客户产生了负面影响，进而对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。COVD-19的复苏或不同流行病的出现可能再次降低我们提供压缩服务的地区对天然气和原油的需求、价格和生产水平，这可能导致：
•对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响;
•我们客户、供应商和供应商的财务状况恶化；
•妨碍我们支付分配、偿还债务和其他债务的能力，以及遵守信贷协议和契约中某些限制性金融契约的能力；
•以较低的费率重新谈判我们的服务合同；以及
•与客户财务恶化导致的诉讼和破产相关的额外成本对我们来说可能是巨大的。
此外，市场波动可能会增加我们的资本成本，并阻止我们进入股权和债务资本市场，这最终可能会阻碍我们的增长能力，以当前水平向我们的单位持有人进行分配，并遵守我们债务协议的条款。
此外，如果任何流行病大幅蔓延到我们的员工队伍中，这可能会阻碍我们提供服务和以其他方式履行对客户的合同义务的能力。任何大流行的持续时间及其影响的大小都无法合理估计，取决于大流行的持续时间和严重程度，它可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们未来为购买额外的压缩单元和扩展资本支出提供资金的能力取决于我们获得外部资本的能力，如果我们无法获得这些外部资本，我们扩大业务或维持或增加分销的能力可能会受到限制。
合伙协议要求我们将所有可用现金分配给我们的单位持有人(不包括审慎的运营准备金)。我们预计，我们将主要依靠经营活动产生的现金，如有必要，还将依赖信贷协议下的借款，为运营成本和营运资本要求提供资金。我们预计将通过信贷协议下的借款以及发行债务和股权证券为扩大资本支出提供资金。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得股权或债务融资，或者根本无法获得。在一定程度上，我们无法通过有效的外部来源为增长融资，我们维持或增加我们共同单位分配水平的能力可能会受到严重损害。此外，由于我们分配我们所有的可用现金(不包括审慎的运营准备金)，我们的增长速度可能不会像那些能够将可用现金再投资于扩大持续业务的企业那样快。
合伙协议对我们发行额外股本证券的能力没有限制，包括优先于共同单位的证券，但受合伙协议的某些限制，限制我们发行优先于或高于或的单位的能力平价通行证使用首选单位。如果我们发行额外的股本证券，包括普通单位和优先单位，支付这些额外证券的分配可能会增加我们无法维持或提高每普通单位分配水平的风险。同样，我们为增长战略融资而产生的借款或其他债务将增加我们的利息支出，这反过来又会减少我们可用于分配的现金。
信贷协议和契约的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力，可能会限制我们支付分配的能力，并可能限制我们利用收购和其他商业机会的能力。
信贷协议和契约包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：
•招致额外的债务；
•分红、其他分配、回购、赎回股权；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•发行某些优先股或类似的股权证券；
•进行投资；
•出售资产；
•产生留置权；
•与关联公司进行交易；
•改变我们经营的业务；
•签订协议，限制我们子公司的支付分配能力；以及
•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
此外，信贷协议包含若干营运及财务契约，要求我们维持特定的财务比率及满足其他财务状况测试。我们遵守这些公约和满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他情况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。
违反信贷协议或契约项下的契诺或限制可能会导致违约事件，在此情况下，吾等的大部分债务可能立即到期应付，而适用交叉加速条款或交叉违约条款的任何其他债务亦可能加速，吾等贷款人向吾等提供进一步贷款的承诺可能终止，而吾等可能被禁止向吾等的单位持有人作出分派。我们可能没有或没有能力获得足够的资金来进行这些加速付款。如果我们无法偿还信贷协议下的到期和应付金额，这些贷款人可以针对担保这笔债务的抵押品进行诉讼。我们可能无法替换信贷协议，或者如果我们能够替换，任何后续的信贷协议替换或任何新的债务可能具有同等或更大的限制。
这些限制可能会对我们按照我们的战略增长的能力产生负面影响。此外，我们的财务业绩、巨额债务和信用评级可能会对我们融资的可用性和条款产生不利影响。请阅读第二部分，第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--循环信贷安排和--高级说明”。
客户财务状况的恶化可能会对我们的业务产生不利影响。
在天然气或原油市场疲软期间，如新冠肺炎疫情期间，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能导致客户在我们服务上的支出减少。例如，我们的客户可以通过使用较低成本的压缩服务提供商、不续签按月合同、决定不签订任何新的压缩服务合同或为我们的服务寻求更低的合同价格来寻求保护资本或减少费用。大宗商品价格的大幅下跌可能会导致我们的某些客户重新考虑他们的短期资本预算，这可能会影响大规模的天然气基础设施和原油生产活动。对我们服务的需求减少可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们面临着交易对手的信用风险。我们的客户、供应商或供应商的不付款和不履行义务可能会减少我们的收入，增加我们的费用，并以其他方式对我们开展业务的能力、经营业绩、现金流和向我们的单位持有人进行分配的能力产生负面影响。
疲软的经济状况和普遍的财务困境，如新冠肺炎疫情造成的情况，确实并可能再次降低我们客户、供应商或供应商的流动性，使他们更难履行对我们的义务。因此，由于我们的客户、供应商和供应商不付款或不履行义务，我们面临着更高的损失风险。我们的客户、供应商和供应商遇到的严重财务问题可能会限制我们收回欠我们的款项或强制履行合同安排下欠我们的义务的能力。如果我们的任何客户进入破产程序，我们可能会损失该客户欠我们的全部或部分款项，我们可能被迫取消与该客户的全部或部分服务合同，这对我们来说是一笔巨额费用。例如，截至2023年12月31日，一家客户占我们贸易应收账款、净余额的17%。如果该客户破产或无法向我们付款，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，供应商或承诺向我们提供关键产品或服务的供应商不履行承诺，可能会增加我们的成本，或干扰我们成功开展业务的能力。
优先股拥有的权利、优先权和特权不是我们共同单位持有人所拥有的，而是优先于我们共同单位持有人的权利的。
优先股在分配权和清算时的权利方面高于我们的共同股。这些偏好可能会对我们共同单位的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们未来更难出售共同单位。
此外，优先股的分派按原始发行价的年利率9.75%累加，相当于每个优先股的季度分派为24.375美元，或每年每个优先股的分派为97.5美元。如果我们不在首选单位上支付所需的分配，我们将无法支付我们的通用单位上的分配。
此外，由于优先单位的分配是累积的，我们必须先支付优先单位的所有未付累计分配，然后才能支付我们共同单位的任何分配。此外，由于我们共同单位的分配不是累积的，如果我们不支付关于任何季度的共同单位分配，如果我们以后重新开始支付共同单位的分配，我们的共同单位持有人将没有资格获得任何先前期间的分配。
根据合伙协议的条款，优先股持有人或吾等在某些情况下可将优先股转换为普通股。我们对优先股或优先股转换后发行的普通股支付分配的义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般合伙目的的现金流。我们对优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。见我们合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”的附注11。
合作伙伴协议中与优先股相关的限制可能会限制我们向共同单位持有人进行分配的能力，以及我们利用收购和其他商业机会的能力。
合伙协议中与优先股相关的经营和财务限制及契约可能会限制我们为未来的业务或资本需求提供资金，或扩大或开展我们的业务活动的能力。《合作伙伴协议》限制或限制了我们的能力(除某些例外情况外)：
•在支付应支付给优先股持有人的季度分配之前，包括我们的共同单位在内的任何初级证券的支付分配，包括任何以前应计和未支付的分配；
•发行任何级别高于或等于的证券平价通行证不过，我们将可不限数量地发行较优先股级别较低的证券，包括较初级优先股和额外的普通股；以及
•如在给予债务(定义见信贷协议)形式上的效力后，截至最近结束的财政季度最后一天厘定的杠杆率(定义见信贷协议)将超过6.5倍，则须承担债务(定义见信贷协议)，但若干例外情况除外。
经济环境的长期或严重突然下滑可能会导致可识别的无形资产减值，并减少我们的收益。
截至2023年12月31日，我们已记录了2.457亿美元的可识别无形资产净额。任何导致对我们服务需求减少的事件都可能导致我们对未来现金流和业务增长率的估计减少。这些事件可能导致我们记录可识别无形资产的减值。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了因新冠肺炎引发的经济低迷而导致的商誉减值6.194亿美元。
如果我们确定我们的任何可识别无形资产减值，我们将被要求立即计入收益，并相应减少合伙人的资本，从而导致以债务与总资本之比衡量的资产负债表杠杆增加。
对长期资产账面价值的减值可能会减少我们的收益。
我们的综合资产负债表上有相当数量的长期资产。根据公认会计原则，当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回或该等资产将不再被营运车队使用时，吾等须就减值审查我们的长期资产。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果经营状况或其他因素导致预期未贴现现金流下降，我们可能需要记录非现金减值费用。可能导致我们长期资产价值减值的事件和条件包括我们经营的行业的变化、竞争、技术进步、监管环境的不利变化，或其他导致我们预期长期盈利能力下降的因素。例如，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们评估了在当时当前市场条件下闲置机队和资产的未来部署，并分别退役了42、15和26个压缩单元，分别相当于约37,700、3,200和11,000个总马力，这些设备以前用于在我们的业务中提供压缩服务。因此，我们在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别记录了1,230万美元、150万美元和510万美元的压缩设备减值。
如果我们失去关键的管理层或运营人员，我们有效管理和发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们依赖于我们高管的持续努力，我们任何高管的离职都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们在市场上有效竞争的能力产生重大负面影响。
此外，我们雇用、培训和留住合格人员的能力将继续重要，随着我们的发展和能源行业市场条件的竞争，我们的能力可能会变得更具挑战性。当劳动力市场紧张时，例如在一般行业条件有利的情况下，随着其他能源和制造公司对相同人员的需求增加，对经验丰富的操作和现场技术人员的竞争会加剧。如果我们不能成功地聘用、培训和留住这些重要人员，我们发展甚至继续为现有客户提供现有服务的能力可能会受到不利影响。
我们可能无法通过收购实现成功增长，这可能会对我们的运营产生负面影响，并限制我们维持或增加我们共同单位的分销水平的能力。
我们可能会不时地选择进行商业收购，例如收购CDM，以寻求市场机会，增强我们现有的能力，并扩展到新的业务地理区域。虽然我们过去曾检讨过收购机会，未来亦会继续这样做，但我们可能无法物色具吸引力的收购机会或成功收购已确定的收购目标。
我们完成的任何收购都可能需要我们发行大量的股票或产生大量的债务。如果我们完成未来的任何重大收购，我们的资本可能会发生重大变化，单位持有人将没有机会评估我们将在未来任何收购中考虑的经济、财务和其他相关信息。此外，对收购机会的竞争可能会升级，增加我们进行收购的成本，或导致我们克制不进行收购。
此外，我们对拟议的业务或资产收购的审查本身就不完美，因为考虑到卖方施加的时间限制，通常不可能对每一项此类提议进行深入审查。即使进行了详细的资产和业务审查，也可能不会揭示现有或潜在的问题，也可能不会提供对此类业务或资产的足够熟悉程度，以充分评估其缺陷和潜力。可能不会对每一项资产进行检查，即使进行了检查，也可能看不到环境问题，如地下水污染。
将过去收购或未来收购中获得的资产与我们现有的业务整合可能是复杂、耗时和昂贵的，特别是在收购CDM等重大收购的情况下，这显著扩大了我们的规模并扩大了我们运营的地理区域。未能及时将收购的资产与我们现有的业务成功整合，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或可供分配给我们单位持有人的现金产生重大不利影响。
将过去和未来的收购与我们的业务整合起来的困难包括，除其他外：
•在新的地理区域和新的业务线上运营一个更大的联合组织；
•雇用、培训或保留合格人员以管理和运营我们不断增长的业务和资产;
•将管理团队和员工整合到现有的运营中，并与这些管理团队和员工建立有效的沟通和信息交流；
•转移管理层对现有业务的注意力；
•同化收购的资产和业务，包括额外的监管计划；
•客户流失；
•核心员工流失；
•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他合规和公司治理事项，维持有效的内部控制制度；以及
•整合财务报告的新技术系统。
如果任何这些风险或其他不可预见的负债或成本成为现实，我们可能无法从过去和未来的收购中实现预期的利益，从而对我们的经营业绩产生负面影响。例如，在CDM收购之后，专业现场技术人员的流失率超过了我们的预测，因此，我们产生了
2018年的意外成本，利用第三方承包商为我们的压缩机组提供服务，其成本高于我们为员工执行相同工作而支付的成本。
我们可能无法在预期的时间内成功地将收购整合到我们的现有业务中，这可能会导致不可预见的运营困难，财务业绩下降，或需要我们管理层不成比例的关注。此外，由于我们无法控制的因素，所收购资产的表现可能低于用于评估其收购价值的预测水平。如果所收购资产的表现低于预测水平，则我们未来的经营业绩可能会受到负面影响。
CDM收购可能使我们面临额外的未知和或有负债，这些负债可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
CDM收购可能使我们面临额外的未知和或有负债。我们对CDM收购进行了尽职调查，并试图核实Energy Transfer就此作出的陈述，但可能存在我们目前不知道的未知和或有负债。Energy Transfer已同意就与业务运营或其他有关的损失或索赔向我们作出有限程度和有限时间的赔偿，并且Energy Transfer的某些赔偿义务已经失效。我们可能最终对与CDM收购相关的义务承担责任，而这些义务无法获得赔偿，这可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们不时面临各种索赔、税务审计、诉讼和其他诉讼，这些诉讼最终可能会对我们不利，并需要重大的未来现金支付或费用，这可能会损害我们的财务状况或经营业绩。
我们业务的规模、性质和复杂性使我们容易受到各种索赔、税务审计、诉讼和有约束力的仲裁程序的影响。我们目前和将来可能会受到各种索赔的影响，如果不在我们应计的金额内解决，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流（包括我们支付分配的能力）产生重大不利影响。同样，任何索赔，即使完全赔偿或投保，也可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，并使我们更难以有效竞争或在未来获得足够的保险。有关我们作为其中一方的若干诉讼的其他资料，请参阅第一部分第3项“法律诉讼”及我们的综合财务报表附注17第二部分第8项“财务报表及补充资料”。
与政府立法和监管有关的风险
我们和我们的客户受到大量环境法规的约束，这些法规的变化可能会增加我们和他们的成本或负债，并导致对我们服务的需求减少。
我们受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，包括关于向环境中排放材料、排放控制和其他环境保护以及职业健康和安全问题的法律法规，详见项目1“企业-我们的运营-政府法规”。在某些情况下，环境法律和法规可能会对环境污染施加严格的责任，这可能会使我们对补救费用、自然资源损害和其他损害负责，因为我们的行为在发生时是合法的，或者是之前的所有者或运营商或其他第三方的行为或条件造成的。此外，在可能存在污染的地方，邻近的土地所有者和其他第三方有时会提出人身伤害、财产损失和收回反应费用的索赔。环境法律法规造成的补救成本和其他损害，以及与新信息、现有环境法律法规的变化或新环境法律法规的采用相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。此外，不遵守这些环境法律和法规可能会导致实施行政、民事和刑事处罚，并发布禁令，推迟或禁止作业。
我们在美国大陆的许多地点开展业务。这些业务需要美国联邦、州或当地的环境许可或其他授权。我们的业务可能需要新的或修订的设施许可证或许可证，涉及暴雨排放、废物处理或与设备运营相关的空气排放，这将使我们受到新的或修订的许可条件的影响，这些条件可能会繁琐或成本高昂。此外，压缩装置的运行可能需要单独的空气许可或一般授权才能根据规则或法规建立的各种空气监管计划进行操作。这些许可证和授权经常包含许多合规要求，包括监测和报告义务以及诸如排放限制等操作限制。鉴于我们运营的地点多种多样，以及众多环境许可证和其他授权
如果适用于我们的业务，我们可能会偶尔发现或收到违反各种许可证或其他授权规定的某些技术要求的通知。我们可能会因为未来的任何不遵守规定而受到惩罚。
此外，一些州还通过了关于水力压裂的立法或法规。例如，2019年，科罗拉多州通过了参议院19票赞成、181票反对的法案，该法案将监管石油和天然气活动的权力下放给地方政府，并要求科罗拉多州石油和天然气保护委员会将甲烷和其他空气污染物的排放降至最低。一些当地社区对石油和天然气活动采取了额外的限制，比如要求更大的挫折，一些团体正在向地方政府请愿，要求禁止水力压裂。如果采取额外的监管措施，禁止或限制通过水力压裂生产天然气，我们的客户可能会遇到延迟、限制或禁止他们的活动。此类延误、限制或禁令可能会导致对我们服务的需求减少。
在我们的业务中，我们经常在工作地点处理天然气、原油和其他石油产品。碳氢化合物或其他危险物质或废物可能被处置或释放在我们用于提供压缩服务或闲置压缩单元存储的物业上、之下或从这些物质或废物被处置的其他地点上或之下。根据联邦、州和地方环境法律和法规，这些财产可能需要进行调查、补救和监测。
修改或解释现有环境法律或法规，更有力地执行现有环境法律或法规，或采用新的环境法律或法规，也可能对原油和天然气的勘探和生产、收集和管道公司(包括我们的客户)产生负面影响，进而可能对我们产生负面影响。
新的法规、拟议的法规以及对《清洁空气法》现有法规的拟议修改，如果实施，可能会导致合规成本增加。
新法规或对《清洁空气法》(“CAA”)现有法规的拟议修改，如项目1“企业-我们的运营-政府法规”中详细讨论的那样，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配的现金造成不利影响。例如，2015年，环保局敲定了一项加强地面臭氧一级和二级国家环境空气质量标准(“NAAQS”)的规则，这两个标准都是百万分之70的八小时浓度标准(“2015 NAAQS”)。2020年12月，环保局宣布决定保留2015年的NAAQS，不做任何改变。环保局修订NAAQS标准后，预计各州将建立修订后的达标/非达标地区。国家实施2015年NAAQS可能会导致更严格的许可要求，推迟或禁止我们的客户获得此类许可，并导致污染控制设备支出增加，这可能会对我们的客户的运营产生负面影响，增加物业和设备的额外成本，并对我们的业务产生负面影响。
2012年，美国环保局敲定了为石油和天然气生产以及天然气加工作业建立新的空气排放控制的规则。具体地说，环保局的整套规则包括处理二氧化硫和挥发性有机化合物(VOCs)排放的新污染源性能标准(NSPS)，以及一套单独的排放标准，以处理经常与原油和天然气生产和加工活动有关的有害空气污染物。这些规定对天然气加工厂、脱水器、储罐和其他生产设备的压缩机和控制器的排放提出了具体的新要求，并首次制定了针对水力压裂天然气井的联邦空气标准。2016年6月，美国环保局扩大了这些规定的范围，发布了被称为OOOA子部分的额外NSP，要求石油和天然气行业的某些新建、改造或重建设施以减少甲烷气体和VOC排放。这些OOOA子部标准扩展了2012年的NSPS，规定了某些特定设备的排放控制做法，要求对气动控制器和泵以及压缩机进行额外控制，并对天然气压缩机和增压站提出了泄漏检测和维修要求。此外，2023年12月，环保局发布了进一步减少石油和天然气行业新来源和现有来源的甲烷和VOC排放的规定。
任何对石油和天然气行业空气排放的额外监管都可能导致污染控制设备支出增加，这可能会影响我们客户的运营，并对我们的业务产生负面影响。
气候变化立法、监管举措和诉讼可能导致合规成本增加，并限制我们客户的运营，这可能对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。
气候变化继续引起公众和科学的极大关注。天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳都是温室气体(“温室气体”)的例子。美国国会不时考虑立法减少温室气体排放。2022年8月，《爱尔兰共和法2022》获得通过，该法案对某些石油和天然气设施征收甲烷排放费，包括陆上石油和天然气生产设施，这些设施每年排放25,000公吨或更多二氧化碳当量气体，并超过某些
排放阈值。2024年1月，环保局发布了一项拟议的规则，以征收和收取根据IRA 2022授权的甲烷排放费。此外，联邦或州政府机构可以寻求采取立法、监管或行政措施来限制温室气体排放。其他能源立法和举措可能包括碳税或碳排放限额交易计划。独立于美国国会，并如项目1“企业-我们的运营-政府法规”中详细讨论的那样，环保局已采取步骤，根据其现有的CAA授权，通过法规来控制温室气体排放。此外，尽管国会还没有通过这样的立法，但许多州已经开始解决温室气体排放问题，主要是通过计划中的排放清单或地区性温室气体排放限额与交易计划。根据具体计划的不同，我们可能被要求控制温室气体排放，或购买和退还我们运营所产生的温室气体排放额度。
联邦政府和可能的州政府可能会对化石燃料的勘探、生产和使用施加重大限制，例如限制或禁止油气井的水力压裂，禁止或限制在联邦财产上生产矿物的新租约，以及对新的管道基础设施或化石燃料出口设施施加限制性要求。诉讼风险也在增加，因为一些城市、地方政府和其他原告已在州和联邦法院起诉从事化石燃料勘探和生产的公司，声称各种法律理论要求赔偿所谓的全球变暖效应的影响，如海平面上升。其中许多诉讼声称，这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但它们欺骗了投资者，未能充分披露这些影响。尽管其中一些诉讼已被驳回，但其他诉讼仍悬而未决，这些案件的结果仍然难以预测。
虽然目前还不能具体预测IRA 2022或任何拟议或未来的温室气体立法、法规、协议或倡议将如何影响我们的业务，但任何可能在我们开展业务的领域或我们运营的资产上实施的温室气体排放法规或法规，包括碳税或总量管制与交易计划，都可能导致合规或运营成本增加、额外的运营限制或对我们服务的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2022年3月，美国证券交易委员会宣布打算发布要求气候披露的规则。虽然这些要求的形式和实质尚不清楚，但这可能会导致遵守任何此类披露要求的额外成本。2024年1月，拜登政府宣布暂停批准美国能源部(DOE)的液化天然气出口授权申请，同时能源部正在进行与液化天然气出口对国内天然气价格、气候变化和其他事项的累积影响相关的研究。对这些审批的暂停预计将持续几个月，目前尚不确定这些研究的时间或结论，以及由此对与液化天然气出口授权申请有关的能源部审批程序的影响。因此，很难预测美国能源部审批流程的变化是否会对未来LNG出口项目的前景以及这些新LNG项目将支持的国内天然气生产需求产生负面影响。
气候变化可能会增加天气事件的频率和严重程度，可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会减少我们或我们客户的运营，并在其他方面对我们的现金流产生重大不利影响。
一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生与天气相关的重大影响的气候变化，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果这些影响发生，可能会对我们的资产和运营产生不利影响，包括强风或水位上升对我们或我们客户的设施和资产造成的损害。我们可能会遇到更高的保险成本，或者很难为我们在恶劣天气更频繁的地区的资产获得足够的保险范围。我们可能无法通过向客户收取的费率来收回这些增加的成本。极端天气事件可能会造成财产或设施的损失，超出我们的保险范围，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
气候变化的另一个可能后果是季节性温度的波动性增加。天然气和天然气市场通常会受到天气变冷和变暖的影响，因此气候的任何变化都可能影响这些燃料的市场，从而影响对我们服务的需求。尽管“全球变暖”一词被用作气候变化的简称，但一些研究表明，气候变化可能会导致一些地区的气温大大低于历史平均水平。因此，很难预测我们的服务市场将如何受到温度波动增加的影响。
与气候有关的原油和天然气需求下降可能会对我们的业务产生负面影响。
原油和天然气的供需取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。除其他因素外，这些因素包括可能通过新的政府条例，包括与燃料节约措施和气候变化条例、燃料经济技术进步和能源生产有关的条例。
设备。例如，旨在减少温室气体排放的立法、监管或行政行动，如IRA 2022，可能会增加原油和天然气的消费成本，或提供激励措施以鼓励替代能源形式，从而可能导致对原油和天然气的需求减少。更广泛地向替代燃料或能源过渡，无论是潜在的新政府监管、碳税还是消费者偏好，都可能导致对原油、天然气和天然气的需求减少。对这些产品需求的任何减少都可能因此减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
此外，最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动可能会导致能源行业整体资金的减少，这可能会对我们获得外部融资的能力产生不利影响，并对为资本支出或业务其他方面提供资金的融资成本和条款产生负面影响。
对ESG问题和保护措施的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响。
越来越多的关注和社会对公司应对气候变化及其他环境和社会影响的期望，投资者和社会对自愿披露环境、社会和治理(“ESG”)信息的期望，以及消费者对替代能源形式的需求，可能会导致成本增加，对化石燃料的需求减少，从而对我们的服务产生需求，利润减少，调查和诉讼风险增加，以及对我们资产的价值和获得资本的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对原油和天然气产品的需求转变，以及更多的政府调查和针对我们或我们的客户的私人诉讼。在涉及社会压力、政治或其他因素的范围内，可以施加这种责任，而不考虑我们对所声称的损害的原因或贡献，或其他减轻因素。
此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，我们可能无法有效地竞争招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。
此类ESG问题也可能影响我们的客户或供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
加强对水力压裂的监管可能会导致我们的客户减少或推迟天然气生产，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们客户的天然气生产有很大一部分是从需要水力压裂作为生产过程一部分的非常规来源开发的。水力压裂包括在压力下向岩层中注入水、沙子和化学物质，以刺激天然气生产。几个州已经通过或正在考虑采用可能实施更严格的许可、公开披露或废物限制的法规，这些法规可能会限制或禁止水力压裂。此外，不时有各种建议在联邦层面上规范水力压裂。任何有关水力压裂的新法律或法规都可能对我们的客户生产天然气的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入产生不利影响。
州和联邦监管机构最近也关注用于石油和天然气废物处理的注入井的操作与地震活动之间可能存在的联系。人们也提出了类似的担忧，即水力压裂也可能导致地震活动。当由人类活动引起时，这种事件被称为诱发地震。不断发展的研究表明，地震活动和废水处理之间的联系可能因地区而异，在数万口注入井中，只有很小一部分被怀疑是或曾经是诱发地震活动的可能原因。2016年3月，美国地质调查局确定了六个州，其中包括俄克拉荷马州，堪萨斯州，德克萨斯州，科罗拉多州，新墨西哥州和阿肯色州。鉴于这些问题，一些州的监管机构已经修改了他们的法规或发布命令，以解决诱发地震。加强对诱发地震活动的监管和关注可能导致对利用水力压裂或注入井进行废物处理的石油和天然气活动的更大反对和诉讼，这可能间接影响我们的业务，财务状况和经营业绩。此外，这些担忧可能会导致个人对我们的客户提起私人侵权诉讼，这些人声称他们受到了他们声称引起的地震活动的不利影响。此类索赔或诉讼可能导致我们的客户承担财产损失、暴露于废物和其他危险材料、滋扰或人身伤害的责任，并要求我们的客户花费额外资源或产生重大成本或损失。这反过来可能会对我们的服务需求产生不利影响。
我们无法预测任何此类立法或侵权责任的未来。如果通过在联邦或州一级采用新的法律和法规，或由颁发所需许可证的机构对这些要求进行新的解释，需要额外的监管，限制和许可证，这可能导致运营延迟，增加运营成本，以及可能减少对我们压缩服务需求的工艺禁令，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
在美国投资的内在风险
我们共同单位的持有者投票权有限，无权选举普通合伙人或其董事。
与公司普通股持有人不同，我们的普通股持有人在影响我们业务的事项上只有有限的投票权，因此，影响管理层有关我们业务的决策的能力有限。普通单位持有人无权选举普通合伙人或普通合伙人的董事会（“董事会”）。Energy Transfer是普通合伙人的唯一成员，有权任命董事会的大多数成员，包括除一名独立董事外的所有成员。此外，根据本公司、普通合伙人、Energy Transfer及EIG Veteran Equity Aggregator，L. P.订立的若干董事会代表协议，（连同其附属基金，“EIG”）与我们向EIG，EIG管理公司，只要优先单位持有人持有合伙企业已发行普通单位总数的5%以上，LLC有权指定一名董事会成员（已计及优先单位转换及认股权证行使时可予发行之普通单位）。
如果我们的普通单位持有人对普通合伙人的表现不满意，他们几乎没有能力罢免普通合伙人。普通单位持有人目前无法删除普通合伙人，因为普通合伙人及其附属公司拥有足够数量的普通单位，以防止其删除。要移除普通合伙人，需要持有至少66 2/3%的未发行普通股的持有人投票，Energy Transfer目前拥有我们超过33 1/3%的未发行普通股。由于这些限制，我们的共同单位的价格可能会下降，因为在交易价格中没有或减少了收购溢价。
此外，合伙协议包含限制共同单位持有人召开会议或获取有关我们业务的信息的能力的条款，以及限制我们共同单位持有人影响管理方式或方向的能力的其他条款。
Energy Transfer拥有并控制普通合伙人，普通合伙人独自负责开展我们的业务和管理我们的运营。普通合伙人及其附属公司，包括Energy Transfer，与我们存在利益冲突和有限的受托责任，他们可能偏袒自己的利益，损害我们和我们的单位持有人。
Energy Transfer拥有和控制普通合伙人，并任命普通合伙人的所有高级职员和大多数董事，其中一些人也是Energy Transfer的高级职员和董事。虽然普通合伙人有信托责任以对我们和我们的单位持有人有利的方式管理我们，但普通合伙人的董事和高级职员也有信托责任以有利于其所有者的方式管理普通合伙人。普通合伙人及其所有者与我们和我们的单位持有人之间将会产生利益冲突。在解决这些利益冲突时，普通合伙人可能会优先于我们的利益和我们单位持有人的利益，而不是自己的利益和所有者的利益。除其他外，这些冲突包括以下情况：
•无论是《合作伙伴协议》还是其他任何协议，都不要求能源转移公司采取有利于我们的商业战略；
•不禁止能源转移及其附属公司从事与我们直接竞争的业务或活动，或向我们的竞争对手提供商机或出售资产；
•允许普通合伙人在解决利益冲突时考虑我们以外的各方的利益，如其所有者；
•合伙协议限制了普通合伙人的责任，并减少了普通合伙人的受托责任，还限制了我们的单位持有人对如果没有这样的限制，可能构成违反受托责任的行为可用的补救措施；
•除有限情况外，普通合伙人有权在没有单位持有人批准的情况下开展我们的业务；
•普通合伙人决定资产购买和出售、借款、额外合伙权益的发行以及现金储备的创建、减少或增加的金额和时间，每一项都可能影响分配给我们单位持有人的现金数量；
•普通合伙人决定任何资本支出的数额和时间，以及资本支出是否被归类为减少运营盈余的维持性资本支出，还是不减少运营盈余的扩张性资本支出。这一决定可能会影响分配给我们单位持有人的现金数量；
•普通合伙人决定哪些费用可由我们报销；
•普通合伙人可促使我们借入资金，以便支付现金分配；
•《伙伴关系协议》允许我们将高达3,660万美元归类为运营盈余，即使它来自资产出售、非营运资本借款或其他来源，否则将构成资本盈余；
•合伙协议不限制普通合伙人向我们或其关联公司支付向我们提供的任何服务的费用，或代表我们与这些实体中的任何实体订立额外的合同安排；
•普通合伙人目前限制，并打算继续限制其对我们的合同义务和其他义务的责任；
•如果普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有超过80%的我们的共同单位，则普通合伙人可以行使其召回和购买我们所有共同单位的权利；
•普通合伙人控制其及其关联公司对我们所负义务的执行；以及
•普通合伙人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人为我们提供服务。
普通合伙人对我们义务的责任是有限的。
普通合伙人已经并将继续在其和我们的合同安排中包括限制其在该等合同安排下的责任的条款，以便该等安排的交易对手只能向我们的资产追索，而不向普通合伙人或其资产追索。因此，普通合伙人可能导致我们产生债务或其他无法向其追索的义务。合伙协议规定，普通合伙人为限制其责任而采取的任何行动并不违反普通合伙人的受托责任，即使我们本可以在没有此类责任限制的情况下获得更有利的条款。此外，我们有义务偿还或赔偿普通合伙人，只要它代表我们产生了义务。任何此类报销或赔偿付款都会减少我们原本可用于分配的现金数量。
合伙协议将普通合伙人的受托责任限制在我们的单位持有人身上。
《合伙协议》载有修改和降低国家受托责任法所规定的普通合伙人受托标准的条款。例如，合伙协议允许普通合伙人以个人身份作出一些决定，而不是以普通合伙人的身份作出决定，或者以其他方式免除对我们和我们的单位持有人的受托责任。这使普通合伙人有权仅考虑其希望的利益和因素，并免除其对吾等、吾等联属公司或吾等有限责任合伙人的任何利益或影响因素给予任何考虑的任何责任或义务。普通合伙人可以个人身份作出的决定包括：
•如何在我们及其附属公司之间分配商机；
•是否行使其有限的赎回权；
•如何对其拥有的共同单位行使表决权；
•是否同意合伙企业的任何合并或合并或对合伙企业协议的修订。
通过购买单位，单位持有人同意受到伙伴关系协议条款的约束，包括上文讨论的条款。
合伙协议限制了我们的单位持有人对普通合伙人采取的行动的补救措施，否则可能构成违反受托责任。
《合伙协议》载有条款，限制单位持有人对普通合伙人采取的行动可采取的补救措施，否则可能构成违反国家受托责任法规定的受托责任。例如，伙伴关系协议：
•规定当普通合伙人以普通合伙人的身份作出决定或采取或拒绝采取任何其他行动时，普通合伙人必须本着善意作出这种决定、采取或拒绝采取这种其他行动，并且不受《合伙协议》、特拉华州法律或任何其他法律、规则或法规或衡平法规定的任何更高标准的约束；
•规定普通合伙人将不对我们或我们的单位持有人以普通合伙人身份做出的决定承担任何责任，只要这些决定是本着善意做出的，这意味着它相信这些决定符合合伙企业的最佳利益；
•规定普通合伙人及其高级职员和董事对因任何行为或不作为而给吾等、我们的有限责任合伙人或其受让人造成的金钱损害不承担责任，除非具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定普通合伙人或其高级职员和董事(视属何情况而定)恶意行事或参与欺诈或故意行为不当，或在刑事案件中明知该行为是犯罪行为而行事；以及
•规定如果与关联公司的交易或利益冲突的解决方案符合以下条件，普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务或其对吾等或吾等单位持有人的受托责任：
•由董事会的冲突委员会批准，尽管普通合伙人没有义务寻求这种批准；
•经我们大多数未完成的共同单位投票批准，不包括普通合伙人及其附属公司拥有的任何共同单位；
•对我们有利的条款不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条款；或
•对我们公平和合理，考虑到所涉各方之间的整体关系，包括可能对我们特别有利或有利的其他交易。
在涉及与关联公司的交易或利益冲突的情况下，普通合伙人的任何决定都必须本着善意做出。如果联营公司交易或利益冲突的解决方案未获我们的共同单位持有人或冲突委员会批准，而董事会认定就联属公司交易或利益冲突所采取的解决方案或行动方案符合上述最后两个要点中的任何一项标准，则董事会在作出决定时将被最终视为本着善意行事。
合伙协议限制拥有我们共同单位20%或更多的单位持有人的投票权。
普通单位持有人的投票权受到合伙协议一项条款的进一步限制，该条款规定，拥有此类单位20%或以上的个人或集团持有的任何单位当时未偿还，但就我们的共同单位而言，普通合伙人、其联属公司、其直接受让人及其经普通合伙人批准的间接受让人(可全权酌情批准)以及在普通合伙人事先批准下收购该等共同单位的人士，不得就任何事项投票。
普通合伙人的权益或普通合伙人的控制权可在没有单位持有人同意的情况下转让给第三方。
普通合伙人可在合并或出售其全部或几乎所有资产时将其普通合伙人权益转让给第三方，而无需普通单位持有人的同意。此外，合伙协议不限制Energy Transfer将其在普通合伙人中的全部或部分所有权权益转让给第三方的能力。然后，普通合伙人的新所有者将能够用其自己指定的人取代普通合伙人的董事会多数成员和所有高级职员，从而对董事会和普通合伙人高级职员作出的决定施加重大控制。
利率的提高可能会导致我们共同单位的市场价格下降。
与其他以收益为导向的证券一样，主有限合伙单位的市场价格可能会受到隐含分配收益率等因素的影响。分配收益率经常被投资者用来比较和评级收益率导向型证券。
用于投资决策目的。因此，利率的上升或下降可能会影响某些投资者是否决定投资于包括我们在内的主有限责任合伙单位，而不断上升的利率环境可能会对我们的普通单价产生不利影响，并削弱我们发行额外股本或产生债务以实现增长或用于其他目的(包括分配)的能力。
我们可能会在未经单位持有人批准的情况下发行额外的有限合伙人权益，但须受某些优先单位批准权的规限，这会稀释单位持有人现有的所有权权益，并可能增加我们没有足够可用现金维持或提高我们的每普通单位分配水平的风险。
合伙协议不限制我们可以发行的额外有限合伙人权益的数量或时间，包括可转换为我们的共同单位或优先于我们的共同单位的有限合伙人权益，只要新发行的有限合伙人权益不高于或平价通行证使用，首选单位。经大多数优先股同意，我们可以发行不限数量的有限合伙人权益，优先于我们的共同单位和平价通行证使用首选单位。
如果很大一部分优先单位被转换为共同单位，普通单位持有人可能会经历严重的稀释。此外，如果这些改装的优先单位的持有人在公开市场出售这些公用单位中的相当大部分，无论是在一次交易或一系列交易中，这可能会对我们的公用单位的市场价格产生不利影响。此外，这些销售，或者这些销售可能发生的可能性，可能会使我们未来更难销售我们的普通单位。
我们发行额外的普通单位，包括根据我们的DIP发行，或其他同等或更高级别的股本证券，如额外的优先单位，将产生以下影响：
•我们现有的普通单位持有人对我们的比例所有权权益将会减少；
•我们可用于分配给普通单位持有人的现金数量可能会减少；
•我们的应税收入与分配的比例可能会增加；
•每个先前未完成的共同单位的相对投票实力可能会减弱；以及
•我们共同单位的市场价格可能会下降。
Energy Transfer可能会在公开或私人市场出售我们的共同单位，而优先股持有人已出售并可能继续出售我们的共同单位，此类出售可能会对我们共同单位的交易价格产生不利影响。
截至2024年2月8日，Energy Transfer在美国共拥有46,056,228个普通单位。截至2024年2月8日，我们的优先单位持有人(“优先单位持有人”)已根据我们的合作伙伴协议中规定的公式，将其部分优先单位转换为1,998,850个共同单位。此外，优先单位持有人持有的认股权证已获行使，2,894,796个普通单位已悉数结清，全部已由优先单位持有人售出。吾等已向Energy Transfer及其联属公司就其拥有的任何共同单位授予若干登记权，并已就优先单位持有人转换优先单位或行使认股权证时可能收到的任何共同单位向美国证券交易委员会提交登记声明，让优先单位持有人受益。Energy Transfer可能会出售此类普通单位，优先单位持有人可能会继续出售。这些公共单位在公共或私人市场上的任何销售都可能对我们公共单位的价格产生不利影响。
普通合伙人拥有认购权，可能会要求我们共同单位的持有者以不受欢迎的时间或价格出售其共同单位。
如果普通合伙人及其联营公司在任何时候拥有超过80%的我们的未偿还共同单位，普通合伙人将有权(但没有义务)将其转让给其任何关联公司或我们，以不低于当时市场价格的价格(根据合伙协议的条款计算)收购非关联人士持有的所有(但不少于全部)我们的共同单位。因此，我们共同单位的持有者可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售他们的共同单位。这些持有者还可能因出售其共同单位而承担纳税义务。截至2023年12月31日，普通合伙人及其附属公司(包括Energy Transfer)实益拥有我们未偿还共同单位的总计约46%。
如果法院发现有限合伙人的行为构成了对我们业务的控制，单位持有人可能不承担有限责任。
根据特拉华州的法律，如果法院裁定有限合伙人根据合伙协议解除我们的普通合伙人或采取其他行动的权利构成了参与对我们业务的“控制”，则单位持有人可能要对我们的义务承担与普通合伙人相同的责任。此外，根据特拉华州的法律，普通合伙人拥有
对合伙企业的义务承担无限责任，例如我们的债务和环境责任，但合伙企业明确规定的不向普通合伙人追索的合同义务除外。
在我们开展业务的一些州，对有限合伙人利益的持有者对有限合伙义务的责任的限制还没有明确规定。如果法院或政府机构认定(I)我们在一个州开展业务，但没有遵守该州的合伙法规；或(Ii)单位持有人有权与其他单位持有人一起行动以罢免或更换普通合伙人、批准合伙协议的一些修订，或根据合伙协议采取其他行动，单位持有人可能对合伙企业的义务负有无限责任。
单位持有人可能有责任偿还错误分配给他们的分配。
在某些情况下，单位持有人可能需要偿还错误退还或分配给他们的金额。根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(下称《特拉华州法案》)第17-607节，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，则我们不得进行分配。《特拉华州法》规定，自不允许的分配之日起三年内，收到分配并且在分配时知道这违反了特拉华州法律的有限合伙人将对有限合伙承担分配金额的责任。由于合伙人在合伙企业中的权益而对合伙企业的负债以及对合伙企业无追索权的负债不计入确定分配是否允许的目的。
我们的合伙协议指定特拉华州衡平法院为我们的单位持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这将限制我们的单位持有人选择司法法院处理与我们或我们普通合伙人的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。
我们的合伙协议规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)将是下列任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的独家法院：(I)因合伙协议、任何合伙权益或有限合伙人或有限合伙人之间的责任、义务或责任，或因下列原因而产生或有关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼(包括解释、适用或强制执行合伙协议条款的任何索赔、诉讼或诉讼)、有限合伙人或我们，(Ii)主张因特拉华州法案中与合伙企业或合作伙伴协议相关的任何条款所规定的任何其他文书、文件、协议或证书而产生的索赔，(Iii)根据特拉华州法案的任何条款对我们提出的索赔，或(Iv)因美国联邦证券法或任何政府机构的证券或反欺诈法律而引起的索赔。
专属法院条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
其他公司的公司注册证书或类似管理文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，法院可能会发现我们的合作伙伴协议中包含的选择法院条款不适用或不可执行，包括针对根据美国联邦证券法提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制有限合伙人在有限合伙人喜欢的法院提起诉讼的能力，或者可能要求有限合伙人承担额外费用才能在特拉华州提起诉讼，每一项诉讼都可能阻止针对我们或我们普通合伙人的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
纽约证交所不要求像我们这样的上市合伙企业遵守其某些公司治理要求。
我们的共同单位在纽约证券交易所上市。由于我们是一家公开交易的合伙企业，纽约证交所不要求我们在董事会中拥有多数独立董事，也不要求我们设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，单位持有人不能获得与某些公司投资者相同的保护，这些公司受到纽约证交所所有公司治理要求的约束。请阅读第三部分第10项“董事、高管和公司治理”。
普通单位持有人的税务风险
我们的税务待遇取决于我们作为联邦所得税合伙企业的地位。如果美国国税局出于联邦所得税的目的将我们视为一家公司，或者如果我们为了州税收目的而受到实体层面的实质性额外税收的影响，那么我们可用于分配的现金将大幅减少。
对我们共同单位的投资的预期税后经济效益在很大程度上取决于我们是否被视为联邦所得税目的的合伙企业。我们没有要求美国国税局就此或任何其他影响我们的税收问题做出裁决。
尽管根据特拉华州的法律，我们是有限合伙企业，但在某些情况下，像我们这样的合伙企业可能会被视为公司，以缴纳联邦所得税。尽管根据我们目前的业务，我们不认为我们正在或将被如此对待，但我们业务的变化或现行法律的变化可能会导致我们被视为公司来缴纳联邦所得税，或者以其他方式将我们作为一个实体征税。
如果出于联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州和地方所得税。一般情况下，分配将作为公司股息再次征税(以我们当前和累积的收益和利润为限)，任何收入、收益、亏损、扣减或信用都不会流向您。由于我们作为一家公司将被征税，我们可用于分配的现金也将大幅减少。因此，如果出于联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们单位持有人的预期现金流和税后回报将大幅减少，可能导致我们共同单位的价值大幅下降。
当前州法律的变化可能会使我们受到个别州额外的实体级税收的影响。由于普遍存在的州预算赤字和其他原因，几个州正在评估通过征收州收入、特许经营权和其他形式的税收来对合伙企业征收实体税的方法。例如，我们被要求为分配给德克萨斯州的总收入支付德克萨斯州保证金税。任何其他州征收的任何类似税收都可能大幅减少可用于分配的现金，因此，对我们共同单位的投资价值产生负面影响。
对上市合伙企业或对我们共同单位的投资的税收待遇可能会受到潜在的立法、司法或行政变化或不同解释的影响，可能会追溯适用。
目前对包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的联邦所得税待遇，可以随时通过行政、立法或司法改革或不同的解释来修改。美国国会议员提议并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将影响上市合伙企业，包括取消某些上市合伙企业的合伙企业税收待遇。此外，财政部已经发布并可能在未来发布法规，解释那些影响上市合伙企业的法律。但不能保证美国联邦所得税法或财政部对合格收入规则的解释不会进一步变化，从而影响我们未来作为合伙企业的资格。
对联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足某些上市合伙企业被视为联邦所得税合伙企业的例外。我们无法预测最终是否会有任何变化或其他建议获得通过。未来的任何立法变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。基金单位持有人应就监管或行政发展及建议的状况，以及对他们在我们共同单位的投资的潜在影响，征询其税务顾问的意见。
出于联邦所得税的目的，我们的单位持有人在我们收入中的份额将向他们征税，即使他们没有从我们那里获得任何现金分配。单位持有人从我们那里获得的现金分配可能不等于他们在我们应税收入中的份额，甚至不等于他们就该收入应缴纳的实际税款。
我们的单位持有人将被视为合伙人，我们将向其分配应税收入。单位持有人被要求为他们在我们应税收入中的份额缴纳联邦所得税，在某些情况下，还需要缴纳州和地方所得税，无论他们是否从我们那里获得现金分配。单位持有人从我们那里获得的现金分配可能不等于他们在我们应税收入中的份额，甚至不等于他们就该收入应缴纳的实际税款。
我们可能会进行交易，以解除合伙企业的杠杆，并管理我们的流动性，这可能会为我们的单位持有人带来收入和收益。例如，如果我们出售资产，并将所得用于偿还现有债务或为资本支出提供资金，您可能会获得应税收入和出售所产生的收益。任何此类拨款的最终效果将取决于
单位持有人相对于其单位的个人纳税状况。鼓励单位持有人就可能为单位持有人带来收入和收益的交易的后果咨询他们的税务顾问。
如果美国国税局对我们所持的联邦所得税立场提出异议，我们共同单位的市场可能会受到不利影响，任何国税局竞争的成本都将减少我们可用于分配的现金。
我们没有要求美国国税局就我们被视为合伙企业的联邦所得税或任何其他影响我们的问题做出裁决。国税局可能会采取与我们不同的立场，而国税局的立场最终可能会得到维持。
可能有必要诉诸行政或法院程序来维持我们所采取的部分或全部立场。法院可能不会同意我们的部分或全部立场。与美国国税局的任何竞争，以及任何美国国税局竞争的结果，都可能对我们共同单位的市场及其交易价格产生实质性的不利影响。此外，我们与美国国税局竞争的任何费用都将由我们的单位持有人间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分配的现金。
如果美国国税局对我们2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们那里评估和收取此类审计调整所产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，我们可用于分配给我们的单位持有人的现金可能会大幅减少。
对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们那里评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。我们2019年和2020年的美国联邦所得税申报表目前正在接受美国国税局的审查。在适用规则允许的范围内，普通合伙人可以直接向IRS支付此类税款（包括任何适用的罚款和利息），或者，如果我们有资格，则选择向每个单位持有人和前单位持有人发布经修订的附表K-1，以获得经审计和调整的回报。不能保证这种选择在所有情况下都是可行的、可允许的或有效的。因此，我们的现有基金单位持有人可能承担有关审计调整产生的部分或全部税务责任，即使该等基金单位持有人于审计年度内并无拥有基金单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可分配给基金单位持有人的现金可能会减少。有关当前IRS检查的更多信息，请参见我们合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注17。
出售我们共同单位的税收收益或损失可能比预期的要多或少。
如果我们的单位持有人出售普通单位，他们将确认联邦所得税的收益或损失，等于实现的金额和他们在这些普通单位的税基之间的差额。由于超过其可分配份额的分配我们的应纳税净收入减少了他们的共同单位的税基，如果单位持有人以高于其共同单位的税基的价格出售这些共同单位，则与单位持有人出售的共同单位有关的此类先前超额分配的金额（如果有的话）实际上将成为单位持有人的应纳税收入，即使收到的价格低于其原始成本。此外，由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，出售普通单位的单位持有人可能会产生超过出售所得现金金额的纳税义务。
从单位持有人出售我们的单位中实现的金额的很大一部分，无论是否代表收益，都可能因潜在的收回项目（包括折旧收回）而作为该单位持有人的普通收入征税。因此，如果单位持有人出售此类单位的变现金额低于该单位持有人在单位中的调整基础，则该单位持有人可以确认出售单位的普通收入和资本损失。净资本损失只能抵消资本收益，对个人来说，每年最多只能抵消3 000美元的普通收入。在单位持有人出售其单位的纳税期内，该单位持有人可以从我们在出售前分配给该单位持有人的收入和收益以及从通常不能被出售单位时确认的任何资本损失抵消的收回项目中确认普通收入。
单位持有人扣除我们所产生的利息支出的能力将受到限制。
在某些情况下，我们扣除可适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计的利息(“商业利益”)的能力可能有限。一般来说，我们对商业利息的扣除仅限于我们的商业利息收入和我们“调整后的应纳税所得额”的30%之和。就这一限制而言，我们的调整后的应纳税所得额的计算不考虑任何业务利息支出或业务利息收入，对于2022年1月1日或之后的纳税年度，应通过折旧和摊销来减少此类折旧或摊销，前提是此类折旧或摊销未资本化为与库存有关的货物销售成本。由于这一限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额将增加，2022纳税年度为9,510万美元，未来我们扣除商业利息的能力受到任何限制，都可能同样增加分配的应纳税所得额。
给我们的单位持有人。在某些情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够在受这一限制的情况下利用部分商业利息扣除。单位持有人应咨询他们的税务顾问关于这一商业利息扣除限制对我们单位投资的影响。
免税实体因拥有我们的共同单位而面临独特的税收问题，这可能会给它们带来不利的税收后果。
免税实体对我们共同单位的投资，如员工福利计划和个人退休账户(“IRA”)，带来了它们特有的问题。例如，我们分配给免征美国联邦所得税的组织的几乎所有收入，包括IRA和其他退休计划，都将是不相关的企业应税收入，并将向他们征税。免税实体在投资我们的共同单位之前，应该咨询税务顾问。
非美国单位持有者将在拥有我们单位的收入和收益方面受到美国税收和扣缴。
非美国单位持有人通常要对与美国贸易或企业有效相关的收入(“有效相关收入”)征税，并遵守美国的所得税申报要求。单位持有人在我们的收入、收益、损失和扣除中的份额，以及出售我们单位的任何收益，通常将被视为有效的关联收入。因此，对非美国单位持有人的分配将被按最高适用的有效税率扣缴，而出售或以其他方式处置单位的非美国单位持有人也将因出售或处置该单位而获得的收益缴纳美国联邦所得税。除了对有效关联收入的分配征收预扣税外，对非美国单位持有人的分配也将对超过我们累计净收入的任何分配金额征收10%的预扣税。为此，我们打算将我们的所有分配视为超过我们的累计净收入，并缴纳10%的预扣税。因此，对非美国单位持有人的分配将被征收等于最高适用有效税率和10%之和的综合预扣税率。
此外，在非美国单位持有人出售、交换或以其他方式处置单位时，如果转让的任何部分收益将被视为有效关联收入，则受让人通常被要求扣留转让所实现金额的10%。财政部条例规定，转让上市合伙企业中的权益的“变现金额”通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的总收益金额。财政部法规和最近的财政部指导进一步规定，对于在2023年1月1日或之后通过经纪人进行的上市合伙企业的权益转让，转让人的经纪人有义务扣留。非美国单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们单位投资的影响。
我们对待每个购买公共单位的人都享有相同的税收优惠，而不考虑实际购买的公共单位。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
由于我们不能匹配普通单位的转让方和受让方，我们采用了某些方法来分配折旧和摊销扣减，这些方法可能不符合现有财务条例的所有方面。如果美国国税局对这些方法的使用提出成功的挑战，可能会对您可以获得的税收优惠金额产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间或您出售公共单位的收益金额，并可能对我们公共单位的价值产生负面影响，或导致对您的纳税申报单进行审计调整。
我们通常在每个月的第一天根据我们单位的所有权，而不是根据特定单位的转让日期，在我们单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目，用于联邦所得税目的。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会改变我们的单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。
我们通常在每个月的第一天(分配日期)根据我们单位的所有权，而不是根据特定单位的转让日期，在我们单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目，用于联邦所得税目的。同样，我们通常分配(I)资本增加折旧的某些扣除，(Ii)出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或亏损，以及(Iii)普通合伙人酌情根据分配日期的所有权分配任何其他非常项目的收入、收益、亏损或扣除。财政部法规允许类似的月度简化惯例，但此类法规并未明确授权我们按比例分配方法的所有方面。如果美国国税局对我们的按比例分配方法提出质疑，我们可能需要改变收入、收益、损失和扣除项目在单位持有人之间的分配。
其共同单位是证券贷款标的的单位持有人（例如，向“卖空者”提供贷款以支付共同单位的卖空）可被视为已出售该等共同单位。如果是这样的话，在贷款期间，这种单位持有人将不再被视为联邦所得税的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。
由于没有具体的规则来管理贷款合伙权益的联邦所得税后果，其共同单位是证券贷款标的的单位持有人可能被认为已经处置了贷款的共同单位。在这种情况下，在向卖空者提供贷款期间，单位持有人可能不再被视为联邦所得税的合伙人，单位持有人可以确认这种处置的收益或损失。此外，在贷款期内，我们与该等共同单位有关的任何收入、收益、亏损或扣减可能无须由单位持有人申报，而单位持有人就该等共同单位收到的任何现金分派可作为普通收入全面课税。基金单位持有人如欲确保其作为合伙人的地位及避免因证券借贷而获得认可的风险，请咨询税务顾问，以决定是否适宜修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪借用其共同基金单位。
我们采用了某些估值方法来确定单位持有人对收入、收益、损失和扣减的分配。国税局可能会对这些方法或由此产生的拨款提出质疑，而这种挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
在确定可分配给我们的单位持有人的收入、收益、损失和扣除项目时，我们必须定期确定我们资产的公平市场价值。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们使用基于我们共同单位的市场价值的方法进行许多公平市场价值估计，作为衡量我们资产公平市场价值的一种手段。国税局可能会质疑这些估值方法以及由此产生的收入、收益、损失和扣除的分配。
美国国税局对这些方法或分配的成功质疑可能会对分配给我们的单位持有人的应纳税收入或损失的时间或金额产生不利影响。它还可能影响我们的单位持有人出售普通单位确认的收益金额，对普通单位的价值产生负面影响，或导致我们的单位持有人的纳税申报表进行审计调整，而没有额外的扣除。
由于投资于我们的共同单位，您可能会受到我们经营或拥有或收购物业的司法管辖区的州和地方税以及所得税申报要求的约束。
除了联邦所得税，我们的单位持有人可能还需要缴纳其他税收，包括州和地方税、非法人营业税以及遗产税、遗产税或无形税，这些税收是由我们现在或将来开展业务或控制财产的各个司法管辖区征收的，即使他们不住在这些司法管辖区。我们的单位持有人可能会被要求提交州和地方所得税申报表，并在部分或所有这些不同的司法管辖区缴纳州和地方所得税。此外，我们的单位持有人可能会因未能遵守州和当地的备案要求而受到处罚。
我们目前在几个州开展业务并控制资产，其中许多州目前对个人征收个人所得税。其中许多州还对公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收所得税的其他州或外国司法管辖区控制资产或开展业务。我们的单位持有人有责任提交所有外国、联邦、州和地方纳税申报表，并支付这些司法管辖区的任何到期税款。基金单位持有人应就有关报税表的提交、有关税项的支付及任何已付税项的可扣减性咨询其本身的税务顾问。
一般风险因素
如果我们未能建立或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对我们共同单位的市场价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈以及作为公开交易的合伙企业成功运营是必要的。尽管我们不断评估内部控制的有效性并改进内部控制，但我们制定和维护内部控制的努力可能不会成功，我们可能无法在未来对我们的财务流程和报告保持有效控制，或无法遵守我们在2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条（“第404条”）下的义务。例如，第404条要求我们（除其他事项外）每年审查和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 此外，我们的独立注册会计师须评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
任何未能制定、实施或维持有效的内部控制或未能改善我们的内部控制的情况，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。鉴于财务报告内部控制的设计和运作存在固有的困难，我们无法保证我们的独立注册会计师事务所对我们内部控制有效性的结论，我们可能会在遵守第404条的努力中产生重大成本。无效的内部控制将使我们受到监管审查，并可能导致对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的共同单位的交易价格产生负面影响。
我们不为所有潜在的损失投保，可能会受到意外责任的严重伤害。
我们的运营受到固有风险的影响，如设备缺陷、故障和故障，以及可能导致无法控制的气体或井液流动、火灾和爆炸的自然灾害。这些风险可能使我们对人身伤害、死亡、财产损失、污染和其他环境损害承担重大责任。我们的保险可能不足以承担我们的责任。此外，未来可能无法获得涵盖我们面临的风险或我们期望的金额的保险，或者即使可以获得，保险费也可能在商业上不合理。如果我们要承担重大责任，而该等损害不在保险范围内或超过保单限额，或如果我们在我们无法获得责任保险时承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
网络安全漏洞和我们信息系统的其他中断可能会损害我们的信息和运营，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
我们依赖我们的信息技术基础设施来处理、传输和存储对我们的业务活动至关重要的电子信息。近年来，由国家支持和其他犯罪组织对其他公司的网络和信息系统进行的网络攻击以及因人为错误、软件和其他技术漏洞或供应商和供应链事件导致的数据安全事件的数量有所上升。因此，与此类事件相关的风险继续增加，我们经常检测、应对和缓解安全事件。如果我们的信息系统发生重大故障、危害、破坏或中断，或事件响应流程不完善，可能会导致机密信息丢失、运营中断、客户不满、声誉受损、客户或收入损失、与隐私或网络安全相关的诉讼，以及潜在的监管罚款。如果任何此类故障、中断或类似事件导致我们的信息系统和网络中维护的信息或我们的客户、供应商或供应商的信息(包括人员、客户、定价和其他敏感信息)被不当披露，我们还可能根据相关合同义务和保护个人数据和隐私的法律法规承担责任。如果我们或我们供应商的信息系统被攻破或员工导致我们的信息系统失败，无论是由于疏忽的错误或故意篡改或操纵此类系统，我们的财务业绩也可能受到不利影响。
恐怖袭击、恐怖袭击的威胁或其他持续的军事行动可能会对我们的行动结果产生不利影响。
恐怖主义袭击的长期影响以及未来恐怖主义袭击对整个能源行业，特别是对我们的威胁的规模，目前尚不清楚。围绕持续军事行动的不确定性可能会以不可预测的方式影响我们的行动，包括原油和天然气供应以及原油、天然气和天然气市场的中断，以及基础设施可能成为恐怖行为的直接目标或间接伤亡。可归因于恐怖袭击的保险市场的变化可能会使我们更难获得针对此类袭击的保险，如果我们选择这样做的话。此外，我们可能获得的保险可能比我们现有的保险范围要昂贵得多。恐怖主义或战争导致的金融市场不稳定也可能对我们筹集资金的能力产生负面影响。
项目1B.答复：未解决的员工意见
没有。
项目1C.项目2：网络安全
风险管理和战略
我们的网络安全计划由我们的IT部门和我们的网络安全指导委员会领导，该委员会由IT领导层和我们的某些高级管理层组成。我们的IT领导团队成员平均拥有超过25年的IT运营经验和超过10年的IT安全经验，包括网络安全风险识别和缓解。我们的IT部门随时了解网络安全威胁和预防措施的最新发展，并根据这些知识不断更新我们的网络安全计划。此外，我们的网络安全指导委员会
定期召开会议，评估、识别和管理重大网络风险。我们还与包括网络安全公司、顾问和审计人员在内的一系列外部专家一起评估和测试我们的网络安全风险管理系统，以及帮助监控我们的信息系统的专业第三方公司。我们与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估和关于安全增强的咨询。这些伙伴关系使我们能够获得专业知识和见解，我们利用这些知识和见解不断改进我们的网络安全计划并使其现代化。我们使用业界领先的安全工具，定期与独立第三方一起执行安全风险评估和工具审查，以评估计划的有效性，并定期更新我们的安全路线图。我们的IT部门监控行业新闻和更新，以随时了解网络安全格局，包括可能出现的涉及我们的第三方服务提供商的事件或问题。我们对我们的某些第三方服务提供商进行网络安全调查，对于可以访问我们内部信息系统的第三方服务提供商，我们要求他们审查并同意我们的相关网络安全政策。我们的网络安全计划旨在与国家标准与技术研究所的五阶段网络安全框架(识别-保护-检测-响应-恢复)保持一致。我们已将网络安全风险管理纳入我们的整体风险管理体系，确保在管理业务目标和运营需求时考虑网络安全风险。
我们要求所有员工每月接受有关网络安全威胁的培训和测试，包括如何识别和正确响应网络钓鱼和社交工程计划。我们部署了网络钓鱼检测系统来报告可疑电子邮件，这些电子邮件被标记为供进一步审查。我们在所有公司管理的系统和工作站上安装并定期更新防病毒软件，以检测并防止恶意代码影响我们的系统。我们制定了针对网络安全事件的事件响应计划，以指导我们的响应和缓解行动，其中包括要求我们的IT团队将特定严重程度的事件上报给相应的管理层成员。
截至本报告日期，我们尚未发现任何网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生了重大影响。虽然我们设计网络安全计划的目的是将风险降至最低并保护我们的资产，但任何网络安全措施都无法消除所有风险。因此，我们仍有可能遭遇网络安全事件，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。有关这一风险的更多信息，请阅读第一部分第1A项“风险因素--一般风险因素--网络安全漏洞和我们信息系统的其他中断可能危及我们的信息和业务并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。”
治理
我们的IT领导层向网络安全指导委员会通报网络安全风险和事件的最新情况，确保管理层随时了解USAC的网络安全态势和风险。网络安全指导委员会由董事会审计委员会监督，管理层定期向董事会审计委员会提供关于我们的网络安全态势和风险的最新情况，确保审计委员会了解和监督重大网络安全问题，并能够就关键网络安全问题提供指导。
项目2.合作伙伴关系属性
我们目前没有拥有或租赁任何物质设施或财产来储存或维护我们的压缩装置。截至2023年12月31日，我们的总部由19,225平方英尺的租赁办公空间组成，位于德克萨斯州奥斯汀国会大道111号，邮编78701。
项目3.合作伙伴关系法律诉讼
我们和我们的子公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼。管理层认为，此类问题的解决预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
关于某些程序的更多信息，见本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中我们合并财务报表的附注17。
项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露
没有。
第II部
项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的伙伴关系利益
截至2024年2月8日，我们有103,001,911个普通单位未偿还。Energy Transfer拥有普通合伙人100%的会员权益，截至2024年2月8日，该公司实益拥有我们约45%的未偿还共同单位。
截至2024年2月8日，我们拥有代表合伙有限合伙人权益的未偿还优先股46万股，全部由EIG资深股权聚合公司LP和FS专业贷款基金(统称为优先股持有人)持有。优先股在分配和清盘权方面高于我们的共同单位。优先股持有人有权获得相当于每个优先股24.375美元的累积季度现金分配。
根据吾等第二份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，优先股可由持有人选择转换为普通股。截至2023年4月2日，我们可以选择赎回当时尚未赎回的全部或任何部分优先单位，但须受某些最低赎回门槛金额的限制，赎回价格载于《合作伙伴协议》。在2028年4月2日或之后，每位优先股持有人将有权要求我们赎回其优先股的全部或部分，但须受某些最低赎回门槛金额的限制，赎回价格载于合作伙伴协议，我们可选择以普通单位支付最高50%，但须受某些额外限制。
我们的共同单位代表着我们的有限合伙人利益，在纽约证券交易所上市，代码为“USAC”。
优先股没有既定的公开交易市场，所有优先股均由优先股持有人拥有。请阅读第二部分第8项“财务报表和补充数据--附注11--优先单位和--附注12--合作伙伴赤字”。
持有者
在2024年2月8日营业结束时，根据从共同单位转让代理收到的信息，我们有68个共同单位的记录持有者。记录持有者的数量不包括以“街道名称”持有的共同单位的持有者，也不包括托管人所保存的安全头寸清单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
合作伙伴协议中的精选信息
下文概述了《伙伴关系协定》中与可用现金有关的重要规定。
可用现金
合伙协议要求，在每个季度结束后45天内，我们在适用的记录日期将我们所有的可用现金分配给登记在册的单位持有人，首先分配给优先单位的持有人，然后分配给普通单位持有人。合伙协议一般将每个季度的可用现金定义为季度末的手头现金加上季度结束后营运资本借款产生的手头现金，减去普通合伙人为确保我们的业务正常开展、遵守适用法律、信贷协议或其他协议而建立的准备金金额；并为未来四个季度的任何一个或多个季度向我们的单位持有人分配资金。营运资金借款是指根据信贷安排、商业票据借贷或其他类似融资安排进行的借款，在所有情况下均仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分派，借款人打算在12个月内从营运资金借款以外的来源偿还该等借款。
发行人购买股票证券
没有。
出售未登记证券；出售证券所得款项的使用
没有。
股权薪酬计划
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的披露，见第三部分第12项“某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关单位持有人事项”。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表、财务报表附注以及本报告其他部分的其他财务信息一起阅读。以下讨论包括涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。见第一部分“关于前瞻性陈述的披露”和第一部分第1A项“风险因素”。
与截至2021年12月31日的年度相比，对截至2022年12月31日的年度的经营亮点和经营的财务结果的讨论和分析包括在第II部分项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下–在我们于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，我们的经营要点、经营财务结果、流动性和资本资源以及关键会计估计。
概述
我们在美国各地的页岩业务中提供压缩服务，包括尤蒂卡、马塞卢斯、二叠纪盆地、特拉华盆地、鹰滩、密西西比石灰、花岗岩洗涤、伍德福德、巴尼特、海恩斯维尔、尼奥布拉拉和费耶特维尔页岩。对我们服务的需求是由国内天然气和原油生产推动的。因此，我们将重点放在天然气和原油产量具有吸引力的地区，这些地区通常在这些页岩和非常规资源领域找到。根据EIA公布的研究，从长远来看，这些页岩区块的产量和运输量预计将总体增加。此外，随着时间的推移，页岩层的产量和压力的变化需要比常规盆地更广泛的压缩服务水平。我们相信，由于我们的压缩机组机队继承了操作设计的灵活性，我们处于有利地位，能够满足这些不断变化的操作条件。
我们的业务主要集中在为基础设施应用提供压缩服务，包括集中式天然气收集系统和加工设施，它们利用大型马力压缩单元，通常用于页岩。我们还在更成熟的天然气盆地提供压缩服务，包括水平钻井技术针对的原油井的气举应用。气举是将天然气注入现有生产井的生产油管中，以降低静液压并允许石油以更高的速度流动的过程。这一过程和其他人工举升技术对于提高在致密页岩层中作业的水平井的石油产量至关重要。
大势与展望
我们的很大一部分资产用于天然气基础设施应用，通常位于美国陆上页岩区，主要是使用大马力压缩单元的集中收集系统和加工设施。鉴于这些应用的基础设施性质、在整个生产周期内继续需要额外的天然气压缩，以及我们客户的长期投资眼光，相对于与钻井活动和井口特定经济更直接相关的其他业务，我们总体上经历了服务费率的稳定和更高的持续车队利用率。除了我们的天然气基础设施应用外，我们的小马力和大马力机队的一部分还用于水平钻井技术所针对的原油生产的气举应用。
我们提供与国内天然气生产相关的天然气压缩服务，主要发生在天然气盆地，如马塞卢斯、尤蒂卡和海恩斯维尔页岩，以及在“伴生”天然气与原油一起生产的原油盆地，如二叠纪和特拉华州盆地、鹰滩和中大陆。过去10年的大部分时间里，大宗商品价格的相对稳定鼓励了整个能源行业对国内勘探和生产以及中游基础设施的投资，特别是在以原油和相关天然气生产为特色的低成本美国陆上页岩盆地。这些盆地的开发创造了对天然气压缩的额外增量需求，因为这是通过气举输送伴生气或提高原油产量的关键方法。
在中游行业和更广泛的能源行业经历了一段时间的总体稳定和适度增长之后，2020年的事件-包括新冠肺炎大流行和与石油输出国组织(OPEC)和俄罗斯(连同欧佩克和其他盟国产油国一起，欧佩克+)采取的行动相关的全球原油价格混乱-影响了整个能源行业的参与者，包括我们和我们的客户。原油和天然气价格的大幅波动对能源公司的财务业绩产生了不利影响。
再加上未来需求的减少和不确定，创造了一种市场环境，迫使行业参与者将重点重新转向恢复资产负债表实力，这在一定程度上是通过大幅削减资本投资来推动的。
自2020年以来，在原油和天然气需求持续增长的推动下，一般能源行业从大宗商品价格低迷和经济活动减少中大幅复苏。随着全球经济开始从新冠肺炎封锁中复苏，原油和天然气需求持续增长。根据EIA发布的2024年1月短期能源展望(EIA Outlook)，由于大宗商品价格背景仍然具有建设性，对原油和天然气的需求持续增长导致行业参与者的资本支出持续增长，导致2023年美国原油和天然气产量创下纪录。虽然我们的业务专注于提供不受大宗商品价格直接影响的压缩服务，但由于钻探活动和产量的整体水平受到当前大宗商品价格的影响，我们的业务对大宗商品价格的间接敞口。因此，我们在2023年经历了对我们压缩服务的需求增加，这从我们的机队利用率和服务定价的显著改善中可见一斑。
根据环评展望，2023年全球石油和液体燃料的消费量增加了2%，2024年和2025年将继续增加超过100万桶/天。EIA Outlook估计，2023年美国原油平均日产量为1,290万桶，比2022年增加100万桶，主要原因是德克萨斯州西部和新墨西哥州东部二叠纪地区的产量增长。EIA Outlook预计，2024年和2025年，美国原油产量将继续增长，尽管增速较慢，预计2024年和2025年的平均日产量分别为1,320万桶和1,340万桶，这将是年度平均原油产量的新纪录。原油产量的预估增幅部分归因于预期原油价格对产油国而言仍将是经济的。EIA Outlook预计，2024年和2025年，西德克萨斯中质油的平均价格将分别为每桶78美元和75美元。然而，《环评展望》指出了几个可能影响未来价格的关键不确定性。围绕关键的红海航道的紧张局势加剧，以及中东的其他事态发展，如果升级或持续下去，可能会扰乱全球石油贸易流动，并进一步推高全球油价。我们预计，预期的原油产量增加同样将增加整个2024年的相关天然气产量，从而增加对我们压缩服务的需求，特别是在二叠纪和特拉华州盆地。
与原油不同，天然气的产量和价格受到不同因素的影响，包括全球天然气市场不存在相当于欧佩克+的石油输出国组织，这使得天然气价格的发现取决于市场供求动态，而不是由一个集中的市场协调员。过去几年，在页岩来源生产的大量伴生天然气的推动下，美国天然气产量的增加一直是天然气价格整体下降的主要驱动因素。《环评展望》预计，2024年干天然气产量将增加15亿立方英尺/日，2025年将增加1.3立方英尺/天，每年干天然气产量将达到创纪录的水平。
对天然气的巨大需求是由国内发电推动的，而国内发电受益于较低的价格环境。这些较低的价格，再加上由于排放问题而普遍放弃燃煤发电厂，导致发电成为并保持着美国最大的天然气使用量，并创造了相对弹性的天然气基本负荷需求。国内天然气需求也继续受益于液化天然气出口基础设施的建设，这使行业参与者能够受益于具有吸引力的全球天然气价格。根据《环境影响评估展望》，2023年美国液化天然气出口量达到创纪录的11.8bcf/d，预计2024年和2025年的液化天然气出口量将分别创下12.4bcf/d和14.4bcf/d的新纪录，因为新的液化天然气出口能力继续增加，创造了增量的基本负荷全球需求。
总体而言，EIA Outlook预计2024年美国天然气消费将增加近2bcf/d，主要反映管道和液化天然气出口的增加，但由于预计2024年天气将比2023年更冷，住宅和商业消费也有所增加，2024年的供应增长超过2024年期间的供应增长0.7bcf/d。此外，EIA Outlook预计2025年美国天然气消费将再增加2.4bcf/d，主要受液化天然气出口的推动，而基本负荷需求保持不变，2025年需求增长将超过供应增长1.0bcf/d。2023年天然气平均价格为每百万英热单位(MMBtu)2.54美元，EIA Outlook预计2024年和2025年天然气价格平均将分别升至2.66美元/MMBtu和2.95美元/MMBtu。然而，《环评展望》指出，由于冬季天气对住宅和商业供暖需求以及夏季电力部门空调需求的不确定性影响，天然气价格存在大幅上涨的可能性。我们预计上述基本负荷的天然气需求将继续支持国内天然气的长期生产。
2023年，大宗商品价格的整体前景仍具建设性。尽管我们相信天然气基本面的长期前景在二零二四年及以后仍然乐观，但中东紧张局势加剧、俄罗斯与乌克兰冲突、全球经济放缓以及对原油和天然气需求的一般地缘政治事件所带来的不确定性可能会对我们的业务产生不同的影响。 考虑到这些不确定性，我们认为，
我们预计2024年增长资本支出将在1.15亿美元至1.25亿美元之间，而2023年增长资本支出为2.754亿美元。
最终，我们的业务将受到上述因素的影响程度，以及我们无法控制的未来发展，无法合理确定地预测。然而，我们仍然相信，整体而言，鉴于压缩对促进天然气运输及加工以及原油生产的必要性，对我们压缩服务的长期需求将持续。
经营亮点
下表总结了所列期间的某些马力和马力利用率百分比，不包括某些马力不是相关指标的气体处理资产。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 增加 |
| 车队马力（期末）（1） | 3,775,660 | | | 3,716,854 | | | 1.6 | % |
| 总可用马力（期末）（2） | 3,831,444 | | | 3,826,854 | | | 0.1 | % |
| 创收马力（期末）（3） | 3,433,775 | | | 3,199,548 | | | 7.3 | % |
| 平均创收马力（4） | 3,328,999 | | | 3,067,279 | | | 8.5 | % |
| 每月每台创收马力的平均收入（5） | $ | 18.86 | | | $ | 17.35 | | | 8.7 | % |
| 创收压缩单位（期末） | 4,237 | | | 4,116 | | | 2.9 | % |
| 每台创收压缩机组的平均马力（6） | 792 | | | 765 | | | 3.5 | % |
| 马力利用率（7）： | | | | | |
| 于期结 | 94.3 | % | | 91.8 | % | | 2.5 | % |
| 本期平均数（8） | 93.4 | % | | 88.6 | % | | 4.8 | % |
________________________(1)舰队马力是指已交付给我们的压缩机组的马力（不包括订购的机组）。截至2023年12月31日，我们有52，500台大马力的订单，预计将于2024年交付。
(2)总可用马力是指我们向客户开具账单的合同项下的创收马力、我们车队中已签订合同但尚未产生收入的马力、我们车队中尚未签订合同但尚未产生收入且受采购订单约束的马力以及闲置马力。总可用马力不包括我们没有执行压缩服务合同的订单上的新马力。
(3)创收马力是指我们向客户收费的合同中的马力。
(4)按该期间内每个月的月末创收马力的平均值计算。
(5)计算方法为当期所有单位每月月末的合同月费率除以当期月末创收马力之和的平均值，不包括备用或其他临时费率。
(6)按该期间每个月每个创收压缩单位的月末创收马力的平均值计算。
(7)马力利用率的计算方法是：(I)(A)产生收入的马力，(B)我们机队中已签订合同但尚未产生收入的马力，以及(C)尚未在我们的机队中签订合同但尚未产生收入且受采购订单约束的马力之和，除以(Ii)正在维修的总可用马力减去空闲马力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，基于创收马力和机队马力的马力利用率分别为90.9%和86.1%。
(8)根据当期每个月末的利用率计算当期各月的平均利用率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基于创收马力和舰队马力的平均马力利用率分别为89.2%和82.9%。
截至2023年12月31日，机队马力比2022年12月31日增加1.6%，主要是由于我们的机队增加了压缩单位，以满足客户对我们压缩服务的增量需求，但部分抵消了自上一时期以来受损的压缩单位。
与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，创收马力增加了7.3%，创收压缩单元增加了2.9%，这主要是由于重新部署和增加了新的大马力压缩单元，这是因为对我们的服务的需求增加了，这与生产水平的提高相称
在我们运作的盆地里。上述因素也推动截至2023年12月31日的年度的平均创收马力比截至2022年12月31日的年度增长8.5%。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度每个创收马力每月平均收入增长8.7%，主要是由于新部署和重新部署的压缩设备的基于市场的费率更高，以及在市场条件允许时发生的现有客户合同的基于CPI和其他基于市场的价格上涨。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，每个创收压缩单位的平均马力增加了3.5%，这是由于重新部署和增加了新的大马力压缩单位。
截至2023年12月31日，马力利用率增至94.3%，而截至2022年12月31日，马力利用率为91.8%。增加的主要原因是创收马力增加，这是由于重新部署某些以前闲置的压缩装置以及部署新的压缩装置增加到机队所致。马力利用率的增加是由于对我们的服务的需求增加，与我们运营的盆地的生产水平一致。上述因素也推动了截至2023年12月31日的年度的平均马力利用率与截至2022年12月31日的年度相比有所增加。
截至2023年12月31日，基于创收马力和机队马力的马力利用率增至90.9%，而截至2022年12月31日，这一比例为86.1%。根据创收马力和机队马力提高马力利用率的主要原因是重新部署了某些以前闲置的压缩装置，以及在机队中增加了新的压缩装置。基于创收马力和舰队马力的马力利用率的增加是由于对我们的服务的需求增加，与我们运营的盆地的产量水平一致。上述因素也推动了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，基于创收马力和机队马力的平均马力利用率有所增加。
运营的财务结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表汇总了本报告所述期间的业务结果(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| 2023 | | 2022 | | (减少) |
| 收入： | | | | | |
| 与运营签订合同 | $ | 802,562 | | | $ | 673,214 | | | 19.2 | % |
| 部件和服务 | 21,890 | | | 15,729 | | | 39.2 | % |
| 关联方 | 21,726 | | | 15,655 | | | 38.8 | % |
| 总收入 | 846,178 | | | 704,598 | | | 20.1 | % |
| 成本和支出： | | | | | |
| 不包括折旧和摊销的运营成本 | 284,708 | | | 234,336 | | | 21.5 | % |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | 4.0 | % |
| 销售、一般和管理 | 72,714 | | | 61,278 | | | 18.7 | % |
| 处置资产损失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | * |
| 压缩设备的减损 | 12,346 | | | 1,487 | | | * |
| 总成本和费用 | 614,197 | | | 535,305 | | | 14.7 | % |
| 营业收入 | 231,981 | | | 169,293 | | | 37.0 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (169,924) | | | (138,050) | | | 23.1 | % |
| 衍生工具收益 | 7,449 | | | — | | | * |
| 其他 | 127 | | | 91 | | | 39.6 | % |
| 其他费用合计 | (162,348) | | | (137,959) | | | 17.7 | % |
| 扣除所得税费用前的净收入 | 69,633 | | | 31,334 | | | 122.2 | % |
| 所得税费用 | 1,365 | | | 1,016 | | | 34.4 | % |
| 净收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | 125.2 | % |
________________________*没有意义。
合同运营收入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合同运营收入增加了1.293亿美元，这主要是由于(I)由于新部署和重新部署的压缩装置的基于市场的费率上升，以及在市场条件允许的情况下现有客户合同基于CPI和其他基于市场的价格上涨，每个创收马力每月的平均收入增长8.7%，(Ii)由于对我们的服务的需求增加，导致平均创收马力增加8.5%，这与我们运营的盆地的产量水平一致。以及(Iii)来自天然气处理服务的收入增加2,420万元。
与我们按月提供的压缩服务相关的每月每创收马力平均收入与期内根据合同提供的压缩服务相关的每月每创收马力平均收入并无显著差异。
零部件和服务收入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的部件和服务收入增加了620万美元，这主要是由于在客户位置执行的维修工作增加了，这些维修工作不在我们核心维护活动的范围内，是作为一种便利提供的，以及直接可报销的运费和起重机费用，这是客户的财务责任。零售零件和服务的需求因客户需求的不同而不同。
关联方收入。关联方收入是通过在正常业务过程中与Energy Transfer的各种关联实体进行的关联方交易而获得的。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度关联方收入增加610万美元，主要是由于(I)天然气处理服务的收入增加，原因是这些实体对这些服务的需求增加，(Ii)
根据与这些实体的合同，平均创收马力增加，以及(Iii)每月每个创收马力的平均收入增加，与我们合同运营收入的整体增长一致。
不包括折旧和摊销的运营成本。截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，运营成本增加5,040万美元，主要是由于(1)直接费用增加2,600万美元，主要是由于成本上升和创收马力增加相关的使用量增加而导致的液体和零部件；(2)由于创收马力增加和员工成本增加而增加的员工人数，直接劳动力成本增加1,360万美元；(3)零售零部件和服务支出增加510万美元，其中零部件和服务收入也相应增加，(Iv)其他间接开支增加160万元，主要是由于创收马力增加而增加的消耗量及用品成本所致；。(V)与车队有关的开支增加150万元，主要是由于营收马力增加所带来的使用及维修成本增加所致；及(Vi)非所得税增加140万元，原因是应课税地区的创收马力增加所致。
折旧及摊销费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了940万美元，这主要是由于新的压缩单元投入使用，以满足客户的增量需求和大修以及对压缩单元的重大改进。
销售、一般和管理费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了1140万美元，这主要是由于(I)基于单位的补偿支出增加了630万美元，主要是由于截至2023年12月31日的单位交易价格变化导致我们基于单位的补偿负债发生了按市值计算的变化，(Ii)信用损失准备金增加了220万美元。这是由于本期预期信贷损失准备金增加了150万美元，而上一可比期间之前确认的信贷损失冲销了70万美元，以及(Iii)由于员工人数增加和员工成本上升，与员工相关的费用增加了210万美元。
资产处置损失(收益)。截至2023年12月31日的年度的资产处置收益170万美元，以及截至2022年12月31日的年度的资产处置亏损150万美元，与各种资产处置有关。
压缩设备的减损在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，压缩设备的减值分别为1,230万美元和150万美元，这主要是由于我们在当时的市场条件下评估了我们闲置机队资产的未来部署。支持这些减值的主要情况是：(I)某些压缩设备在可预见的未来无法销售，(Ii)与某些机队资产相关的过高的维护成本，以及(Iii)令人望而却步的改装成本，这可能会阻止某些压缩设备获得客户的接受。这些压缩单位被写到它们的估计残值，如果有的话。
根据我们在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度进行的评估，我们分别退役了42台和15台压缩装置，总马力分别约为37,700和3,200马力，这些装置以前用于在我们的业务中提供压缩服务。
利息支出，净额。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净利息支出增加3190万美元，主要是由于加权平均利率上升和信贷协议下的借款增加。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信贷协议项下适用于借款的加权平均利率分别为7.68%及4.48%，而截至2023年12月31日止年度，信贷协议项下平均未偿还借款为7.576亿元，而截至2022年12月31日止年度则为5.804亿元。
衍生工具的收益。2023年4月，我们达成了一项利率互换协议，我们支付固定利率，并接受与一个月SOFR挂钩的浮动利率付款。截至2023年12月31日止年度的衍生工具收益740万美元，是由于年内利率远期曲线上升导致利率互换的公允价值增加所致。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有未偿还的衍生品工具。
其他财务数据
下表汇总了所列各期间的其他财务数据(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| 其他财务数据：(1) | | 2023 | | 2022 | | (减少) |
| 毛利率 | | $ | 315,374 | | | $ | 233,585 | | | 35.0 | % |
调整后的毛利率 | | $ | 561,470 | | | $ | 470,262 | | | 19.4 | % |
调整后的毛利率百分比(2) | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | (0.3) | % |
调整后的EBITDA | | $ | 511,939 | | | $ | 425,978 | | | 20.2 | % |
调整后的EBITDA百分比(2) | | 60.5 | % | | 60.5 | % | | — | % |
折扣现金流 | | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | 26.9 | % |
贴现现金率 | | 1.35 | x | | 1.08 | x | | 25.0 | % |
________________________(1)调整后的毛利率、调整后的EBITDA、可分配现金流(“DCF”)和DCF覆盖率都是非GAAP财务指标。每项计量的定义，以及每项计量与其根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量(S)的对账，见下文“非公认会计准则财务计量”的标题。
(2)经调整毛利率百分比及经调整EBITDA百分比按收入百分比计算。
毛利率。截至2023年12月31日的一年，与截至2022年12月31日的年度相比，毛利率增加了8180万美元，这是由于(I)收入增加了1.416亿美元，但被(Ii)不包括折旧和摊销的运营成本增加了5040万美元和(Iii)折旧和摊销增加了940万美元所抵消。
调整后的毛利率。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度调整后毛利率增加了9120万美元，这是由于收入增加了1.416亿美元，但不包括折旧和摊销的运营成本增加了5040万美元。
调整后的EBITDA。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度调整后EBITDA增加了8600万美元，这主要是由于调整后毛利率增加了9120万美元，但部分被销售、一般和行政费用增加510万美元所抵消，其中不包括基于单位的薪酬费用、遣散费和交易费用。
DCF.截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，DCF增加了5960万美元，这主要是由于(I)调整后毛利率增加了9120万美元，(Ii)衍生工具收到的现金增加了620万美元，以及(Iii)优先股分配减少了100万美元，但被(Iv)现金利息支出净增加3190万美元所部分抵消，(V)销售、一般和行政费用增加了510万美元，不包括基于单位的补偿费用、遣散费和交易费用，以及(Vi)维护资本支出增加150万美元。
贴现现金率。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的贴现现金流覆盖率有所增加，这主要是由于贴现现金流的增加，但因未偿还普通单位数量增加而增加的分配部分抵消了这一增加。
流动性与资本资源
概述
我们在资本密集型行业运营，我们的主要流动性需求包括为购买额外的压缩单位提供资金、进行其他资本支出、偿还债务、为营运资本提供资金，以及为我们的未偿还优先股和普通股支付现金分配。我们的主要流动资金来源包括经营活动产生的现金、信贷协议下的借款以及债务和股权证券的发行，包括滴滴计划下的普通单位。
我们相信，经营活动产生的现金和信贷协议项下的借款(如有必要)将足以偿还我们的债务，为营运资本提供资金，为我们估计的扩展资本支出提供资金，为我们的维护资本支出提供资金，并向我们的单位持有人支付到2024年的分派。
由于我们分配我们所有的可用现金(不包括审慎运营准备金)，我们预计未来的任何扩张资本支出或收购将主要使用外部融资来源的资本，例如信贷协议下的借款以及债务和股权证券的发行，包括DIP项下的债务和股权证券。
我们不知道目前我们预计会对我们目前或未来的业务产生实质性影响的任何法规变化或环境责任。请参阅下文“资本支出”。
资本支出
压缩服务业务是资本密集型业务，需要大量投资来维护、扩展和升级现有业务。我们的资本要求主要包括，我们预计我们的资本要求将继续主要包括以下内容：
•维护资本支出，即为保持资产的运营能力和延长其使用寿命、替换部分或全部折旧的资产而产生的资本支出，或为维持现有业务和相关的运营收入而产生的其他资本支出；以及
•扩张资本支出，即为扩大资产的经营能力或经营收入能力而进行的资本支出，包括通过购买压缩装置或通过改造现有压缩装置以增加其能力，或替换某些在更换时未产生营业收入的部分或全部折旧的资产。
我们将资本支出归类为基于单个资产的维护或扩展。从长远来看，我们预计随着机队整体规模和机龄的增加，我们对维护资本支出的要求将继续增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的维护资本支出总额分别为2520万美元和2380万美元。我们目前计划在2024年期间在维护资本支出上花费约3200万美元，包括从库存中消耗的零部件。
在不影响我们根据未来任何收购可能获得的任何设备的情况下，我们目前为2024年的扩建资本支出编制了115.0至125.0美元的预算。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的扩展资本支出分别为2.754亿美元和1.451亿美元。
截至2023年12月31日，我们有购买价值5340万美元的额外压缩装置和系列化部件的具有约束力的承诺，预计所有这些都将在未来12个月内完成。
其他承诺
截至2023年12月31日，其他承诺包括总计2,270万美元的运营和融资租赁付款，其中我们预计将支付540万美元，在未来12个月内结算。关于我们的租赁义务的更详细的描述，请参阅我们的合并财务报表的附注7第II部分第8项“财务报表和补充数据”。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的现金来源和使用情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (232,653) | | | (129,945) | | | |
| 用于融资活动的现金净额 | (39,256) | | | (130,610) | | | |
经营活动提供的净现金。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度经营活动提供的现金净额增加1,130万美元，主要是由于(I)调整后毛利率增加9120万美元带来的现金流入增加，但被(Ii)库存采购增加4520万美元和(Iii)扣除资本化金额后支付的利息支出现金增加3460万美元部分抵消。
用于投资活动的现金净额。与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额增加了102.7美元，主要是由于资本支出增加了104.3美元，用于购买新的压缩装置、大修和重大改进以及购买其他设备，但被处置财产和设备的收益增加了170万美元部分抵消。
用于融资活动的现金净额。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用于融资活动的现金净额减少9140万美元，主要是由于(I)信贷协议下的净借款增加9620万美元，但被(Ii)与单位奖励净结算相关的支付现金增加350万美元和(Iii)普通单位分配增加160万美元部分抵消。
循环信贷安排
截至2023年12月31日，我们在信贷协议下有8.718亿美元的未偿还借款和728.2,000,000美元的剩余未使用可用资金，其中529.1,000,000美元可供提取，原因是与遵守适用金融契约有关的限制。与截至2022年12月31日的可用借款能力相比，可用借款能力增加了196.0美元，这是由于(I)截至2023年12月31日，由于计入经常性税收支出而增加了127.5美元，这与信贷协议下的EBITDA计算一致，以及(Ii)由于截至2023年12月31日财务和经营业绩的改善，增加了6850万美元。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
截至2024年2月8日，我们在信贷协议下的未偿还借款为9.275亿美元，未偿还信用证为50万美元。
信贷协议将于2026年12月8日到期，但如高级票据2026的任何部分于2025年12月31日仍未偿还，则信贷协议将于2025年12月31日到期。
信贷协定规定向伙伴关系提供总额为16亿美元的以资产为基础的循环信贷安排。合伙企业在信贷协议项下的责任由信贷协议担保方担保，目前担保方由合伙企业的所有附属公司组成。此外，根据信贷协议，合伙企业的担保债务(如其定义)以：(I)合伙企业的几乎所有资产和信贷协议担保方的几乎所有资产(不包括不动产和其他惯例除外)；以及(Ii)合伙企业的美国受限制子公司的所有股权(受惯例例外情况除外)作为担保。
信贷协议项下的借款按年利率计息，相当于备用基本利率或SOFR加适用保证金(由合伙企业选择)。“备用基本利率”指(I)最优惠利率、(Ii)适用的联邦基金有效利率加0.50%和(Iii)一个月SOFR利率加1.00%中的最大者。适用的借款保证金(A)在SOFR贷款的情况下，从2.00%到2.75%不等，(B)在备用基本利率贷款的情况下，从1.00%到1.75%，并根据总杠杆率定价网格确定。此外，借款人须按信贷协议的每日未使用金额支付承诺费，金额相当于年息0.375%。根据信贷协议借入和偿还的金额可再借入，但须视乎借款基础是否可用而定。
信贷协议包含合伙企业及其受限制附属公司必须遵守的各种契约，包括但不限于对债务产生的限制、投资、资产留置权、回购股权和进行分配、与关联公司的交易、合并、合并、资产处置，以及类似类型协议中惯用的其他条款。合伙企业还必须在每个会计季度的最后一天在合并的基础上保持总杠杆率(根据信贷协议的定义)不超过5.25至1.00(但合伙企业可将发生特定收购(如信贷协议中的定义)的任何会计季度以及随后两个会计季度的适用总杠杆率提高0.25，但在任何情况下，任何会计季度的最高总杠杆率不得因此而超过5.50至1.00)；利息覆盖比率(定义见信贷协议)不低于2.50至1.00；及有担保杠杆率(定义见信贷协议)不大于3.00至1.00或低于0.00至1.00。信贷协议还包括各种惯常的陈述和担保、肯定契约和违约事件。
我们预计在整个2024年期间将继续遵守我们在信贷协议下的契约。如果我们目前的现金流预测被证明是不准确的，我们预计能够通过采取以下一项或多项行动来继续遵守该等财务契约：在公开或非公开发行中发行股本；要求我们的银行集团修改我们的契约；减少我们当前分配率的分派或完全暂停分派；推迟可自由支配的资本支出并减少运营费用；或根据信贷协议的条款获得股本注入。
关于信贷协议的更详细说明，包括其中包含的契诺和限制，请参阅我们的综合财务报表的附注10，第II部分，第8项“财务报表和补充数据”。
高级附注
截至2023年12月31日，我们的高级票据2026和高级票据2027的未偿还本金总额分别为7.25亿美元和7.5亿美元。
高级债券2026年4月1日到期，利率为年息6.875厘。高级债券2026的利息每半年派息一次，分别在4月1日和10月1日支付。
优先债券2027将於2027年9月1日到期，利率为年息6.875厘。高级债券2027的利息每半年派息一次，分别在3月1日和9月1日支付。
有关《2026高级附注》和《2027高级附注》的更详细说明，请参阅我们合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注10。
衍生工具
2023年4月，我们签订了利率互换协议，以管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险，2023年10月，我们修改了这一利率互换协议。有关利率互换的更多信息，请参阅我们合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注8。
水滴
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别在点滴计划下进行了190万美元和210万美元的分配，导致分别发行了87,808个和124,255个普通单位。
这种分配在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所附的合并现金流量表中被视为非现金交易。
见我们合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注12，以了解更多关于滴滴计划的信息。
非公认会计准则财务指标
调整后的毛利率
调整后的毛利是一项非公认会计准则的财务指标。我们将调整后的毛利定义为收入减去运营成本，不包括折旧和摊销费用。我们相信，调整后的毛利率对于投资者来说是有用的，可以作为我们运营盈利能力的补充衡量标准。调整后的毛利率主要受服务运营的定价趋势和运营成本的影响，包括服务技术员的人工费率、润滑油的数量和单位成本、压缩设备的例行预防性维护的数量和定价以及压缩设备的物业税税率。调整后的毛利不应被视为毛利或根据公认会计原则提出的任何其他指标的替代指标，或比毛利或任何其他指标更有意义。此外，如所示，我们调整后的毛利率可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。因为我们将资产资本化，所以设备的折旧和摊销是我们成本结构中的一个必要因素。为了弥补调整后毛利率作为衡量我们业绩的指标的局限性，我们认为重要的是考虑根据公认会计准则确定的毛利率以及调整后的毛利率，以评估我们的运营盈利能力。
下表将调整后的毛利率与其最直接可比的GAAP财务指标毛利率进行了核对，以千为单位。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 总收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | |
| 不包括折旧和摊销的运营成本 | (284,708) | | | (234,336) | | | |
| 折旧及摊销 | (246,096) | | | (236,677) | | | |
| 毛利率 | $ | 315,374 | | | $ | 233,585 | | | |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 调整后的毛利率 | $ | 561,470 | | | $ | 470,262 | | | |
调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、折旧和摊销费用以及所得税费用(收益)之前的净收益(亏损)。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA加上压缩设备减值、商誉减值、资本租赁利息收入、以单位为基础的补偿费用(利益)、遣散费、某些交易费用、资产处置损失(收益)、衍生工具损失(收益)以及其他。我们将调整后的EBITDA视为管理层评估运营结果的主要工具之一，我们每月跟踪这一项目，作为绝对金额和收入占收入的百分比，与前一个月、年初至今、上一年和预算相比。调整后的EBITDA被我们的管理层和财务报表的外部使用者(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：
•资产的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构或资产的历史成本基础的影响；
•非经常开支项目的可行性及其他投资机会的整体回报率；
•我们的资产产生足以偿还债务和支付分配的现金的能力；以及
•在不考虑融资方式和资本结构的影响的情况下，我们的经营业绩与我们行业内的其他公司相比。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为当与我们的GAAP结果和随附的对账一起查看时，与仅考虑GAAP结果相比，它可能提供对我们业绩的更全面的评估。我们还认为，我们财务报表的外部用户可以使用管理层用来评估我们业务结果的相同财务指标，从而受益。
调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流或根据公认会计原则列报的任何其他衡量标准的替代指标或更有意义的指标。此外，我们的调整后EBITDA，如所示，可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。
由于我们使用资本资产，压缩设备的折旧、减值、处置资产的损失(收益)以及购买压缩设备的利息成本也是我们总成本的必要要素。与发放给员工的股权奖励相关的单位薪酬支出也是一项有意义的业务支出。因此，排除这些成本因素的措施具有实质性限制。为了弥补这些限制，我们认为，重要的是要考虑根据公认会计原则确定的经营活动提供的净收益(亏损)和净现金，以及调整后的EBITDA，以评估我们的财务业绩和流动性。我们的调整后EBITDA不包括一些但不是所有影响经营活动提供的净收益(亏损)和净现金的项目，这些不包括的项目可能因公司而异。管理层通过审查可比的GAAP衡量标准，了解衡量标准之间的差异，并将这一知识纳入他们的决策，来弥补调整后EBITDA作为分析工具的局限性。
下表将调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标--经营活动提供的净收入和净现金进行核对，每一列报期间均以千计：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 净收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | |
| 利息支出，净额 | 169,924 | | | 138,050 | | | |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 所得税费用 | 1,365 | | | 1,016 | | | |
| EBITDA | $ | 485,653 | | | $ | 406,061 | | | |
| | | | | |
| 基于单位的薪酬费用(1) | 22,169 | | | 15,894 | | | |
| 交易费用(2) | 46 | | | 27 | | | |
| 遣散费 | 841 | | | 982 | | | |
| 处置资产损失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | |
| 衍生工具收益 | (7,449) | | | — | | | |
| 压缩设备的减损(3) | 12,346 | | | 1,487 | | | |
| | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 511,939 | | | $ | 425,978 | | | |
| 利息支出，净额 | (169,924) | | | (138,050) | | | |
| 非现金利息支出 | 7,279 | | | 7,265 | | | |
| 所得税费用 | (1,365) | | | (1,016) | | | |
| | | | | |
| 交易费用 | (46) | | | (27) | | | |
| 遣散费 | (841) | | | (982) | | | |
| 衍生工具收到的现金 | 6,245 | | | — | | | |
| 其他 | 1,448 | | | (851) | | | |
| 经营性资产和负债的变动 | (82,850) | | | (31,727) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
________________________
(1)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，以单位为基础的薪酬支出分别包括与DER就未偿还幻影单位奖励支付的季度付款相关的现金支付440万美元和440万美元，以及分别与归属时幻影单位奖励和解的现金部分相关的30万美元和130万美元。所有期间基于单位的薪酬支出的其余部分与以单位为基础的薪酬负债的非现金调整有关。
(2)代表与潜在和已完成交易及其他项目相关的某些费用。我们认为，排除这些费用对投资者是有用的。
(3)指因减少具有记录价值的长期资产的账面价值而产生的非现金费用，这些资产预计不会通过未来的现金流收回。
分派的现金流
我们将DCF定义为净收益(亏损)加上非现金利息支出、非现金所得税支出(收益)、折旧和摊销费用、基于单位的补偿费用(收益)、压缩设备减值、商誉减值、某些交易费用、遣散费、资产处置损失(收益)、衍生工具公允价值变动、保险追回收益以及其他减去优先股分配和维护资本支出的收益。
我们相信，DCF是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人将我们产生的现金流(在优先股分配之后但在普通合伙人建立任何留存现金储备和DIP的影响之前)与我们预期向普通单位持有人支付的现金分配进行比较。
贴现现金流不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流或根据公认会计原则提出的任何其他衡量标准的替代指标，或比这些指标更有意义的指标。此外，如所示，我们的贴现现金流可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。
因为我们使用资本资产、折旧、压缩设备的减值、处置资产的损失(收益)、购买压缩设备的利息成本和维护资本支出是我们总成本的必要组成部分。与发放给员工的股权奖励相关的单位薪酬支出也是一项有意义的业务支出。因此，排除这些成本因素的措施具有实质性限制。为了弥补这些限制，我们认为，重要的是要考虑根据公认会计准则以及贴现现金流确定的经营活动提供的净收益(亏损)和净现金，以评估我们的财务业绩和流动性。我们的贴现现金流排除了一些但不是所有影响经营活动提供的净收益(亏损)和净现金的项目，这些被排除的项目可能会因公司而异。管理层通过审查可比的GAAP衡量标准，了解衡量标准之间的差异，并将这些知识纳入他们的决策，来弥补DCF作为一种分析工具的局限性。
下表将折现现金流与其最直接可比的公认会计准则财务指标--经营活动提供的净收入和净现金进行核对，以千为单位：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 净收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | |
| 非现金利息支出 | 7,279 | | | 7,265 | | | |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 非现金所得税优惠 | (52) | | | (151) | | | |
| 基于单位的薪酬费用(1) | 22,169 | | | 15,894 | | | |
| 交易费用(2) | 46 | | | 27 | | | |
| 遣散费 | 841 | | | 982 | | | |
| 处置资产损失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | |
| 衍生工具公允价值变动 | (1,204) | | | — | | | |
| 压缩设备的减损(3) | 12,346 | | | 1,487 | | | |
| | | | | |
| 关于首选单位的分布 | (47,775) | | | (48,750) | | | |
| | | | | |
| 维修资本支出(4) | (25,234) | | | (23,777) | | | |
| 折扣现金流 | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | |
| 维修资本支出 | 25,234 | | | 23,777 | | | |
| 交易费用 | (46) | | | (27) | | | |
| 遣散费 | (841) | | | (982) | | | |
| 关于首选单位的分布 | 47,775 | | | 48,750 | | | |
| 其他 | 1,500 | | | (700) | | | |
| 经营性资产和负债的变动 | (82,850) | | | (31,727) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
________________________
(1)截至2023年12月31日及 2022年，基于单位的薪酬支出分别包括与季度支付未偿还幻影单位奖励的DER相关的现金支出440万美元和440万美元，以及分别与归属时幻影单位奖励结算的现金部分相关的30万美元和130万美元。所有期间基于单位的薪酬支出的其余部分与以单位为基础的薪酬负债的非现金调整有关。
(2)代表与潜在和已完成交易及其他项目相关的某些费用。我们认为，排除这些费用对投资者是有用的。
(3)指因减少具有记录价值的长期资产的账面价值而产生的非现金费用，这些资产预计不会通过未来的现金流收回。
(4)反映本报告所列期间的实际维修资本支出。维护资本支出是指为保持我们资产的运营能力并延长其使用寿命、替换部分或全部折旧资产而产生的资本支出，或为维持我们现有业务和相关现金流而产生的其他资本支出。
贴现现金率
贴现现金率被定义为该期间的贴现现金流除以就该期间向普通单位持有人申报的分配。我们相信，贴现现金流覆盖率是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人评估我们从产生的现金流中向普通单位持有人支付分配的能力。我们的贴现现金流量覆盖率，如所示，可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。
下表汇总了所示期间的DCF覆盖率(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 折扣现金流 | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | |
| | | | | |
| 贴现现金流覆盖率分布(1) | $ | 208,856 | | | $ | 205,559 | | | |
| | | | | |
| 贴现现金率 | 1.35 | x | | 1.08 | x | | |
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(1)表示截至记录日期对我们共同单位持有人的分配。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表。这些财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，我们需要作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及列报期间的收入和支出的报告金额。我们的估计是基于历史经验、现有信息和其他我们认为在这种情况下合理的假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计；然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，并且对报告经营结果和财务状况最关键的会计估计如下：
长寿资产
长期资产，包括财产和设备，以及无形资产，在我们的总资产中占有相当大的比例。将由我们持有和使用的长期资产将被审查，以确定是否有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。对于将被持有和使用的长期资产，我们基于减值指标进行评估，例如资产的性质、资产的未来经济效益、闲置机队中压缩单元的性能特征与我们的创收马力的性能特征的一致性、任何历史或未来盈利能力衡量标准，以及其他可能存在的外部市场条件或因素。若存在该等减值指标或存在其他显示资产账面值可能无法收回的因素，吾等将使用未贴现现金流量分析来确定是否已发生减值。如已发生减值，我们会就资产的账面金额与估计公允价值之间的差额确认亏损。资产的公允价值按报价市场价格计量，或在没有报价市场价格的情况下，基于对贴现现金流的估计、预期净销售收益与我们最近出售的其他类似配置的机队单位的比较、对最近第三方提供出售的其他单位的审查，或我们计划继续使用的类似设备的估计组件价值。
有理由预计会对我们在估计长期资产的账面价值是否可收回时使用的主要假设产生负面影响的潜在事件或情况包括原油和天然气生产商的整合或倒闭，这可能导致我们的服务市场缩小并可能导致我们失去关键客户，以及原油和天然气生产商的成本削减努力，这可能导致我们失去现有或潜在客户或实现更少的每位客户收入。如果我们对与我们的单位相关的现金流的预测下降，我们可能不得不在未来的时期记录压缩设备的减值。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们评估了在当时当前市场条件下闲置机队资产的未来部署，并分别退役了42个和15个压缩单元，分别相当于约37,700和3,200马力，这些设备以前用于在我们的业务中提供压缩服务。因此，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了1,230万美元和150万美元的压缩设备减值。支持这些减值的主要情况是：(I)某些压缩机组在可预见的未来无法销售，(Ii)与某些车队资产相关的过高的维护成本，以及(Iii)令人望而却步的改装成本，可能会阻止某些压缩机组获得客户的接受。这些压缩单位被写到它们的估计残值，如果有的话。
财产和设备的估计使用年限
财产和设备是按成本计价的。折旧是在直线基础上计算的，使用的寿命是基于反映历史经验和对未来使用的预期的假设和判断来估计的
我们的资产。在计算折旧时使用不同的假设和判断，特别是那些涉及使用年限的假设和判断，可能会导致我们资产和经营结果的账面净值显著不同。
承付款和或有事项
我们和我们的子公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼。此外，我们对州和地方销售税法规的遵守情况要接受各税务机关的审计。某些税务机关声称或发布了一份评估报告，称我们和我们行业的其他人经常进行的特定操作流程导致了需要缴纳州销售税的交易。我们和我们行业的其他人根据现有的税法或税务当局发布的指导意见对这些索赔和评估提出了异议。
我们利用内部和外部律师来评估我们可能因命令、判决或和解而产生的不利后果。虽然我们无法预测这些行动的最终结果，但或有事项的会计准则要求管理层对本质上不确定的未来事件做出判断。我们被要求在我们认为可能发生并可以合理估计的任何期间内记录损失。如果实际结果与我们的估计不同，或者其他事实和情况导致我们修改我们的估计，我们的收益将受到影响。我们在发生法律费用时支付费用，并根据需要修订所有记录的法律责任，因为我们获得了更好的信息。
我们目前正在抗议俄克拉荷马州税务委员会(“OTC”)的某些评估。我们认为，根据场外交易委员会指派的行政法法官是否接受我们的立场，即交易不应纳税，以及我们最终输掉对此类决定的任何和所有后续法律挑战，我们可能会合理地招致与此评估相关的损失。我们估计，我们可能招致的损失范围从0美元到大约2580万美元，包括罚款和利息。
我们2019年和2020年的美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局的审查。美国国税局已经发布了2019年和2020纳税年度的初步合伙审查变更，以及计算的少缴税款。根据2015年两党预算法案，有几个程序步骤需要完成，包括上诉程序，然后才能确定最终的欠缴金额(如果有的话)。根据与美国国税局的讨论，我们估计美国国税局审查导致的潜在调整的潜在损失范围从最终估计的少付0美元到约2,640万美元(包括利息)。一旦最终确定合伙企业推算的少付款项(如果有)，我们的普通合伙人可以选择直接向美国国税局支付推算少付的款项(包括任何适用的罚款和利息)，或者如果有资格，就经审计和调整后的回报向每一位单位持有人和前单位持有人发布一份修订的信息报表。
信贷损失准备
我们根据具体的客户收款问题和历史经验为我们的贸易应收账款保留信用损失准备金。
我们对信贷损失准备金的确定要求我们对客户支付到期金额的能力做出估计和判断。我们不断评估客户的财务实力和客户运营的整体商业环境，并根据需要调整信贷损失拨备。我们通过评估客户欠我们的应收账款的账龄、我们与客户的收款经验、通信、财务信息和第三方信用评级来评估客户的财务实力。我们通过查阅有关客户所在行业的各种公开材料，包括行业内各公司的偿债能力，来评估客户运营的商业环境。
在截至2023年12月31日的一年中，我们确认预期信贷损失准备金增加了150万美元。与破产客户相关的不利发展是支持截至2023年12月31日的年度信贷损失拨备确认增加的主要因素。
在截至2022年12月31日的一年中，我们确认为预期信贷损失拨备冲销了70万美元。由于大宗商品价格持续上涨，对客户有利的市场状况是支持截至2022年12月31日的年度信贷损失准备出现公认下降的主要因素。
近期会计公告
最近影响我们的会计声明见第二部分第8项“财务报表和补充数据”附注18。
项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露
商品价格风险
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们不拥有与我们提供的服务相关的任何天然气或原油的所有权，因此，我们不直接承担大宗商品价格波动的风险。然而，对我们压缩服务的需求取决于对天然气和原油的持续需求和生产。天然气或原油价格长期持续低迷可能会导致天然气或原油产量下降，从而可能导致对我们的压缩服务的需求减少。我们不打算对冲我们对大宗商品价格波动的间接敞口。在截至2023年12月31日的一年中，平均创收马力下降1%，将导致我们的收入和调整后毛利率分别每年减少约750万美元和500万美元。调整后的毛利是一项非公认会计准则的财务指标。关于调整后的毛利与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量--毛利的对账，请阅读第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。另请阅读第一部分第1A项“风险因素-与我们业务相关的风险-天然气或原油需求或生产的持续减少可能对我们的服务需求或我们为我们的服务收取的价格产生不利影响，这可能导致我们的收入和可用于分配给单位持有人的现金减少。”
利率风险
根据信贷协议，由于浮动利率，我们面临市场风险。
截至2023年12月31日，我们有8.718亿美元的浮动利率债务未偿还，加权平均利率为7.98%。根据我们2023年12月31日的未偿浮动利率债务，实际利率每增加或减少1%，我们的利息支出每年将增加或减少约870万美元。
有关我们的债务受利率波动影响的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注10第二部分第8项“财务报表和补充数据”。
2023年4月，我们签订了利率互换协议，以管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险。2023年10月，我们修改了这一利率互换。截至2023年12月31日，利率互换的名义本金金额为7亿美元，终止日期为2025年12月31日。根据利率互换，我们支付固定利率(截至2023年12月31日为3.9725%)，并收到与一个月SOFR挂钩的浮动利率付款。根据截至2023年12月31日的固定利率，SOFR利率远期曲线每增加或减少1%，将导致在任何贴现因素或信贷估值调整之前，此利率掉期的公允价值分别增加或减少1,480万美元。
有关利率互换的进一步资料，请参阅本公司合并财务报表附注8第II部分第8项“财务报表及补充数据”。
信用风险
我们的信贷风险一般与所提供服务的应收账款有关。如果我们的任何重要客户出现信用或财务问题，导致延迟或无法支付欠我们的款项，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。见第II部分，第1A项。“风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临交易对手信用风险。我们的客户、供应商或供应商的不付款和不履行义务可能会减少我们的收入，增加我们的开支，并以其他方式对我们开展业务的能力、经营业绩、现金流以及向我们的单位持有人进行分配的能力产生负面影响。“
项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据
本项目所列财务报表和补充资料载于项目15“物证和财务报表附表”第四部分。
项目9.合作伙伴关系会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A.答复：控制和程序
披露控制和程序
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，我们已在本公司管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为我们已公布的财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
无论设计得多么好，任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及可能规避或超越控制的可能性。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。管理层必须对任何具体控制措施的相对成本和预期收益作出判断。控制系统的设计也部分基于管理层对未来事件可能性的假设和判断，不能保证控制在所有潜在的未来条件下都是有效的。因此，即使是一个有效的财务报告内部控制制度，也只能为财务报表的公平列报和编制过程提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会2013年赞助组织委员会提出的标准。基于这一评估，我们的管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。均富会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，审计了我们的合并财务报表，也审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这份报告包括在本文中。
独立注册会计师事务所报告
美国压缩GP，LLC和
美国压缩伙伴公司的单位持有人，LP
对财务报告内部控制的几点看法
我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准，审计了USA Compression Partners、LP(特拉华州的一家有限合伙企业)和子公司(“合伙企业”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》确立的标准，截至2023年12月31日，伙伴关系在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合伙企业截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表，我们于2024年2月13日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
合伙企业管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就合伙企业对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2024年2月13日
财务报告内部控制的变化
在上个财政季度，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
于截至2023年12月31日止三个月内，本公司董事或高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)概无通知本公司领养、修改或终端S-K条例第408项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，但下列情况除外：
•在……上面2023年11月13日, 埃里克·D·朗，我们的总裁和董事首席执行官, 通过根据《交易法》规则10b5-1(C)(1)的股权交易计划。该计划规定最多可出售196,859我们共同的单位。该计划下的第一笔交易最早也要到2024年2月16日才会进行，该计划将在2024年11月8日或之前终止。
项目9C.答复：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第III部
项目10.合作伙伴关系董事、高管与公司治理
董事会
我们的普通合伙人，USA Compression GP，LLC(“普通合伙人”)负责管理我们的运营和活动。普通合伙人由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)全资拥有。普通合伙人有一个管理我们业务的董事会(“董事会”)，董事会已经任命了普通合伙人的执行人员。本节中提及的“我们的高级职员”和“我们的董事”是指普通合伙人的高级职员和董事。董事会不是由我们的单位持有人选举产生的，未来不需要定期重新选举。作为普通合伙人的唯一成员，Energy Transfer根据普通合伙人的有限责任公司协议(“GP LLC协议”)有权委任普通合伙人的所有董事，但须受其他协议所载权利及限制的规限。GP LLC协议规定，董事会应由2至11人组成。
董事会由八名成员组成，他们都是由Energy Transfer指定的。根据吾等于2018年4月2日(“交易日期”)订立的董事会代表协议(“董事会代表协议”)，普通合伙人Energy Transfer，EIG资深股权汇集公司L.P.(连同其附属基金“EIG”)及EIG Management Company LLC(“EIG Management”)于2018年4月2日(“交易日期”)就吾等向EIG及FS专业贷款基金(前称FS Energy and Power Fund)(“FS Energy and Power Fund”)私募优先股及认股权证(“认股权证”)，以购买合伙企业的普通单位及认股权证(“认股权证”)，EIG管理层有权指定一名董事会成员，只要EIG和FSL合计拥有合伙企业5%以上的未偿还共同单位(计入转换优先单位和行使认股权证后可发行的共同单位)。EIG管理层在其前任命的马修·S·哈特曼于2023年11月20日辞职后，尚未指定董事会成员。根据纽约证交所和美国证券交易委员会制定的独立标准，董事会有三名成员是独立的。虽然纽约证券交易所不要求像我们这样的上市有限合伙企业在董事会中拥有多数独立董事，也不要求设立薪酬委员会或提名委员会，但董事会已选择设立常设薪酬委员会(“薪酬委员会”)。鉴于Energy Transfer和EIG目前共同拥有任命董事会所有成员的权利，我们没有提名委员会。
埃里克·D·龙，我们的总裁兼首席执行官(“首席执行官”)，目前是董事会唯一的管理成员。董事会的非管理层成员在执行会议上开会，管理层成员每年至少出席两次。威廉·瓦尔德海姆先生主持这样的会议。感兴趣的各方可以通过邮件直接与董事会的非管理层成员沟通，总法律顾问和秘书在美国压缩伙伴公司，LP，会议大道111号，Suite2400，德克萨斯州奥斯汀，78701。此类函件应具体说明预期的收件人。商业招标或类似的通信将不会转发给董事会。
作为一家有限合伙企业，纽约证券交易所的规则不要求我们在选举任何董事时寻求单位持有人的批准。我们没有确定董事被提名人的正式程序，也没有在确定董事被提名人时考虑多样性的正式政策。然而，我们相信，被任命为董事的个人拥有与我们的业务相关的经验、技能和资质，并拥有担任高级领导职位的历史，具有对合伙企业进行有效监督所需的素质和属性。
独立董事。董事会已确定，根据纽约证券交易所和交易法确立的标准，格伦·E·乔伊斯、W.布雷特·史密斯和威廉·S·沃尔德海姆各自是，并且在他离职前，马修·S·哈特曼是独立的董事。董事会考虑了所有相关事实和情况，并根据纽约证券交易所和《交易所法案》的独立性准则，确定此等董事与吾等、吾等管理层、普通合伙人或其联属公司或吾等附属公司并无任何重大关系。
史密斯先生为海角勘探有限公司、Rubcon Oil&Gas II LP及Quientesa Royalty LP的总裁，并拥有该等公司的有限合伙权益，该等公司拥有油井的非营运作业权益或特许权使用费权益，并从Energy Transfer的一间附属公司根据与油井营运商订立的协议购买的液体生产中收取收益。董事会认定，史密斯先生与这些实体的关系并不排除史密斯先生的独立性。
哈特曼先生是美国国际集团董事的董事总经理，自交易之日起，美国国际集团已拥有该合伙企业中超过80%的优先股和已发行认股权证。此外，在哈特曼先生离职前的2023年，由于行使认股权证，EIG拥有我们的共同单位。董事会认定，EIG在合伙企业中的所有权权益并不排除Hartman先生的独立性，因为(I)EIG在合伙企业中的所有权权益不赋予足以参与对合伙企业的控制或影响其管理的投票权，(Ii)董事会代表协议没有授予EIG在董事会中有足够数量的席位，以显著影响或控制其
董事会已确定，(I)即使拥有合伙公司相当数量的证券，其本身也不排除独立的裁定。
董事会在风险监督中的作用
审计委员会将其风险监督职能作为一个整体并通过其各委员会进行管理。这在一定程度上是通过讨论和审查我们的业务、财务报告和公司治理政策、程序和实践，并有机会对管理层进行具体询问。此外，在董事会的每次例会上，管理层都会提供一份关于伙伴关系的业务和财务执行情况的报告，这往往会引起董事会的质疑和反馈。董事会的审计委员会(“审计委员会”)通过其季度会议提供额外的风险监督，讨论有关风险评估和风险管理的政策，审查可能对合伙企业具有重大意义的或有负债和风险，并评估可能对合伙企业的或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管发展。审计委员会还必须特别讨论提请其注意的任何重大违反我们政策的行为。此外，薪酬委员会还审查我们的整体薪酬计划及其在将高管薪酬与业绩挂钩以及协调高管和单位持有人利益方面的有效性。
董事会各委员会
审计委员会。董事会任命审计委员会，该委员会完全由符合纽约证券交易所和《交易法》规定的独立性和经验标准的董事组成。审计委员会由乔伊斯、史密斯和沃尔德海姆以及哈特曼先生组成。瓦尔德海姆先生担任审计委员会主席。董事会认定Waldheim先生为美国证券交易委员会条例S-K第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”，而Joyce、Smith、Waldheim先生均为，且在哈特曼先生离职前，Hartman先生属适用的纽约证券交易所及交易所法案中有关审计委员会独立性的适用规则所指的“独立”人士。审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们遵守法律和法规的要求以及我们的公司政策和内部控制的有效性。审计委员会有权保留和终止我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计服务和相关费用及其条款，并预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。审计委员会还负责确认我们独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地接触审计委员会。
审计委员会章程(“审计委员会章程”)可在我们网站usacompression.com的投资者关系选项卡下查阅。如向投资者关系部提出书面要求，我们将免费向我们的任何单位持有人提供审计委员会章程的副本，地址为会议大道111号，Suite 2400，Austin，TX 78701。
补偿委员会。纽约证交所不要求像我们这样的上市有限合伙企业设立薪酬委员会。然而，董事会设立了薪酬委员会，以监督我们在下文第三部分第11项“高管薪酬”中描述的薪酬计划。薪酬委员会由乔伊斯、史密斯和沃尔德海姆组成，由乔伊斯担任主席。薪酬委员会制定并审查与我们的薪酬和福利相关的一般政策，并负责就董事会的薪酬和福利向董事会提出建议。此外，薪酬委员会管理经修订及可能不时进一步修订或取代的美国压缩合伙人，LP 2013长期激励计划(“LTIP”)。
根据薪酬委员会章程(“薪酬委员会章程”)，担任薪酬委员会成员的董事不得是普通合伙人、我们或我们的子公司的高级职员或雇员。于2021年，Joyce先生、Smith先生或Waldheim先生均不是Energy Transfer或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，亦无担任过任何公司的高级管理人员，而我们的任何高管均曾在该公司的董事会任职。此外，乔伊斯、史密斯或瓦尔德海姆都不是Energy Transfer或其任何附属公司的前雇员。
薪酬委员会章程可在我们网站usacompression.com的投资者关系选项卡下查阅。如向投资者关系部提出书面要求，我们将免费向我们的任何单位持有人提供薪酬委员会章程的副本，地址为会议大道111号，Suite2400，Austin，TX 78701。
冲突委员会。如GP LLC协议所述，普通合伙人可不时成立冲突委员会，董事会将委任独立董事加入该委员会，并可被要求审议董事会认为可能涉及我们、有限责任合伙人和能源转移之间的利益冲突的特定事项。此类冲突委员会将真诚地就提交给它的任何事项确定利益冲突的解决办法。该委员会的成员
冲突委员会不得由普通合伙人的高级管理人员或员工或其附属公司的董事、高级管理人员或员工组成，包括Energy Transfer，并且必须符合纽约证券交易所和交易所法案建立的独立性和经验标准，才能在审计委员会任职，以及某些其他要求。冲突委员会善意批准的任何事项都将最终被视为对我们是公平合理的，并得到我们所有合伙人的批准，而普通合伙人不会违反其可能欠我们或我们的单位持有人的任何职责。
公司管治指引及道德守则
董事会已采纳企业管治指引(“指引”)，概述有关本公司管治的重要政策及惯例，并为董事会及其辖下委员会的职能提供架构。董事会亦已通过商业操守及道德守则(“守则”)，该守则适用于普通合伙人及其附属公司及联营公司(包括我们)，以及适用于其及其所有董事、雇员及高级职员，包括其主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员。我们打算在我们的网站上公布对守则的任何修订，或对适用于我们的董事或高管(包括我们的首席执行官和首席财务官)的条款的豁免。准则和守则可在我们网站usacompression.com的投资者关系选项卡下获得。如向投资者关系部提出书面要求，我们将免费向我们的任何单位持有人提供准则和守则的副本，地址为：德克萨斯州奥斯汀78701，国会大道111号，Suite 2400。
请注意，前面的互联网地址仅用于提供信息，并不是为了提供超链接。因此，在这些互联网地址或我们的网站上发现或提供的任何信息都不打算或被视为通过引用并入本文。
董事及行政人员
下表显示了截至2024年2月8日有关USA Compression GP，LLC现任董事和高管的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位：美国Compression GP，LLC |
| 埃里克·D·朗 | | 65 | | 总裁兼任董事首席执行官兼首席执行官 |
| G.特雷西·欧文斯 | | 61 | | 财务总监总裁副主任兼首席会计官 |
| 埃里克·A·谢勒 | | 60 | | 总裁副总兼首席运营官 |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 40 | | 总裁副总参赞兼秘书长 |
| 肖恩·T·金布尔 | | 59 | | 总裁副人力资源部 |
| 克里斯托弗·R·库里亚 | | 68 | | 董事 |
| 格伦·E·乔伊斯 | | 66 | | 董事 |
| Thomas E.长 | | 67 | | 董事 |
| 托马斯·梅森 | | 67 | | 董事 |
| W.布雷特·史密斯 | | 64 | | 董事 |
| 威廉·S·瓦尔德海姆 | | 67 | | 董事 |
| 布拉德福德湾怀特赫斯特 | | 49 | | 董事 |
普通合伙人的董事任期至其去世、辞职、免职或丧失资格的较早者，或其继任者选出并符合资格为止。高级人员由董事会酌情决定。普通合伙人的任何董事或行政人员之间并无家族关系。
埃里克·D·朗自2002年9月起担任董事首席执行官兼首席执行官，并自2011年6月起担任董事普通合伙人。龙先生于1998年联合创立了USA Compression，在石油和天然气行业拥有40多年的经验。从1980年到1987年，李先生长期在几家主要的管道和石油和天然气生产公司担任各种技术和管理职务，包括巴斯企业生产公司和德克萨斯石油天然气公司。他随后在汉诺威能源公司的附属公司担任过各种高级官员级别的运营职位，该公司主要从事天然气的收集、压缩和运输业务。1993年，马龙与他人共同创立了压缩服务公司Global Compression Services，Inc.。张龙之前是WISER石油公司的董事会成员，该公司于2001年5月在纽约证交所上市，直到2004年5月被出售给森林石油公司。马龙先生以优异的成绩获得了德克萨斯农工大学的石油工程学士学位。他是德克萨斯州的注册专业工程师。
由于他的专业背景，张龙先生为我们带来了高管层面的战略、运营和财务技能。这些技能，再加上他在石油和天然气行业40多年的经验，特别是他在压缩服务部门的经验，使恩隆先生成为董事会的宝贵成员。
G.特雷西·欧文斯自2017年4月起担任本公司财务副总裁总裁兼首席会计官，并于2023年10月被任命为本公司首席财务官。在2017年加入我们之前，欧文斯先生于2015年8月至2016年12月期间担任Southcross Energy Partners GP，LLC的副总裁兼首席会计官，Southcross Energy Partners L.P.(“Southcross”)的普通合伙人。在加入Southcross之前，Owens先生自2006年起担任Alon USA Energy，Inc.(“Alon”)的财务总监。在加入Alon之前，Owens先生于1996至2006年间担任Hunt Refining Company的财务总监，并于1986至1996年间担任毕马威会计师事务所的高级经理。欧文斯先生于1986年获得贝勒大学会计学学士学位。他是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。
埃里克·A·谢勒自2020年6月起担任我们的副首席运营官总裁。在此之前，Scheller先生从2018年4月开始担任舰队运营副总裁总裁，在此之前，他从2015年8月开始担任运营和绩效管理副总裁总裁。在加入我们之前，Scheller先生自2013年8月以来一直是Sapient Global Markets的董事员工。在加入Sapient之前，谢勒在2012年1月至2013年7月期间担任私人执业顾问，为中游和化工企业提供咨询服务。在此之前，他在2004年11月至2011年12月期间在企业产品合作伙伴有限公司担任过几个职位，最近的职位是区域董事、管道和存储服务。Scheller先生拥有休斯顿大学化学工程学士学位(辅修数学)、化学工程硕士学位和工商管理硕士学位。谢勒也是CFA®的特许持有人。
克里斯托弗·W·波特总裁自2017年1月起担任我司副法律总顾问兼秘书长，此前自2015年10月起任我司副总法律顾问兼助理秘书长。2010年1月至2015年10月，波特先生在Hunton Andrews Kurth LLP从事公司法和证券法业务，代表上市和非上市公司，包括大型有限责任合伙企业，参与资本市场发行、并购和公司治理。波特先生拥有德克萨斯A&M大学的会计学学士学位、德克萨斯A&M大学的金融硕士学位和乔治华盛顿大学的法学博士学位。
肖恩·T·金布尔自2014年6月起担任我司人力资源部副主任总裁。金布尔先生为我们带来了超过25年的人力资源领导经验。在加入我们之前，他在2011年1月至2014年5月期间担任米勒德冷藏服务公司人力资源部的高级副总裁，负责人力资源的方方面面。在加入Millard之前，他于2005年3月至2009年2月担任MV Transportation人力资源部首席行政官兼执行副总裁总裁，负责人力资源、安全、劳动关系和各种其他运营支持职能。金布尔先生拥有萨克拉门托州立大学的市场营销学士学位和加州圣玛丽学院的工商管理硕士学位。金布尔还完成了密歇根大学的战略人力资源和战略集体谈判项目。
克里斯托弗·R·库里亚自2018年4月以来一直担任董事会成员。居里夫人自2014年8月以来一直担任能量转移有限公司子公司Sunoco LP普通合伙人的董事董事，并自2015年4月以来担任该公司执行副总裁总裁-人力资源部。高路易先生于2015年4月被任命为能量转移有限责任公司执行副总裁总裁兼普通合伙人首席人力资源官。Curia先生于2008年7月加入Energy Transfer Operating，L.P.(“ETO”)，该公司是Energy Transfer LP的附属公司，其后与Energy Transfer LP合并。在加入ETO之前，Curia先生曾在Valero Energy Corporation和Pennzoil担任人力资源领导职位，并在油气田拥有30多年的人力资源经验。库里亚先生拥有西弗吉尼亚大学的劳资关系硕士学位。
Curia先生之所以被选为董事会成员，是因为他在能源行业担任人力资源专业人士的丰富经验带来了宝贵的视角，以及他在继任规划、薪酬、员工管理、收购评估和整合等问题上给董事会带来的洞察力。
格伦·E·乔伊斯自2018年4月以来一直担任董事会成员。Joyce先生在Apex International Energy(“Apex”)工作了六年多，最近一次是在2017年1月至2022年4月担任首席行政官。在加入APEX之前，他在阿帕奇公司工作了17年，在那里他的最后一个职位是董事全球人力资源部，负责管理阿帕奇国际区(澳大利亚、阿根廷、英国、埃及)的人力资源职能。此前，他曾在阿莫科工作，并参与了许多不同国家的国际业务。乔伊斯先生在德克萨斯农工大学获得了会计学学士学位。
Joyce先生之所以被选为董事会成员，是因为他在能源行业的高级人力资源领导职位上拥有丰富的经验。
Thomas E.长自2018年4月以来一直担任董事会成员。龙先生获委任为Energy Transfer LP普通合伙人联席行政总裁，自2021年1月起生效。自2022年5月以来，龙先生还一直担任德克萨斯资本银行股份有限公司的董事。龙先生之前曾在2016年2月至2021年1月担任Energy Transfer LP普通合伙人的首席财务官。龙先生自2019年4月以来一直担任Energy Transfer LP普通合伙人的董事。Long先生从2021年1月起担任ETO普通合伙人的联席首席执行官，直到2021年4月合并为Energy Transfer LP，并曾担任ETO的首席财务官。他还在2016年5月至2021年5月期间担任Sunoco LP普通合伙人的董事会成员。龙先生还曾在2016年11月至2017年7月期间担任PennTex Midstream Partners的首席财务官和董事，PennTex Midstream Partners是LP的普通合伙人。龙先生还曾于2010年11月至2015年4月担任摄政集团执行副总裁总裁和首席财务官。
Long先生之所以被选为董事会成员，是因为他通过在能源行业的丰富经验对能源相关企业融资有所了解。
托马斯·梅森自2018年4月以来一直担任董事会成员。自2022年12月以来，梅森先生一直担任Energy Transfer LP的执行副总裁总裁和总裁-LNG。梅森先生于2015年12月出任Energy Transfer LP执行副总裁总裁兼普通合伙人总法律顾问，并于2018年10月起担任Energy Transfer Equity L.P.与Energy Transfer Partners L.P.合并后的执行副总裁兼总法律顾问及总裁-LNG，直至2022年12月辞去总法律顾问职务。2021年2月，Mason先生开始领导Energy Transfer LP新成立的替代能源集团，该集团专注于替代能源项目的开发，旨在继续减少Energy Transfer LP在整个运营过程中的环境足迹。梅森先生曾于2012年4月至2015年12月担任经贸办总法律顾问兼秘书高级副总裁，2008年6月担任总裁副总法律顾问兼秘书，并自2007年2月起担任总法律顾问兼秘书。在加入ETO之前，他是Vinson&Elkins L.L.P.休斯顿办事处的合伙人。Mason先生还曾在2012年10月至2017年4月期间担任Sunoco物流伙伴公司普通合伙人的董事会成员，并于2016年11月至2017年7月期间担任PennTex Midstream Partners LP普通合伙人的董事会成员。
梅森先生之所以被选为董事会成员，是因为他在能源行业的证券、并购和公司治理方面拥有数十年的法律经验。
W.布雷特·史密斯自2021年4月以来一直担任董事会成员。史密斯先生自2000年10月起担任卢比肯石油天然气有限责任公司的总裁兼管理合伙人，自2005年5月起担任卢比肯石油天然气二期有限公司的总裁，自2005年2月起担任Quientesa Royalty LP的总裁，自2008年10月起担任Acton Energy LP的总裁，并自2017年起担任海角勘探有限公司的总裁。2000年10月至2005年5月，史密斯先生担任卢比孔石油天然气公司的总裁。30多年来，史密斯先生一直积极参与二叠纪盆地、俄克拉何马州、新墨西哥州和落基山脉地区的勘探工作。史密斯先生于2018年2月至2021年4月期间担任ETO普通合伙人的董事会及其审计委员会成员。史密斯之前还担任过Sunoco LP的董事会成员，也是该公司审计和薪酬委员会的成员。
史密斯之所以被选为董事会成员，是因为他在石油和天然气行业担任高管的经历，以及他最近在另一家上市有限合伙企业的董事会的经历。
威廉·S·瓦尔德海姆 自2018年4月以来一直担任董事会成员。沃尔德海姆先生还曾在2020年2月至2022年4月期间担任Southcross Energy Partners GP，LLC的董事会成员。2016年2月至2018年12月，Waldheim先生担任董事以及Enbridge Energy Company，Inc.和Enbridge Energy Management，L.L.C.的审计、财务和风险委员会成员。他之前曾担任DCP Midstream LP的总裁，在2015年退休之前，他一直全面负责DCP Midstream的事务，包括商业、贸易和业务发展。在此之前，Waldheim先生是DCP Midstream中游营销和物流部门的总裁，负责管理天然气、原油和天然气液体营销和物流。2005年至2008年，总裁先生任东电中游商务事业部集团副总裁，负责管理公司上下游商务业务。Waldheim先生于1978年在Champlin Petroleum开始了他的职业生涯，担任审计师和财务分析师，并担任过涉及NGL和原油分销和营销的职位。1987年至1998年，他担任联合太平洋燃料公司天然气液化天然气和原油营销副总裁总裁，当时联合太平洋燃料公司被DCP Midstream收购。
Waldheim先生之所以被选为董事会成员，是因为他在能源行业担任高级领导职务方面的丰富经验以及他的财务和会计专长。
布拉德福德湾怀特赫斯特自2019年4月以来一直担任董事会成员。自2022年11月以来，怀特赫斯特先生一直担任Energy Transfer LP普通合伙人税务和企业计划执行副总裁总裁。2021年1月至2022年11月，怀特赫斯特先生担任Energy Transfer LP普通合伙人的首席财务官。在此之前，怀特赫斯特先生担任他们的执行副总裁-自2014年8月以来担任税务主管。怀特赫斯特先生还担任过
从2021年1月起担任ETO普通合伙人的首席财务官，直到2021年4月合并为Energy Transfer LP，在此之前是他们的执行副总裁总裁-自2014年8月以来担任税务主管。在加入Energy Transfer LP之前，Whitehurst先生是Bingham McCutchen LLP华盛顿特区办事处的合伙人，以及McKee Nelson LLP和Hogan&Hartson华盛顿特区办事处的律师。自2006年以来，怀特赫斯特先生一直专注于合伙企业税务，并以外部律师的身份为Energy Transfer LP提供咨询。
怀特赫斯特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在能源部门有着深厚的背景，并且对税收结构和伙伴关系所特有的问题有专门的了解。
拖欠还款第16(A)款报告
《交易所法案》第16(A)条要求董事会成员、我们的高管以及拥有超过10%注册类别的我们的股权证券的个人向美国证券交易委员会以及在其上进行此类证券交易或报价的任何交易所或其他系统提交我们的共同单位和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，并仅根据对以电子方式提交给美国证券交易委员会的第16(A)条表格的审查，我们认为董事会成员、我们的高管和超过10%的单位持有人在截至2023年12月31日的年度内履行了第16(A)条规定的所有报告义务。
董事和高级管理人员的共同单位所有权
我们鼓励我们的董事和高管投资于我们的共同单位并保留所有权，但我们不要求这些个人建立和保持特定的所有权水平。
报销普通合伙人的费用。
普通合伙人不会因其对我们的管理而获得任何管理费或其他补偿，但我们会报销普通合伙人及其关联公司代表我们发生的所有费用，包括代表我们提供服务的普通合伙人或其关联公司员工的薪酬。这些费用包括我们开展业务所必需的或适当的、可以分配给我们的所有费用。合伙协议规定，普通合伙人将真诚地确定可分配给我们的费用。
项目11.合作伙伴关系高管薪酬
与上市有限合伙企业的常见情况一样，我们没有高管、董事或员工。根据合伙协议的条款，我们最终由普通合伙人管理，普通合伙人由Energy Transfer控制。我们的所有员工，包括我们的高管，都是普通合伙人的全资子公司USA Compression Management Services，LLC(“USAC Management”)的员工。凡提及“我们的高级职员”和“我们的董事”时，指的是普通合伙人的高级职员和董事。
薪酬问题的探讨与分析
获任命的行政人员
以下披露内容描述了以下指名高管(“近地天体”)的高管薪酬计划。截至2023年12月31日的年度，近地天体为：
•埃里克·D·龙，总裁，首席执行官；
•G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁；*
•迈克尔·C·珀尔，前副总裁，首席财务官兼财务主管；*
•副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒；
•克里斯托弗·W·波特，副总裁，总法律顾问兼秘书长；
•肖恩·T·金布尔，副总裁，人力资源部。
*珀尔先生于2023年10月5日离开合伙公司。自2023年10月6日起，欧文斯先生被董事会指定为本公司的主要财务官。
薪酬理念和目标
自2013年首次公开募股以来，我们的薪酬理念和目标一直基于这样一个前提，即每个NEO的薪酬总额中有很大一部分应该是激励性薪酬或风险薪酬。我们赞同Energy Transfer的理念，即近地天体的总薪酬水平应该在高管人才和能力的市场上具有竞争力。薪酬委员会一般将竞争范围定在50%或附近这是总薪酬市场的百分位数，包括我们薪酬计划的三个主要组成部分：基本工资、年度可自由支配现金奖金和长期股权激励奖励。薪酬委员会认为，通过以下方式实现基于奖励的薪酬的理想平衡：(1)支付年度可自由支配的现金奖金，考虑(A)在该财政年度开始时确定的某一财政年度的财务和业务业绩目标的实现情况，以及(B)每个近地业务组织在实现年度财务和业务业绩目标方面的个人贡献，以及(2)根据长期目标执行计划，每年发放基于时间的受限幻影单位奖励，这些奖励旨在长期激励和留住我们的关键员工，并激励他们将精力集中在提高我们共同单位的市场价格和我们向共同单位持有人支付的现金分配水平上。
以下图表说明了我们在2023年向我们的首席执行官以及其他近地天体平均授予的风险激励薪酬水平。对于只在2023年服务了一部分的近地天体，补偿已经按年计算。“可变/风险”薪酬由长期股权激励奖励和年度可自由支配现金奖金组成，“固定”薪酬由基本工资组成。
我们的薪酬计划旨在实现以下目标：
•向高管提供具有行业竞争力的总薪酬方案，包括具有竞争力的基本工资和重大激励机会，使总薪酬方案在具有竞争力的范围内达到或接近50这是市场的百分位数；
•吸引、留住和奖励有才华的高管和管理关键成员，提供与类似公司同行具有竞争力的总薪酬方案；
•激励高级管理人员和关键员工取得良好的财务和运营业绩；
•确保每个执行干事的薪酬中有很大一部分是基于业绩或“有风险”的薪酬；以及
•奖励个人表现。
制定薪酬方案的方法
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会考虑薪酬方面的市场趋势，包括确定的竞争对手的做法，以及薪酬计划与上述合作伙伴的薪酬理念的一致性。具体地说，对于近地天体，赔偿委员会：
•建立和批准每个NEO的目标薪酬水平；
•批准伙伴关系绩效衡量标准和目标；
•确定现金和股权薪酬、短期和长期激励和福利之间的组合；
•核实先前确定的业绩目标的实现情况；以及
•批准对近地天体产生的现金或股权奖励。
薪酬委员会还考虑其他因素，如个人相对于伙伴关系中同行的角色、贡献、技能、经验和表现，以及Energy Transfer及其子公司(“Energy Transfer Group”)的内部薪酬水平。赔偿委员会没有对这些因素给予具体的权重，而是在考虑到所有这些因素的情况下作出主观判断。
赔偿委员会审查和批准近地天体的所有赔偿。在确定近地天体的补偿时，补偿委员会考虑到首席执行官关于其他近地天体补偿的投入和建议。在这方面，首席执行官考虑比较薪酬数据，并评估其他每个近地天体的个人业绩及其对伙伴关系的各自贡献。然后，薪酬委员会审查CEO的建议，薪酬委员会可以接受建议，或根据薪酬委员会对个人表现、对合伙企业的贡献和能量转移集团内部薪酬水平的评估，对建议的薪酬进行调整。CEO的薪酬由薪酬委员会根据比较的薪酬数据(包括能源转移集团内部的薪酬数据)以及薪酬委员会对CEO对合伙企业业绩贡献的独立评估进行审查和批准。
薪酬委员会定期将近地天体的年度基本工资、年度现金奖金和长期股权激励奖励的结果与(I)能源行业和(Ii)整个市场内公布的高管薪酬调查中报告的特定高管职位的薪酬水平数据进行比较。薪酬委员会还审查与某些高管角色有关的公开提交的同行集团高管薪酬披露，将这些数据用作重要的参考点。
我们定期聘请第三方顾问向薪酬委员会提供有关同行公司薪酬水平的市场信息，以帮助评估我们高管的薪酬水平，包括近地天体。2023年，我们聘请了Energy Transfer的独立薪酬顾问公司子午线薪酬合作伙伴有限责任公司(“子午线”)就我们同行公司的市场信息和薪酬水平进行了一份报告(《2023年子午线报告》)。补偿委员会在确定2024年近地天体补偿时使用了《2023年子午线报告》，并根据2024年近地天体基本工资确定了2023年12月应授予我国近地天体的股权奖励数目。关于子午线参与《2023年子午线》报告一事，根据提交给它的资料，赔偿委员会根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则评估了子午线的独立性，并得出结论，子午线为补偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
在《2023年子午线报告》中，我们的同行包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 代码机 |
| 1.Antero Midstream公司 | | 上午 |
| 2.The ArchRock，Inc. | | Aroc |
| 3.仙人掌股份有限公司 | | WHD |
| 4.Enerflex Ltd. | | EFX.TO |
| 5.EnLink Midstream，LLC | | ENLC |
| 6.Expro Group Holdings N.V. | | XPro |
| 7.Genesis Energy，L.P. | | 凝胶剂 |
| 8.Helmerich&Payne，Inc. | | 惠普 |
| 9.Kodiak Gas Services，Inc. | | KGS |
| 10.NuSTAR Energy L.P. | | NS |
| 11.石油国家国际公司。 | | OIS |
| 12.Pro Petro Holding Corp. | | 泵，泵 |
| 13.RPC公司 | | 分辨率 |
| 14.Select Water Solutions，Inc. | | WTTR |
| 15.Summit Midstream Partners，LP | | SMLP |
| 16.Sunoco LP | | 太阳 |
| 17.利乐科技有限公司 | | TTI |
在此之前，在2021年，我们还聘请子午线薪酬合伙公司准备了一份类似的报告。2022年，赔偿委员会确定，这份报告是最近完成的，足以用作审查和设定2023年近地天体赔偿水平的数据来源，但子午线确实更新了报告，以考虑通货膨胀的影响。因此，赔偿委员会依靠2021年完成的报告(2022年更新的《2021年子午线报告》)的结果，获得关于2023年近地天体基本工资、奖金和一般赔偿项目的信息。如上所述，赔偿委员会在确定2023年12月应授予我们的近地天体的股权奖励价值时，利用了《2023年子午线报告》。
关于Merdian于2021年的聘用，根据提交给它的信息，赔偿委员会根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则评估了Merdian的独立性，并得出结论，Merdian为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
在《2021年子午线报告》中，我们的同行包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 代码机 |
| 1.Antero Midstream公司 | | 上午 |
| 2.The ArchRock，Inc. | | Aroc |
| 3.Crestwood Equity Partners LP | | CEQP |
| 4.DCP Midstream，LP | | DCP |
| 5.Enerflex Ltd. | | EFX.TO |
| 6.EnLink Midstream，LLC | | ENLC |
| 7.Equitrans Midstream公司 | | ETRN |
| 8.Exterran公司 | | 扩展 |
| 9.Genesis Energy，L.P. | | 凝胶剂 |
| 10.Holly Energy Partners，L.P. | | HEP |
| 11.Martin Midstream Partners L.P. | | MMLP |
| 12.NuSTAR Energy L.P. | | NS |
| 13.Summit Midstream Partners，LP | | SMLP |
| 14.利乐科技有限公司 | | TTI |
| 15.西部中游合伙公司 | | 韦斯 |
薪酬计划的要素
对近地天体的补偿主要包括以下内容和相应的目标：
| | | | | | | | |
| 薪酬要素 | | 主要目标 |
| 基本工资 | | 表彰工作职责，吸引和留住优秀人才。 |
| | |
| 年度激励性薪酬 | | 促进近期业绩目标，并奖励为实现这些目标作出贡献的个人。 |
| | |
| 长期股权激励奖励 | | 强调长期业绩目标，鼓励单位持有人价值最大化，并通过提供参与伙伴关系所有权的机会留住主要高管。 |
| | |
| 退休储蓄(401(K))计划 | | 为节税节约提供机会。 |
| | |
| 薪酬和额外津贴的其他要素 | | 以具有成本效益的方式吸引和留住有才华的高管，提供可与处境相似的公司相媲美的福利。 |
2023年的基本工资
近地天体的基本工资一般都定在薪酬委员会认为适当的水平，以吸引和留住具有优秀人才的个人。基本工资的增加是根据工作职责、近地天体表现出的熟练程度和表现以及市场状况来确定的。在确定每个近地天体2023年的基本工资时，薪酬委员会和首席执行官考虑了《2021年子午线报告》中所载的生活费增长、能量转移集团内部薪酬水平以及我们同行集团内某些高管职位的可比薪酬。薪酬委员会为每个近地天体提供了2023年基本工资的增加。
下表列出了包括我们首席执行官在内的近地天体2023年基本工资和2022年基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名首席执行官和首席执行官 | | 2023年基本工资(美元) | | 2022年基本工资(美元) | |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官。 | | 711,330 | | | 683,972 | | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | 325,000 | | (1) | (2) | |
| 迈克尔·C·珀尔，前副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | | 416,000 | | (3) | 400,000 | | (4) |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | 385,000 | | | 360,500 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | 374,400 | | | 360,000 | | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | 338,000 | | | 325,000 | | |
________________________(1)欧文斯先生的基本工资从2023年10月9日起增加到325,000美元，这与他被指定为公司首席财务官有关。上述数额反映了本次上调后他2023年的年化基本工资。关于欧文斯先生2023年收到的工资，见下文“--薪酬汇总表”。
(2)欧文斯在2022年并不是近地天体；因此，只报告了他2023年的基本工资。
(3)珀尔于2023年10月5日离开了合伙人关系。上述数额反映了他2023年的年化基本工资。珀尔先生2023年领取的工资见下文《薪酬汇总表》。
(4)珀尔先生于2022年8月9日加入合伙人关系。上述数额反映了他2022年的年化基本工资。珀尔在2022年拿到了16万美元的基本工资。
2023年年度现金激励薪酬
每个近地天体都有权参加美国压缩合作伙伴有限责任公司修订和重订的年度现金奖励计划(“奖金计划”)，他们的潜在奖金受奖金计划的制约，对于波特和金布尔先生，也受各自的雇佣协议制约。薪酬委员会在董事会全体成员的监督下担任奖金计划的管理人，并有权随时修改、修改或终止奖金计划。
2024年2月，薪酬委员会根据可归因于2023年12月31日终了年度的奖金计划，决定向包括近地天体在内的高管支付年度现金奖金。虽然奖金计划一般基于我们对之前为2023年确立的某些业绩衡量标准的满意度，但薪酬委员会保留根据其商业判断对奖金计划的资金池或以下指导方针产生的个人奖金做出决定或调整的权力。奖金计划包含四个支付因数和相应的百分比，构成所有合格员工的年度目标奖金总额，包括近地天体(“年度目标奖金池”)，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 奖金计划支出因素 |
| 支出系数 | | 年度目标奖金总额的百分比 |
| 调整后的EBITDA预算目标支出系数 | | 30% |
| 可分配现金流预算目标支出系数 | | 30% |
| 杠杆率预算目标支出系数 | | 30% |
| 安全预算目标支出系数 | | 10% |
调整后的EBITDA预算目标支出系数(“调整后EBITDA系数”)和可分配现金流(或DCF)预算目标支出系数(“DCF系数”)分别根据合伙企业本年度实现的预算调整EBITDA和DCF的百分比，分配从0%到120%的支付系数，如下图所示。
| | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA和DCF系数 |
| 预算目标的百分比 | | 奖金池支出系数 |
| 大于或等于110% | | 1.20x |
| 109.9% – 105.0% | | 1.10x |
| 104.9% – 95.0% | | 1.00x |
| 94.9% – 90.0% | | 0.90x |
| 89.9% – 80.0% | | 0.75x |
| 低于80.0% | | 0.00x |
对于2023年，薪酬委员会将调整后的EBITDA预算目标定为5.017亿美元，DCF预算目标定为2.699亿美元。
杠杆率预算目标支出系数(“杠杆率系数”)根据合伙企业实现其年度预算杠杆率(如合伙企业信贷协议所定义，前提是为了计算奖金计划的杠杆率，使用可归因于整个计划年度的EBITDA而不是任何其他时间段)来分配支付系数，如下图所示。
| | | | | | | | |
| 杠杆率系数 |
| 预算目标范围内 | | 奖金池支出系数 |
| 比预算目标低0.250以上 | | 1.20x |
| 0.250-0.125以下 | | 1.10x |
| 0.124以下-0.125以上 | | 1.00x |
| 0.126-0.375以上 | | 0.70x |
| 0.376-0.500以上 | | 0.50x |
| 大于0.500 | | 0.00x |
2023年，薪酬委员会将杠杆率预算目标设定为4.55倍。
安全预算目标支出系数(“安全系数”)根据合作伙伴的总可记录事故率(TRIR)(由美国职业安全与健康管理局计算)来分配支出系数，与合作伙伴的TRIR目标相对应，如下图所示。
| | | | | | | | |
| 安全系数 |
| 目标的百分比 | | 奖金池支出系数 |
| 低于100% | | 1.00x |
| 100% – 105% | | 0.90x |
| 105.1% – 110% | | 0.80x |
| 110.1% – 115% | | 0.70x |
| 115.1% – 125% | | 0.60x |
| 大于125% | | 0.00x |
2023年，赔偿委员会将安全目标(如奖金计划中所界定的)定为0.90。
奖金池的设立和数额是100%可自由支配的，并须经薪酬委员会批准和/或调整。在确定近地天体的奖金时，补偿委员会考虑到伙伴关系是否实现或超过其目标业绩目标。就近地天体而言，它们2023年的奖金池目标从各自年度基本工资的50%至130%不等。
薪酬委员会在2023年第一季度之前为除欧文斯先生以外的每个近地天体制定了一个目标奖金数额(“目标红利”)，该数额是近地天体基本工资的一个百分比。欧文斯的Target奖金是由薪酬委员会于2023年10月设定的。对于适用于2023年的奖金，目标奖金占基本工资的百分比和美元数额见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本工资百分比 | | 目标
金额(美元) | |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官 | | 130 | % | | 924,729 | | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | 50 | % | | 150,362 | | (1) |
| 迈克尔·C·珀尔，前副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | | 100 | % | | 416,000 | | |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | 100 | % | | 385,000 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | 90 | % | | 336,960 | | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | 90 | % | | 304,200 | | |
________________________
(1)欧文斯的Target奖金有四分之三是基于他292,632美元的基本工资，四分之一是基于增加后的325,000美元基本工资。
2023年的年度现金奖金池目标是根据薪酬委员会与Meridian(欧文斯先生除外)协商后确定的，并考虑到现有的薪酬数据以及个人相对于伙伴关系同龄人的作用、贡献、技能、经验和表现。
目标红利(如有)于本公司独立核数师提交目标红利相关年度的财务报表审计后一周内支付，但无论如何不迟于目标红利相关年度的下一年3月15日支付。截至2023年12月31日止年度，我们达到(I)经调整EBITDA为511,938,973美元，调整后EBITDA红利池支出系数为1.00；(Ii)DCF为281,112,503美元，DCF红利池支出系数为1.00；(Iii)杠杆率为4.43倍，得出杠杆率红利池支出因数为1.00；及(Iv)TRIR为0.65，安全红利池支出因数为1.00。根据这些支付因素，根据奖金计划就截至2023年12月31日的年度发放的奖金相当于每个近地天体目标奖金的100%，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名(1) | | 奖金(美元) | |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官 | | 924,729 | | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | 150,362 | | (2) |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | 385,000 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | 336,960 | | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | 304,200 | | |
________________________
(1)珀尔先生于截至2023年12月31日止年度的目标奖金派发前离开合伙公司。因此，没有向珀尔支付2023年的奖金。
(2)欧文斯的Target奖金有四分之三基于他292,632美元的基本工资，四分之一基于他325,000美元的基本工资。
近地天体根据红利计划于2023年10月后收到的款项须遵守若干追回政策，如本公司被要求编制会计重述，则可能须偿还部分或全部款项。
长期股权激励奖。
LTIP于2013年生效，旨在通过奖励我们的高级管理人员、董事和某些员工实现预期的业绩，以及通过加强我们吸引、留住和激励合格人员担任高级管理人员、董事和员工的能力，来促进我们的利益以及我们单位持有人的利益。LTIP规定，补偿委员会可不时酌情授予单位奖励、受限单位、虚拟单位、单位期权、单位增值权、DER，以及其他以单位为基础的奖励，尽管自2013年我们首次公开发行以来，薪酬委员会只根据LTIP授予具有DER的虚拟单位奖励。薪酬委员会是长期保险投资计划的管理人。每个影子单位(“影子单位”)代表在根据LTIP、其下适用的授标协议(“影子单位协议”)归属该影子单位并由薪酬委员会酌情决定时，有权获得(如适用)一个共同单位或相当于一个共同单位(或其组合)的公平市场价值的现金金额。根据LTIP授予并由近地天体持有的未完成的、未归属的幽灵单位反映在下面的“-截至2023年12月31日的杰出股权奖”中。
我们目前的影子单位协议规定：(I)在五年内分两批递增归属((A)赠与后第三个12月5日的60%和(B)赠与后的第五个12月5日的40%)，(Ii)在以下情况下100%归属未归属的未归属幻影单元：(A)控制权的变更(如LTIP下的定义，并在下文“控制权变更时的潜在付款”中阐述)或(B)近地实体的死亡或残疾(如LTIP下的定义，并在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下阐述)，(Iii)如果近董事在65-68岁之间自愿退休，并且受雇于我们、我们的普通合伙人、我们或其关联公司至少10年(其余60%被没收)，则归属40%的未归属影子单位；以及(Iv)如果近董事在68岁或以上自愿退休，并已受雇于我们、我们的普通合伙人、我们或其附属公司至少10年(剩余50%被没收)，则归属40%的未归属影子单位。在每种情况下，幻影单位的归属均受近地天体继续受雇于我们的制约，直至相关归属日期为止。
2023年12月为每个近地天体颁发的年度长期奖励的目标水平如下，以近地天体基本工资的百分比表示。在确定2023年12月向近地天体授予幻影单位的水平时，补偿委员会考虑到近地天体相对于伙伴关系中同行的作用、贡献、技能、经验和表现、能量转移组内的奖励水平以及《2023年子午线报告》中所载的市场和其他数据，确定了每个近地天体的长期激励目标。由于是在2023年底确定的，用于这些计算的朗先生、谢勒先生、波特先生和金布尔先生的基本工资是
当时确定的2024年日历年的基本工资。薪酬委员会根据上述因素向欧文斯先生发放了一定数额的长期奖励。下表显示了每个近地天体2023年12月的赠款价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月5日授予的长期激励目标金额 |
| 姓名(1) | | 百分比
基本工资 | | 授予日期金额(美元) |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官 | | 500 | % | | 3,698,915 | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | 62 | % | | 200,000 | |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | 200 | % | (2) | 840,000 | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | 200 | % | | 820,000 | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | 175 | % | | 615,160 | |
________________________
(1)珀尔先生在授予2023年长期激励奖之前离开了合伙企业。因此，珀尔没有获得2023年的长期激励奖。
(2)除了2023年12月授予Scheller先生的补助金外，薪酬委员会还于2023年2月17日授予Scheller先生18,753个幻影单元的LTIP奖励，其中60%的幻影单元于2025年12月5日归属，其余40%的幻影单元归属于2027年12月5日。
根据长期租赁权计划，补偿委员会有权酌情决定影子单位的任何部分在归属时是否应以现金结算。2023年10月27日，赔偿委员会批准了当前的影子单位默认结算方法，即2024年期间发生的所有影子单位归属的50%现金(价值基于合伙企业普通单位在纽约证券交易所的收盘价)和50%的普通单位。然而，薪酬委员会也规定，雇员可以选择降低这一现金和解的百分比。如果员工以书面形式肯定地要求将现金和解的百分比设定为低于50%的特定金额(并且该员工同意从他或她的自有资金中支付任何所需的联邦预扣金额，只要现金部分不足以让合伙企业代为扣留和支付此类金额)，薪酬委员会将预先批准较低的现金和解百分比。
每个授予雇员的影子单位奖，包括近地天体奖，都是与相应的DERS奖同时发放的，这使获奖者有权按季度获得一笔现金，数额等于(A)根据这种奖励授予受赠人的影子单位数，这些数目截至该季度合伙企业共同单位分配的记录日期仍未完成和未归属，以及(B)合伙企业共同单位的季度分配。
根据LTIP授予的裁决受某些追回特征的约束，如果我们确定获奖者犯有某些不当行为，则该裁决可能不会归属或和解，如LTIP中更详细地描述的那样。
留任幽灵单位奖
在2018年和2019年，薪酬委员会每年都批准向Long先生额外授予Phantom Units，以确认Long先生对合伙企业长期成功的重要性，并通过提供额外的按时间计算的薪酬来鼓励他留任。该等影子单位称为“保留单位”，并根据本公司普通合伙人与Long先生于授权日订立的保留影子单位协议(“保留协议”)发行。补偿委员会在2019年之后没有向我们的近地天体授予任何保留单位。保留单位逐步归属，其中60%的保留单位在授予后的第三个12月5日归属，40%的保留单位在授予后的第五个12月5日归属。保留协议亦规定于以下情况下100%归属当时未归属的保留单位：(I)Long先生无故或有充分理由终止雇用(各项定义见保留协议，并于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”项下阐述)、(Ii)控制权的变更(定义见LTIP定义及下文“终止或控制权变更时的潜在付款”)或(Iii)Long先生的死亡或残疾(定义见LTIP定义，并于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”项下阐述)。此外，Long先生的保留协议规定，如果Long先生在65岁或以上自愿退休，并受雇于我们、我们的普通合伙人或我们或其关联公司至少10年(其余60%被没收)，则将归属40%的未归属幻影单位。在每种情况下，保留单位的归属均受Long先生继续受雇于本公司直至相关归属日期的限制。根据上述归属时间表，截至2023年12月31日，2018年授予龙先生的保留单位已全部归属。
有关剩余保留协议的其他信息，请参阅下面的“-终止或更改控制时的潜在付款-保留幻影单位协议”。
福利计划和额外津贴
我们为近地天体提供某些其他福利和福利，我们认为这不是我们整体高管薪酬计划的重要组成部分，但我们认为这是吸引和留住有才华的高管的重要因素。根据与所有其他雇员相同的计划，近地天体有资格享受我们的(I)医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险福利，以及(Ii)根据《国税法》第401(K)节符合税务条件的固定缴款计划(“401(K)计划”)。此外，我们目前为一个或多个近地天体提供年度汽车津贴和俱乐部会员资格。薪酬委员会认为，提供这些额外福利是适当的，以便提供与处境相似的上市公司提供的薪酬机会相竞争的薪酬机会。在确定向近地天体支付的赔偿金时，赔偿委员会根据近地天体有资格获得的全部赔偿金来考虑额外津贴。然而，鉴于额外津贴在近地天体总补偿中所占比例相对较小，这些额外津贴的提供不会对赔偿委员会关于近地天体总补偿其他部分的决策产生实质性影响。我们在2023年向每个近地天体提供的个人福利和额外津贴的价值在下面的“--补偿表”中列出。
雇佣协议
Porter先生和Kimble先生均为与我们签订的雇佣协议(统称“雇佣协议”)的一方，除非任何一方在当前雇佣期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，否则每一份协议均已按年延期，并将自动延长连续12个月的期限。有关雇佣协议条款的进一步详情，请参阅“终止或控制权变更时可能获得的付款”一节下的雇佣协议说明。
分居协议
珀尔于2023年10月5日辞职。为表彰珀尔先生对伙伴关系的服务和贡献，赔偿委员会核准向珀尔先生支付500 000美元的离职金(“离职金”)。分手费是一次性支付的，取决于珀尔先生执行分居和限制性契约协议以及完全免除和放弃索赔，根据该协定，他免除了针对我们的所有索赔，并规定了某些非贬损和保密义务。
与我们薪酬结构相关的风险评估
我们相信，我们为包括近地天体在内的所有员工提供的薪酬计划结构合理，不太可能给我们带来实质性风险，因为它的结构不会助长可能损害我们声誉、对我们的财务业绩产生负面影响或奖励糟糕判断的过度冒险行为。我们还在基本工资和短期和长期薪酬之间分配了我们的薪酬，以不鼓励过度冒险。此外，所有商业团体和员工都获得了类似的基本工资和短期激励的薪酬部分。我们通常向董事级别或以上的员工提供长期股权激励，而且我们使用影子单位而不是单位期权来获得这些股权奖励，因为即使在低迷的市场中，影子单位也会保值，因此员工不太可能承担不合理的风险来获得或保留“现金”期权。最后，根据我们的影子单位协议，我们目前未偿还的长期激励奖励根据时间授予三到五年，确保我们员工的利益与我们单位持有人的利益在我们的长期业绩方面保持一致。
会计和税务方面的考虑
根据公认会计原则，我们根据LTIP授予的股权奖励计入股权补偿支出，这要求我们估计并记录奖励归属期间的每一项股权奖励的支出。对于员工，影子单位作为负债入账，并在每个报告期结束时按公允价值使用合伙企业共同单位的市场价格重新计量。授予独立董事的影子单位没有现金结算选择权；因此，我们将这些奖励计入股权。在必要的服务期间，补偿费用按迄今通过服务赚取的赔偿金公允价值的比例数额确认。
由于我们是一家主有限合伙企业，而普通合伙人是一家有限责任公司，《国税法》(下称《守则》)第162(M)条一般禁止公共公司(根据根据第162(M)条发布的条例的定义)对其某些高管超过100万美元的个人薪酬进行扣税，但不适用于支付给近地天体的薪酬，因此，薪酬委员会在提出上述薪酬建议时并未考虑其影响。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有任何薪酬委员会的联锁。Joyce先生、Smith先生和Waldheim先生是薪酬委员会仅有的成员，在2023年期间，Joyce先生、Smith先生或Waldheim先生都不是Energy Transfer或其任何附属公司的高管或员工，也没有担任过任何公司的高管，而我们的任何高管都曾在该公司的董事会任职。此外，乔伊斯、史密斯和瓦尔德海姆都不是Energy Transfer或其任何附属公司的前雇员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与合伙企业管理层审查和讨论了本报告题为“薪酬讨论和分析”的章节，并核准将其列入本年度报告的表格10-K。
| | |
| 薪酬委员会 |
| 格伦·乔伊斯(主席) |
| 威廉·S·瓦尔德海姆 |
| W.布雷特·史密斯 |
上述报告不应被视为通过任何一般声明或引用本年度报告的表格10-K而被纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，除非我们通过引用特别将此信息并入，否则不应被视为根据该等法案提交。
薪酬汇总表
下表提供了有关我们的近地天体补偿的信息，如适用，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名首席执行官和首席执行官 | | 年 | | 工资(美元) | | 奖金：
($) (1) | | 单元
获奖名单
($) (2) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(3) | | 所有其他
补偿
($) (4)(5) | | 总价值(美元) |
埃里克·D·朗 | | 2023 | | 711,330 | | | — | | | 3,698,902 | | | 924,729 | | | 1,699,814 | | | 7,034,775 | |
| 总裁与首席执行官 | | 2022 | | 683,972 | | | — | | | 3,556,634 | | | 854,965 | | | 1,556,768 | | | 6,652,339 | |
| | 2021 | | 664,050 | | | — | | | 2,735,885 | | | 854,965 | | | 1,504,151 | | | 5,759,051 | |
| G.特雷西·欧文斯 | | 2023 | | 300,102 | | | — | | | 199,990 | | | 150,362 | | | 95,091 | | | 745,545 | |
| 总裁副财务兼首席会计官 | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·C·珀尔 | | 2023 | | 320,000 | | | — | | | — | | | — | | | 634,437 | | | 954,437 | |
| 原总裁副首席财务官兼财务主管 | | 2022 | | 160,000 | | | — | | | 1,335,984 | | | 158,904 | | | 14,991 | | | 1,669,879 | |
| 埃里克·A·谢勒 | | 2023 | | 385,000 | | | — | | | 1,224,995 | | | 385,000 | | | 377,573 | | | 2,372,568 | |
| 总裁副总兼首席运营官 | | 2022 | | 360,500 | | | — | | | 769,997 | | | 324,450 | | | 298,387 | | | 1,753,334 | |
| | 2021 | | 350,000 | | | — | | | 720,997 | | | 324,450 | | | 214,883 | | | 1,610,330 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 2023 | | 374,400 | | | — | | | 819,978 | | | 336,960 | | | 354,327 | | | 1,885,665 | |
| 总裁副总参赞兼秘书长 | | 2022 | | 360,000 | | | — | | | 748,798 | | | 324,000 | | | 307,310 | | | 1,740,108 | |
| | 2021 | | 330,000 | | | — | | | 719,995 | | | 305,910 | | | 241,983 | | | 1,597,888 | |
肖恩·T·金布尔 | | 2023 | | 338,000 | | | — | | | 615,159 | | | 304,200 | | | 324,521 | | | 1,581,880 | |
| 总裁副人力资源部 | | 2022 | | 325,000 | | | 9,750 | | | 591,496 | | | 292,500 | | | 298,908 | | | 1,517,654 | |
| | 2021 | | 325,000 | | | — | | | 568,749 | | | 301,275 | | | 268,950 | | | 1,463,974 | |
________________________(1)2022年，赔偿委员会一次性向金布尔先生支付了9750美元。
(2)虚拟单位价值反映了根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题718计算的奖励的总授予日期公允价值，而不考虑估计的没收可能性。关于确定这些奖励的公允价值所用假设的讨论，请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注15。
(3)代表根据奖金计划为每个近地天体赚取的奖励。2023年的收入将在伙伴关系经审计的财务报表最终确定后支付。
(4)本栏目2023年报告的金额的详细细目见下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | DERS | | 汽车免税额 | | 雇主401(K)供款 | | 俱乐部会费 | | 停车 | | |
龙先生 | | $ | 1,638,603 | | $ | 18,000 | | $ | 16,500 | | $ | 17,792 | | $ | 8,919 | | |
| 欧文斯先生 | | $ | 80,086 | | — | | $ | 15,005 | | — | | $ | — | | |
| 珀尔先生 | | $ | 115,249 | | — | | $ | 16,000 | | — | | $ | 3,188 | | |
| 谢勒先生 | | $ | 360,099 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 974 | | |
| 波特先生 | | $ | 334,171 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 3,656 | | |
金布尔先生 | | $ | 303,780 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 4,241 | | |
(5)珀尔于2023年10月5日离开了合伙人关系。关于他的离职，他收到了50万美元的离职金。
截至2023年12月31日止年度内发放以计划为本的奖励
以下是根据2023年长期投资促进计划和我们的奖金计划向我们的近地天体授予的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 股权分置的批准日期
奖项 | | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1) | | 所有其他单位奖：单位数
(#) (2) (3) | | 授予日期单位奖励的公允价值
($) (4) |
| | | 目标(美元) | | 最大值(美元) | | |
| 埃里克·D·朗 | | 2/10/2023 | | | | 924,729 | | | 1,091,180 | | | | | |
| 总裁与首席执行官 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 157,803 | | | 3,698,902 | |
| G.特雷西·欧文斯 | | 10/5/2023 | | | | 150,362 | | | 177,427 | | | | | |
| 总裁副财务兼首席会计官 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 8,532 | | | 199,990 | |
| 迈克尔·C·珀尔 | | 2/10/2023 | | | | 416,000 | | | 490,880 | | | | | |
| 原总裁副首席财务官兼财务主管 | | | | | | | | | | | | |
| 埃里克·A·谢勒 | | 2/10/2023 | | | | 385,000 | | | 454,300 | | | | | |
| 总裁副总兼首席运营官 | | 2/17/2023 | | 2/17/2023 | | | | | | 18,753 | | | 384,999 | |
| | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 35,836 | | | 839,996 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 2/10/2023 | | | | 336,960 | | | 397,613 | | | | | |
| 总裁副总参赞兼秘书长 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 34,982 | | | 819,978 | |
| 肖恩·T·金布尔 | | 2/10/2023 | | | | 304,200 | | | 358,956 | | | | | |
| 总裁副人力资源部 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 26,244 | | | 615,159 | |
________________________
(1)这些奖项是根据我们的奖金计划在2023年颁发的。根据这些奖励的潜在支付可能为零，因此我们没有在上表中反映门槛金额。2023年的实际收入已反映在上文的薪酬汇总表中。
(2)2023年12月5日授予近地天体的幻影单元是根据我们的LTIP授予的，并将逐步授予，其中60%的幻影单元将于2026年12月5日归属，其余40%的幻影单元将于2028年12月5日归属。2023年2月17日授予Scheller先生的影子单位是根据我们的LTIP授予的，并将逐步归属，其中60%的影子单位将于2025年12月5日归属，其余40%的影子单位将于2027年12月5日归属。所有这些幻影单位也将在近地天体发生控制权变更(如LTIP中所定义)或死亡或残疾(LTIP中所定义)时完全授予。如果NEO在年满65岁后退休，并且已经受雇于我们、我们的普通合伙人或我们或其附属公司至少10年，那么他在2023年授予的当时未归属的幻影单位的60%将被没收，其余的将在退休时归属。如果NEO在退休时年满68岁，并且已经受雇于我们、我们的普通合伙人或我们或其
附属公司至少10年，他在2023年授予的当时未归属的幻影单元的50%将被没收，其余的将在退休时归属。
(3)2023年12月5日授予我们的近地天体和2023年2月17日授予Scheller先生的幻影单元是与相应的DER一起授予的。
(4)根据FASB ASC主题718的要求，报告的授予日期单位奖励的公允价值的计算方法是，将授予日伙伴关系共同单位的收盘价乘以授予单位的数量。该伙伴关系的普通单位的收盘价在2023年2月17日为20.53美元，在2023年12月5日为23.44美元。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖
下表提供了关于在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的每个年度根据LTIP授予近地天体的幻影单位的信息，以及每项未决裁决的预定归属时间表。幻影单元的潜在加速事件或控制处理更改将在下面标题为“终止或控制更改时的潜在付款”的部分中描述。截至2023年12月31日，没有一家近地天体持有任何悬而未决的期权奖项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(8) | | 优秀幻影单元数量：
(#) | | | 优秀影子单位的市场价值
($) (9) |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官 | | | | | |
| 2019年助学金 | | 83,527 | | (1)(2) | | 1,906,921 | |
| 2020年助学金 | | 85,408 | | (3) | | 1,949,865 | |
| 2021年赠款 | | 182,880 | | (4) | | 4,175,150 | |
| 2022年赠款 | | 193,611 | | (5) | | 4,420,139 | |
| 2023年赠款 | | 157,803 | | (6) | | 3,602,642 | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | | | | |
| 2019授出 | | 3,773 | | (2) | | 86,138 | |
| 2020年助学金 | | 4,822 | | (3) | | 110,086 | |
| 2021年赠款 | | 10,026 | | (4) | | 228,894 | |
| 2022年赠款 | | 8,165 | | (5) | | 186,407 | |
| 2023年赠款 | | 8,532 | | (6) | | 194,786 | |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | | | | |
| 2019授出 | | 12,578 | | (2) | | 287,156 | |
| 2020年助学金 | | 19,694 | | (3) | | 449,614 | |
| 2021年赠款 | | 48,195 | | (4) | | 1,100,292 | |
| 2022年赠款 | | 41,916 | | (5) | | 956,942 | |
| 2023年2月格兰特 | | 18,753 | | (7) | | 428,131 | |
| 2023年赠款 | | 35,836 | | (6) | | 818,136 | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | | | | |
| 2019授出 | | 12,679 | | (2) | | 289,462 | |
| 2020年助学金 | | 18,568 | | (3) | | 423,907 | |
| 2021年赠款 | | 48,128 | | (4) | | 1,098,762 | |
| 2022年赠款 | | 40,762 | | (5) | | 930,596 | |
| 2023年赠款 | | 34,982 | | (6) | | 798,639 | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | | | | |
| 2019授出 | | 13,951 | | (2) | | 318,501 | |
| 2020年助学金 | | 18,287 | | (3) | | 417,492 | |
| 2021年赠款 | | 38,018 | | (4) | | 867,951 | |
| 2022年赠款 | | 32,199 | | (5) | | 735,103 | |
| 2023年赠款 | | 26,244 | | (6) | | 599,151 | |
________________________
(1)于2019年12月5日，龙先生根据LTIP及保留协议获授予41,764个保留单位，其中16,705个于2023年12月31日仍未归属。这些剩余的未归属保留单位将于2024年12月5日归属。
(2)包括2019年12月5日根据长期租约计划授予下列近地天体的幽灵单位，其中截至2023年12月31日仍有以下未归属单位：龙先生--66,822人；欧文斯先生--3,773人；谢勒先生--12,578人；波特先生--12,679人；金布尔先生--13,951人。这些剩余的未归属幻影单位将于2024年12月5日归属。
(3)包括根据2020年12月5日长期转让计划授予下列近地天体的“幽灵单位”，其中截至2023年12月31日仍有以下未归属单位：龙先生--85,408人；欧文斯先生--4,822人；谢勒先生--19,694人；波特先生--18,568人；金布尔先生--18,287人。这些剩余的未归属幻影单位将于2025年12月5日归属。
(4)包括根据2021年12月5日LTIP授予近地天体的幻影单位如下：龙先生--182,880人；欧文斯先生--10,026人；舍勒先生--48,195人；波特先生--48,128人；金布尔先生--38,018人。2021年12月5日授予的幻影单位以递增方式归属，其中60%的幻影单位于2024年12月5日归属，其余40%的幻影单位归属于2026年12月5日。
(5)包括根据2022年12月5日LTIP授予近地天体的幻影单位如下：龙先生--193,611人；欧文斯先生--8,165人；舍勒先生--41,916人；波特先生--40,762人；金布尔先生--32,199人。2022年12月5日授予的幻影单位以递增方式归属，其中60%的幻影单位于2025年12月5日归属，其余40%的幻影单位归属于2027年12月5日。
(6)包括根据2023年12月5日LTIP授予近地天体的幻影单位如下：龙先生--157 803人；欧文斯先生--8 532人；谢勒先生--35 836人；波特先生--34 982人；金布尔先生--26 244人。2023年12月5日授予的幻影单位以递增方式归属，其中60%的幻影单位于2026年12月5日归属，其余40%的幻影单位归属于2028年12月5日。
(7)Scheller先生于2023年2月17日获得LTIP奖，奖励18,753个幻影单元，其中60%的幻影单元将于2025年12月5日归属，其余40%的幻影单元将于2027年12月5日归属。
(8)珀尔于2023年10月5日离开合伙公司，当时珀尔的未归属股权奖励被没收。
(9)影子单位的市值是通过将合伙公司普通单位在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价22.83美元乘以已发行的影子单位数量来计算的。
截至2023年12月31日止年度内归属的单位
下表提供了2023年期间近地天体持有的幻影单位归属情况。该伙伴关系的共同单位没有未完成的选择。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 已授予的幻影单位数量：
(#) | | | 归属实现的价值
($) (6) |
| 埃里克·D·龙、总裁和首席执行官 | | 234,861 | | (1) | | 5,505,142 | |
| G.Tracy Owens，财务副总裁兼首席会计官总裁 | | 11,350 | | (2) | | 266,044 | |
| 迈克尔·C·珀尔，前副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | | — | | | | — | |
| 副总裁兼首席运营官埃里克·A·舍勒 | | 35,028 | | (3) | | 821,056 | |
| 克里斯托弗·W·波特，总裁副秘书长，总法律顾问 | | 38,992 | | (4) | | 913,972 | |
| 肖恩·T·金布尔，总裁副局长，人力资源部 | | 42,202 | | (5) | | 989,215 | |
________________________
(1)Long先生以现金结算了约50%的新归属影子单位，金额为2,752,583美元(税前)，这笔现金结算被报告为处置该等影子单位。其余117,430个已归属的幻影单位在此类现金结算后在我们的共同单位中结算。
(2)欧文斯以现金结算了约50%的新归属幻影单位，金额为133,045美元(税前)，据报道，这笔现金结算是对这些幻影单位的处置。其余5,674个已授予的幻影单位在现金结算后在我们的共同单位中结算。
(3)Scheller先生以现金结算了大约50%的新归属影子单位，金额为410,528美元(税前)，据报道，这笔现金结算是对这些影子单位的处置。剩余的17,514个已归属的幻影单位在这种现金结算后在我们的共同单位中结算。
(4)波特先生以现金结算了大约50%的新归属的影子单位，金额为456,986美元(税前)，据报道，这笔现金结算是对这些影子单位的处置。剩余的19496个已授权幽灵单位在现金结算后在我们的共同单位中结算。
(5)金布尔先生以现金结算了他新获得的影子单位的大约50%，金额为494,607美元(税前)，据报道，这笔现金结算是对这些影子单位的处置。其余21,101个既有幽灵单位在现金结算后在我们的共同单位结算。
(6)归属影子单位时实现的价值通过将归属日期(2023年12月5日)的合伙普通单位的收盘价23.44美元乘以该日期归属的影子单位数量来计算。
终止或控制权变更时的潜在付款
近地天体有权在某些终止雇用时获得遣散费和/或其他福利，在某些情况下，有权与普通合伙人控制权的变更(如长期合作伙伴协议所界定和下文所述)相关。以下描述中使用但未在其中定义的所有大写术语将具有参考文档中所给出的定义。
保留幻影单位协议
于2019年12月5日，龙先生订立保留协议，规定授予递增归属的保留单位，其中60%的保留单位于2022年12月5日归属，40%的保留单位于2024年12月5日归属。为了下面的描述，“公司”指的是美国压缩有限责任公司。保留协议规定在以下情况下100%归属当时未归属的保留单位：(I)龙先生无故终止聘用或龙先生因正当理由离职(两者均定义见保留协议及下文所述)、(Ii)控制权变更(定义见长期保留协议及下文所述)或(Iii)龙先生死亡或伤残(定义见长期保留协议及下文所述)。倘若龙先生被本公司无故终止雇用，或龙先生基于充分理由而离职，只要龙先生签立及不撤销全面豁免及放弃申索，则龙先生亦将有权获得一笔遣散费，该等遣散费旨在收回未来与归属时为扣缴税款而没收的保留单位有关的分派价值(“释放款项”)。根据龙先生保留协议的条款，于龙先生因自愿退休而终止聘用时，只要龙先生于退休时已年满65岁，并已受雇于本公司、本合伙或其联属公司至少10年，则其当时尚未完成的未归属保留单位中的40%将获得加速归属，其余60%将于其退休时自动丧失。
在《保留协议》中使用的“原因”是指(1)龙先生实施了涉及不诚实、失实陈述或道德败坏的犯罪或其他行为；(2)龙先生参与了任何故意或故意的不当行为，导致或有合理可能对公司、合伙企业或其任何子公司造成经济损害，或损害公司、合伙企业或其或其子公司的商业声誉；(3)龙先生在代表公司、合伙企业或其子公司履行龙先生的职责时从事任何不诚实或欺诈的行为，包括但不限于盗窃或挪用资金或披露机密或专有信息；(4)龙先生在履行公司、合伙企业或其任何或其子公司的组织文件所载的职责时明知违反了适用于龙先生的任何受托责任；(5)龙先生持续未能或拒绝令人满意地履行龙先生对本公司的主要职责；(6)对本公司、合伙企业或其任何附属公司的业务造成重大损害的不当行为；(7)龙先生严重无视或违反本公司的任何政策或程序；或(8)对本公司、合伙企业或其或其附属公司的业务产生重大不利影响的任何其他行为(按本公司的唯一合理判断)。关于根据上文第(5)、(6)、(7)和(8)款进行的因故终止，除非已向Long先生发出书面通知，详细说明据称构成以原因终止的理由的行为，并在收到此类通知后30天内有机会纠正此类理由(如果可以治愈)，否则此类终止不会被视为有理由终止。因上述第(1)、(2)、(3)或(4)款的原因终止合同的个人不能治愈，并且不会递送此类治愈通知。
根据保留协议的定义，“好的理由”是指在限制期间(如保留协议的定义)，在没有Long先生事先书面同意的情况下，发生以下任何一种或多种情况：(1)Long先生目前的头衔大幅减少；(2)公司将Long先生的年度基本工资、年度奖金目标或年度长期激励目标的比率降低超过10%，每个目标都是在授予日期确定的；(3)龙先生的权力、职责、报告关系或责任大幅减少，与龙先生在授予日与合伙企业的权力、职责、报告关系或责任有重大和不利的不一致之处，条件是这种重大减少还伴随着龙先生的年度基本工资、年度奖金目标或年度长期激励目标的任何相关削减，该等削减是根据朗先生在本条第(3)款所述变化发生之日前365天内最近365天期间的最高年度基本工资、年度奖金目标或年度长期激励目标确定的；或(4)自授予之日起，龙先生主要工作地点的地理位置发生50英里或以上的变化。根据《留任协议》，任何辞职都必须符合以下条件，才能被视为基于“充分理由”：
Long先生必须在该条件最初存在后30天内向本公司发出书面通知，说明该良好理由条件的存在；(Y)本公司应在收到有关通知后不少于30天内可对该条件进行补救；及(Z)Long先生必须在该通知所列条件最初存在后90天内终止雇佣关系。此外，如果朗先生已以书面同意任何作为或不作为，则任何作为或不作为均不构成“充分理由”。
雇佣协议
如前所述，波特先生和金布尔先生都是一项雇佣协议的当事方，该协议规定在某些终止雇佣时提供某些付款和福利。就以下说明而言，“公司”指的是与波特和金布尔先生有关的USAC管理层。以下描述中使用但未在其中定义的所有大写术语将具有参考文档中所给出的定义。
《雇佣协议》规定，在近地雇员无故终止或近地雇员有充分理由终止的情况下(每一项均在《雇佣协定》中界定并列于下文)：(1)近地雇员离职后一年期间的半月遣散费(“离职期”)，总额为近地雇员(A)本年度和(B)雇佣协议期限内任何前一年的基本工资中较高者(“离职金”)；(Ii)公司因“方便”而终止(定义见雇佣协议并在下文所述)或有充分理由辞职的前一年任何赚取的年度奖金的全部金额；。(Iii)按比例计算(根据该年度雇用该近地雇员的天数)该近地雇员无故终止或有充分理由辞职的年度的任何赚取的年度奖金；。(4)近地天体及其合资格受抚养人在离职后24个月内继续享有的医疗保险福利(“承保期”)，具体如下：(A)在承保期的前12个月内，公司将自费提供此类健康保险(不包括近地天体在脱离服务时根据本公司的集团健康计划每月分摊的费用)；(B)在承保期的后6个月内，此类健康保险将由近地天体独自承担费用；及(C)在承保期的最后六个月内，本公司将负责承保人在承保期前12个月所承保的医疗保险费用的比例；及(V)在承保人离职后30天内，所有已赚取但尚未支付的基本工资及带薪假期，将由本公司负责。前一句第(I)及(Iv)项所述的继续健康保险福利及获得遣散费的权利须视乎(1)新雇员于离职后45天内履行向本公司提出的索偿，及(2)新雇员遵守其雇佣协议下的持续义务，包括保密、竞业禁止及竞业禁止义务。
如果本公司在财务条例1.409A-3(I)(5)所指的“控制权变更事件”发生后两年内无故或有充分理由终止Porter先生或Kimble先生的雇佣，离职金将在本公司第一个正常工资日(即NEO脱离服务之日后30天或之后)一次性支付。
如果Porter先生或Kimble先生因死亡或残疾(定义见雇佣协议)而终止雇用，本公司应向NEO或NEO的遗产支付下列款项：(I)NEO死亡或残疾的前一年所赚取的任何年度奖金的全部金额；(Ii)NEO死亡或残疾的年度所赚取的年度奖金的按比例部分(基于该年度的受雇天数)；以及(Iii)所有已赚取但未支付的基本工资和带薪休假。如果近地天体在离职期内死亡，离职金将在其死亡后30天内一次性支付。
如《雇佣协议》中所用，“便利”终止一般是指因任何原因非自愿终止，包括在某些情况下，在初始期限或任何续订期限结束时未能续签雇佣协议，但因“原因”终止。雇佣协议中定义的“原因”是指(I)任何实质性违反雇佣协议的行为，包括NEO根据雇佣协议作出的任何陈述、保证或契约的实质性违反，(Ii)NEO违反任何适用的对公司或其任何关联公司忠诚的义务，严重疏忽或重大不当行为，或NEO在履行其所需的职责和服务时做出的一项或多项个人不诚实或欺骗行为，该重大行为和服务对公司或其任何关联公司造成明显和严重损害，(Iii)被判重罪或涉及道德败坏的犯罪，(Iv)NEO故意及持续未能或拒绝根据雇佣协议实质履行NEO的重大责任或遵守行政总裁或董事会(如适用)的任何合法及合理指示，但因NEO丧失工作能力或(V)违反适用于本公司业务的联邦、州或地方法律或法规而对本公司造成明显及重大损害的情况除外。
“正当理由”在雇佣协议中定义为：（i）公司实质性违反雇佣协议或与NEO签订的任何其他实质性协议;（ii）NEO的基本工资实质性减少，但一般适用于公司所有类似情况员工的减少除外;（iii）NEO的职责、权限、责任实质性减少，（iv）公司对NEO提供的设施或额外津贴的实质性减少，但一般适用于所有类似情况的员工的减少除外，或（v）近地天体当前主要工作地点的地理位置从近地天体所在地迁移50英里以上。自《就业协议》生效之日起的主要就业地点。
《就业协议》中对“残疾”的定义是，由于疾病或身体或精神损伤或其他丧失能力持续超过连续20周，NEO无法在合理便利的情况下履行其职位的基本职能。 残疾的确定将由NEO选择的医生做出，并为公司或其保险公司所接受。
控制权变动的好处 – LTIP
于2018年11月1日，薪酬委员会采纳虚拟单位协议，该协议（i）规定虚拟单位于五年内递增归属（60%在授予后的第三个12月5日，40%在授予后的第五个12月5日）和（ii）规定归属100%的未偿还，在（a）控制权变更（定义见LTIP和下文）或（b）NEO死亡或残疾的情况下，未归属虚拟单位。此外，根据虚拟单位协议，若NEO已受雇于本公司、合伙企业或其联属公司至少10年，且在自愿退休时至少65岁，则其当时未归属的虚拟单位的60%将被没收，其余将在退休时归属。如果NEO已受雇于本公司、合伙企业或其关联公司至少10年，且在自愿退休时年满68岁，则其当时未归属的虚拟单位的50%将被没收，剩余部分将在退休时归属。在本说明书中，“公司”指USA Compression GP，LLC。
根据LTIP的定义，“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）交易法第13（d）及14（d）（2）条所指的任何“人士”或“团体”，但本公司、Energy Transfer、本公司的联属公司除外，（在该事件发生前立即确定）或Energy Transfer的关联公司或继任者应通过合并、整合、资本重组、重组或其他方式成为受益所有人，（二）合伙企业的有限责任合伙人在一次或一系列交易中批准合伙企业完全清算的计划;（三）合伙企业的有限责任合伙人在一次或一系列交易中批准合伙企业完全清算的计划;（三）公司或合伙企业在一项或多项交易中将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式处置给任何其他人士公司、合伙企业、能源转移公司、公司的附属公司（在该等事件发生前立即确定）、合伙企业或Energy Transfer的关联公司或继任者;或（iv）导致公司、Energy Transfer、公司关联公司以外的人员进行交易（在该事件发生前立即确定），或作为合伙企业唯一普通合伙人的Energy Transfer的关联公司或继承人。
然而，倘长期奖励受《守则》第409 A条规限，则“控制权变动”将根据《守则》第409 A条及据此颁布的规例界定。
根据LTIP的定义，“残疾”是指由薪酬委员会善意行使其酌情权确定的NEO的身体或精神状况，该状况使其有权根据公司或合伙企业或其子公司之一的长期残疾保险政策或计划为员工支付残疾收入;或者，如果NEO因任何原因未被公司或合伙企业或其子公司之一的长期残疾保险政策或员工计划所覆盖，或者公司或合伙企业或其子公司之一未维护此类长期残疾保险政策，“残疾”是指《法典》第22（e）（3）条所指的完全和永久残疾;但是，如果残疾构成与规定延期赔偿的任何裁决有关的付款事件，并受《法典》第409 A条的约束，则，在遵守《守则》第409 A条所要求的范围内，NEO也必须被视为《守则》第409 A（a）（2）（C）条所指的“残疾”。残疾的确定可由赔偿委员会选定或批准的医生作出，在这方面，近地物体应根据赔偿委员会的请求接受该医生的检查。
终止或控制权变更时的潜在付款
除非另有说明，下表中的数值假设控制权变更发生在2023年12月31日，和/或NEO的雇用在该日期终止(视情况而定)。实际支付给任何近地天体的金额只有在实际终止或控制权发生变化时才能确定计算。除非另有说明，LTIP奖励加速的价值是使用22.83美元的价值计算的，这是伙伴关系的共同单位在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和
付款 | | 控制权变更后无“原因”终止或
“好理由”
($) (10) | | 无“原因”或因下列原因终止雇用
“好理由”
($) (10) | | 因死亡而终止雇用
或残障
($) (11) | | 行政人员的终止，
“好理由”
($) (12) | | 续
控制权变更后的雇佣
($) (13) |
| 埃里克·D·朗 | | | | | | | | | | |
| 总裁与首席执行官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 奖金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虚拟单位的加速归属（1） | | 15,673,343 | | | — | | (3) | 15,673,343 | | | — | | (3) | 15,673,343 | |
| 加速保留单位的归属（2） | | 381,375 | | | 381,375 | | | 381,375 | | | — | | (4) | 381,375 | |
| 保留协议下的释放付款（5） | | 60,827 | | | 60,827 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 16,115,545 | | | 442,202 | | | 16,054,718 | | | — | | | 16,054,718 | |
| G.特雷西·欧文斯 | | | | | | | | | | |
| 总裁副财务兼首席会计官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 奖金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虚拟单位的加速归属（1） | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | |
| 总计 | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | |
| 迈克尔·C·珀尔(6) | | | | | | | | | | |
| 原总裁副首席财务官兼财务主管 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 奖金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加快对幻影单位的归属 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 埃里克·A·谢勒 | | | | | | | | | | |
| 总裁副总兼首席运营官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 奖金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虚拟单位的加速归属（1） | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | |
| 总计 | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | | | | | | | | | |
| 总裁副总参赞兼秘书长 | | | | | | | | | | |
| 薪水(7) | | 401,458 | | | 401,458 | | | 27,058 | | | 27,058 | | | — | |
| 奖金(8) | | 660,960 | | | 660,960 | | | 660,960 | | | — | | | — | |
| 虚拟单位的加速归属（1） | | 3,541,367 | | | — | | | 3,541,367 | | | — | | | 3,541,367 | |
| 健康和福利计划福利(9) | | 28,072 | | | 28,072 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 4,631,857 | | | 1,090,490 | | | 4,229,385 | | | 27,058 | | | 3,541,367 | |
| 肖恩·T·金布尔 | | | | | | | | | | |
| 总裁副人力资源部 | | | | | | | | | | |
| 薪水(7) | | 364,000 | | | 364,000 | | | 26,000 | | | 26,000 | | | — | |
| 奖金(8) | | 596,700 | | | 596,700 | | | 596,700 | | | — | | | — | |
| 虚拟单位的加速归属（1） | | 2,938,198 | | | — | | | 2,938,198 | | | — | | | 2,938,198 | |
| 健康和福利计划福利(9) | | 28,072 | | | 28,072 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 3,926,970 | | | 988,772 | | | 3,560,898 | | | 26,000 | | | 2,938,198 | |
________________________
(1)如果近地天体因以下所述以外的任何原因停止服务，则在停止近地天体服务之前或与之相关的100%近地天体幻影单元应自动被没收。如果新主管在年满65岁后退休，并且受雇于我们、我们的普通合伙人、我们或其关联公司至少10年，那么他当时未归属的影子单位的60%将被没收，其余的将在退休时归属，如果近董事在退休时年龄在68岁或以上，并且已经受雇于我们、我们的普通合伙人、我们或其关联公司至少10年，那么他当时未归属的影子单位的50%将被没收，其余的将在退休时归属。如果近地天体因死亡或伤残(根据LTIP的定义)死亡或伤残，则在近地天体因死亡或伤残而停止服务之前，100%当时未归属的幻影单位应全部归属。在控制权发生变化的情况下(根据LTIP的定义)，近地天体未授权的未授权幻影单位将100%归属。
(2)Long先生的其余保留协议规定，在Long先生离职之前，Long先生持有的未归属保留单位的100%将归属于以下原因：(I)本公司无故终止Long先生或Long先生有充分理由终止Long先生，及(Ii)Long先生去世或残疾。在控制权发生变化时(如LTIP的定义)，Long先生的未完成、未归属的保留单位将100%归属。此外，如果Long先生因退休而终止雇佣关系，而他在退休时已年满65岁或以上，则其当时未归属保留单位的40%将归属，而其当时未归属保留单位的剩余60%将被没收。
(3)如果龙永锵的离职也是因为自愿退休，他将获得价值6,269,337美元的幻影资产的40%。
(4)如果龙永锵的离职也是因为自愿退休，他的保留单位中的40%将被授予，价值152,550美元。
(5)只要Long先生执行且不撤销全面免除和放弃索赔，Long先生将有权获得释放付款，这笔款项旨在获取与因扣缴税款目的而没收的保留单位相关的未来分配的价值，这笔款项将在Long先生分居之日起60天内支付。截至2023年12月31日，龙先生适用于保留单位归属的预扣税率为39.35%。
(6)珀尔于2023年10月5日离开了合伙人关系。为表彰珀尔先生对我们的服务和贡献，并经我们的赔偿委员会批准，我们向珀尔先生支付了500,000美元的离职金(“离职金”)。分手费是一次性支付的，取决于珀尔先生执行分居和限制性契约协议以及完全免除和放弃索赔，根据该协定，他免除了针对我们的所有索赔，并规定了某些非贬损和保密义务。截至2023年10月5日，也就是珀尔离职之日，珀尔还收到了1.6万美元的已赚取但未支付的基本工资，使珀尔在离职后收到的总金额达到51.6万美元。
(7)波特和金布尔各自列出的工资是他截至2023年12月31日的应计但未使用的带薪假期，加上前两栏截至2023年12月31日的基本工资。应付给波特先生或金布尔先生的任何应计但未使用的带薪假期将在其终止雇用之日起30天内支付，基本工资将按脚注(10)所述支付。
(8)波特先生和金布尔先生各自列出的奖金数额是他就截至2023年12月31日的年度按比例获得的奖金，以及他就截至2022年12月31日的年度获得的奖金。
(9)如果Porter先生或Kimble先生被本公司无故终止或被NEO有充分理由终止，他和他的合格受抚养人将有权在承保期内继续获得医疗保险福利，如下：(A)在承保期的前12个月，本公司将自费提供此类医疗保险(NEO根据本公司的集团健康计划每月支付的费用分摊费用除外，在NEO脱离服务时有效)；(B)在承保期接下来的六个月内，该等健康保险的费用将由近景保险公司独自承担；及(C)在承保期的最后六个月内，本公司将负责承保该等健康保险的费用的比例，而该等费用将由近景保险公司在承保期的首12个月内承保的比例支付；及(C)在承保期的前12个月内，本公司将负责承保的比例。Long先生、Owens先生和Scheller先生目前没有参与任何合同安排，该合同安排规定公司在终止雇佣后继续承保健康保险。
(10)Porter先生和Kimble先生各自的雇佣协议规定，当本公司无故终止或NEO有充分理由解雇时，NEO有权获得相当于其基本工资的一倍，在一年内以相等的半月分期付款方式支付，否则在本公司第一个正常发薪日之前支付的任何分期付款，如发生在员工离职之日(“第一个发薪日”)或之后，应在第一个支付日支付。波特先生或金布尔先生在这一年期间去世后，他的工资将加快支付，所有剩余的遣散费(根据雇佣协议的定义)将在其死亡后30天内一次性支付。如果此类终止发生在财政部条例1.409A-3(I)(5)所指的“控制权变更事件”之后的两年内，离职金将在NEO终止日期的30天或之后的第一个正常发薪日一次性支付。
(11)在Porter先生或Kimble先生死亡或伤残(定义见雇佣协议)时，他(或其遗产)将有权获得其就截至2023年12月31日的年度按比例获得的奖金，以及他就截至2022年12月31日的年度获得的奖金。
(12)如果任何近地天体在没有充分理由的情况下终止雇用，近地天体将有权获得所有已赚取但未支付的年度基本工资。截至2023年12月31日，没有一个近地天体获得但未支付的年度基本工资。
(13)在控制权变更后，如果继续受雇，近地天体无权获得一定水平的补偿，但为了本表格的目的，假定近地天体将继续获得一定水平的基本工资、奖金、福利和其他
在控制变更后继续受雇的薪酬，金额与薪酬汇总表中显示的金额相同或相似。因此，没有显示薪金、奖金或健康和福利计划福利的额外数额，因为这些数额将保持与控制变更时的有效数额相同，只反映了控制变更时未偿还股本的加速价值。
CEO薪酬比率
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)条要求我们提供有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Eric Long(我们的“首席执行官”)的年度总薪酬之间的关系的某些信息。为我们提供服务的员工直接受雇于USAC管理层，因此，根据薪酬比率规则，我们没有员工。与其提供不考虑任何员工的薪酬比率披露，我们已经确定，最符合薪酬比率规则精神并为我们的单位持有人提供更有意义信息的披露将是使用USAC管理层员工人数的中位数提供的比率。本节中提及的所有“我方”员工应指适用的USAC管理部门员工。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•所有雇员(行政总裁除外)的年薪中位数为113,178元。
•我们首席执行官的年薪总额为7,034,775美元，如本10-K表其他部分的薪酬汇总表中所述。
•根据这一资料，2023年龙先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比被合理地估计为62.2比1。
为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，以及确定我们的员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为822人，所有这些人都位于美国。这些人包括我们的全职员工，因为截至2023年12月31日，我们没有任何兼职员工、临时员工或季节性工作人员。
•我们选择2023年12月31日作为确定员工中位数的识别日期，因为它使我们能够以合理高效和经济的方式进行识别。
•我们使用一贯适用的薪酬衡量标准来确定我们的中位数员工，该标准是通过比较2023年在W-2表格中向国税局报告的工资或工资、奖金、从股权奖励归属中获得的薪酬以及任何其他薪酬项目的金额来确定的。
•我们通过对分析中包括的所有员工始终如一地应用此薪酬措施来确定我们的中位数员工。由于我们的所有员工，包括我们的首席执行官都在美国，我们在确定员工中位数时没有进行任何生活费调整。
•在确定我们的中位数员工后，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工2023年薪酬的所有要素合并在一起，得出年总薪酬为113,178美元。
•关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本表格10-K中包含的2023年薪酬摘要表的“总”栏中报告的金额。
董事薪酬：
在截至2023年12月31日的年度内，我们的首席执行官是唯一同时担任董事的NEO，他在董事会的服务没有获得额外报酬。龙先生作为新雇员的薪酬反映在上文的薪酬汇总表中。担任董事的高级管理人员、雇员、受薪顾问或我们或普通合伙人或其关联公司的顾问不会因担任董事而获得额外报酬。除哈特曼先生外，我们的董事不是我们或普通合伙人或其关联公司的高级职员、雇员、受薪顾问或顾问，他们作为董事提供的服务可获得现金和基于股权的报酬。我们的董事薪酬计划会不时由董事会修订。
下表显示了2023年期间以现金形式支付给每个独立董事的费用和其他补偿总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 费用
以现金支付的现金
($) | | 单位奖
($) (1) | | 所有其他
补偿
($) (2) | | 总计
($) |
| 马修·S·哈特曼(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 格伦·E·乔伊斯 | | 130,000 | | | 99,993 | | | 50,219 | | | 280,212 | |
| 威廉·S·瓦尔德海姆 | | 132,500 | | | 99,993 | | | 50,219 | | | 282,712 | |
| W.布雷特·史密斯 | | 122,500 | | | 99,993 | | | 28,585 | | | 251,078 | |
________________________
(1)代表我们的幻影单位的授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。关于计算这些价值所采用的假设的详细讨论，见第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注15。截至2023年12月31日，获得股权奖励的独立董事根据LTIP持有以下数量的未偿还股权奖励：Joyce先生：16,355个影子单位；Smith先生：12,112个影子单位；Waldheim先生：16,355个影子单位。2023年授予乔伊斯、史密斯和沃尔德海姆的幻影单位是递增的，其中60%的幻影单位于2025年12月5日归属，其余40%的幻影单位归属于2027年12月5日。如果董事因死亡、残疾或控制权变更而停止服务，其未授权的未授权幻影单元将在紧接此类事件之前100%归属。
(2)本栏中的金额反映董事收到的与其未偿还的幻影单位奖励相关的DER价值。就Joyce、Waldheim和Smith先生而言，所显示的数额包括伙伴关系在2023年每个季度就其共同单位的季度分配支付的DER。
(3)Hartman先生是根据董事会代表协议获委任为董事会成员，并未就其在董事会的服务收取报酬。哈特曼先生于2023年11月20日辞去董事会职务。
2018年7月30日，董事会通过了经修订和重新确定的董事外薪酬政策(“董事薪酬政策”)，其中规定：(1)每年100,000美元的现金聘用金；(2)担任审计委员会主席和薪酬委员会主席的年度现金聘用金；(3)审计委员会成员和薪酬委员会成员的年度现金聘用金；(4)特别委员会或冲突问题特别委员会成员的固定数额未定款项；(5)价值100,000美元的年度股权补助金；以及(Vi)一次性获得董事2,500个幽灵单位的入职股权奖励。根据董事补偿政策授予的影子单位将在五年内逐步归属，所有未授予的、未归属的影子单元将在董事死亡、残疾或控制权变更时全额归属(各自定义见董事补偿政策)。董事补偿政策不收取每次会议的参会费。
下图汇总了董事薪酬政策。
| | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 董事薪酬详情 |
| 年度现金预付金 | | $100,000 |
| | |
| 委员会主席现金预付金 | | 审计委员会：25,000美元
薪酬委员会：15,000美元 |
| | |
| 委员会成员聘任人(如果不是委员会主席)。 | | 审计委员会：15,000美元
薪酬委员会：7500美元 |
| | |
| 首届幻影单位奖 | | 2500个幻影单元 |
| | |
| 年度幻影单位奖 | | 价值100,000美元 |
| | |
| 关于未归属幽灵单位的DES | | 是(按当期付款) |
| | |
| 幻影单位归属时间表 | | 在授予后的12月5日第三日60%的背心
40%背心，于授予后12月5日 |
| | |
| 控制变更 | | 未归属的幻影单位全套背心 |
| | |
| 因死亡或残疾而停止服务 | | 未归属的幻影单位全套背心 |
| | |
| 每次会议的出席费 | | 无 |
| | |
| 报销现金外费用 | | 是 |
| | |
| 赔偿 | | 是的，在特拉华州法律允许的最大范围内 |
项目12.合作伙伴关系某些实益所有人的担保所有权以及管理和相关单位持有人事项
根据合伙企业于2018年1月15日与普通合伙人及能源转让股权公司订立的股权重组协议(“股权重组协议”)的条款，
于交易日期周年之际，Energy Transfer有权向合伙企业出资(或促使其任何附属公司出资)拥有普通合伙人权益(定义见股权重组协议)的任何附属公司的所有未偿还股权，以换取10,000,000美元(“普通股权出资”)；但倘若在交易日期后的任何时间(I)Energy Transfer或其一家联属公司直接或间接拥有普通合伙人权益及(Ii)Energy Transfer及其联营公司合共拥有少于12,500,000股合伙企业的共同单位，则GP出资将自动发生。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年2月8日，合伙企业的共同单位和优先单位的实益所有权，由：
•实益拥有合伙企业5%或5%以上未清偿共同单位的每一人；
•普通合伙人的所有董事；
•普通合伙人的每一名新合伙人；以及
•作为一个集团，普通合伙人的所有董事和现任高管。
截至2024年2月8日，共有103,001,911个普通单位未结清。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有共同单位拥有唯一投票权和投资权，其地址为德克萨斯州奥斯汀国会大道111号套房，邮编：78701。任何分数公共单位都将向下舍入为最接近的整数。
该表还列出了截至2024年2月8日由现任董事和普通合伙人指定的高管以及普通合伙人作为一个集团的所有董事和高管实益拥有的Energy Transfer共同单位的信息。截至2024年2月8日，Energy Transfer有3,367,757,556个普通单位未完成。任何分数公共单位都将向下舍入为最接近的整数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国压缩合作伙伴公司 | | 能量转移LP |
| 受益股东姓名或名称 | | 公共单位
实益拥有 | | 百分比：
公共单位 | | 公共单位
实益拥有 | | 百分比：
公共单位 |
| 能量转移LP（1）（2） | | 46,056,228 | | | 44.71 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| EIG Veteran Equity Aggregator，L.P.（3） | | 19,339,427 | | | 15.81 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| Invesco Ltd.（4） | | 12,526,020 | | | 12.16 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 阿尔卑斯山顾问公司(Alps Advisors，Inc.) | | 8,772,895 | | | 8.52 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 埃里克·D·朗(6) | | 577,841 | | | * | | 10,144 | | | * |
| G.特雷西·欧文斯 | | 24,909 | | | * | | — | | | * |
| 迈克尔·C·珀尔(7) | | — | | | * | | — | | | * |
| 埃里克·A·谢勒 | | 83,782 | | | * | | — | | | * |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 38,515 | | | * | | 3,400 | | | * |
| 肖恩·T·金布尔 | | 72,918 | | | * | | 500 | | | * |
| 克里斯托弗·R·库里亚 | | — | | | * | | 512,131 | | | * |
| 格伦·E·乔伊斯 | | 24,138 | | | * | | — | | | * |
| Thomas E.长 | | — | | | * | | 1,075,649 | | | * |
| 托马斯·梅森 | | — | | | * | | 891,285 | | | * |
| W.布雷特·史密斯 | | 1,500 | | | * | | 38,339 | | | * |
| 威廉·S·瓦尔德海姆 | | 24,138 | | | * | | — | | | * |
| 布拉德福德·D·怀特赫斯特(8) | | 3,616 | | | * | | 663,131 | | | * |
| 全体董事和高级职员(12人)(9人) | | 851,357 | | | * | | 3,194,579 | | | * |
________________________
*不到1%。
(1)根据2019年8月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，Energy Transfer LP拥有对46,056,228个公共单位的投票权和处置权。附表13D/A由Energy Transfer LP，LE GP，LLC，Kelcy L.Warren，USA Compression GP，LLC，Energy Transfer Partners，L.L.C.，Energy Transfer Partners GP，L.P.和Energy Transfer Operating，L.P.(统称为
“能源转移报告公司”)。除USA Compression GP，LLC外，每一家Energy Transfer报告公司的主要业务地址都是德克萨斯州达拉斯75225号西切斯特大道8111号Suite600。美国压缩有限责任公司的主要业务地址是得克萨斯州奥斯汀国会大道111号，Suite2400，邮编：78701。
(2)包括由USA Compression GP，LLC持有的8,000,000个通用单位。
(3)EIG拥有约387,011个优先单位，这些优先单位可在持有人选择时转换为19,339,427个普通单位。根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会和我们的记录的附表13D/A，在所有387,011个优先单位转换后，EIG将对该伙伴关系的19,339,427个共同单位拥有唯一投票权和处置权。EIG资深股票聚合器L.P.的主要业务地址是600 New Hampshire Ave NW，STE。华盛顿特区20037。
(4)根据2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，景顺有限公司拥有唯一权力处置或指示处置12,526,020个共同单位，并拥有唯一投票权或指导投票。景顺有限公司作为其投资顾问的母公司，可被视为实益拥有这12,526,020个由景顺有限公司客户记录持有的普通股。景顺有限公司的主要营业地址是亚特兰大GA 30309号春街西北1331Spring Street 2500 Suite2500。
(5)附表13G由Alps Advisors，Inc.和Alerian MLP ETF(Alerian MLP ETF)共同提交，Alps Advisors，Inc.是根据1940年投资顾问法案第203条注册的投资顾问，Alerian MLP ETF是根据1940年投资公司法注册的投资公司(Alerian)。根据2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G，AAI和Alerian拥有处置或指导处置8,772,895个共同单位的共同权力，并共享投票或指导投票的权力。AAI为某些投资公司(统称为“基金”)提供投资建议。作为投资顾问，AAI对基金拥有的共同单位拥有投票权和/或投资权，并可被视为基金持有的共同单位的实益所有权。所有8,772,895个普通单位都由这些基金拥有，AAI否认实益所有权。Alerian MLP ETF是AAI提供投资建议的基金之一，在美国拥有8772,895个普通单位的权益，或8.52%。AAI和Alerian的主要业务地址是1290Broadway，Suite1000，Co.80203。
(6)包括由龙先生直接持有的503,885个我们的共同单位，由Aladdin Partners，L.P.(与龙先生有关联的有限合伙企业)持有的17,592个我们的共同单位，以及由龙先生为受托人的某些信托基金持有的56,364个我们的共同单位。据报道，Long先生拥有的Energy Transfer LP公共单位包括由Aladdin Partners，L.P.持有的4000个公共单位，以及由某些信托基金持有的6144个公共单位，Long先生是其中的受托人。
(7)基于我们截至2023年10月5日的记录中包含的信息。
(8)怀特赫斯特在保证金账户中持有Energy Transfer LP的328,617个普通单位。
(9)包括我们的董事和现任高管。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
董事会于2013年1月通过了LTIP。2018年11月1日，董事会批准并通过了《LTIP第一修正案》(简称《第一修正案》)，即日起生效。第一修正案(I)将LTIP下可授予的公共单位数量增加了8,590,000个公共单位(这使LTIP下可授予的公共单位总数达到10,000,000个公共单位)；(Ii)条件是，为满足与奖励有关的行使价或预扣税款义务而扣留的公共单位将不被视为已根据LTIP交付的公共单位；(Iii)对于在2018年4月3日或之后授予的奖励，修改LTIP下“控制变化”的定义，以指能量转移及其附属公司(如LTIP所定义)和继承者；(Iv)更新长期税务优惠的扣缴税款规定；及。(V)将长期税务优惠的有效期延长至2028年11月1日。
下表提供了截至2023年12月31日的LTIP的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划和类别 | | 将发行的证券数量
将在演习后立即发放
未完成的期权，
认股权证和认股权证 | | 加权平均
行使以下价格：
未偿还的股票期权，
认股权证和认股权证 | | 中国证券的数量
剩余部分可用于以下项目
未来债券发行正在进行中
股权和薪酬
计划投资(不包括证券)
第一个反映在中国
列) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划。 | | — | | | 不适用 | | — | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,923,032 | | | 不适用 | | 5,743,870 | | (1) |
________________________
(1)截至2023年12月31日，在实施1,923,032个幻影单位的悬而未决的奖励之前，我们在LTIP下有7,666,902个公共单位可供使用。根据长期股权投资协议的条款，除董事影子单位奖励外，影子单位奖励可由董事会或其辖下委员会酌情以现金或共同单位结算。任何以现金结算的虚拟单位都不会导致实际交付普通单位。此外，为满足奖励的行使价或预扣税款而预扣的幻影单位
而被没收、取消或以其他方式终止或到期而没有实际交付公共单元的幻影单元将根据其他裁决提供交付。
有关长期投资项目的详情，请参阅第二部分第8项“财务报表及补充数据”附注15。
项目13.合作伙伴关系某些关系和关联方交易，以及董事独立性
某些关系和关联方交易
服务协议
吾等与普通合伙人的全资附属公司USAC Management订立该若干服务协议(“服务协议”)，自2013年1月1日起生效(“服务协议”)，根据该协议，USAC管理层向吾等及普通合伙人提供管理、行政及营运服务，以及管理及营运我们业务的人员。我们或我们的一家子公司向USAC管理层支付其根据《服务协议》履行职责所产生的可分配费用。这些费用包括工资、奖金、现金奖励薪酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人员的其他金额，以及USAC管理层分配给我们的其他费用。USAC管理层有相当大的自由裁量权，可以真诚地决定代表我们支付哪些费用，以及分配给我们什么份额。
2022年10月28日，修订了《服务协议》，将其有效期延长至2027年12月31日。在下列情况下，本服务协议可随时终止：(I)董事会以任何理由自行决定是否提前120天发出书面通知，或(Ii)USAC管理层在120天书面通知后终止：(A)如果吾等或普通合伙人发生控制权变更(如服务协议中所定义)；(B)我方或普通合伙人是否在详细说明违反事项的30天书面通知后在任何重大方面违反了《服务协议》的条款(该违约在此期限过后仍未得到纠正)；(C)为吾等或普通合伙人的全部或几乎全部财产委任接管人，或作出命令将吾等或普通合伙人的业务清盘；(D)取得或订立对吾等或普通合伙人根据服务协议执行服务协议的能力有重大不利影响的最终判决、命令或法令，而该等判决、命令或法令并无撤销、解除或暂缓执行；或(E)吾等或普通合伙人发生若干破产、无力偿债或重组事件。除非USAC管理层的行为或不作为构成了严重疏忽或故意的不当行为，否则他们不会因履行或未能履行服务协议项下的服务而对我们承担责任。
与能量转移有关的交易
我们为与Energy Transfer有关联的实体提供压缩和相关服务，Energy Transfer于2018年4月2日成为我们的关联方。截至2023年12月31日，Energy Transfer拥有普通合伙人的所有权和控制权，并拥有我们有限合伙人权益的约46%(包括普通合伙人拥有的8,000,000个普通单位)。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了来自Energy Transfer附属实体的压缩和相关服务收入2170万美元。我们未来可能会向与Energy Transfer有关联的实体提供压缩和相关服务，任何重大交易都将被披露。
下表汇总了2023年我们和能源转移之间的付款和收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 交易记录 | | 解释 | | 金额/价值 |
2023年有限合伙人权益季度分配 | | 表示2023年期间对伙伴关系共同单位进行的能量转移分配的总额。 | | $ | 9670万 |
| 压缩和相关服务的收入 | | 代表2023年全年为与能源转移有关的实体提供压缩服务而确认的收入总额。 | | $ | 2170万 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
利益冲突
由于普通合伙人及其附属公司(包括Energy Transfer)与伙伴关系及其有限合伙人之间的关系，存在利益冲突，而且今后可能会出现这种冲突。普通合伙人的董事及高级职员有受托责任以有益于其
主人。同时，普通合伙人有受托责任以对我们和我们的单位持有人有利的方式管理合伙企业。
当普通合伙人或其附属公司与合伙企业及其有限合伙人之间发生冲突时，普通合伙人将解决这一冲突。合伙协议包含修改和限制普通合伙人对合伙单位持有人的受托责任的条款。《合伙协议》还限制了合伙单位持有人对普通合伙人采取的行动可采取的补救措施，如果没有这些限制，可能构成违反其受托责任。
合伙协议规定，普通合伙人将不会违反合伙协议下的义务或其对吾等或吾等单位持有人的受信责任，前提是：(A)与联属公司的交易或利益冲突的解决方案得到董事会冲突委员会的批准，尽管普通合伙人没有义务寻求此类批准；(B)经我们尚未完成的共同单位的多数投票批准，普通合伙人及其联营公司拥有的任何共同单位除外；(C)以不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款；或(D)对吾等公平合理，并考虑所涉各方之间的整体关系，包括可能对吾等特别有利或有利的其他交易。
普通合伙人可以(但不是必须)寻求董事会的冲突委员会批准此类解决方案。就涉及利益冲突的情况而言，普通合伙人的任何决定必须本着善意作出，只要普通合伙人没有寻求冲突委员会的批准，而董事会确定就该利益冲突采取的解决方案或行动过程符合上文(C)或(D)款所述的任何一项标准，则董事会在作出决定时将被最终视为本着善意行事。除非《伙伴关系协定》对解决冲突作出了具体规定，否则普通合伙人或冲突委员会在解决冲突时，可考虑其善意确定为适当的任何因素。当合伙协议规定某人真诚行事时，它要求该人有理由相信他是在为合伙企业的最佳利益行事。请阅读第I部分第1A项“风险因素--在美国投资的固有风险”。
审查、批准和批准关联人交易的程序
审计委员会审查和审议与Energy Transfer关联公司就压缩和相关服务进行的关联方交易。审计委员会已授权普通合伙人管理层在考虑到当时适用于将提供的服务的当前市场条件后，以公平条款与能源转移的关联实体进行压缩及相关服务交易，任何此类交易应被视为已获审计委员会批准。如果普通合伙人及其附属公司与合伙企业及其有限合伙人之间发生其他冲突或潜在利益冲突，包括Energy Transfer，则解决任何此类冲突或潜在冲突的方法见“利益冲突”一节。
根据合伙企业的商业行为和道德准则以及公司治理准则，董事、高级管理人员和员工必须披露任何合理预期会导致利益冲突的情况，并酌情报告给他们的主管、合伙企业的总法律顾问或董事会。
董事独立自主
有关董事独立事宜的讨论，请参阅第三部分第10项“董事、高管及公司治理-董事会”。
项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，均富律师事务所(以下简称均富律师事务所)为提供专业服务而支付的费用(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| |
| 审计费(1)： | $ | 1.0 | | | $ | 1.0 | |
| 与审计有关的费用 | — | | | — | |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
总计 | $ | 1.0 | | | $ | 1.0 | |
________________________
(1)上述列为“审计费”的开支已向合伙企业支付，包括审计我们的年度财务报表和财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表，以及与证券发行和注册声明相关的安慰函和同意书相关的费用。
审计委员会通过了审计委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，其中要求审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会不会将其审批前的责任委托给管理层或审计委员会的个别成员。审计委员会100%批准了上述服务。
第IV部
项目15.合作伙伴关系展品和财务报表附表
(a)作为本报告的一部分提交的文件。
1.财务报表。请参阅第页所载的“合并财务报表指数”。F-1.
2.财务报表附表
所有其他时间表都被省略了，因为它们不是相关指示所要求的。
3.陈列品
以下文件作为本报告的证据存档：
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 2.1 | | 截至2018年1月15日，由USA Compression Partners，LP，Energy Transfer Partners，L.P.，Energy Transfer Partners GP，L.P.等Compression，LLC以及仅为其中某些目的的Energy Transfer Equity，L.P.(通过参考2018年1月16日提交的合伙人当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件2.1合并而成) |
| | |
| 2.2 | | 股权重组协议，由Energy Transfer Equity，L.P.，USA Compression Partners，LP和USA Compression GP，LLC签署，日期为2018年1月15日(通过引用合伙企业于2018年1月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35779)附件2.2并入) |
| | |
| 3.1 | | 美国压缩合伙有限责任公司合伙企业证书(参照2011年12月21日提交的合伙企业注册表S-1(注册号333-174803)第3号修正案附件3.1成立) |
| | |
| 3.2 | | 第二次修订和重新签署的《美国压缩合伙有限合伙协议》(通过参考2018年4月6日提交的合伙公司当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件3.1并入) |
| | |
| 4.1 | | 契约，日期为2018年3月23日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，其附属担保人一方，以及作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过参考2018年3月26日提交的伙伴关系当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件4.1并入) |
| | |
| 4.2 | | 第一份补充契约，日期为2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，签名页上指定的担保人，以及作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过参考2018年4月6日提交的伙伴关系当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件4.1合并而成) |
| | |
| 4.3 | | 2026年到期的6.875%高级票据表格(通过参考2018年3月26日提交的伙伴关系当前8-K表格报告(第001-35779号文件)附件4.2并入) |
| | |
| 4.4 | | 契约，日期为2019年3月7日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，其附属担保人一方，以及作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为受托人(通过参考2019年3月7日提交的伙伴关系当前8-K报告(第001-35779号文件)的附件4.1并入) |
| | |
| 4.5 | | 2027年到期的6.875%高级票据表格(通过参考2019年3月7日提交的伙伴关系当前8-K表格报告(第001-35779号文件)附件4.2并入) |
| | |
| 4.6 | | 注册权利协议，日期为2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，Energy Transfer Equity，L.P.，Energy Transfer Partners，L.P.和USA Compression Holdings，LLC签署(通过引用附件4.1并入合伙企业于2018年4月6日提交的当前8-K表报告(文件编号001-35779)) |
| | |
| 4.7 | | 注册权利协议，日期为2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP和买方之间签订(通过参考2018年4月6日提交的伙伴关系当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件4.2并入) |
| | |
| | | | | | | | |
| 4.8 | | 董事会代表协议，日期为2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC，Energy Transfer Equity，L.P.及其买方签署(通过参考2018年4月6日提交的合伙人当前8-K报告(文件编号001-35779)的附件4.3并入) |
| | |
| 4.9* | | 美国压缩合作伙伴、LP通用单位说明 |
| | |
| 10.1 | | 第七份修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月8日，由USA Compression Partners，LP作为借款人，不时作为担保方，贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和开证行(通过引用合伙企业于2021年12月8日提交的当前8-K表报告(第001-35779号文件)附件10.1并入) |
| | |
| 10.2† | | 美国压缩合作伙伴公司长期激励计划(通过引用附件10.1并入合伙公司于2013年1月18日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35779)中) |
| | |
| 10.3† | | 《美国压缩合作伙伴LP2013长期激励计划第一修正案》(参考2018年11月6日提交的合作伙伴10-Q季度报告(文件编号001-35779)附件10.1) |
| | |
| 10.4† | | 美国压缩管理服务有限责任公司和肖恩·T·金布尔之间的雇佣协议，日期为2016年7月1日(通过引用附件10.13并入2019年2月19日提交的合伙企业截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号：0001-35779)) |
| | |
| 10.5† | | 美国压缩管理服务有限责任公司和克里斯托弗·W·波特于2016年12月14日签署的雇佣协议(通过引用附件10.6并入该伙伴关系于2021年2月16日提交的10-K表格年度报告(第001-35779号文件)) |
| | |
| 10.6†* | | 《分居和限制性契约协定》以及2023年10月5日与迈克尔·C·珀尔签署的完全免除和免除索赔 |
| | |
| 10.7 | | 服务协议，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC签署，日期为2013年1月1日(通过参考2013年1月7日提交的合伙企业注册声明表格S-1(注册号333-174803)第10号修正案附件10.11合并) |
| | |
| 10.8 | | 服务协议第1号修正案，于2017年11月3日生效，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC(通过参考2017年11月7日提交的合作伙伴10-Q季度报告(文件编号001-35779)的附件10.1并入) |
| | |
| 10.9 | | 服务协议第2号修正案，于2022年10月31日生效，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC(通过引用2022年11月1日提交的合作伙伴10-Q季度报告(文件编号001-35779)的附件10.1并入) |
| | |
| 10.10† | | 美国压缩合作伙伴，LP 2013年长期激励计划-董事幻影单位协议表(通过引用附件10.8并入合伙企业于2013年3月28日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-35779)) |
| | |
| 10.11† | | 美国压缩合作伙伴，LP 2013年长期激励计划-员工幻影单位协议表(通过引用附件10.10并入合伙企业于2014年2月20日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-35779)) |
| | |
| 10.12† | | 美国压缩合作伙伴，LP 2013年长期激励计划-董事幻影单位协议表(代替年度现金预留金)(通过引用附件10.10并入合伙企业于2013年3月28日提交的10-K表格年度报告(文件编号：0001-35779)) |
| | |
| 10.13† | | 美国压缩合作伙伴，LP 2013年长期激励计划-董事幻影单位协议表(通过引用2018年11月6日提交的合作伙伴10-Q季度报告(文件编号001-35779)的附件10.5并入) |
| | |
| 10.14† | | 美国压缩合作伙伴，LP修订和重新启动的年度现金激励计划(通过引用附件10.21并入2019年2月19日提交的合伙企业截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号：0001-35779)) |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.15† | | USA Compression Partners，LP 2013年长期激励计划-员工虚拟单位协议表（含更新的绩效指标）（通过参考2016年2月11日提交的截至2015年12月31日的10-K表格合伙企业年度报告（文件编号001-35779）附件10.13合并） |
| | |
| 10.16† | | USA Compression Partners，LP 2013年长期激励计划-员工虚拟单位协议格式（通过引用合并至2018年11月6日提交的合伙企业10-Q表季度报告（文件编号001-35779）的附件10.6） |
| | |
| 10.17† | | USA Compression Partners，LP 2013年长期激励计划-保留虚拟单位协议格式（通过引用并入2018年11月6日提交的合伙企业10-Q表季度报告（文件编号001-35779）的附件10.2） |
| | |
| 10.18† | | 终止协议和相互解除的格式（通过引用合并到2018年11月6日提交的合伙企业10-Q表季度报告（文件编号001-35779）的附件10.3） |
| | |
| 10.19† | | USA Compression GP，LLC修订并重述的外部董事薪酬政策（通过引用合并至2018年11月6日提交的合伙企业10-Q表格季度报告（文件编号001-35779）的附件10.4） |
| | |
| 10.20 | | A系列优先股和认股权证购买协议，日期为2018年1月15日，由USA Compression Partners，LP及其买方签署（通过引用合并至2018年1月16日提交的合伙企业表格8-K（文件编号001-35779）的当前报告的附件10.1） |
| | |
| 21.1* | | USA Compression Partners，LP的子公司 |
| | |
| 22.1* | | 附属担保人及共同发行人名单 |
| | |
| 23.1* | | 均富律师事务所同意 |
| | |
| 31.1* | | 根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）条对首席执行官的认证 |
| | |
| 31.2* | | 根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）条规定对首席财务官进行认证 |
| | |
| 32.1# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| | |
| 32.2# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| | |
| 97.1* | | 美国Compression Partners，LP执行官激励薪酬回补政策 |
| | |
| 101* | | 根据法规S-T第405条的交互式数据文件：（i）截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表;（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并经营报表;（iii）我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合并合伙人资本变动（亏损）报表;（iv）截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表;及（v）综合财务报表附注 |
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| | |
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| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 在此提交。
# 随函附上;不被认为是1934年证券交易法第18条规定的“备案”，也不受该条规定的责任的约束。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 美国压缩伙伴、LP |
| | | |
| | 发信人： | USA Compression GP，LLC， |
| | | 其普通合伙人 |
| | | |
| 日期： | 2024年2月13日 | 发信人： | /S/Eric D.Long |
| | | 埃里克·D·朗 |
| | | 总裁与首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2024年2月13日指定的身份签署。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 |
| | |
| /S/Eric D.Long | | 总裁和董事首席执行官 |
| 埃里克·D·朗 | | (首席行政主任) |
| | |
| /S/G.特蕾西·欧文斯 | | 总裁副财务兼首席会计官 |
| G.特雷西·欧文斯 | | (首席财务会计官) |
| | |
| /S/克里斯托弗·R·库里亚 | | 董事 |
| 克里斯托弗·R·库里亚 | |
| | |
| /S/格伦·E·乔伊斯 | | 董事 |
| 格伦·E·乔伊斯 | |
| | |
| /S/托马斯·E·龙 | | 董事 |
| Thomas E.长 | |
| | |
| /S/托马斯·P·梅森 | | 董事 |
| 托马斯·梅森 | |
| | |
| /S/W.布雷特·史密斯 | | 董事 |
| W.布雷特·史密斯 | |
| | |
| /撰稿S/威廉·S·瓦尔德海姆 | | 董事 |
| 威廉·S·瓦尔德海姆 | |
| | |
| /S/布拉德福德·D·怀特赫斯特 | | 董事 |
| 布拉德福德湾怀特赫斯特 | |
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248) | F-2 |
| |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表 | F-3 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表 | F-4 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合伙人资本(赤字)综合变动表 | F-5 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| |
合并财务报表附注 | F-7 |
注1-业务的组织和描述 | F-7 |
附注2--列报基础和会计政策 | F-7 |
附注3-应收贸易账款 | F-10 |
附注4--库存 | F-10 |
附注5--财产和设备以及可确认的无形资产 | F-11 |
附注6--其他流动负债 | F-12 |
附注7 -租赁会计 | F-12 |
附注8 -衍生工具 | F-15 |
附注9 -所得税（福利） | F-15 |
附注10 -债务 | F-16 |
附注11 -首选单位 | F-20 |
说明12 -伙伴赤字 | F-22 |
附注13 -收入确认 | F-24 |
附注14 -与关联方的交易 | F-26 |
附注15 -基于单位的补偿 | F-26 |
附注16 -雇员福利计划 | F-27 |
附注17--承付款和或有事项 | F-27 |
附注18 -最近的会计公告 | F-28 |
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独立注册会计师事务所报告
美国压缩GP，LLC董事会和
美国压缩伙伴公司的单位持有人，LP
对财务报表的几点看法
我们已经审计了美国压缩合作伙伴，LP的合并资产负债表（特拉华州有限合伙企业）和子公司（“合伙企业”），截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表，合伙人资本（赤字）的变化，以及截至2023年12月31日止三个年度的现金流量，及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了合伙企业截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（“PCAOB”），合伙企业截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制综合框架中制定的标准，我们于2024年2月13日出具的报告发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是合伙企业管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ 均富律师事务所
自2017年以来，我们一直担任该伙伴关系的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
2024年2月13日
美国压缩伙伴、LP
合并资产负债表
(单位金额除外，以千为单位)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 11 | | | $ | 35 | |
| | | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元2,260及$1,164，分别 | 95,421 | | | 83,822 | |
| | | |
| 关联方应收款 | — | | | 52 | |
| 盘存 | 114,728 | | | 93,754 | |
| 衍生工具 | 5,670 | | | — | |
| 预付费用和其他资产 | 10,617 | | | 8,784 | |
| 流动资产总额 | 226,447 | | | 186,447 | |
| 财产和设备，净额 | 2,237,625 | | | 2,172,924 | |
| 租赁使用权资产 | 17,290 | | | 18,195 | |
| | | |
| 可识别无形资产净额 | 245,652 | | | 275,032 | |
| | | |
| 其他资产 | 9,746 | | | 13,126 | |
| 总资产 | $ | 2,736,760 | | | $ | 2,665,724 | |
| 负债、优先股和合伙人赤字 |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 39,781 | | | $ | 35,303 | |
| | | |
| 应计负债 | 85,132 | | | 76,016 | |
| 递延收入 | 62,589 | | | 62,345 | |
| 流动负债总额 | 187,502 | | | 173,664 | |
| 长期债务，净额 | 2,336,088 | | | 2,106,649 | |
| 经营租赁负债 | 14,731 | | | 16,146 | |
| 长期衍生工具 | 4,466 | | | — | |
| 其他负债 | 10,924 | | | 8,255 | |
| 总负债 | 2,553,711 | | | 2,304,714 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 首选单位 | 476,334 | | | 477,309 | |
| 合作伙伴的赤字： | | | |
公共单位，100,986,011和98,227,656已发行和未偿还的单位分别 | (293,285) | | | (125,111) | |
| 认股权证 | — | | | 8,812 | |
| 合作伙伴的总赤字 | (293,285) | | | (116,299) | |
| 总负债、优先股和合伙人赤字 | $ | 2,736,760 | | | $ | 2,665,724 | |
见合并财务报表附注。
美国压缩伙伴、LP
合并业务报表
(in千人，单位数额除外）
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 与运营签订合同 | $ | 802,562 | | | $ | 673,214 | | | $ | 609,450 | |
| 部件和服务 | 21,890 | | | 15,729 | | | 11,228 | |
| 关联方 | 21,726 | | | 15,655 | | | 11,967 | |
| 总收入 | 846,178 | | | 704,598 | | | 632,645 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 不包括折旧和摊销的运营成本 | 284,708 | | | 234,336 | | | 194,389 | |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | 238,769 | |
| 销售、一般和管理 | 72,714 | | | 61,278 | | | 56,082 | |
| 处置资产损失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | (2,588) | |
| 压缩设备的减损 | 12,346 | | | 1,487 | | | 5,121 | |
| | | | | |
| 总成本和费用 | 614,197 | | | 535,305 | | | 491,773 | |
| 营业收入 | 231,981 | | | 169,293 | | | 140,872 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (169,924) | | | (138,050) | | | (129,826) | |
| 衍生工具收益 | 7,449 | | | — | | | — | |
| 其他 | 127 | | | 91 | | | 107 | |
| 其他费用合计 | (162,348) | | | (137,959) | | | (129,719) | |
| 扣除所得税费用前的净收入 | 69,633 | | | 31,334 | | | 11,153 | |
| 所得税费用 | 1,365 | | | 1,016 | | | 874 | |
| 净收入 | 68,268 | | | 30,318 | | | 10,279 | |
| 较少：首选单位的分布 | (47,775) | | | (48,750) | | | (48,750) | |
| 可归因于共同单位持有人利益的净收益(亏损) | $ | 20,493 | | | $ | (18,432) | | | $ | (38,471) | |
| | | | | |
| 加权平均未清偿公共单位--基本单位 | 98,634 | | | 97,780 | | | 97,068 | |
| | | | | |
加权平均未清偿公用事业单位-摊薄 | 100,675 | | | 97,780 | | | 97,068 | |
| | | | | |
| 普通单位基本净收入(亏损) | $ | 0.21 | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.40) | |
| | | | | |
| 普通股摊薄净收益(亏损) | $ | 0.20 | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.40) | |
| | | | | |
| 在各个时期按公用事业单位申报的分配 | $ | 2.10 | | | $ | 2.10 | | | $ | 2.10 | |
见合并财务报表附注。
美国压缩伙伴、LP
合并式合伙人资本变动表(亏损)
(单位：千)
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| 公共单位 | | 认股权证 | | 总计 |
合伙人资本期末余额，2020年12月31日 | $ | 323,676 | | | $ | 13,979 | | | $ | 337,655 | |
| 幻影单位的归属 | 3,821 | | | — | | | 3,821 | |
分配和DER，$2.10每单位 | (203,883) | | | — | | | (203,883) | |
| 点滴计划下的共同单位的发行 | 1,775 | | | — | | | 1,775 | |
| 基于单位的股权薪酬--分类奖励 | 211 | | | — | | | 211 | |
| 可归因于普通单位持有人权益的净亏损 | (38,471) | | | — | | | (38,471) | |
合伙人资本期末余额，2021年12月31日 | 87,129 | | | 13,979 | | | 101,108 | |
| 幻影单位的归属 | 3,860 | | | — | | | 3,860 | |
分配和DER，$2.10每单位 | (205,219) | | | — | | | (205,219) | |
| 点滴计划下的共同单位的发行 | 2,132 | | | — | | | 2,132 | |
| 基于单位的股权薪酬--分类奖励 | 252 | | | — | | | 252 | |
| 认股权证的行使及转换为共同单位 | 5,167 | | | (5,167) | | | — | |
| 可归因于普通单位持有人权益的净亏损 | (18,432) | | | — | | | (18,432) | |
合伙人资本(赤字)期末余额，2022年12月31日 | (125,111) | | | 8,812 | | | (116,299) | |
| 幻影单位的归属 | 6,878 | | | — | | | 6,878 | |
分配和DER，$2.10每单位 | (206,488) | | | — | | | (206,488) | |
| 点滴计划下的共同单位的发行 | 1,860 | | | — | | | 1,860 | |
| 基于单位的股权薪酬--分类奖励 | 271 | | | — | | | 271 | |
| 认股权证的行使及转换为共同单位 | 8,812 | | | (8,812) | | | — | |
| 可归因于共同单位持有人权益的净收入 | 20,493 | | | — | | | 20,493 | |
合作伙伴赤字期末余额，2023年12月31日 | $ | (293,285) | | | $ | — | | | $ | (293,285) | |
见合并财务报表附注。
美国压缩伙伴、LP
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | $ | 10,279 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 246,096 | | | 236,677 | | | 238,769 | |
| 预期信贷损失准备金 | 1,500 | | | (700) | | | (2,700) | |
| 债务发行成本摊销 | 7,279 | | | 7,265 | | | 9,765 | |
| 基于单位的薪酬费用 | 22,169 | | | 15,894 | | | 15,523 | |
| 递延所得税优惠 | (52) | | | (151) | | | (42) | |
| 处置资产损失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | (2,588) | |
| 衍生工具公允价值变动 | (1,204) | | | — | | | — | |
| 压缩设备的减损 | 12,346 | | | 1,487 | | | 5,121 | |
| | | | | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款和关联方应收账款净额 | (13,047) | | | 29,980 | | | 145 | |
| 盘存 | (76,796) | | | (31,594) | | | (12,592) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,833) | | | (2,767) | | | (3,572) | |
| 其他资产 | 4,197 | | | 3,465 | | | 3,489 | |
| 应付帐款 | 523 | | | 7,547 | | | 9,023 | |
| 应计负债和递延收入 | 4,106 | | | (38,358) | | | (5,195) | |
| | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 271,885 | | | 260,590 | | | 265,425 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出，净额 | (238,522) | | | (134,224) | | | (45,213) | |
| 处置财产和设备所得收益 | 5,334 | | | 3,682 | | | 4,466 | |
| 保险追讨收益 | 535 | | | 597 | | | 1,559 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (232,653) | | | (129,945) | | | (39,188) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 来自循环信贷安排的收益 | 1,089,191 | | | 844,549 | | | 697,679 | |
| | | | | |
| 循环信贷安排付款 | (863,334) | | | (714,935) | | | (655,147) | |
| 与单位赔偿金净额结算有关的已支付现金 | (6,446) | | | (2,961) | | | (3,174) | |
| 共同单位的现金分配 | (209,049) | | | (207,446) | | | (206,329) | |
| 优先股的现金分配 | (48,750) | | | (48,750) | | | (48,750) | |
| 递延融资成本 | (379) | | | (549) | | | (9,960) | |
| 其他 | (489) | | | (518) | | | (558) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (39,256) | | | (130,610) | | | (226,239) | |
| 增加(减少)现金和现金等价物 | (24) | | | 35 | | | (2) | |
| 现金和现金等价物，年初 | 35 | | | — | | | 2 | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 11 | | | $ | 35 | | | $ | — | |
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| 补充现金流信息： | | | | | |
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 | $ | 163,589 | | | $ | 128,961 | | | $ | 120,564 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1,146 | | | $ | 887 | | | $ | 819 | |
| 补充非现金交易： | | | | | |
| 对某些普通单位持有人的非现金分配(水滴) | $ | 1,860 | | | $ | 2,132 | | | $ | 1,775 | |
| 从库存到财产和设备的转移，净额 | $ | 54,570 | | | $ | 22,329 | | | $ | 10,793 | |
| 应付账款和应计负债所列资本支出变动 | $ | 3,644 | | | $ | 6,507 | | | $ | 720 | |
| 应付账款和应计负债所列融资成本变动 | $ | 125 | | | $ | (265) | | | $ | 391 | |
| 认股权证的行使及转换为共同单位 | $ | 8,812 | | | $ | 5,167 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
(1)业务的组织和描述
除非另有说明，否则术语“我们”、“合作伙伴”和类似的语言指的是USA Compression Partners，LP及其合并的子公司。
我们是特拉华州的有限合伙企业。通过我们的运营子公司，我们根据定期合同向天然气和原油行业的客户提供天然气压缩服务，使用我们设计、设计、拥有、运营和维护的压缩包。我们还拥有并运营一批用于提供天然气处理服务的设备，如二氧化碳和硫化氢的去除、冷却和脱水。我们在美国各地的页岩业务中提供压缩服务，包括尤蒂卡、马塞卢斯、二叠纪盆地、特拉华盆地、鹰滩、密西西比石灰、花岗岩洗涤、伍德福德、巴尼特、海恩斯维尔、尼奥布拉拉和费耶特维尔页岩。
美国压缩有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，是我们的普通合伙人，在本文中称为“普通合伙人”。普通合伙人由Energy Transfer全资拥有。
合伙企业是循环信贷安排下的借款人，其子公司是该循环信贷安排的担保人(见附注10)。随附的综合财务报表包括合伙企业及其附属公司的账目，所有这些账目均由我们全资拥有。
合伙人应占净收益(亏损)采用两级收益分配法分配给我们的共同单位和参与的证券。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。我们的共同单位在纽约证券交易所交易，股票代码为“USAC”。
美国压缩管理服务有限责任公司是普通合伙人的全资子公司，为我们提供管理、行政和运营服务，并为我们提供管理和运营业务的人员。我们所有的员工，包括我们的高管，都是USAC管理部门的员工。截至2023年12月31日，USAC管理层822全职员工。无我们的员工中有一半受到集体谈判协议的约束。
(2)列报依据和重大会计政策
陈述的基础
本公司所附综合财务报表乃根据公认会计准则及“美国证券交易委员会”规则编制。
预算的使用
我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中包括管理层使用的估计和假设，这些估计和假设会影响这些合并财务报表中报告的金额和附带的结果。虽然这些估计是基于管理层对当前和预期未来事件的现有知识，但实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
现金和现金等价物
现金和现金等价物由所有现金余额组成。我们将购买原始到期日为90天或更短的高流动性金融工具的投资视为现金等价物。
应收贸易账款
应收贸易账款按其发票金额入账。
信贷损失准备
我们参考我们的贸易应收账款余额来评估信贷损失准备，这些余额是按摊销成本计量的。由于我们贸易应收账款的短期性质，我们认为应收贸易账款的摊余成本等于应收账款的账面价值，不包括信贷损失准备。
我们对信贷损失准备金的确定要求我们对客户支付到期金额的能力做出估计和判断。我们不断评估客户的财务实力和客户运营的整体商业环境，并根据需要调整信贷损失拨备。我们通过评估客户欠我们的应收账款的账龄、我们与客户的收款经验、通信、财务信息和第三方信用评级来评估客户的财务实力。我们通过查阅有关客户所在行业的各种公开材料，包括行业内各公司的偿债能力，来评估客户运营的商业环境。
盘存
库存由主要用于压缩单元的序列化和非序列化部件组成。所有存货均按成本或可变现净值中较低者列报。系列化零件库存使用特定识别成本法确定，而非系列化零件库存使用加权平均成本法确定。在合并现金流量表中，存货采购被视为经营活动。
财产和设备
物业及设备按成本入账，惟(I)若干已收购资产于其各自收购日期按公允价值入账，及(Ii)于需要调整的最后减值评估日期按公允价值入账的减值资产除外。为增加压缩设备的价值或延长其使用寿命而进行的大修和重大改进将在以下时间段内资本化和折旧三至五年。日常维护和维修费用计入运营成本，不包括折旧和摊销。
当财产和设备报废或出售时，相关账面价值和相关累计折旧将从我们的账户中扣除，任何相关的收益或损失将在出售或处置期间内记录在我们的综合经营报表中。
资本化利息的计算方法是将未偿还浮动利率债务的每月有效利率乘以符合条件的成本金额，其中包括为获得某些压缩单位而预付的款项。资本化利息为$0.91000万，$0.9百万美元，以及$0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
长期资产减值准备
预期不能从未来现金流中收回的长期资产的账面价值减记为估计公允价值。当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回或将不再在营运车队内使用时，我们会测试长期资产的减值。需要评估压缩单位减值的最常见情况是，闲置单位不符合我们的创收马力所需的性能特征。
如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果长期资产的账面价值超过与资产相关的未贴现现金流量的总和，则确认相当于账面价值超过资产公允价值的减值损失。资产的公允价值按报价市场价格或(如无报价市场价格)基于贴现现金流的估计、与我们最近出售的其他类似配置的机队相比的预期销售收益净额、或对第三方最近提出出售的其他机队的审查、或我们计划继续使用的设备的估计组件价值来计量。
有关截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度减值费用的更详细信息，请参阅附注5。
可确认无形资产
可识别无形资产按成本入账，并在其估计使用年限内按直线方法摊销，预计该等资产将直接或间接对我们未来的现金流作出贡献。我们无形资产的估计使用年限从15至25好几年了。
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估可识别无形资产的减值。我们做到了不是不记录截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度的任何可识别无形资产减值。
收入确认
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认；通常，这发生在提供服务或转让货物时。收入是根据我们为提供服务或转让货物而预期获得的对价金额来衡量的。在合同范围内无关紧要的附带项目，如有，应确认为费用。有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入确认的更多详细信息，请参阅附注13。
所得税
USA Compression Partners，LP是为美国联邦和州所得税目的而组织的合伙企业。因此，我们的合作伙伴负责他们在我们的收入、收益、损失或扣除项目中的分配份额的美国联邦和州所得税。由于资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间的差异，财务报表中的净收益可能与应向单位持有人报告的应税收入有很大差异。
德克萨斯州还根据来自德克萨斯州的应税利润率对合伙企业征收实体级所得税(“德克萨斯州保证金税”)。德克萨斯州保证金税的影响包括在我们的合并财务报表中。我们全资拥有的金融子公司USA Compression Finance Corp.(“Finance Corp”)是一家为美国联邦和州所得税目的而成立的公司，可归因于Finance Corp的任何由此产生的税收影响都包括在我们的合并财务报表中。有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度德克萨斯州保证金税的更多详细信息，请参阅附注9。
过关税
代表客户产生并转嫁给客户的销售税按净额入账。
公允价值计量
适用于公允价值计量的会计准则建立了计量公允价值的框架，并规定了关于公允价值计量的披露。这些准则适用于需要或允许采用公允价值计量的经常性和非经常性金融和非金融资产和负债。在要求披露的信息中，有一项是我们用来评估资产或负债价值的公允价值等级。公允价值等级的三个层次如下：
一级投入是指我们在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级投入是指第1级中的报价以外的资产或负债可直接或间接观察到的价格。
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的金融工具主要由现金和现金等价物、贸易应收账款、应付贸易账款和长期债务组成，截至2023年12月31日，我们的金融工具是一种衍生工具。现金及现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款的账面价值因其短期到期日而代表公允价值。我们的循环信贷安排对根据该安排提取的金额采用浮动利率；因此，我们循环信贷安排的账面金额接近其公允价值。
我们的高级票据2026和高级票据2027的公允价值是使用非活跃市场的报价估计的，被视为二级计量。
下表汇总了我们的高级票据2026和高级票据2027的本金总额和公允价值(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
优先票据2026，本金总额 | $ | 725,000 | | | $ | 725,000 | |
高级票据的公允价值2026 | 720,621 | | | 706,875 | |
| | | |
优先票据2027，本金总额 | 750,000 | | | 750,000 | |
高级票据的公允价值2027 | 737,963 | | | 725,625 | |
我们的衍生工具是一种利率互换工具，其公允价值是根据活跃的公开市场(包括利率远期曲线)的投入估算的，被认为是二级衡量标准。在确定估计公允价值时，我们考虑了交易对手信用风险和我们自身的信用风险。下表汇总了我们利率互换的总公允价值(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 利率互换 | $ | 1,204 | | | $ | — | |
有关利率掉期的其他资料，请参阅附注8。
运营细分市场
我们在一个单一的业务部门运营，即压缩服务业务。
(3)应收贸易账款
信贷损失准备金为#美元。2.3百万美元和美元1.22023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100万美元分别代表我们对现有应收账款余额中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。
以下概述了我们的应收贸易账款信贷损失准备金余额内的活动(单位：千)：
| | | | | |
| 信贷损失准备 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 2,057 | |
| 本期预期信贷损失准备金 | (700) | |
| 从津贴中扣除的冲销 | (203) | |
| 已收集的追讨款项 | 10 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 1,164 | |
| 本期预期信贷损失准备金 | 1,500 | |
| 从津贴中扣除的冲销 | (487) | |
| 已收集的追讨款项 | 83 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 2,260 | |
与破产客户相关的不利发展是支持截至2023年12月31日止年度信贷亏损拨备确认增加的主要因素。
由于商品价格持续上涨，客户的有利市况是支持截至2022年12月31日止年度信贷亏损拨备确认减少的主要因素。
于截至2021年12月31日止年度，我们确认拨回$2.7 本期计提预期信用损失准备。商品价格改善令客户市况改善，是支持截至2021年12月31日止年度信贷亏损拨备录得减少的主要因素。
(4)盘存
库存的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
系列化零件 | $ | 59,901 | | | $ | 46,923 | |
非序列化部件 | 54,827 | | | 46,831 | |
| 总库存 | $ | 114,728 | | | $ | 93,754 | |
| | | |
| | | |
(5) 财产和设备以及可确认的无形资产
财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 压缩和处理设备 | $ | 3,902,115 | | | $ | 3,658,000 | |
| 计算机设备 | 33,456 | | | 34,941 | |
| 汽车和车辆 | 46,395 | | | 34,947 | |
| 租赁权改进 | 9,414 | | | 8,997 | |
| 建筑物 | 3,464 | | | 3,464 | |
| 家具和固定装置 | 868 | | | 795 | |
| 土地 | 77 | | | 77 | |
| 财产和设备总额(毛额) | 3,995,789 | | | 3,741,221 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (1,758,164) | | | (1,568,297) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 2,237,625 | | | $ | 2,172,924 | |
折旧在资产的估计使用年限内采用直线法计算，如下所示：
| | | | | |
| 压缩和治疗设备，购置新的 | 25年份 |
| 获得的二手压缩和处理设备 | 5 - 25年份 |
| 家具和固定装置 | 3 - 10年份 |
| 车辆和计算机设备 | 1 - 10年份 |
| 建筑物 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 5年份 |
财产和设备的折旧费用为#美元。216.7百万，$207.3百万美元，以及$209.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度内，处置资产的收益为#美元。1.71000万美元和300万美元2.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，资产处置亏损#美元。1.51000万美元。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，我们评估了在当时当前市场条件下闲置机队资产的未来部署情况，并退役。42, 15，以及26压缩单位，分别代表大约37,700, 3,200，以及11,000因此，我们记录了压缩设备的减值$$。12.31000万，$1.52000万美元，和美元5.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
支持这些减值的主要情况是：(I)某些压缩机组在可预见的未来无法销售，(Ii)与某些车队资产相关的过高的维护成本，以及(Iii)令人望而却步的改装成本，可能会阻止某些压缩机组获得客户的接受。这些压缩单位被写到它们的估计残值，如果有的话。
可确认无形资产
可识别的无形资产，净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户
两性关系 | | 商号 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的总余额 | $ | 485,162 | | | $ | 65,500 | | | $ | 550,662 | |
| | | | | |
| 累计摊销 | (234,418) | | | (41,212) | | | (275,630) | |
| 截至2022年12月31日的净余额 | $ | 250,744 | | | $ | 24,288 | | | $ | 275,032 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的总余额 | $ | 485,162 | | | $ | 65,500 | | | $ | 550,662 | |
| 累计摊销 | (260,523) | | | (44,487) | | | (305,010) | |
| 截至2023年12月31日的净余额 | $ | 224,639 | | | $ | 21,013 | | | $ | 245,652 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度摊销费用为美元29.41000万，$29.42000万美元，和美元29.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
该等无形资产在其后五年每年的预期摊销如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 29,380 | |
| 2025 | | 29,380 | |
| 2026 | | 29,380 | |
| 2027 | | 14,486 | |
| 2028 | | 12,135 | |
(6) 其他流动负债
其他流动负债的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计利息支出 | 31,960 | | | 32,763 | |
| | | |
| 应计单位补偿负债 | 21,896 | | | 17,743 | |
| 应计资本支出 | 13,672 | | | 10,028 | |
| | | |
(7) 租赁会计
承租人会计
我们维持融资租赁和经营租赁，主要涉及办公空间、仓库设施和某些公司设备。我们的租约的剩余租期最高可达六年，其中一些包括允许续签更多期限的选项。
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表内的租赁使用权(“ROU”)资产、应计负债及经营租赁负债。融资租赁包括在我们的综合资产负债表内的财产和设备、应计负债和其他负债中。
ROU租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。营运单位租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU租赁资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。变动成本，如我们在公用事业、公共区域维护、财产税和保险实际成本中的比例份额，不包括在租赁负债中，并在发生这些成本的期间确认。
对于短期租赁(租期在开始时为12个月或以下的租赁)，租赁付款按直线基础确认，不记录ROU资产。对于某些设备租赁，如办公设备，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
与租赁有关的补充资产负债表信息包括以下信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁： | | | |
| 租赁使用权资产 | $ | 17,290 | | | $ | 18,195 | |
| 应计负债 | (4,066) | | | (3,631) | |
| 经营租赁负债 | (14,731) | | | (16,146) | |
| 融资租赁： | | | |
| 财产和设备，毛额 | $ | 3,661 | | | $ | 3,685 | |
| 累计折旧 | (2,628) | | | (2,278) | |
| 财产和设备，净额 | 1,033 | | | 1,407 | |
| 应计负债 | (459) | | | (484) | |
| 其他负债 | (722) | | | (1,211) | |
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 损益表行项目 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 运营租赁成本： | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | 不包括折旧和摊销的运营成本 | | $ | 3,586 | | | $ | 3,349 | | | $ | 3,074 | |
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理 | | 1,490 | | | 1,490 | | | 1,524 | |
| 经营租赁总成本 | | | 5,076 | | | 4,839 | | | 4,598 | |
| 融资租赁成本： | | | | | | | |
| 租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | | 351 | | | 376 | | | 443 | |
| 短期租赁成本： | | | | | | | |
| 短期租赁成本 | 不包括折旧和摊销的运营成本 | | 135 | | | 165 | | | 374 | |
| 短期租赁成本 | 销售、一般和管理 | | 39 | | | 10 | | | 30 | |
| 短期租赁总成本 | | | 174 | | | 175 | | | 404 | |
| 可变租赁成本： | | | | | | | |
| 可变租赁成本 | 不包括折旧和摊销的运营成本 | | 10 | | | 129 | | | 141 | |
| 可变租赁成本 | 销售、一般和管理 | | 803 | | | 649 | | | 597 | |
| 总可变租赁成本 | | | 813 | | | 778 | | | 738 | |
| 总租赁成本 | | | $ | 6,414 | | | $ | 6,168 | | | $ | 6,183 | |
加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租期： | | | | | |
| 经营租约 | 5年份 | | 6年份 | | 7年份 |
| 融资租赁 | 4年份 | | 4年份 | | 3年份 |
| 加权平均贴现率： | | | | | |
| 经营租约 | 5.1 | % | | 4.9 | % | | 5.0 | % |
| 融资租赁 | 6.3 | % | | 5.2 | % | | 3.9 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | (5,034) | | | $ | (4,743) | | | $ | (4,463) | |
| 融资租赁的营运现金流 | (174) | | | (124) | | | (129) | |
| 融资租赁产生的现金流 | (489) | | | (518) | | | (558) | |
| 以租赁义务换取的净收益资产： | | | | | |
| 经营租约 | $ | 3,105 | | | $ | 1,720 | | | $ | 730 | |
| 融资租赁 | — | | | 790 | | | 430 | |
截至2023年12月31日的租赁负债到期日包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 2024 | $ | 4,913 | | | $ | 524 | | | $ | 5,437 | |
| 2025 | 4,214 | | | 240 | | | 4,454 | |
| 2026 | 3,558 | | | 240 | | | 3,798 | |
| 2027 | 2,940 | | | 240 | | | 3,180 | |
| 2028 | 2,952 | | | 100 | | | 3,052 | |
| 此后 | 2,804 | | | — | | | 2,804 | |
| 租赁付款总额 | 21,381 | | | 1,344 | | | 22,725 | |
| 减去：现值折扣 | (2,584) | | | (163) | | | (2,747) | |
| 租赁负债现值 | $ | 18,797 | | | $ | 1,181 | | | $ | 19,978 | |
截至2023年12月31日，我们拥有不是未签订产生重大权利和义务的任何尚未开始的额外租约。
出租人会计
2014年，我们向一位客户授予了租赁给该客户的某些压缩机成套设备的廉价购买选择权。讨价还价购买选择权为客户提供了以大大低于租赁期结束时公平市场价值的价格购买设备的选择权。
于2021年，该客户行使其议价购买权，产生收益$1.1于截至2021年12月31日止年度的资产处置亏损（收益）内确认。
在客户行使其议价购买选择权之前，与租赁有关的收入和利息收入在租赁期内确认。我们在合同运营收入中确认维护收入，并在利息支出净额中确认利息收入。截至2021年12月31日止年度确认的维修收入及利息收入为$0.31000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
会计准则编纂（“ASC”）专题842 租契为出租人提供了一个实用的权宜之计，不将非租赁组成部分与相关的租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为一个单一的组成部分进行核算，如果非租赁组成部分在ASC主题606下进行核算的话 与客户签订合同的收入（“ASC主题606”）并且满足某些条件。我们的合同运营服务协议符合这些条件，我们认为主要组成部分是非租赁组成部分，导致收入的持续确认遵循ASC主题606指南。
(8) 衍生工具
于2023年4月，我们订立利率掉期以管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险。该利率互换的名义本金额为1000美元700亿美元，终止日期为2025年4月1日。在利率互换中，我们支付的固定利率为 3.785%，并收到与一个月SOFR挂钩的浮动利率付款。
于2023年10月，我们修改现有利率掉期，以继续管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险。经修订利率掉期的名义本金额仍为美元700终止日期由2025年4月1日延长至2025年12月31日。根据修改后的利率互换，我们支付的固定利率为 3.9725%，并继续收取与一个月SOFR挂钩的浮动利率付款。
我们不将对冲会计应用于我们目前未偿还的衍生品。我们的衍生工具按公允价值计入综合资产负债表，并根据预期结算时间被分类为当期或长期，与衍生工具相关的损益在综合经营报表内衍生工具的当期收益中确认。本报告所列期间与现金结算有关的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动。
下表汇总了我们的衍生工具在我们的综合资产负债表中的位置和公允价值(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产 | | 负债 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表分类 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 衍生工具 | | $ | 5,670 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 长期衍生工具 | | — | | | — | | | 4,466 | | | — | |
下表汇总了在我们的综合经营报表中与我们的衍生工具相关的位置和确认的金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 衍生工具收益 | $ | 7,449 | | | $ | — | | | $ | — | |
(9) 所得税费用
我们要缴纳德克萨斯州保证金税，对我们的毛利征税。我们不在任何其他征收类似税收的州开展业务。德克萨斯州保证金税要求某些形式的法人实体，包括有限合伙企业，缴纳0.75根据年度业绩，按法律规定的“保证金”加收%。适用该税基的税基是(I)中最小的70联邦所得税总收入的百分比，(Ii)总收入减去商品销售成本，或(Iii)总收入减去联邦所得税补偿。
我们所得税支出的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当期税费 | $ | 1,417 | | | $ | 1,167 | | | $ | 916 | |
| 递延税项优惠 | (52) | | | (151) | | | (42) | |
| 所得税总支出 | $ | 1,365 | | | $ | 1,016 | | | $ | 874 | |
递延所得税结余是指财务报表账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异所产生的直接影响，该等差额按预期于实际支付或收回税款时生效的已制定税率计算。
与财产和设备、可识别的无形资产以及产生递延税项资产(负债)的商誉有关的暂时性差异的税收影响如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 商誉 | $ | 12 | | | $ | 13 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (4,189) | | | (4,240) | |
| 可识别无形资产 | (24) | | | (26) | |
| 递延税项负债总额 | (4,213) | | | (4,266) | |
| 递延税项负债，净额 | $ | (4,201) | | | $ | (4,253) | |
ASC主题740所得税(“ASC主题740”)提供了关于所得税不确定性会计计量和确认的指导，并提供了关于取消确认、分类、披露、利息和处罚的相关指导。截至2023年12月31日，我们拥有不是重大未确认税收优惠(如ASC主题740中所定义)。我们预计不会产生与我们的税务状况相关的利息费用或罚款，但如果发生此类费用或罚款，我们的政策是将利息费用和罚款作为所得税支出在综合经营报表中核算。我们2019年和2020年的美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审查。有关我们的IRS考试的更多详细信息，请参阅注释17。德克萨斯州公共账户审计长于2023年完成了对2018年至2021年报告年度德克萨斯州保证金纳税申报单的审查，没有进行实质性调整。总体而言，美国压缩及其子公司在2018年及之前几年不再接受美国国税局和大多数州司法管辖区的审查。
2015年两党预算法规定，合伙企业审计产生的任何税收调整(包括任何适用的罚款和利息)通常将在2017年12月31日后开始的纳税年度在合伙企业层面确定。在这些规则所允许的范围内，我们的普通合伙人可以选择直接向美国国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息)，或者，如果有资格，向每一位单位持有人和前单位持有人发布一份关于经审计和调整后的回报的修订后的信息声明。2015年两党预算法案允许合伙企业选择将这些条款适用于自该法案颁布之日起，即2015年11月2日起的合伙企业纳税年度的任何退还。我们不打算选择对2018年1月1日之前开始的合伙企业纳税年度提交的任何纳税申报单适用这些规定。
(10) 债务义务
我们的债务义务，其中有不是当前部分，由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
优先票据2026，本金总额 | $ | 725,000 | | | $ | 725,000 | |
优先票据2027，本金总额 | 750,000 | | | 750,000 | |
减去：递延融资成本，扣除摊销 | (10,725) | | | (14,307) | |
| 高级票据合计，净额 | 1,464,275 | | | 1,460,693 | |
| 循环信贷安排 | 871,813 | | | 645,956 | |
长期债务总额，净额 | $ | 2,336,088 | | | $ | 2,106,649 | |
循环信贷安排
信贷协议将于2026年12月8日到期，但如高级票据2026的任何部分于2025年12月31日仍未偿还，则信贷协议将于2025年12月31日到期。
信贷协议的总承诺额为#美元。1.610亿美元(取决于我们借款基础下的可用性)。合伙企业在信贷协议项下的责任由信贷协议担保方担保，目前担保方由合伙企业的所有附属公司组成。此外，根据信贷协议，合伙企业的担保债务(如其定义)以：(I)合伙企业的几乎所有资产和信贷协议担保方的几乎所有资产(不包括不动产和其他惯例除外)；以及(Ii)合伙企业的美国受限制子公司的所有股权(受惯例例外情况除外)作为担保。
信贷协议项下的借款按年利率计息，相当于备用基本利率或SOFR加适用保证金(由合伙企业选择)。“备用基本利率”是指(一)最优惠利率，(二)适用的联邦基金实际利率加0.50%，以及(Iii)一个月SOFR利率加1.00%。借款的适用保证金不同：(A)就SOFR贷款而言，2.00%至2.75年利率；及(B)如属备用基本利率贷款，由1.00%至1.75%，并根据总杠杆率定价网格确定。此外，借款人需要根据信贷协议的每日未使用金额支付承诺费，金额相当于0.375年利率。根据信贷协议借入和偿还的金额可再借入，但须视乎借款基础是否可用而定。
信贷协议允许吾等向单位持有人作出可用现金分配，只要(I)贷款项下并无违约发生、持续或将会因分配而导致；(Ii)在紧接该项分配生效之前及之后，吾等遵守该项贷款的财务契诺；及(Iii)在紧接该项分配生效之前及之后，根据信贷协议，吾等有至少$的可用现金。100百万美元。此外，信贷协议包含各种契约，这些契约可能会限制我们的能力(除例外情况外)：
•授予留置权；
•进行某些贷款或投资；
•承担额外债务或者担保其他债务的；
•与关联公司进行交易；
•合并或合并；
•出售我们的资产；以及
•进行某些收购。
信贷协议亦载有多项财务契约，包括要求我们维持以下各项的契约：
•EBITDA与利息覆盖率的最低比率为2.50至1.00，截至每个财政季度的最后一天，最近一个财政季度的EBITDA和利息支出按年率计算；
•有担保债务总额与EBITDA之比不大于3.00至1.00或以下0.00至1.00，自每个财政季度的最后一天确定，最近一个财政季度的EBITDA按年率计算；以及
•融资债务与EBITDA的最高比率，在信贷协议中定义为总杠杆率，截至每个财政季度的最后一天确定，最近一个财政季度的EBITDA按年率计算，为5.25到1.00。此外，合伙企业可将适用比例提高0.25发生指定收购(如信贷协议所界定)的任何财政季度及其后两个财政季度，但在任何情况下，最高比率均不得超过5.50由于这种增长，任何财政季度的收入都将增加到1.00美元。
就上述契约而言，EBITDA按信贷协议所述计算。如果信贷协议下存在违约，贷款人将能够加速到期当时未偿还的金额，并行使其他权利和补救措施。
就订立信贷协议而言，吾等已向信贷协议的安排人、银团代理及高级管理代理支付若干预付费用及安排费用，金额为$10.0在截至2021年12月31日的年度内，这些费用被资本化为贷款成本，并在信贷协议的剩余期限内摊销。
截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。他说：
截至2023年12月31日，我们根据信贷协议有未偿还借款#美元。871.8百万美元和美元728.2 由于遵守适用财务契约的限制，剩余未使用的可用性（百万美元）529.11000万美元可供提取。借款基础由符合条件的应收账款、存货、
和压缩单元。最大的组件，表示93截至2023年12月31日，借款基数中有30%是符合条件的压缩单位。符合条件的压缩机组包括根据服务合同、租赁或租赁的压缩机成套设备，并在财务报表中作为固定资产列账。
截至2023年12月31日止年度，信贷协议下所有借款的有效加权平均利率为7.68%，而我们根据信贷协议于2023年12月31日的加权平均利率为7.98%。有几个不是截至2023年12月31日，根据信用证协议签发的信用证。
信贷协议是一种“循环信贷安排”，其中包括锁箱安排，即客户的汇款被转发到由行政代理控制的银行账户，并用于减少该安排下的借款。
高级票据2027
2019年3月7日，伙伴关系和金融公司联合发行了2027年高级票据。高级债券2027将于2027年9月1日期满，利率为6.875每年的百分比。高级债券2027的利息每半年派息一次，分别在3月1日和9月1日支付。
我们可以以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分2027年优先债券，另加应计及未偿还的利息(如有)至适用的赎回日期，如在以下年份的9月1日起计的12个月期间内赎回：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2023 | 103.438 | % |
| 2024 | 101.719 | % |
| 2025年及其后 | 100.000 | % |
如果我们经历控制权变更后评级下降，除非我们先前已行使或同时行使我们赎回高级债券2027的权利(如上所述)，否则我们可能需要以相当于以下购买价的价格回购高级债券2027101回购本金的%，另加回购日为止的应计和未付利息(如有)。
管理2027年高级票据的契约(“2027年契约”)载有某些金融契约，我们必须遵守这些契约，才能如2027年契约所描述的那样进行某些限制性付款。截至2023年12月31日，我们遵守了2027年契约下的此类金融契约。
优先票据2027由吾等所有现有附属公司(财务公司除外)以优先无抵押基准共同及个别提供全面及无条件担保(“2027担保”)，并将由根据信贷协议借款或担保或担保若干其他债务的各未来受限制附属公司(统称为“担保人”)全面及无条件担保。优先票据2027和2027担保是一般无担保债务，与所有担保人、财务公司以及我们现有和未来的优先债务以及担保人、财务公司和我们未来的次级债务(如果有的话)具有同等的偿债权利。优先票据2027及2027担保在付款权利上实际上从属于所有担保人、财务公司及我们现有及未来的有担保债务，包括信贷协议项下的债务及其担保，但以担保该等债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们任何不担保优先票据2027的附属公司的所有债务。
高级票据2026
2018年3月23日，伙伴关系和金融公司联合发行了2026年高级票据。优先债券2026将于2026年4月1日期满，利率为6.875每年的百分比。高级债券2026的利息每半年派息一次，分别在4月1日和10月1日支付。
我们可以以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分2026年优先债券，另加应计及未偿还的利息(如有)至适用的赎回日期，如在以下年份的4月1日起计的12个月期间内赎回：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2023 | 101.719 | % |
| 2024年及其后 | 100.000 | % |
如果我们经历控制权变更后评级下降，除非我们先前已行使或同时行使我们赎回高级债券2026的权利(如上所述)，否则我们可能需要以相当于以下购买价的价格回购高级债券2026101回购本金的%，另加回购日为止的应计和未付利息(如有)。
管理2026年高级票据的契约(“2026年契约”)载有某些金融契约，我们必须遵守这些契约，才能如2026年契约所描述的那样进行某些受限制的付款。截至2023年12月31日，我们遵守了2026年契约下的此类金融契约。
高级票据2026由担保人以高级无抵押基础共同及各别提供全面及无条件担保(“2026保证”)。高级票据2026和2026担保是一般无担保债务，与所有担保人、财务公司以及我们现有和未来的优先债务以及担保人、财务公司和我们未来的次级债务(如果有)具有同等的偿债权利。优先票据2026及2026担保在付款权利上实际上从属于所有担保人、财务公司及我们现有及未来的有担保债务，包括信贷协议项下的债务及其担保，以担保该等债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们任何不担保优先票据2026的附属公司的所有债务。
我们没有独立于子公司的资产或业务，我们通过分红或贷款从子公司获得资金的能力也没有重大限制。每个担保人都是100我们拥有1%的股份。无根据修订后的《1933年证券法》S-X规则第4-08(E)(3)条规定，我们子公司的部分资产是受限制的净资产。
附属担保人
合伙企业可不时以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记债务证券及其他证券的发行及销售，债务证券可由财务公司(连同合伙企业、“发行人”)共同发行，并由合伙企业的营运附属公司以联名及数项方式提供全面及无条件担保，以令各持有人及受托人受益。在符合某些限制的情况下，此类担保预计将被解除，具体如下：(I)通过合并或其他方式，将我们在该附属担保人中的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让给任何不是我们的关联公司的人；或(Ii)在发行人向受托人交付书面通知后，该附属担保人解除或解除发行人的任何债务的所有担保，但根据管限该等债务的契据所产生的债务及根据该契据发行的任何债务证券除外，但根据该等担保付款而产生或由于该等保证付款而产生的解除或解除除外。
随后五年中每一年的长期债务到期日如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 (1) | | 1,596,813 | |
| 2027 | | 750,000 | |
| 2028 | | — | |
| | |
________________________
(1)根据信贷协议，信贷协议将于2026年12月8日到期，但如果6.8752026年优先票据于2025年12月31日到期，信贷协议将于2025年12月31日到期。
(11) 首选单位
优先股和认股权证私募
2018年4月2日，我们完成了美元的定向增发500(I)新核准和设立的优先单位合计为百万元；及(Ii)二由EIG Global Energy Partners管理或建议的某些投资基金购买普通单位的部分认股权证。我们向优先股持有人发出合共500,000面值为$的首选单位1,000每个优先股，一批有权购买的认股权证10,000,000执行价格为$$的普通单位19.59每个普通单位，以及一批有权购买的认股权证5,000,000执行价格为$$的普通单位17.03每个普通单位。有关这些认股权证的进一步信息，请参阅附注12。
2018年11月13日，合伙企业提交了S-3表格注册书进行注册41,202,553在转换优先股和行使上述认股权证时可能可发行的普通股。
优先股在分配和清算权方面高于我们的共同股。优先股持有人有权获得相当于$的累计季度现金分配。24.375每个首选单位。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，500,000优先股已发行并未偿还。
我们已向优先股的持有者申报和支付每单位季度现金分配如下：
| | | | | | | | |
| 付款日期 | | 按首选单位分配 |
| 2021年2月5日 | | $ | 24.375 | |
| 2021年5月7日 | | 24.375 | |
| 2021年8月6日 | | 24.375 | |
| 2021年11月5日 | | 24.375 | |
2021年总发行量 | | $ | 97.50 | |
| | |
| 2022年2月4日 | | $ | 24.375 | |
| 2022年5月6日 | | 24.375 | |
| 2022年8月5日 | | 24.375 | |
| 2022年11月4日 | | 24.375 | |
2022年分配总数 | | $ | 97.50 | |
| | |
| 2023年2月3日 | | $ | 24.375 | |
| 2023年5月5日 | | 24.375 | |
| 2023年8月4日 | | 24.375 | |
| 2023年11月3日 | | 24.375 | |
2023年分发总数 | | $ | 97.50 | |
宣布的季度分销
2024年1月11日，我们宣布了一项现金分配：24.375我们的首选单位。分配于2024年2月2日支付给截至2024年1月22日营业时间结束时记录的优先单位持有人。
兑换和转换功能
截至2023年4月2日， 100%的优先单位可根据持有人的选择，根据我们的第二次修订和重述有限合伙协议（“合伙协议”）的条款转换为普通单位。优选单位的换算率为（i）（a）$1,000，另加（b）适用优先单位的任何未付现金分派，除以（ii）$20.0115每个优选单位截至2023年12月31日，优先单位可转换为最多 24,985,633普通单位，假设优先单位没有未支付的现金分配。
优先单位持有人有权与普通单位持有人在转换基础上投票，并（按单位拆分、单位分配和类似交易的比例调整）将拥有某些其他类别投票权，涉及对合伙协议的任何修订，这将对优先单位的任何权利、优先权或特权产生不利影响。此外，于涉及控制权变动之若干事件后，优先单位持有人可选择（其中包括）按当时控制权变动兑换率将其优先单位兑换为普通单位。
自2023年4月2日起，我们有权选择按合伙协议所载的赎回价赎回当时尚未赎回的全部或任何部分优先单位，惟须符合若干最低赎回门槛金额。于2028年4月2日或之后，各优先单位持有人将有权要求本公司按合伙协议所载赎回价赎回其全部或部分优先单位，惟须符合若干最低赎回限额，本公司可选择支付最高 50%，但有一定的附加限制。优先单位在合并资产负债表的夹层部分中作为临时权益列示，因为2028年4月2日或之后的赎回规定不受合伙企业的控制。
优先单位按其发行日期之公平值扣除发行成本入账。 净收益分配增加了优先单位的账面价值，而宣布的分配减少了优先单位的账面价值。 由于优先单位现时不可赎回，且不大可能可赎回，故毋须调整初始账面值，而仅于优先单位可能可赎回时方须调整。
2024年1月转换
于二零二四年一月十二日，优先单位持有人选择转换 40,000首选单位为 1,998,850共同单位。该等优先单位已转换为普通单位，而就我们的2023年第四季度分派而言，持有人获得普通单位分派$0.525在1,998,850普通单位代替首选单位分配，24.375关于皈依者40,000首选单位。
优先股余额变动情况如下(以千计)：
| | | | | |
| 首选单位 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 477,309 | |
分配给优先股的净收入 | 48,750 | |
优先股的现金分配 | (48,750) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 477,309 | |
分配给优先股的净收入 | 48,750 | |
优先股的现金分配 | (48,750) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 477,309 | |
分配给优先股的净收入 | 47,775 | |
优先股的现金分配 | (48,750) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 476,334 | |
请参阅附注14，以了解有关EIG资深股权集合者L.P.(连同其附属基金，“EIG”)须指定一名普通合伙人董事会成员(“董事会”)的权利。
(12) 合作伙伴的赤字
公共单位
未偿还共同单位的变化如下：
| | | | | |
| 公用事业单位未完成 |
| 未完成的共同单位数量，2020年12月31日 | 96,962,323 | |
| 幻影单位的归属 | 263,985 | |
| 点滴计划下的共同单位的发行 | 118,399 | |
| 未偿还的共同单位数量，2021年12月31日 | 97,344,707 | |
幻影单位的归属 | 224,386 | |
点滴计划下的共同单位的发行 | 124,255 | |
| 认股权证的行使及转换为共同单位 | 534,308 | |
| 未偿还的共同单位数量，2022年12月31日 | 98,227,656 | |
| 幻影单位的归属 | 310,059 | |
| 点滴计划下的共同单位的发行 | 87,808 | |
| 认股权证的行使及转换为共同单位 | 2,360,488 | |
| 未偿还的共同单位数量，2023年12月31日 | 100,986,011 | |
截至2023年12月31日，Energy Transfer持有 46,056,228共同单位，包括 8,000,000由普通合伙人持有并由Energy Transfer控制的公共单位。
持有我们共同单位的有限合伙人拥有以下权利，其中包括：
•有权在每个季度结束后45天内收到我们的可用现金分配，只要我们已支付该季度优先单位的所需分配;
•将有限合伙人单位所有权转让给替代有限合伙人的权利;
•批准《伙伴关系协定》某些修正案的权利；
•有权在财政年度结束后90天内以电子方式查阅年度报告，其中载有经审计的财务报表和我们的独立公共会计师就这些财务报表所作的报告；以及
•有权在历年结束后90天内收到纳税申报所需的合理信息。
现金分配
我们已经向我们的有限合伙人单位持有人，包括我们的普通单位和虚拟单位的持有者申报并支付了每单位季度分配，如下所示(以百万美元为单位，不包括每单位分配)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 配送员
有限责任合伙人
单位 | | 已支付的金额为
普普通通
单位持有人 | | 已支付的金额为
幻影
单位持有人 | | 总计
分布 |
| 2021年2月5日 | | $ | 0.525 | | | $ | 50.9 | | | $ | 1.1 | | | $ | 52.0 | |
| 2021年5月7日 | | 0.525 | | | 50.9 | | | 1.1 | | | 52.0 | |
| 2021年8月6日 | | 0.525 | | | 51.0 | | | 1.1 | | | 52.1 | |
| 2021年11月5日 | | 0.525 | | | 51.0 | | | 1.0 | | | 52.0 | |
| 2021年总发行量 | | $ | 2.10 | | | $ | 203.8 | | | $ | 4.3 | | | $ | 208.1 | |
| | | | | | | | |
| 2022年2月4日 | | $ | 0.525 | | | $ | 51.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 52.3 | |
| 2022年5月6日 | | 0.525 | | | 51.1 | | | 1.2 | | | 52.3 | |
| 2022年8月5日 | | 0.525 | | | 51.4 | | | 1.1 | | | 52.5 | |
| 2022年11月4日 | | 0.525 | | | 51.5 | | | 1.0 | | | 52.5 | |
| 2022年分配总数 | | $ | 2.10 | | | $ | 205.1 | | | $ | 4.5 | | | $ | 209.6 | |
| | | | | | | | |
| 2023年2月3日 | | $ | 0.525 | | | $ | 51.6 | | | $ | 1.1 | | | $ | 52.7 | |
| 2023年5月5日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.1 | | | 52.7 | |
| 2023年8月4日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.2 | | | 52.8 | |
| 2023年11月3日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.1 | | | 52.7 | |
| 2023年分发总数 | | $ | 2.10 | | | $ | 206.4 | | | $ | 4.5 | | | $ | 210.9 | |
宣布的季度分销
2024年1月11日，我们宣布了一项现金分配：0.525在我们共同的单位上每单位。这笔分配已于2024年2月2日支付给截至2024年1月22日收盘时登记在册的普通单位持有人。他说：
水滴
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，分配$1.91000万，$2.12000万美元，和美元1.8在点滴计划下，分别进行了再投资，导致发行了87,808, 124,255，以及118,399分别为公共单位。
2020年8月5日，我们以S-3表格的形式提交了注册说明书，申请发行至多5,000,000单位都在滴水中。
认股权证
2022年4月27日，有权购买的一批权证5,000,000执行价格为$$的普通单位17.03每个共同单位由持有者全额行使。这些认股权证的行使是由合伙企业534,308公共单位。
2023年10月27日，有权购买的部分权证10,000,000执行价格为$$的普通单位19.59每个共同单位由持有者全额行使。认股权证的行使是由合伙企业2,360,488公共单位。
截至2023年12月31日，没有未偿还的权证。
截至2022年12月31日的未清偿权证是根据公认会计准则在综合资产负债表的权益部分列报的，因为这些权证是按伙伴关系的共同单位编制索引的，需要以伙伴关系的共同单位进行实物结算或净结算。权证在发行时采用布莱克-斯科尔斯-默顿模型进行估值。
单位收益(亏损)
每单位收益(亏损)的计算是基于参与证券的加权平均数，其中包括我们的共同单位和在适用期间未偿还的某些基于股权的奖励。每单位基本收益(亏损)的确定方法是，扣除优先股分配金额后分配给参与证券的净收益(亏损)除以期间内已发行的参与证券的加权平均数量。单位持有人应占收益(亏损)根据他们在该期间的已分配和未分配收益中各自所占份额分配给参与证券。在现金分配超过当期单位持有人应占净收益(亏损)的情况下，超出的分配将根据其各自的所有权百分比分配给所有参与发行的证券。
每单位稀释收益(亏损)是使用库存股方法计算的，该方法考虑了与我们的长期激励计划和认股权证相关的有限合伙人单位的潜在发行。未归属的虚拟单位和未行使的权证不包括在每单位的基本收益(亏损)中，因为它们不被视为参与证券，但在它们被稀释的程度上被包括在单位稀释收益(亏损)的计算中，在权证的情况下，它们被视为“在货币中”。
截至2023年12月31日的年度，约1,167,000和873,000增量未归属虚拟单位和“货币中”未清偿认股权证分别代表我们的基本和稀释加权平均未清偿普通单位之间的差异。
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，大约980,000和829,000增量未归属虚拟单位分别被排除在单位稀释亏损的计算之外，因为影响是反稀释的。截至2022年12月31日的年度，大约42,000由于影响是反摊薄的，因此递增的“现金中的”当时已发行的认股权证被排除在单位稀释亏损的计算之外。在截至2021年12月31日的年度内，我们的未偿还认股权证为不包括在计算中，因为它们在该期间不被视为“在货币中”。
(13) 收入确认
收入的分类
下表按服务类型细分了我们的收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
合同运营收入 | $ | 823,661 | | | $ | 688,857 | | | $ | 621,449 | |
零售零件和服务收入 | 22,517 | | | 15,741 | | | 11,196 | |
总收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | $ | 632,645 | |
下表按提供服务或转让货物的时间分列我们的收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 随时间推移提供的服务： | | | | | |
| 初级术语 | $ | 643,284 | | | $ | 489,091 | | | $ | 419,307 | |
| 逐月 | 180,377 | | | 199,766 | | | 202,142 | |
| 随时间推移提供的总服务 | 823,661 | | | 688,857 | | | 621,449 | |
| 在某一时间点提供的服务或转让的货物 | 22,517 | | | 15,741 | | | 11,196 | |
| 总收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | $ | 632,645 | |
合同运营收入
合同压缩、天然气处理和维护服务的收入按比例确认，因为我们在合同期限内根据固定费用合同向客户提供服务。初始合同条款的范围通常为六个月至五年。然而，我们通常在初始合同期限之后继续在特定地点提供压缩服务，要么通过续签合同，要么按月或更长时间提供。我们主要签订固定费用合同，根据合同，即使在吞吐量有限或中断的时期，我们的客户也需要支付我们的月费。服务通常按月计费，一个月在服务月开始之前，除某些情况外
在服务月初开具帐单的客户，付款一般是到期的30收到我们的发票后的几天内。预先开具发票的金额被记录为递延收入，直到赚到为止，此时它们被确认为收入。我们收到的对价金额和我们确认的收入是基于每份服务合同中规定的固定费率。
当账单费率根据实际设备可用性或总装机功率的大小而变化时，在选定的合同中存在可变考虑因素。
我们与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立服务费将收入分配给每个履约义务。我们一般根据向客户收取的服务费或使用预期成本加利润来确定独立服务费。
我们的大部分服务业绩义务随着时间的推移得到履行，因为我们每月在选定的客户地点提供服务，并根据适用合同中确定的特定业绩标准提供服务。每个地点的月度服务基本上是每月相同的服务，并在服务合同期限内连续承诺。随着每个月的过去，我们使用基于时间的直线方法一致地衡量服务的进度和性能，因为我们的履约义务在合同期限内得到了均匀的履行，因为客户同时接收和消费我们的服务提供的好处。如果存在可变对价，则将其分配到与该可变对价相关的系列中的不同月度服务中。我们已选择应用发票实用权宜之计，以确认此类可变对价的收入，因为发票直接对应于根据我们迄今完成的业绩转移给客户的价值。
通常没有退货或退款的实质性义务。我们的标准合同通常不包括实质性的非现金对价。
零售零件和服务收入
零售零件和服务收入主要来自可直接报销的运费和吊车费用，这些费用是客户的财务责任，以及客户地点不在核心维护活动范围内的设备的维护工作。零售零件和服务的收入在零件转让或提供服务并将控制权转移给客户的时间点确认。此时，客户有权在我们完成服务后指示使用该部件或服务的好处。我们在部件完成服务或转让时付款，一般情况下付款是到期的30收到我们的发票后的几天内。我们收到的对价金额和我们确认的收入是以发票金额为基础的。通常情况下，退货、退款或保修没有实质性义务。我们的标准合同通常不包括重大可变或非现金对价。
递延收入
我们在业绩之前收到或到期的现金付款时，会记录递延收入。递延收入的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表位置 | | 2023 | | 2022 |
当前(1) | 递延收入 | | $ | 62,589 | | | $ | 62,345 | |
非电流 | 其他负债 | | 6,000 | | | 2,789 | |
总计 | | $ | 68,589 | | | $ | 65,134 | |
________________________
(1)我们认出了$61.4截至2023年12月31日的年度收入为100万美元，与我们截至2022年12月31日的递延收入余额相关。
履约义务
截至2023年12月31日，分配给与我们合同运营收入相关的未履行履约义务的交易价格总额为$1.0十亿美元。我们预计将按如下方式确认这些剩余的履约义务(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 | | 总计 |
剩余履约义务 | $ | 552,753 | | | $ | 248,288 | | | $ | 128,972 | | | $ | 71,823 | | | $ | 24,757 | | | $ | 1,026,593 | |
(14) 与关联方的交易
我们为Energy Transfer附属实体提供天然气压缩和处理服务，截至2023年12月31日，Energy Transfer拥有约46我们所有的有限合伙人权益和100普通合伙人的%。
在我们的综合业务报表上确认的与能源转移有关联的实体的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 关联方收入 | $ | 21,726 | | | $ | 15,655 | | | $ | 11,967 | |
我们有大约$0及$52,000在我们截至2022年12月31日、2023年和2022年综合资产负债表上的关联方应收账款中，分别来自那些与Energy Transfer有关联的实体。
根据吾等、普通合伙人、能量转移及EIG订立的董事会代表协议，就吾等向EIG，EIG Management Company，LLC私募优先股及认股权证而言，有限责任公司有权指定一只要优先股持有人持有的股份超过5合伙企业未偿还共同单位总数的百分比(考虑到优先单位转换和认股权证行使时可发行的共同单位)。
(15) 基于单位的薪酬
长期激励计划
2013年1月，董事会通过了USA Compression Partners，LP 2013长期激励计划(经修订，LTIP)，该计划适用于为我们提供服务的普通合伙人及其任何关联公司的某些员工、顾问和董事。LTIP规定了单位期权、单位增值权、受限单位、虚拟单位、DER、单位奖励、利润利息单位和其他以单位为基础的奖励。根据LTIP，可供发行的通用单位的最高数量为10,000,000LTIP的任期至2028年11月1日。在没有实际交付公共单位的情况下被没收、取消、支付或以其他方式终止或到期的奖励将可根据其他奖励进行交付。长期投资促进计划由董事会或其辖下委员会管理。
普通合伙人的高管、某些员工和某些独立董事被授予这些奖项，以激励他们帮助推动我们未来的成功，并分享这种成功的经济利益。除董事会或其委员会另有批准外，所有拥有影子单位的员工都可以选择在归属时以现金支付一部分奖金，并以共同单位支付一部分奖金。可以用现金结算的金额超过了员工法定的最低扣缴税率。ASC主题718补偿– 股票薪酬要求将具有此类特征的奖励的全部金额作为负债入账。在以单位为基础的薪酬责任会计方法下，我们在每个财务报表日重新计量奖励的公允价值，直到奖励归属或被没收。公允价值是使用合伙企业共同单位的市场价格计量的。在必要的服务期间(奖励的归属期间)，补偿成本按迄今通过服务赚取的奖励公允价值的比例金额确认。授予独立董事的影子单位没有现金结算选择权，因此，我们将这些奖励作为股权进行会计处理。每个虚拟单位与相应的DER一起授予，这使接受者有权按季度获得一笔现金金额，该数额等于(I)接受者于该季度的记录日期的未偿还、未归属的虚拟单位的数量与(Ii)董事会宣布的该季度相对于合伙企业的共同单位的季度分配的乘积。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，总计476,959, 603,365，以及638,903根据LTIP，影子单位(包括相应的DER)分别授予普通合伙人的高管、某些员工和独立董事。被授予的影子单位(包括相应的DER)受可转让限制、惯例没收条款和时间归属条款的限制。这些幻影单位奖励是递增授予的，60在授予后的第三年12月5日归属的虚拟单位的百分比和剩余的。40%在授予后第五年的12月5日归属。
当控制权发生变化时，幻影单位将被完全授予。获奖者并不拥有合伙企业中单位持有人对幻影单位的所有权利，直到这些单位被授予。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们基于单位的总补偿责任为$21.9百万美元和美元17.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认了22.2百万，$15.9百万美元，以及
$15.5与这些奖励相关的补偿费用分别记录在销售、一般和行政费用中。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与LTIP下既得赔偿的现金结算相关的支付金额为#美元6.4百万，$3.0百万美元，以及$3.2分别为100万美元。
LTIP下归属的影子单位的总公允价值和内在价值为$7.3百万，$4.1百万美元，以及$4.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
下表汇总了所显示期间有关虚拟单位奖励的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 单元数： | | 加权平均数
授予交易会日期：
每单位价值评估 |
| 在2020年12月31日未完成的幻影单位 | 2,137,957 | | | $ | 14.88 | |
| 授与 | 638,903 | | | 14.92 | |
| 既得 | (475,831) | | | 15.13 | |
| 被没收 | (71,261) | | | 14.50 | |
| 于2021年12月31日尚未偿还的幻影单位 | 2,229,768 | | | $ | 13.57 | |
授与 | 603,365 | | | 18.31 | |
既得 | (386,916) | | | 15.89 | |
被没收 | (292,202) | | | 14.10 | |
| 于2022年12月31日尚未偿还的幻影单位 | 2,154,015 | | | $ | 14.21 | |
授与 | 476,959 | | | 23.13 | |
既得 | (585,055) | | | 13.29 | |
被没收 | (122,887) | | | 17.50 | |
| 于2023年12月31日尚未偿还的幻影单位 | 1,923,032 | | | $ | 17.08 | |
与虚拟单位奖励相关的未确认补偿成本总计为$21.6截至2023年12月31日止。我们预计将在大约一个月的时间内，在加权平均的基础上确认这些裁决的未确认赔偿成本。 2.7好几年了。
(16) 员工福利计划
401（k）计划适用于所有员工。该计划允许员工缴纳最多 20%的薪金，但以法定限额为上限，即$22,500到2023年该计划规定我们每年作出酌情等额供款。向雇员401（k）计划作出的配对供款总额为100万美元。3.81000万，$3.22000万美元，和美元3.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
(17) 承付款和或有事项
(a)大客户与信用风险集中度
一位客户约占11占截至2023年12月31日的年度总收入的百分比。在截至2022年或2021年12月31日的年度中，没有客户占总收入的10%或更多。
截至2023年12月31日，一位客户占了17我们贸易应收账款的%，净余额。截至2022年12月31日，一位客户占了13我们贸易应收账款的%，净余额。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。我们的现金和现金等价物具有零损失的预期，因为我们在现金和现金等价物的账户中保持最低余额，并且没有损失历史。应收贸易账款来自美国各地主要从事石油和天然气活动的不同规模的公司；因此，我们的客户可能同样会受到行业内经济和其他条件变化的影响。我们定期对客户的财务状况进行评估，包括监控客户的付款历史和当前的信用状况，以管理这一风险。我们通常不会为应收贸易账款获得抵押品，但我们可能会要求提前付款。付款条件是短期的，并符合行业惯例。我们认为，由于这些公司的财务资源、我们提供的产品和服务的性质以及我们客户协议的条款，这种信用风险是有限的。
(b)诉讼
我们和我们的子公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼。管理层认为，此类问题的解决预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
(c)税收或有事项
我们对州和地方销售税法规的遵守情况要接受各税务机关的审计。某些税务机关声称或发布了一份评估报告，称我们和我们行业的其他人经常进行的特定操作流程导致了需要缴纳州销售税的交易。我们和我们行业的其他人根据现有的税法或税务当局发布的指导意见对这些索赔和评估提出了异议。
我们目前正在抗议俄克拉荷马州税务委员会(“OTC”)的某些评估。我们认为，根据场外交易委员会指派的行政法法官是否接受我们的立场，即交易不应纳税，以及我们最终输掉对此类决定的任何和所有后续法律挑战，我们可能会合理地招致与此评估相关的损失。我们估计我们可能蒙受的损失从#美元到#美元不等。0到大约$25.81000万美元，包括罚款和利息。
我们2019年和2020年的美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局的审查。美国国税局已经发布了2019年和2020纳税年度的初步合伙审查变更，以及计算的少缴税款。根据2015年两党预算法案，有几个程序步骤需要完成，包括上诉程序，然后才能确定最终的欠缴金额(如果有的话)。根据与美国国税局的讨论，我们估计了从最终估计的少付$的潜在损失范围。0到大约$26.41000万美元，包括利息，用于美国国税局审查产生的潜在调整。一旦最终确定合伙企业推算的少付款项(如果有)，我们的普通合伙人可以选择直接向美国国税局支付推算少付的款项(包括任何适用的罚款和利息)，或者如果有资格，就经审计和调整后的回报向每一位单位持有人和前单位持有人发布一份修订的信息报表。
(d)设备采购承诺
我们未来的资本承诺包括已订购但未收到的新压缩装置的采购订单下的具有约束力的承诺。截至2023年12月31日的承诺额为53.4100万美元，预计将在未来12个月内全部解决。
(e)环境
该伙伴关系的运作受到联邦、州和地方有关水质、危险和固体废物管理、空气质量控制和其他环境问题的法律、规则和法规的约束。这些法律、规则和法规要求合伙企业以特定的方式开展业务，并获得和遵守各种环境登记、许可证、许可、检查和其他批准。不遵守适用的环境法律、规则和法规可能会使合伙企业面临巨额罚款、处罚和/或运营中断。该伙伴关系的环境政策和程序旨在实现对此类适用法律、规则和法规的遵守。这些不断变化的法律、规则和法规，以及因当前或过去的运营而对财产、员工、其他人和环境造成的损害索赔，可能会导致未来的巨额支出和负债。
(18) 近期会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(话题740)：所得税披露的改进。ASU 2023-09改进和加强了所得税披露要求，包括与税率调节和已支付所得税相关的新披露。本次更新中的修订适用于2024年12月15日之后的年度期间，以及2025年12月15日之后的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。ASU 2023-09将在前瞻性的基础上应用，并允许追溯应用。我们目前正在评估ASU 2023-09修正案对我们合并财务报表的影响(如果有的话)。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07改进和增强了可报告分部披露要求，包括与重大分部费用相关的新披露。此更新中的修订在以下日期之后的年度期间有效
2023年12月15日和2024年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，允许提前采用。ASU 2023-07将在追溯的基础上实施。我们目前正在评估ASU 2023-07修正案对我们合并财务报表的影响(如果有的话)。
