附录 5.2

2024年3月1日

卡夫亨氏食品公司

一个 PPG 名额

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

回复：

卡夫亨氏食品公司

S-3 表格的注册声明（文件编号 333-275255）

女士们、先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州有限责任公司卡夫 亨氏食品公司（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司卡夫亨氏公司（担保人）的法律顾问，负责根据《证券法》编制并向 证券交易委员会（委员会）提交经修订的S-3表格注册声明，文件编号为333-275255（ 注册声明）1933 年，经修订（《证券法》），其中包含招股说明书，即2024年2月27日提交的招股说明书补充文件根据《证券法》（招股说明书补充文件）第424（b）条，2024年2月29日 委员会，以及公司根据该法发行本金总额为5.5亿美元的公司2029年到期的3.500％ 优先票据（票据）。

这些票据是根据公司、担保人和作为受托人（受托人）的德意志银行美洲信托公司（作为富国银行的继任者）于2015年7月1日签订的契约（作为 补充后的基础契约）发行的，该契约对票据的修改日期为2024年3月1日（公司、担保人和 受托人之间的补充契约以及基本契约（即契约），并根据条款提供担保契约和担保人在票据上认可的注释（担保）。这些票据是根据公司、担保人和其中所列承销商之间于 2024 年 2 月 27 日签订的承保协议发行的。

在得出下述意见时，我们检查了 份原件，或经认证或以其他方式确认为真实的副本，以及我们认为必要或建议的其他文件、公司记录、公司高管和担保人以及公职人员证明以及其他文件、公司记录、 份公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他文书的完整副本提出这些意见。在我们的审查中，未经独立的 调查，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为 副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。就我们的意见可能取决于此类问题而言，在未经独立调查的情况下，我们假设公司根据以下法律是有效存在的

2024 年 3 月 1 日

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宾夕法尼亚州拥有执行、交付和履行票据下其 义务的所有必要有限责任公司权力；公司执行和交付票据及其义务的履行已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，没有违反适用于此类各方的任何法律、 条例、命令、判决或法令；此类文件已由各此类方正式签署和交付。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依据了， 没有对公司、担保人和其他人的高管和其他代表的陈述和陈述进行独立调查。

基于上述情况，并根据此处规定的假设、例外情况、限定条件和限制，我们认为：

1。这些票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2。票据担保是担保人承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人 强制执行。

上述观点受以下其他例外情况、限定条件、 限制和假设的约束：

答：我们对涉及除纽约州和美利坚合众国 以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第 2 款而言，特拉华州通用公司法的事项不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用 公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第 2 段中包含的意见。本意见仅限于纽约州、 美利坚合众国现行法律的影响，以及在上述有限范围内，《特拉华州通用公司法》和现有事实的影响。如果此类法律 或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B. 上述意见均受 (i) 任何破产、 破产、重组、暂停、安排或类似法律对一般债权人权利和救济的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响， 和 (ii) 一般公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履约的情况，禁令救济或其他公平救济补救措施 ，无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑可执行性。

2024年3月1日

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C. 我们对 (i) 任何豁免中止令、 延期或高利贷法的有效性不发表任何意见；(ii) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，前提是此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法而被视为不可执行；(iii) 要求支付任何未摊销的原始发行折扣（包括实际产生的任何原始发行折扣）的 条款支付费用）；或（iv）任何规定每项权利或补救措施都是累积性的， 可以是累积性的在行使任何其他权利或补救办法的同时行使, 或者某些特定补救办法的选择不排除诉诸一项或多项其他补救办法.

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，我们还同意在招股说明书补充文件中 法律事务的标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的 规则和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/Gibson、Dunn & Crutcher LLP