附录 1.1
卡夫亨氏食品公司
550,000,000 2029 年到期的 3.500% 优先票据
承保协议
2024年2月27日
巴克莱银行有限公司
德意志银行股份公司伦敦分行
摩根大通证券有限公司
作为几位代表的身份
此处附表 1 中列出的承销商
| c/o | 巴克莱银行有限公司 |
1 丘吉尔广场
伦敦 E14 5HP
英国
| c/o | 德意志银行股份公司伦敦分行 |
21 摩尔菲尔德
伦敦 EC2Y 9DB
英国
| c/o | 摩根大通证券有限公司 |
银行街 25 号
金丝雀码头
伦敦 E14 5JP
英国
女士们、先生们：
宾夕法尼亚州的一家有限责任公司（以下简称 “公司”）卡夫亨氏食品 公司提议，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，向本协议附表1中列出的几家承销商（统称 承销商）（合称 承销商）发行和出售其2029年到期的3.500％优先票据（证券）的总本金额为5.5亿美元。 证券将根据 公司、作为担保人的特拉华州公司卡夫亨氏公司（担保人）和德意志银行美洲信托公司（作为富国银行的继任者）之间签订的一份或多份补充契约（该契约，连同每份适用的补充契约，即契约）发行。，全国协会），作为受托人（ 受托人），将由担保人（担保人）以优先无担保方式提供担保。
公司和担保人特此确认与几家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：
1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向证券和 交易委员会（委员会）提交了2023年11月1日关于S-3表格（文件编号333-275255）的注册声明（委员会于2023年11月15日宣布生效），包括与债务有关的招股说明书 本公司将不时发行的证券。此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的信息（如果有）在其 生效时被视为注册声明一部分的信息（规则430信息），在此处称为注册声明；如本文所用，“初步招股说明书” 一词是指该类 注册声明（及其任何修正案）中包含的招股说明书省略第430条信息（基本招股说明书）和初步招股说明书补充材料的生效时间，日期为2024年2月27日，涉及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的 证券，该证券修订或补充了基本招股说明书，“招股说明书” 一词是指基本招股说明书和最终招股说明书补充文件， 以首次使用（或应买方要求根据《证券法》第173条提供的形式）修订或补充基本招股说明书）与证券销售确认有关。本协议 （本协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）以及任何提及修改 修正案之处以引用方式纳入的文件关于注册声明的补充，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券 交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。 中使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在 证券首次出售（销售时间）或之前，公司应准备以下信息（统称为销售时间信息）：2024年2月27日的初步招股说明书，以及本文附件A所列的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条定义）。
2。证券的购买和出售。
(a) 根据本协议中规定的陈述、担保和协议，公司同意按照本协议的规定向 多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同同意 从公司购买相应的证券本金与本协议附表1中的此类承销商名称相反第四，价格等于本金的99.357％其金额加上从 2024 年 3 月 1 日到截止日期（定义见此处）的应计利息（如果有）。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。
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(b) 公司了解到，承销商打算根据代表的判断，在本协议生效后尽快公开发行 证券，并首先按照招股说明书中规定的条款发行证券。公司承认并同意， 承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券；前提是此类要约和销售应根据本协议的规定作出。
(c) 证券的付款和交付将于伦敦时间2024年3月1日上午10点在 Cravath, Swaine & Moore LLP的办公室进行，或者在代表和公司可能不迟于其后的第五个工作日以书面形式商定的其他时间或地点支付。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 每位承销商在本协议下购买的 证券将由一张或多张账面记账形式的全球票据代表。证券的付款应通过电汇方式向 公司指定的德意志银行股份公司伦敦分行指定的账户，然后交付给作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的SA/NV欧洲清算银行和明讯银行股份有限公司（Clearstream）或其 各自的代理人的一个或多个全球承销商账户的普通存托机构代表证券的票据（统称为全球票据），以及与首次出售 相关的任何转让税公司按时支付的证券。德意志银行伦敦分行将在截止日期前一个工作日伦敦时间下午1点之前提供全球票据供查阅。结算牵头经理（定义见下文 ）承认，全球票据所代表的证券最初将存入一个账户（佣金账户），供结算牵头经理使用，该账户的条款包括 第三方受益人条款（对奥特鲁伊的规定）将公司作为第三方受益人，并规定只有在将 证券的净认购款以付款方式向佣金账户支付 证券的净认购款后，才能将此类证券交付给他人。结算主管经理承认，(i) 全球票据所代表的证券应按上述公司的命令持有， (ii) 从Commissionaire账户收到的证券的净认购款将代表公司持有，直到它们转移到公司的订单中为止。结算首席经理承诺， 证券的净认购款将在佣金账户中收到此类资金后立即转入公司的订单。公司承认并接受第三方受益人的利益 条款 (对奥特鲁伊的规定）根据比利时和卢森堡民法（视情况而定），就佣金账户而言。
(e) 公司和担保人承认并同意，每位承销商仅以公司和担保人的独立合同交易对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的证券），而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人 。此外，没有任何代表或任何其他承销商就 任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、担保人或任何其他人提供建议。这个
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公司和担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，任何代表或任何其他承销商均不就此对公司或担保人承担任何责任或义务。本公司、 担保人的任何代表或任何承销商、本文设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查都将仅为该代表或承销商（视情况而定）的利益进行，不得代表公司、 担保人或任何其他人进行。公司和担保人同意，他们不会声称承销商或其中任何人在 根据本协议或协议前提程序购买和分销证券时向公司或担保人提供了任何性质的服务，或对公司或担保人负有信托或类似的义务。
(f) 承销商彼此同意受国际资本市场协会管理人标准格式协议第 1 版/纽约法律附表（ 经理人之间的协议）的约束并将遵守，并进一步同意 (i) 管理人协议中提及的牵头经纪人应指代表，提及的联席账簿管理人应指代表， 提及和解牵头经纪人应指德意志银行 AG、伦敦分公司及提及稳定经理是指德意志银行股份公司伦敦分行，（ii）《经理人协议》的第3条不适用 。就经理人之间的协议而言，每份承销商承诺（定义见经理人协议）在本协议附表1中与其名称相反的规定，提及证券是指 2029年到期的3.500％的优先票据。如果本协议与《经理人协议》之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。
3.公司和担保人的陈述和保证。公司和担保人 共同或单独向每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是公司和担保人对 的任何陈述均不作任何陈述或保证或根据承销商信息（定义见此处）在任何初步招股说明书中作出的遗漏。
(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时没有而且在截止日期不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；前提是公司和担保人 对当时作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证销售信息依赖并符合承销商信息。招股说明书中没有遗漏任何重大事实陈述 ，也没有遗漏招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
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(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司和担保人 （包括其各自的代理人和代表，承销商除外）均未准备、提出、使用、授权、批准或提及任何构成证券卖出要约或征求买入要约的 书面通信（定义见《证券法》第405条），也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及任何 书面通信（定义见《证券法》第405条）（每封信件均为公司、担保人或其各自的 代理人和代表的此类通信（不是下文（i）第（i）、（ii）和（iii）条中任何条款（发行人自由写作招股说明书）中提及的通信，但不是（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件、（ii）初步招股说明书、（iii）招股说明书，（iv）附件所列文件 A. 本协议，包括定价条款表 ，基本上是本协议附件 B 的形式，构成销售时间信息的一部分，以及 (v) 提供的任何电子路演或其他书面通信在使用、授权或批准之前，先向承销商的代表和律师提出 审查（如果代表提出合理的反对，则不会使用、授权或批准）。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合 证券法，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），如果与首次使用 之前提交的初步招股说明书一起来看，则在出售时和截止日期均未提交不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据 的制作情况，不得产生误导性；前提是公司和担保人不对任何此类发行人自由写作招股说明书中以 依据和符合承销商信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
(d) 注册声明和招股说明书。注册 声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司尚未收到 委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明 生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁任何与发行相关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用 生效之日，该注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》，在所有重大方面都将遵守《证券法》和《信托契约法》，经修订，以及其规则和 条例委员会根据该法案（统称为《信托契约法》），过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实 ；截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的材料陈述鉴于以下情况，事实或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些声明的情形，不得产生误导；前提是公司对注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的 部分，或（ii）在 注册声明或招股说明书（或其任何修正或补充）中依据并遵循的陈述或遗漏，不作任何陈述或保证承销商信息。
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(e) 合并文件。每份 注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件，在生效时或向委员会提交时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鉴于当时的情况，这些 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是做的，没有误导性；以及所以 提交的任何其他文件以及当此类文件生效或向委员会提交时，以引用方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息，在所有重大方面将符合 《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或发表声明所必需的重大事实 从制作时的情况来看，不是误导性。
(f) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券 法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了担保人及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩和 现金的变化指定期限内的流量；此类资金报表是根据公认会计原则编制的，在报表所涉期间始终如一地适用，每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的支持附表 公允地提供了其中要求列出的信息；每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他财务信息 均源自那个担保人及其子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地列报由此显示的信息 ；以及 形式上 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入的财务信息（如果有）及其相关附注均按照 委员会有关以下方面的规则和指南编制 形式上的所有重要方面的财务信息（包括S-X条例的适用要求），并且公司认为任何此类信息的依据是 假设 形式上的财务信息是合理的，其中使用的调整是适当的。注册声明 声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和准则编制的。
(g) 无重大不利变化。自担保人及其子公司最新财务报表发布之日起，在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包括 或以引用方式纳入其中，(i) 担保人或其任何子公司的股本或长期债务没有任何变化，担保人或公司申报、预留付款、支付或支付的任何形式的 股息或分配关于其任何类别的股本，或任何重大不利变化，或任何涉及担保人及其子公司的业务、资产、管理、财务状况或经营业绩的潜在重大不利变化， ，总体而言；(ii) 担保人或其任何子公司均未进行任何交易或
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对担保人及其子公司具有重要意义的协议，或承担了对担保人及其 子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及 (iii) 担保人或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或 来自任何劳资纠纷或争议，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令授权，上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的条款。
(h) 组织和良好信誉。担保人及其每家 子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在其 各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及经营其 业务所必需的所有权力和权力} 已启用，除非出现故障无论是个人还是总体而言，具备如此资格、信誉良好或拥有这样的权力或权力，都不会对担保人、公司及其子公司的业务、资产、 财务状况或经营业绩，或者对公司或担保人履行本协议、证券和担保人根据本协议、证券和担保承担的义务产生重大不利影响 (a 重大不利影响效果）。担保人不直接或间接拥有或控制除担保人于2024年2月15日向委员会提交的 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但根据S-K法规第601（b）（21）项被省略的实体除外。
(i) 资本化。在证券发行及其收益的使用生效后， 于 2023 年 12 月 30 日，担保人在《销售时信息》和《招股说明书》中以 “资本化” 为标题进行了资本化，担保人、 公司和公司各子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，均已全额支付，无需评估可以（对于任何外国子公司，符合资格 股份的董事除外）和(x) 就公司而言，由担保人直接或间接拥有，不存在任何留置权、押记、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他第三方的任何其他索赔，以及 (y) 与公司子公司直接或间接持有，不存在任何留置权、费用、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔， ，但上述 (x) 和 (y) 条中披露的上述任何索赔除外每份注册声明、销售时间信息和招股说明书。
(j) 正当授权。在每种情况下，公司和担保人都有充分的权利、权力和权力，可以在 的范围内执行和交付本协议、证券和契约（包括其中规定的担保）（此类文件、交易文件），履行本协议和 项下各自的义务；以及为适当授权、执行和交付每项协议所需采取的所有行动交易文件以及由此设想的交易的完成已经或将要完成在截止日期当天或之前按时有效的 拍摄。
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(k) 契约。 该契约已获得公司和 担保人的正式授权，当合同其他各方按其条款正式签署和交付时，将构成公司和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和 担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、暂停、或类似破产法的限制普遍影响债权人权利的强制执行或 衡平法的执行与可执行性（统称为 “可执行性例外”）有关的原则（无论是在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑）；契约将在所有重要方面符合 《信托契约法》的要求。
(l) 证券与担保。证券已获得公司的正式授权，当 按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按照契约的规定进行付款时，证券将按时有效发行和未偿付，并将构成公司 的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处。担保已获得担保人的正式授权，在执行 契约时，假设公司按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付了证券，并按此处的规定付款，则担保将成为 担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但有强制性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(m) 承保协议。本协议已由公司和担保人正式授权、执行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述 （以其中所述的范围为限）。
(o) 没有违规或违约。担保人、公司或其任何子公司均不是 (i) 违反其条款、 章程或章程或类似组织文件；(ii) 违约，也未发生在适当履行或 遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，经通知或时效或两者兼而有之，构成此类违约的事件或担保人、公司或其任何子公司（如适用）作为当事方或 所签署的其他协议或文书担保人、公司或其任何子公司（如适用）受担保人、公司或其任何子公司的任何财产或资产（如适用）的约束或受其约束；或（iii）违反任何 适用法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述 (ii) 和 (iii) 条款除外，对于任何此类违约或违规行为， 无论是单独还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响。
(p) 没有冲突。 公司和担保人对双方参与的每份交易文件（包括但不限于证券的发行和销售（包括担保））的执行、 的交付和履行、公司 和担保人对交易条款的遵守以及交易文件所设想的交易的完成不会 (i) 与违规行为或导致违规行为相冲突或导致违约
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违反担保人、公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，违约，或导致担保人、公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对 担保人、公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 担保人、公司或其任何子公司受其约束，或者担保人、公司的任何财产或资产受其约束或其任何子公司受到约束（根据 交易文件设立或施加的任何留置权、费用或抵押金除外），(ii) 导致任何违反担保人、公司或其任何子公司的条款、章程或章程或类似组织文件规定的行为，或 (iii) 假设第 5 节中规定的承销商陈述和确认是真实准确的结果，违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章或 政府或监管机构，除上述第 (i) 和 (iii) 条的情况外，任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(q) 无需同意。假设第 5 节 中规定的承销商的陈述和确认是真实和准确的，则公司和担保人执行、交付和履行截至截止日双方所参与的每份交易文件均无需担保人或 公司同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、注册或资格、证券（包括担保）的发行和出售以及 截至截止日，公司和担保人遵守交易文件条款的情况以及交易文件所设想的交易的完成，但与公司在《交易法》下的申报 义务有关的申报、通过FINRA公开发行系统提交的任何必要申报以及适用的州证券 法律可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 (A) 除外与证券的购买和分销有关承销商，（B）根据纳斯达克债券交易所有关证券上市的适用规章和条例的要求， （C）如果不获得或制作，个人或总体上预计不会产生重大不利影响，或（D）在截止日期之前获得或发行的那样。
(r) 法律程序和必要披露。担保人、公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或 诉讼（统称 “诉讼”）未决，也没有担保人、公司或其任何子公司的任何财产受到或可能受其约束的 ，如果对担保人、公司或其任何子公司作出不利的决定，则可以合理地对担保人、公司或其任何子公司造成不利影响预计会产生重大不利影响；并且不存在此类调查、诉讼、诉讼或诉讼， 据公司和担保人所知，受到任何政府或监管机构或其他机构的威胁或考虑；以及 (i)《证券法》要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有描述注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的当前或待处理的行动；(ii) 没有合同或其他文件所要求的《证券 法》应作为注册声明的证物提交，或在中进行描述未作为证物提交的注册声明和招股说明书
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注册声明或注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
(s) 独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已经认证了担保人及其 子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的 要求，是担保人及其子公司的独立公共会计师。
(t) 不动产和个人财产的所有权。担保人、公司及其子公司拥有良好的 和有价所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对担保人、公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产，在每种情况下均免费， 没有任何留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷，但 (i) 除外不得对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议的使用进行实质性干扰；或 (ii) 不会可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。
(u) 知识产权 。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则担保人、公司及其子公司拥有或拥有使用所有重大专利、商标、 服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册和其他原产地标记、版权、著作权作品、上述所有申请和注册、域名和 专有技术（包括商业秘密）的充分权利以及其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息，按照当前 开展各自业务所必需的系统或程序），没有留置权；据公司和担保人所知，其各自业务的行为没有侵犯或以其他方式侵犯他人的任何权利（除非侵权行为或其他违规行为除外，因为 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响）；据公司所知，以及担保人，没有第三方侵犯或侵犯知识产权由公司或其任何 子公司拥有，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；且担保人、公司或其任何子公司均未收到任何关于 侵权或其他侵犯他人权利的索赔的书面通知，如果以不利于担保人、公司或其任何子公司的方式认定，这些索赔将单独或单独发生合理地预计总量会产生重大不利影响 。
(v) 《投资公司法》。公司和担保人既不是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 证券的发行和出售及其收益的用途生效之后，都不会是投资公司或由 投资公司控制的实体（经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规则和条例统称），《投资公司法》）。
(w) 税收。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露的情况外，担保人 公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款（包括任何相关的利息、罚款和附加税）
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应由他们（包括以预扣税代理人的身份）到期和应付款，并已提交所有需要支付或提交的纳税申报表（考虑到有效延长的 申报期限），但以下情况除外：(i) 本着诚意和通过适当程序提出争议，根据普遍接受的会计原则为其设立了充足的税收储备金的物品或 (ii) 未付款或申报的 (ii) 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会产生重大不利影响影响；除注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有披露外，没有针对担保人、公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司 财产或资产提出或可以合理预期的税务审计、税务评估、税收亏损或其他税收索赔，除非个人或总体上无法合理预期会有物质不利影响。
(x) 执照和许可证。担保人、公司及其子公司拥有注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或 外国政府或监管机构签发的所有申报和备案，除非未拥有或者做同样的事，无论是单独还是在合理地预计总额将产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间 信息和招股说明书中另有说明，否则担保人、公司或其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类 许可证、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期，除非此类修改或未能续订，单独或在总计，不合理地预计会产生重大不利影响。
(y) 没有劳资纠纷。不存在担保人、公司或其任何子公司 员工的劳动干扰或争议，据公司和担保人所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司或担保人均未意识到担保人、 公司或其任何主要子公司、供应商、承包商的雇员存在或即将发生的任何劳动干扰或争议可以合理地预期客户会对个人或总体产生重大不利影响，除非如此。
(z) 遵守环境法。(i) 担保人、公司及其子公司 (x) 在 适用的诉讼时效期间遵守与保护人类健康或安全、环境、 自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称《环境法》）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或其他授权或 根据适用的环境法，他们必须获得批准，才能按目前方式开展各自的业务，而且 (z) 没有收到关于任何环境 法律规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道有任何可以合理预期会导致 任何此类通知的事件或条件关于第 (x)、(y) 或 (z) 小节本条款 (i) 无论是单独还是总体而言，都有合理的预期，会有材料
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不利影响；(ii) 不存在与担保人、公司或其任何子公司或与之相关的环境法相关的成本或责任，除非就上述第 (i) 款和本条款 (ii) 的每项 而言，因个人或总体而言未遵守或未获得所需的许可证、许可或批准、书面通知或费用或责任，合理地预计 会产生重大不利影响；以及 (iii) (x) 没有未决的诉讼或针对公司的诉讼或担保人最了解根据政府实体也是当事方的任何环境法对担保人、公司或其任何 子公司采取的措施，但有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司 和担保人均不了解与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的任何问题或与危险有关的任何问题或有毒物质或废物、污染物或可以合理地预计 单独或总体上会产生重大不利影响的污染物，而且 (z) 担保人、公司或其任何子公司都没有预计 单独或总体上会产生重大不利影响的与任何环境法相关的资本支出。
(aa) 遵守 ERISA。 (i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，公司或其受控的 集团的任何成员（定义为经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414条所指的属于受控公司集团的任何组织）将承担任何责任 (每项计划) 均符合其条款和任何适用的法规, 命令, 细则和条例的要求,包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 任何不包括根据法定或行政豁免进行的交易的计划，均未发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的违禁交易；(iii) 对于受 《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项计划，没有未能满足最低资金要求《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条规定的标准，无论是否豁免，都已经或合理地预计会出现; (iv) 除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则每份计划资产的公允市场价值均超过该类 计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(v) 除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则每份养老金计划均在第 3 节的含义范围内 (2) 在美国管辖范围之外维持的 ERISA 符合最低要求适用法律要求的资金需求；(vi) 未发生或合理预计将发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条的定义）；以及（vii）公司及其受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何责任（计划缴款或 向养老金福利担保公司缴纳的保费，在正常过程中，在没有违约的情况下），就计划（包括多雇主计划，意思是ERISA第4001 (a) (3) 条），除非不遵守本段前述条款（i）至（vii）中的任何条款，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(bb) 披露控制。担保人及其子公司维持披露控制和程序体系（如《交易法》第13a-15（e）条中定义的 ），即
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旨在确保担保人在根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息的控制和程序，并酌情将 传达给担保人管理层，以便及时就所需的披露做出决定。担保人及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序 的有效性进行了评估。
(抄送) 会计控制。担保人 及其子公司维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些制度符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以合理保证财务报告的可靠性以及 为外部目的编制财务报表的可靠性符合普遍接受的会计原则。担保人及其子公司维持内部会计控制措施，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的 会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责是在合理的时间间隔内与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）每份注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据，招股说明书和销售时间信息是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。担保人及其 子公司的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷。
(dd) 网络安全。 (i) (x) 除注册声明、 销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，据公司和担保人所知，任何担保人、公司或其任何子公司 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 (1) 其各自客户的数据，均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件，员工、供应商、供应商和由他们或代表他们维护的任何第三方数据，以及 (2) 所有 个人，个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（本分条款 (2) 中描述的数据，个人数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 担保人、公司及其子公司未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他 危害，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况，除非就本条款 (i) 而言，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(ii)担保人、公司及其任何子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全； (iii) 据担保人和公司所知，担保人、公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则以及任何法院或 仲裁员的规定或政府或监管机构、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，
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挪用或修改，除非在本条款 (iii) 中单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iv) 担保人、公司 及其子公司在所有重大方面实施了与 个人数据有关的《欧盟通用数据保护条例》和所有其他适用法律法规合理一致的备份和灾难恢复技术，如果不遵守这些法律和法规，则任何不遵守该法规的行为都将合理地符合欧盟通用数据保护条例和所有其他适用法律法规合理可能造成物质责任。
（见） 没有非法付款。担保人、公司或其任何子公司，或据公司和 担保人所知，与担保人、公司或其任何子公司有关联或代表担保人、公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他人员，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动向任何人提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取的行动外国或国内政府 官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或犯下违法行为，或犯下违法行为英国、实施经合组织的任何适用法律或 条例《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他相关司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称 反贿赂和反腐败法）；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力 支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。担保人、公司及其子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(ff) 遵守洗钱法。担保人、公司 及其子公司的业务在所有重大方面均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和外汇交易报告法》、经修订的 、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及发布或管理的任何相关或类似的规则、规章或准则 由任何人强制执行政府机构（统称为《洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及担保人、 公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司和担保人所知，也没有受到威胁。
(gg) 遵守制裁法。担保人、公司或其任何子公司、 公司或担保人或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工，或据公司和担保人所知，与担保人、公司或其任何子公司有关联或代表担保人、公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前都不是 管理或执行的任何制裁的对象或目标美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院和 包括但不限于
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被指定为特别指定国民（或封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），担保人、公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于 所谓的****，即所谓的卢甘斯克人民共和国，乌克兰、古巴、伊朗的赫尔松、扎波罗热和克里米亚地区， 朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；公司不得直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资、投资或以其他方式提供这类 收益 (i) 来资助或促进与在提供此类资金或便利时是标的或目标的任何人的任何活动或业务往来制裁， (ii) 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 在任何其他会导致任何人（包括以承销商、 初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反制裁的任何其他方式。在过去的三年中，公司、担保人或其任何子公司均未故意或现在有意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何 人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。如果 承销商在本第 3 节 (gg) 中作出的任何陈述和担保会导致违反或抵触 (i) 经不时修订的 1996 年 11 月 22 日第 2271/1996 号理事会条例（欧共体）（《欧盟封锁条例》）或 任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或法规，则不得向任何 承销商寻求或作出任何陈述和保证欧盟，（ii）根据《2018年欧盟（退出）法》构成国内法一部分的《欧盟封锁条例》或（iii）与 关于德意志银行股份公司伦敦分行《德国对外贸易条例》第7条（Außenwirtschaftsverordnung）或任何类似的适用的反抵制法律或法规。
(呵呵) 对子公司没有限制。除非对公司在截止日 到期时支付证券的能力无关紧要外，否则本公司的任何子公司均不得根据其作为当事方或在截止日受其签署的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向公司支付任何股息， 不得对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，向其偿还款项本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或转让任何此类贷款或垫款子公司 财产或资产归公司或公司任何其他子公司所有，但以下情况除外：(i) 此类限制或禁令将构成契约或交易文件允许的留置权；(ii) 在 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的；或 (iii) 根据交易文件创建的。
(ii) 没有经纪人费用。担保人、公司或其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向其中任何一方 或任何承销商提出与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现者费用或类似款项的有效索赔。
(jj) 没有注册权。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求担保人、公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何 证券进行出售。
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(kk) 前瞻性陈述。任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（按照《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。
(全部) 统计和市场数据。公司或担保人 没有注意到任何使该实体认为注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据不是 基于或来自在所有重要方面均可靠和准确的来源。
（毫米） 萨班斯-奥克斯利法案。在 适用的范围内，担保人、公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员以其身份在任何重大方面没有遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括第 402 条与贷款有关以及与 认证相关的第 302 条和第 906 条。
(nn) 《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，也是经验丰富的知名发行人， 在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况下均在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
（哦） 没有预扣税。公司或担保人根据本协议支付的所有款项，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的每项 款项外，根据美国现行法律和 条例，证券或担保机构或其中的任何权力机构或机构的现行法律和 条例，所有利息、本金、溢价（如果有）、额外金额（如果有）以及证券或担保项下的其他付款其有权征税，或公司或担保人所在的任何其他司法管辖区（视情况而定）可能是、有组织的，或者是出于税收目的的 居民，或者是来自或通过的任何司法管辖区（均为相关税收管辖区）的居民，以欧元支付，该欧元可以兑换成另一种货币并自由转移出相关 税收管辖区，根据相关税收管辖区的现行法律法规，证券的所有此类付款均无需预扣税或其他税，否则应免费支付，在相关税收中扣除任何其他税款、 预扣或扣除管辖权，无需在相关税收管辖区获得任何政府授权。
(pp) 印花税。相关税收管辖区的任何承销商在 (i) 公司创建、发行或交付证券，(ii) 担保人设立、发行或交付证券，(ii) 担保人设立、发行或交付证券，(iii) 承销商按照本协议的规定购买和 分配证券，均不需支付印花、发行、转让或其他类似的税收或关税，包括任何利息或罚款或 (iv) 本协议和其他交易文件的执行和交付。
(qq) 符合 FSMA。本公司及其任何关联公司或任何代表他们行事的人（ 承销商或其任何关联公司除外）
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未作任何陈述者）已采取任何旨在或已经构成或可能导致或导致证券 价格稳定或操纵的行动，（ii）发布任何提及拟议证券发行的新闻稿或其他公开公告，但未充分披露可能对 证券采取稳定行动的事实，或（iii）已采取任何行动或未采取任何可能导致承销商丧失以下能力的行动依赖《证券法》或经修订的《2000年英国金融服务和 市场法》（FSMA）提供的任何稳定安全港。除销售时间信息、招股说明书和FSMA允许的其他材料（如果有）或根据FSMA颁布的法规以及 批准的法规外，公司尚未分发任何与证券发行和出售有关的材料，并且在（i）证券交付时间和（ii）完成证券分发之前， 不会分发任何与证券发行和出售有关的材料本协议的各方。
4。公司与担保人的进一步协议。公司和担保人 共同或单独地与每位承销商承诺并同意：
(a) 所需申报。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内（如适用）向委员会提交招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书（包括本文附件B的 形式的定价条款表）；公司将根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 条，立即向委员会 提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 (d) 在招股说明书发布之日之后的《交易法》，只要法律要求交付与证券发行或出售相关的招股说明书； 公司将在伦敦时间下个工作日上午10点之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本按代表合理要求的数量在本协议 签订之日后继续。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不执行其中 但书），无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。公司将免费向 每位承销商（A）提供最初提交的注册声明及其每份修正案的副本，每种情况下都包括与之提交的所有证物和同意，以及（B）在招股说明书交付期（定义见下文）期间， 尽可能多的招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每位发行人免费写作招股说明书的副本正如代表可能合理要求的那样。此处使用的 招股说明书交付期一词是指自证券公开发行首次之日起，法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券相关招股说明书（或要求交付，但《证券法》第172条规定为 ）的一段时间。
(c) 修正案或 补编；发行人自由写作招股说明书。在 招股说明书交付期内，在使用、授权、批准或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供信息
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拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交任何代表合理反对的 拟议修正案或补充文件。
(d) 致代表的通知。公司 将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件或 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求或收到 委员会就注册声明或任何其他请求发表的任何评论意见委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的 的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间信息或本协议附件A中规定的任何发行人自由写作招股说明书，或者 为此目的或根据以下目的启动或威胁启动任何程序《证券法》第 8A 条；(v) 该法中发生的任何事件因此，鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书时存在的 情况，招股说明书、任何 销售信息或任何发行人自由写作招股说明书都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实已交付给买方，不具有误导性；(vi) 公司收到的任何异议通知根据《证券法》第401 (g) (2) 条，委员会 使用注册声明或其任何生效后的修正案；以及 (vii) 公司收到有关在任何司法管辖区暂停发售和出售的 证券资格或为此启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令暂停 注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何 此类命令，将尽最大努力尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间 信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，因此，当时修订或补充的任何销售时信息都将包括对 重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，在声明中省略陈述任何必要的重大事实，不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充任何陈述 销售信息的时间：为遵守法律规定，公司将立即将此事通知承销商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即编写必要的 任何销售时信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的 修正或补充，并向委员会提交（在必要范围内），以使经修订的 中的任何销售信息中的陈述（包括以引用方式纳入其中的此类文件））鉴于其制作情况，不会产生误导性或误导性任何销售时间信息都将符合适用法律。
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(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件 或存在任何情况，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，在 中，应考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司将立即将此事通知 承销商，以及在不违反上文 (c) 段的前提下，立即编写招股说明书（或向委员会提交的任何文件以及其中以引用方式纳入的 文件）的必要修正案或补编并提交给承销商，这样 的现有情况，经修订或补充的招股说明书中的声明，包括以引用方式纳入其中的文件，就不会出现以下情况招股说明书是交付给买家的，具有误导性或因此招股说明书将符合规定根据适用的法律.
(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将符合证券发行和出售的资格，并将在 分发证券所需的期限内继续保留此类资格；前提是公司和担保人无权 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则不要求其符合资格的任何此类司法管辖区的证券交易商，(ii) 提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意在任何此类司法管辖区，或（iii）在任何此类司法管辖区缴税（如果不是这样）。
(h) 收益表。 担保人将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从担保人的第一财年 季度发生在注册声明生效日期（定义见《证券法》第158条）之后；前提是担保人 Tor 将被视为已向其提供了此类声明证券 持有人和代表（如果是向EDGAR提交的）。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至 （包括截止日期后的30天）期间，未经代表事先书面同意，公司和担保人不得出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置由公司或担保人发行的或 担保且期限超过一年的债务证券。前述判决不适用于向担保人、公司或任何担保人 子公司发售、出售或以其他方式处置债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中每份收益用途标题为 的方式使用出售证券的净收益。
(k) 欧洲清算/Clearstream。公司将协助承销商安排证券有资格通过Euroclear/Clearstream的设施进行清算和结算。
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(l) 无法稳定。公司和担保人均不会采取任何行动或 不采取任何行动（例如发布任何与证券有关但没有适当说明的新闻稿）(i) 旨在或可以合理预期导致或导致 证券价格的稳定或操纵，或 (ii) 导致承销商失去依赖《证券法》提供的任何稳定安全港的能力的行动（例如发布任何与证券有关的新闻稿）或者 FSMA。
(m) 税收。对于证券的创建、发行和销售、承销商按照本协议所设想的 方式购买和分销证券以及本协议和任何其他交易的执行和交付，公司和担保人将共同或单独地向承销商赔偿任何相关税收管辖区内的任何 单证、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使承销商免受损害文档。
(n) 付款。公司和担保人同意，本协议下的所有应付金额均应以欧元支付，且不扣除任何相关税收管辖区征收的任何当前或未来的税款、征税、增值税、 关税、费用或其他扣除或预扣款，除非适用法律要求进行此类扣除或预扣税，在这种情况下，公司或担保人（视情况而定），将支付额外的 金额，这样有权获得此类款项的人才能获得相应的金额如果不扣除或预扣税，个人本来会获得的 扣除或预扣所得税收抵免或其他福利，否则本来可以获得此类扣除或预扣的。
(o) 交易所上市。公司将尽其合理的最大努力，尽快实现和 维持证券在纳斯达克债券交易所的准入、上市和交易。
5。承销商的某些 协议。每位承销商特此声明并同意：
(a) 根据《证券法》第405条（该术语包括使用由 公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息），除了（i）免费撰写的建议书外，它没有使用也不会使用、授权 使用、参考或参与任何免费书面招股说明书的使用规划该说明书仅由于此类承销商的使用而不会触发 提交此类免费写作招股说明书的义务根据第 433 条，(ii) 任何列于附件 A 或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演） 或 (iii) 由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，承销商作家自由写作 招股说明书).尽管如此，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即 通知公司）。
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6。承销商义务条件。每位承销商 在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和担保人履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下附加条件：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， 委员会不得根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应及时根据《证券法》向委员会提交 （就发行人自由写作招股说明书而言，（《证券法》第 433 条）和本协议第 4 (a) 条所要求的范围；以及本应遵守委员会 的补充信息。
(b) 陈述和保证。本协议中包含的公司和担保人 的陈述和保证 在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司、担保人及其各自高级管理人员在根据本协议交付 的任何证书中作出的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 不得下调由 公司或任何国家认可的统计评级组织发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级，因为该术语由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；以及 (ii) 任何此类组织 均不得公开宣布已受到监视或审查，或已经改变了对证券或由公司或其任何 子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望。
(d) 无重大不利变化。本协议第3 (g) 节中描述的 事件或条件均未发生或将来存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正案或补充）中均未描述此类事件或条件，代表们认为继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的本协议、销售时间信息和 设想的条款和方式招股说明书。
(e) 军官证书。 代表应在截止日收到本公司执行官的证书，该执行官对公司的财务状况有具体了解并令代表满意 (i) 确认 该高管已仔细阅读了注册声明、销售时间信息和招股说明书，据该官员所知，本文第3 (b) 和3 (d) 节中规定的陈述是真实和正确， (ii) 确认其他陈述和保证截至截止日期，本协议中的公司是真实和正确的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关， 在这种情况下，此类陈述和担保在截止日期之前是真实和正确的），并且公司
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在所有重要方面均遵守了所有协议，并满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件，(iii) 实现了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的 。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期， 普华永道会计师事务所应根据担保人的要求向代表提供信函，其形式和实质内容应与 代表合理相符，注明各自交付日期并写给承销商，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的报表和信息包含或 以引用方式纳入每份注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期送达的信函应使用截止日期 截止日期，不得超过截止日期前三个工作日。
(g) 公司和担保人的意见和10b-5法律顾问声明。(i) 公司和担保人的法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP应应应公司的要求向代表提供截止日期并写给承销商的书面意见 和10b-5声明，基本上采用本文附件C中规定的形式，(ii) 公司的内部法律顾问 应应代表的要求向代表提供的书面意见 和10b-5声明公司、其书面意见以截止日期写给承销商，基本上采用本文附件 D 中规定的形式，以及 (iii) 公司法律顾问McGuireWoods LLP应应公司的要求向代表们提供书面意见，该意见应注明截止日期并写给承销商，基本上采用本文附件E中规定的形式 。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日当天收到承销商律师Cravath, Swaine & Moore LLP就 代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布任何阻止证券发行或出售或发行担保的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、 州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或出售证券或发行担保。
(j) 信誉良好。代表应在截止日收到令人满意的证据，证明公司和担保人在各自的组织司法管辖区内存在或良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面或任何标准形式的 电信形式向这些司法管辖区的适当政府当局提供良好的信誉。
(k) 欧洲清算/Clearstream。证券 应有资格通过Euroclear/Clearstream的设施进行清算和结算。
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(l) 契约和证券。契约应由公司的正式授权官员、担保人和受托人正式签署和 交付，证券应由公司正式授权的官员正式签订和交付，并由受托人正式认证。
(m) 交易所上市。公司应已提出或促成申请允许证券在纳斯达克债券交易所上市和 交易。
(n) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司和担保人 应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。
只有当上述或本协议其他部分提及的所有 意见、信函、证明和证据在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和担保人共同同意赔偿每位 承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的律师费和其他与之相关的合理费用），并使其免受损害对于任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔，此类费用和开支是由注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书 或任何销售时间信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生或基于此类陈述而产生或基于此类陈述的所谓不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的），在每起 个案中，除非此类损失、索赔，否则应考虑到这些情形的提出情况，不得产生误导，损害赔偿或责任源于或基于承销商 信息所作的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。
(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商同意 按照《证券法》第15条或《交易法》 第20条的定义，对公司、担保人、其各自的董事或经理（如适用）、高级管理人员和每位控制公司或担保人的个人进行单独而非共同的赔偿并使其免受损害，但仅限于任何由任何不真实的陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏引起或基于这些陈述的损失、索赔、损害赔偿或责任根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与此类承销商有关的信息，明确用于 注册声明、初步招股说明书、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息而作出的陈述或遗漏，前提是理解并同意唯一此类信息包括 以下内容：第五段和第一和第二段
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第八段的 句子，每种情况均位于承保（统称 “承销商信息”）标题下。
(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能要求赔偿的 的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人不应免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非因此类失误而对其造成实质损害（因丧失实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不得 解除其可能对受保人承担的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知了 受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师来代表 受保人和其他有权获得赔偿的人（未经受保人同意，不得担任受赔人的律师），以代表 受保人和任何其他有权获得赔偿的人根据本第 7 节，赔偿人可以在该诉讼中指定，并应为此支付合理的费用和开支并应支付与该诉讼相关的律师的费用和 费用。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人 人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 受赔人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师 个人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或有所不同除了赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何 此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，受赔人应合理地得出结论，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是 不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用 和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于任何承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员，任何此类独立公司均应由公司的代表书面指定，担保人、其各自的董事或经理（如适用）以及高管 以及公司和担保人的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果在获得该类 同意的情况下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人 的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人向该受赔人免除作为 主题的索赔的所有责任
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诉讼和 (y) 不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或 不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人作为受保人支付或应付的金额，而不是根据该款对该受保人支付或应付的金额 此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 以反映公司和担保人获得的相对利益的适当比例，一方面， 另一方面，承销商从证券发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和担保人以及承销商在这方面的相对过失包括导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何 其他相关的公平考虑。一方面，公司和担保人以及承销商获得的相对收益应分别被视为公司从出售证券中获得的净收益（在 扣除费用之前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 Pro封面表格所示说明书，以证券的总发行价格为准。一方面，公司和担保人以及承保人的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实 或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或担保人或承保人和各方的相对意图、知情、 获取信息的信息有关以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.为避免疑问，除非公司、担保人或其各自的董事、高级管理人员和控制人员有权根据上述第 7 (b) 节获得承销商 的赔偿，否则他们无权根据本第 7 (d) 条获得供款。为避免疑问，除非承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和控制人员有权根据上述第 7 (a) 节获得公司和担保人的 赔偿，否则他们无权根据本第 7 (d) 条获得供款。
(e) 责任限制。公司、担保人和承销商同意，如果根据本第7节的 供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理法律或其他合理费用，但须遵守上述 的限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义） 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
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承销商根据本第 7 条承担的供款义务是根据其各自在本协议下的购买义务按比例分摊的，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的 ，不得限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。 协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起自上述首次撰写之日起生效。
9。终止。如果在 执行和交付本协议之后以及截止日期 (i) 纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或 的交易通常已暂停或受到实质性限制，则代表可以通过通知公司自行决定终止本协议非处方药市场；(ii) 由公司或担保人发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机应由代表认为是重大和不利的，使 继续进行发行、出售是不切实际或不可取的或按照本协议规定的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。
10。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的 承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司 律师或承销商律师认为必要的任何更改，公司同意立即准备对注册声明和 招股说明书的任何修订或补充影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括本协议附表 1 中未列出的任何人， 根据本协议第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券。
(b) 如果在根据上文 (a) 段的规定给予非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的 总本金不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商 购买
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该承销商同意根据本协议购买的证券的本金加上此类承销商按比例分摊的股份（基于该类 承销商同意根据本协议购买的证券本金），该承销商尚未做出此类安排。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应无条件终止非违约承销商的责任 。根据本第 10 节终止本协议，公司或担保人均不承担任何责任，但 公司和担保人将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司、担保人或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
11。费用的支付.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司和 担保人共同和分别同意支付或促使支付与履行本协议下各自义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、 证券的初始销售、准备和首次交付以及任何转让和其他印花所产生的费用，不包括在内在这方面应缴的消费税或类似税；(ii) 与之相关的费用根据 《证券法》编写、印刷和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的 成本；（iv）公司和担保人法律顾问和独立律师的合理费用和开支会计师；(v) 与会计相关的合理费用和开支 根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格认定证券投资资格，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发 （包括承销商律师的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为证券评级收取的任何费用；（vii）受托人和任何 付款代理人的费用和开支（包括任何合理的相关费用和开支）这些当事方的律师); (viii) 所有费用以及与向金融业监管 管理局申报和批准发行、Euroclear/Clearstream批准证券账面记账转让所产生的申请费，以及与证券在纳斯达克债券交易所上市有关的所有费用和申请费；（ix）公司 与向潜在投资者进行路演演示有关的所有费用；以及（x）所有邮票或其他发行或转让由承销商支付的税款或政府关税（如果有）与向承销商首次发行和出售 证券以及承销商向其购买者的分销有关。
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(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司 出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司和担保人共同和分别同意 向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）。
12。有权受益于协议的人。 本协议应为本协议各方及其各自的继承人和本协议提及的任何控股人以及本 第 7 节中提及的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商处的 证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。
13。MiFID 产品治理 规则。仅出于相关成员国法律（产品治理 规则）中关于制造商在《产品治理规则》下的共同责任的第2017/593号欧盟授权指令（产品治理 规则）下实施的MiFID产品治理规则第9（8）条的要求的目的：
(a) 德意志银行股份公司伦敦 分行（欧盟制造商）承认，它理解《产品治理规则》赋予的与每种产品批准程序、目标市场和拟议的 分销渠道相关的责任适用于证券，以及招股说明书中规定的与证券相关的信息；以及
(b) 公司、担保人和除欧盟制造商以外的每位承销商注意到产品治理规则的适用情况， 承认欧盟制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中列出的与证券相关的相关信息。
14。英国 MiFIR 产品治理规则。仅出于FCA手册产品干预 和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求的目的：
(a) 巴克莱银行有限公司、德意志银行股份公司、伦敦分行和摩根大通证券有限公司（英国制造商）承认，它理解英国《MiFIR产品治理规则》赋予其的与证券相关的每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道的责任，以及招股说明书中与证券有关的 相关信息；以及
(b) 公司和除 英国制造商以外的所有承销商注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况，并承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及 招股说明书中列出的与证券相关的信息。
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15。欧盟救助权。公司和 担保人承认、接受并同意，本协议产生的责任可能受相关欧盟解决机构（定义见下文 ）行使欧盟救助权力（定义见下文 ）的约束，并承认、接受并同意受其约束（i）相关欧盟清算机构行使欧盟救助权对任何欧盟BRRD责任（定义见下文 ) 本协议下公司或担保人的欧盟 BRRD 各方（定义见下文），（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：(A) 减少全部或 部分的欧盟 BRRD 负债或其到期未付金额；(B) 将全部或部分欧盟 BRRD 责任转换为欧盟 BRRD 缔约方或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向公司发行 或授予此类股份、证券或债务）；(C) 取消欧盟 BRRD 责任；或 (D) 修订或更改任何权益（如果适用）、到期日或任何款项 的到期日期，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 相关解决机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关的欧盟解决机构行使欧盟救助权生效。
就本第 15 节而言，(i) 术语 “欧盟救助立法” 是指与已经实施或随时实施欧盟 BRRD、《欧盟救助立法附表》中描述的相关实施 法律、法规、规则或要求有关的欧洲经济区成员国；(ii) “欧盟救助权力 ” 一词是指任何减记和转换权力在欧盟救助立法附表中定义，与相关的欧盟救助立法有关；(iii) EU BRRD 一词的意思是建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令；(iv) “欧盟救助立法” 附表一词是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的、当时有效的文件，网址为 http://lma.eu.com/pages.aspx?p=499；（v）欧盟BRRD 责任一词是指相关欧盟的相关减记和转换权所涉的责任可以行使救助立法；(vi) “相关欧盟” 一词 清算权是指有能力对相关承销商行使任何欧盟救助权的清算机构；(vii) “欧盟BRRD 方” 一词是指任何实际或可能受欧盟救助权约束的承销商。
公司和担保人承认并接受，本条款对本协议所述事项的详尽无遗，不包括本协议的任何 其他条款或承销商、公司和担保人之间与本协议标的有关的任何其他协议、安排或谅解。
16。英国救助权力。公司和担保人承认、接受并同意，本协议下产生的 责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受 (i) 相关英国清算机构行使英国救助权对英国 的任何英国救助责任（定义见下文）的影响在本协议下，本公司或担保人的当事方（定义见下文），（但不限于）可能包括和导致以下任何一种情况，或其某种组合：(A) 减少全部或部分英国救助责任或其到期未付金额；(B) 将英国救助负债 的全部或部分转换为股票、其他证券或其他证券
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英国救助方或其他人的义务（以及向公司发行或授予此类股票、证券或债务）；(C) 取消英国救助责任；或 (D) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停 付款；以及 (ii) 英国相关清算机构认为有必要修改本协议的条款，以使 行使英国救助权力生效相关的英国清算机构。
就本第 16 节而言，(i) 英国 救助立法一词是指《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司 或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）相关的任何其他法律或法规；(ii) 英国救助责任一词是指 方面的责任可以行使英国保释权；(iii) “英国保释权” 一词是指英国保释权下的权力英国救助立法，取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人或产生该责任的任何合同或票据的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或工具是 具有效力，就好像行使了该项权利一样，或者暂停了与之相关的任何义务该责任；以及 (iv) “英国救助方” 一词是指 实际或可能受英国救助权约束的任何承销商。
公司和担保人承认 并同意，本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，不包括本协议的任何其他条款或承销商、公司和担保人之间与本协议标的 相关的任何其他协议、安排或谅解。
17。生存。本协议中包含的公司、担保人和承销商或代表公司、担保人或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书提供的相应赔偿、分摊权、陈述、 担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或任何调查，均应保持完全效力和效力由公司、担保人或 或以其名义作出承销商。
18。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指除纽约 市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定。此外，在本协议中使用以下术语时，应具有所示的含义。
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
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(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释 ；
(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释 ；或
(iii) 涵盖的金融安全保险，该术语在 中定义，并按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。
默认权利的含义与《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该 术语的含义相同，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。
美国特别 决议制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规 中的每一项法规。
18。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和担保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
19。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
20。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给代表 c/o
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巴克莱银行有限公司，英国伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP，电话： +44-(0)-20-7773-9098,收件人：债务辛迪加，电子邮件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；德意志银行股份公司伦敦分行，W 21 Moorfields，伦敦EC2Y 9DB，英国，收件人：DCM Debt 辛迪加；或位于英国伦敦金丝雀码头银行街25号的摩根大通证券公司E14 5JP，收件人：债务集团负责人兼欧洲、中东和非洲债务资本市场集团负责人。发给公司和担保人的通知应发给位于伊利诺伊州芝加哥东伦道夫200号的卡夫 亨氏食品公司 60601，收件人：总法律顾问，副本寄至：Gibson、Dunn & Crutcher LLP，纽约州纽约公园大道 200 号 10166，收件人：安德鲁·费本斯。
(c) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和每位 承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
(e) 同意管辖权。本公司和担保人特此服从位于曼哈顿自治区、纽约市和县的任何美国联邦或州 法院的非专属管辖权，处理因本协议或本协议或本协议设想的任何交易而产生、与之有关或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序，公司和担保人 不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼地点的异议，在本协议或任何交易中引起或与之有关或基于本协议或任何交易的任何此类法院提起诉讼或提起诉讼在此考虑并不可撤销地 ，并无条件放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。
(f) 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合《2000 年美国联邦电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的任何电子签名 进行传真、电子邮件（包括 pdf）或任何电子签名 交付，且在适用法律允许的最大范围内，以这种方式交付的任何签名均应被视为已按时有效交付， 适用于所有目的。本协议各方向其他各方声明并保证，其有能力和权力通过电子方式执行本协议。
(g) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的任何修正或放弃，以及对任何偏离本协议的同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。
(h) 标题。此处 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
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(i) 判决货币。任何以特定货币（所需货币）支付给 承销商的款项，无论是由于任何 判决或命令的执行，还是由于公司或担保人的清算结果，还是出于任何其他司法管辖区的合法货币（其他货币）支付给承销商或为承销商账户支付的任何款项，均构成对该债务人义务的解除 收款人可以在新货币中购买的所需货币金额的范围其他货币金额的纽约或伦敦外汇市场，按照正常银行程序，按第一天（星期六或星期日除外）的现行汇率 ，纽约或伦敦的银行在收到上述首次付款后通常开始营业。如果可以以这种方式购买的所需货币金额（扣除与 相关的所有保费和交换费用）少于最初应付给收款人的所需货币金额，则公司和担保人应共同和个别地对收款人进行赔偿，使其免受因此类缺陷而产生或由此造成的所有损失或 损害。该赔偿应构成一项与公司和担保人的其他义务分开且独立的义务，并应引发 的单独和独立的诉讼理由。
[页面的其余部分故意留空]
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如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏食品公司 | ||
| 来自： | /s/ 马特·诺霍维茨 | |
| 姓名：马特·诺霍维茨 | ||
| 标题：财务主管 | ||
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏公司 | ||
| 来自： | //安德烈·马西尔 | |
| 姓名：安德烈·马西尔 | ||
| 职位：执行副总裁兼执行副总裁 全球 首席财务官 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
巴克莱银行有限公司
| 来自： |
/s/ Meghan Maher | |
| 姓名：梅根·马赫 | ||
| 职位：董事总经理 |
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受： | ||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | |
| 姓名：凯文·普里尔 | ||
| 标题：董事 | ||
| 来自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·萨哈 | ||
| 标题：董事 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
摩根大通证券有限公司
| 来自： | /s/ 罗伯特·钱伯斯 | |
| 姓名：罗伯特·钱伯斯 | ||
| 职位：执行董事 |
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
花旗集团环球市场有限公司
| 来自： | /s/ 詹姆斯·巴纳德 | |
| 姓名：詹姆斯·巴纳德 | ||
| 标题：委托签字人 |
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
美林国际
| 来自： | /s/ Hital Desai | |
| 姓名：希塔尔·德赛 | ||
| 职位：董事总经理 |
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
摩根士丹利公司
国际公司
| 来自： | /s/ 凯瑟琳·麦卡德尔 | |
| 姓名：凯瑟琳·麦卡德尔 | ||
| 职位：执行董事 |
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
加拿大皇家银行欧洲有限公司
| 来自： | /s/ Elaine S. Murray | |
| 姓名：伊莱恩·S·默里 | ||
| 标题：正式授权签署人 |
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
富国银行证券
国际限量
| 来自： | //达蒙·马洪 | |
| 姓名：达蒙·马洪 | ||
| 职位：董事总经理 |
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
桑坦德银行，S.A. |
||||||||
| 来自： |
/s/ Matthias dHaene |
/s/ 亚历克西斯·罗尔 | ||||||
| 姓名：马蒂亚斯·达恩 职位：DCM 执行董事 |
亚历克西斯·罗尔 DCM 助理 | |||||||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
法国巴黎银行 |
||||||||
| 来自： |
//Vikas Katyal |
/s/ 卢克·索恩 | ||||||
| 姓名：维卡斯·卡蒂亚尔 标题：授权签署人 |
卢克·索恩 授权签字人 | |||||||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 | ||
| 来自： | /s/ Xavier Beurtheret | |
| 姓名：泽维尔·博尔瑟特 | ||
| 职位：董事总经理欧洲企业DCM负责人 | ||
| 来自： | /s/ 弗兰克·赫尔高 | |
| 姓名：弗兰克·赫尔高 | ||
| 标题：M.D | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | //Iva Vukina | |
| 姓名：伊娃·武基纳 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| 汇丰银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 萨曼莎·莱利 | |
| 姓名：萨曼莎·莱利 | ||
| 职务：副总法律顾问 | ||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
瑞穗国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 涩谷真步 | |
| 姓名：涩谷真步 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 | ||
| 来自： | //Corina Painter | |
| 姓名：科琳娜画家 | ||
| 标题：授权签署人 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| SMBC 日兴资本市场有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Steve Apted | |
| 姓名：史蒂夫·阿普特 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
| 多伦多道明银行 | ||
| 来自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||
| 职位：交易咨询部董事 | ||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
美国BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 来自： | /s/ 朱莉·布伦德尔 | |
| 姓名：朱莉·布伦德尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA, SA |
||||||||
| 来自： |
/s/ 安德里亚·博尔纳 |
/s/ 马可·迪尔曼 | ||||||
| 姓名：安德里亚·博尔纳 职位：执行董事 |
马可·迪尔曼 执行董事 | |||||||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
德国商业银行股票 |
||||||||
| 来自： |
/s/ 沃尔克·哈佩尔 |
/s/ 毛里西奥·哈特维希-雅各布博士 | ||||||
| 姓名：沃尔克·哈佩尔 标题：副总统 |
毛里西奥·哈特维格-雅各布博士 高级 法律顾问 | |||||||
[承保协议的签名页面]
| 在上面首次撰写的日期接受：
合作社美国荷兰合作银行 |
||||||||
| 来自： |
/s/ 劳拉·比尔 |
/s/ M. Franken | ||||||
| 姓名：劳拉·比尔 职位：全球资本 市场主管 |
M. Franken ED | |||||||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
荷兰国际银行比利时分行
| 来自： | /s/ 克里斯·德沃斯 | |
| 姓名：克里斯·德沃斯 | ||
| 职位：债务集团全球负责人 | ||
| /s/ William de Vreede | ||
| 威廉·德弗里德 | ||
| 合法批发银行业务全球主管 | ||
[承保协议的签名页面]
在上面首次撰写的日期接受：
INTESA SANPAOLO S.P.A
| 来自： | /s/ Gianmario Pirolli | |
| 姓名：吉安马里奥·皮罗利 | ||
| 职位：DCM 企业负责人 | ||
| 来自： | /s/ Raffaella Del Maschio | |
| 姓名：拉斐拉·德尔·马斯基奥 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 1
要购买的证券的本金金额
| 购买者 |
3.500% 票据 2029 年到期 |
|||
| 巴克莱银行有限公司 |
€ | 66,456,000 | ||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
66,462,000 | |||
| 摩根大通证券有限公司 |
66,457,000 | |||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
33,000,000 | |||
| 美林国际 |
33,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司国际plc |
33,000,000 | |||
| 加拿大皇家银行欧洲有限公司 |
33,000,000 | |||
| 富国银行证券国际有限公司 |
33,000,000 | |||
| 桑坦德银行，S.A. |
16,500,000 | |||
| 法国巴黎银行 |
16,500,000 | |||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
16,500,000 | |||
| 高盛公司有限责任公司 |
16,500,000 | |||
| 汇丰银行有限公司 |
16,500,000 | |||
| 瑞穗国际有限公司 |
16,500,000 | |||
| 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 |
16,500,000 | |||
| SMBC 日兴资本市场有限公司 |
16,500,000 | |||
| 多伦多道明银行 |
16,500,000 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
16,500,000 | |||
| 毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. |
4,125,000 | |||
| 德国商业银行股票 |
4,125,000 | |||
| Coöperatieve Rabobank U.A. |
4,125,000 | |||
| 荷兰国际银行股份有限公司比利时分行 |
4,125,000 | |||
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
4,125,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
€ | 550,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件 A
其他销售时间信息
1。包含证券条款的定价 条款表，主要采用附件 B 的形式。
附件 B
定价条款表
参见随附的 。
根据第 433 条提交
注册号 333-275255
2024年2月27日
卡夫亨氏 食品公司
定价条款表
550,000,000 2029 年到期的 3.500% 优先票据
本定价条款表中的信息补充了卡夫亨氏食品公司2024年2月27日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本条款表参照初步招股说明书补充文件对 的全部内容进行了限定。在就票据做出投资 决策时，您应依据初步招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及本定价条款表的补充。 此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的相应含义。
| 发行人： | 卡夫亨氏食品公司 | |||
| 担保人： | 卡夫亨氏公司 | |||
| 评分*: | *** | |||
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |||
| 本金金额： | €550,000,000 | |||
| 交易日期： | 2024年2月27日 | |||
| 结算日期： | 2024 年 3 月 1 日；T+3** | |||
| 到期日： | 2029年3月15日 | |||
| 优惠券： | 3.500% | |||
| 到期收益率： | 3.565% | |||
| 传播到基准测试 (DBR)： | 115.900 个基点 | |||
| 基准 (DBR)： | 0.250% 的 DBR 将于 2029 年 2 月 15 日到期 | |||
| 基准价格/收益率： | 90.03% / 2.406% | |||
| 5年期中期掉期收益率： | 2.816% | |||
| 6年期中期掉期收益率： | 2.783% | |||
| 插值中间掉期收益率： | 2.815% | |||
| 价差到中间掉期： | MS + 75 个基点 | |||
| 利息支付日期： | 每年 3 月 15 日 | |||
| 首次利息支付日期： | 2024年3月15日 | |||
| 天数惯例： | 实际/实际 (ICMA) | |||
| 公开发行价格： | 本金的 99.707% | |||
| 可选兑换： | 在2028年12月15日（票据到期前三个月）（面值 看涨日）之前的任何时候，票据均可随时全部或部分赎回，由发行人选择，赎回价格等于以下两项中较大者：
要赎回的票据本金的100％；以及
如果此类票据在面值收回日（不包括赎回之日应计利息）到期，则按可比政府债券利率加20个基点按年折现（实际/实际（ICMA））折现至赎回之日的现值 的总和，
加，无论哪种情况，均为截至赎回之日（但不包括赎回之日）的本金的应计和未付利息（如果有）。
此外，在面值赎回日当天或之后，票据可随时或不时部分地以 全部赎回，由发行人选择，赎回价格等于待赎票据本金的100％， 加赎回本金的应计和未付利息（如果有）， 但不包括赎回之日。
如果由于美国税法的某些变化，发行人需要在任何时候以等于待赎回票据本金的100％的赎回价格支付额外票据（如下所述），以及截至但不包括赎回固定赎回日期的应计和未付利息，以及任何此类额外票据，则发行人可以赎回 的全部但不包括票据本金的应计和未付利息这方面的欠款。
上述任何此类可选兑换的通知将在适用的兑换日期前至少 10 天（但不超过 60 天）发送给每位票据持有人。 | |||
| 额外金额： | 如果要求预扣或扣除根据票据或与票据或担保相关的任何款项美国征收的任何税款，则发行人（或担保人，如果适用） 将在某些例外和限制的前提下支付必要的额外款项，以使每位非美国人的受益所有人在扣缴该类 后收到的此类付款的净金额扣除额（包括与此类额外金额相关的任何预扣款或扣除额）将等于在没有此类 预扣或扣除的情况下，本应在票据或担保中收到的此类付款的款项。 | |||
| 控制权变更： | 控制权变更及相关评级事件发生后，发行人将被要求提出以等于待回购票据本金总额101％的收购价回购票据， 以及相应的应计和未付利息（如果有），但不包括此类回购的固定日期，除非发行人行使了上述任何可选赎回权。 | |||
| 清单： | 我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市。 | |||
| CUSIP： | 50077L BL9 | |||
| ISIN: | XS2776793965 | |||
| 常用代码： | 277679396 | |||
| 最低面额： | 100,000 以及超过 1,000 的整数倍数 | |||
| 联合图书管理人： | 巴克莱银行有限公司 德意志银行股份公司，伦敦 分行 摩根大通证券有限公司 花旗集团环球市场 有限公司 美林国际 摩根士丹利和 有限公司国际公司 加拿大皇家银行欧洲有限公司 富国银行 证券国际有限公司 |
|||
| 联合经理： | 桑坦德银行，S.A. 法国巴黎银行 法国农业信贷银行企业和投资银行 高盛 萨克斯公司有限责任公司 汇丰银行有限公司 瑞穗国际 plc 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 SMBC 日兴资本市场 有限公司 多伦多道明银行 美国Bancorp Investments， Inc. 毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. 德国商业银行 Aktiengesellschaft Coöperatieve Rabobank U.A. 荷兰国际银行 N.V. 比利时分行 Intesa Sanpaolo S.p.A. |
|||
* 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订或 撤销。
** 注意：我们预计将在2024年3月1日左右，即票据定价之日后的第三个工作日 个工作日交付票据。由于二级市场的交易通常在两个纽约工作日结算，因此希望在票据交付之日前两个工作日以上交易票据的买方将被要求 指定其他结算安排，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。
*****
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您 投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过在www.sec.gov上搜索美国证券交易委员会 在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您可以通过巴克莱银行有限公司的免费电话 获取招股说明书的副本1-888-603-5847,德意志银行股份公司，伦敦分行免费电话 1-800-503-4611或摩根大通证券有限公司免费电话 致电 +44-207-134-2468。
仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出以下结论：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别见第2014/65号指令（欧盟）（经修订的MiFID II）；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发 票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标 市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定 适当的分销渠道。
仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据 的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《英国金融行为管理局商业行为手册》（COBS）中定义的合格交易对手和 法规（欧盟）第600/2014号中定义的专业客户，因为根据欧盟（退出），该法规构成国内法的一部分《2018年法案》（EUWA）（英国MiFIR）；以及（ii）向符合条件的 交易对手发行票据的所有渠道以及专业客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是， 受《英国金融行为管理局产品干预和产品治理手册》（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过 采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。
不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 人，其中 是：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，其中 该客户没有资格成为第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户) 的 MiFID II。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区 向任何散户投资者发行票据或以其他方式提供票据可能是非法的。
本票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应 向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）个人，定义见第 点的零售客户
（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条的 (8)，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (ii) FSMA 的规定和 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则 或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为英国第 2 (1) 条第 (8) 款 MiFIR。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件 并未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
下方可能出现的任何图例、免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类图例、免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。