附件97
为什么这很重要
为了遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的追回规则和披露要求，哈雷-戴维森可能被要求追回支付给某些员工和独立承包商的某些补偿。本政策确保在因重大不符合财务报告要求而进行会计重述的情况下，公司(哈雷-戴维森公司)可以追回美国证券交易委员会要求的某些被涵盖人员获得的过高的激励薪酬。
此外，如果美国司法部刑事部门(“司法部”)决定与公司达成刑事决议，公司有权但没有义务向有过错的个人追回赔偿金额。
本政策适用于哈雷戴维森的所有员工，包括代管人员。本政策应由公司董事会(“董事会”)或董事会可合法授权的任何委员会管理和解释，并可不时修订。
我们是如何做到的
追回的触发事件是由于不当行为或错误导致重大不符合财务报告要求的会计重述。
如果公司被要求编制会计重述，公司应及时追回错误判给的赔偿金额。公司将根据收到的基于奖励的超额补偿计算每个参保个人的可追回金额。
除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取以下任何或所有行动，以追回任何错误判给的赔偿和任何退款：(A)要求受保险人员或有过错的个人偿还该金额；(B)从公司或其任何附属公司欠受保险人员或有过错个人的任何其他赔偿中抵消该数额，无论该等其他赔偿的合同或其他文件是否明确允许或明确禁止这种抵消；和(C)在继续遵守符合税务条件的退休计划的规定的情况下，只要错误地判给的补偿或追回的金额被推迟到递延补偿计划中，不论是否符合条件，从受保障人员或有罪个人在该计划的余额中没收该数额(以及该数额的收入)，无论该计划是明确允许还是明确禁止这种没收。
如果错误判给的赔偿或追回金额包括公司普通股，而受保人员或有过错的个人仍拥有该等股份，则公司可要求受保人员或有过错的个人将该等股份转回本公司，以履行其追回义务。
本政策项下的任何追回权利应是对公司可获得的任何其他追回权利的补充，而不是取代。
我们不会：
A.如果公司董事会人力资源委员会认为追回不可行，且已满足下列条件之一，则追回错误地给予补偿：
在作出合理尝试追回错误判给的赔偿后，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额。
二.根据适用司法管辖区律师的意见，回收将违反公司子公司注册所在国家/地区的法律，这些法律在2022年11月28日之前通过。
回收可能会导致广泛适用于本公司员工的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条和相关法规的要求。
B.赔偿受保人员或有过错的个人损失错误判给的赔偿金或任何赔偿金额。
我们有：
A.对比美国证券交易委员会对上市证券发行人的要求和相关披露要求。
B.根据联邦证券法的要求归档与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会法规要求的披露。
C.维护确定重新计算补偿所需的任何合理估计数的文件，并根据需要向美国证券交易委员会或国家交易所提供此类文件。
有问题吗？
如果您对这项政策有任何疑问，请联系法律部。
在橡胶与道路相遇的地方
问：根据保单，哪些类型的赔偿需要追回？
答：本政策适用于受保护人员收到的基于奖励的超额薪酬。这包括在会计重述之前的三个会计年度内授予或授予的某些奖金、绩效股票期权和其他基于股权的奖励。
问：基于激励的薪酬在什么时候被认为是“收到的”？
答：即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，仍被视为收到了基于激励的薪酬。
问：该公司是否需要追回错误判给的赔偿？
答：是的，公司必须迅速采取措施恢复，但有限的例外情况除外。
定义
会计重述是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述。
专职人员是指哈雷戴维森的首席执行官、首席财务官、财务总监、相当于副总裁或更高级别的任何负责主要业务单位、部门或职能的员工，以及任何履行重大决策职能的人员。
应受责备的个人是指公司的任何员工，包括任何子公司，从事美国司法部调查的不当行为，或任何对从事不当行为的员工(S)或业务领域具有监督权并知道或故意对其视而不见的人。
错误奖励薪酬是指在公司有一类证券在国家交易所上市时，备抵人员在恢复期内担任备抵人员期间获得的基于激励的补偿金额，该类别证券超过了如果根据税前计算的重述金额确定的基于激励的补偿的金额。
基于激励的薪酬是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
重新计算的薪酬是根据会计重述中重述的金额本应收到的基于激励的薪酬金额，不包括已支付的任何税款。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，重新计算的薪酬金额必须基于对会计重述对股价的影响或股东总回报对收到的薪酬的影响的合理估计。
补偿金额是指任何形式的所有补偿(包括但不限于公司普通股或递延补偿，无论这种递延是否由该个人选择)的总金额，不包括在司法部确定的不当行为期间或在司法部与公司之间的决议中反映的在不当行为期间支付给有过错个人的基本工资或基本费，最高不超过司法部就此类不当行为对公司处以的适用罚款的金额。
回收期是指紧接本公司被要求编制会计重述的日期之前的三个完整的会计年度。公司被要求在以下日期之前编制会计重述：(I)公司董事会、公司董事会的授权委员会或公司授权人员得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述之日，或(Ii)法院或合法授权机构指示公司编制会计重述之日。