附件10.22
哈雷-戴维森公司董事入股计划
(经修订及重订自2023年5月19日起生效)
第一条目的
董事哈雷戴维森公司股票计划的目的是促进以哈雷戴维森公司普通股的形式或以哈雷戴维森公司普通股价值为基础的形式向非雇员董事支付报酬。这种支付应该为非雇员董事提供一种方法，以满足哈雷戴维森公司的董事和高级管理人员股票所有权准则的要求，并增加对非雇员董事为哈雷戴维森公司未来的成功和繁荣做出贡献的激励。我们相信，这反过来将提高股票的价值，使股东受益。并提高哈雷-戴维森公司吸引和留住在很大程度上依赖其持续增长和盈利能力的非凡技能的董事的能力。
第2条定义
本计划中使用的下列大写术语应具有本条规定的各自含义：
2.1关联公司：与本公司一起构成代码第414(B)或(C)节所指的受控公司集团或共同控制下的行业或企业集团的每一家公司、行业或业务；但为了确定外部董事何时导致与服务分离，在代码第414(B)和(C)节及其下的规定中出现的每一处，应使用“至少50%(50%)”代替“至少80%(80%)”。
2.2年度聘用费：当时有效的年度聘用费，供外部董事担任董事、董事会主席及/或委员会成员之用，不包括根据第9条授予的“股份单位”。
2.3董事会：本公司董事会。
2.4控制权变更事件：财政部部长为《守则》第409A条的目的而颁布的法规中对哈雷-戴维森公司的控制权变更事件的定义。
2.5法典：经修订的1986年《国内收入法典》。
2.6委员会：董事会的人力资源委员会；但如果人力资源委员会的任何成员不是公正的人，委员会应只由人力资源委员会的公正人士组成。
2.7普通股：公司的普通股。
2.8公司：哈雷-戴维森公司
2.9延期选举：董事以外的人士选择延迟收取全部或任何部分普通股，而根据股份选择，这些普通股原本会转让给董事以外的有关人士。
2.10递延股份账户：见第8.2节。
2.11无利害关系人士：指根据经修订的1934年证券交易法颁布的第16b-3条规则所指的非雇员董事。
2.12公平市价：(自2007年2月14日起及之后)在确定公平市价的日期，如果普通股在纽约证券交易所上市交易，则为《华尔街日报》报道的有关日期的收盘价，或如果在有关日期没有出售普通股，则为在该交易所进行出售的最后一个日期。如果普通股在有关日期没有在纽约证券交易所上市或被允许交易，则“公平市场价值”是指，在确定公平市场价值之日，(1)普通股在上市或允许交易的主要国家证券交易所的收盘价，或如果在有关日期没有普通股出售，则指在该交易所进行销售的最后一个日期；或(2)如果普通股没有在任何国家证券交易所上市或被允许交易，则为有关日期的收盘报价，或如果在有关日期没有普通股出售，则为之前最后一个出售日期；或(3)如果没有如此报价，则为有关日期的场外交易市场收盘出价和要价的平均值，
全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”)或当时正在使用的此类其他系统，或如果在有关日期没有出售普通股，则在之前进行销售的最后一个日期；或(Iv)如于任何该等日期，任何该等机构并未提出普通股报价，则为于有关日期由在董事会选定的普通股中进行市场交易的专业做市商所提供的收盘报价平均值及要价，或(如于有关日期并无普通股销售，则为之前最后一次出售普通股的日期)；或(V)如于任何该等日期并无做市商在普通股中做市，则为委员会真诚厘定的价格。
2.13期权：根据本计划授予的股票期权。
2.14期权价格：期权下普通股的收购价。
2.15期权接受者：被授予一个或多个期权的人。
2.16授予股份账户：见第9.4节。
2.17董事以外的：每名董事会成员，但不是本公司或任何
附属公司(包括委员会成员)。
2.18计划：哈雷-戴维森公司董事股票计划。
2.19脱离服务：外部董事停止作为董事的服务之日
本公司及其所有附属公司，但根据《守则》第409a节的规定，这种停止服务构成脱离服务。
2.20个共享账户。董事的递延股份帐户和/或授予股份帐户以外的帐户。
2.21股份选举：由董事外部的人选出，获得他或她50%或100%的股份
普通股形式的年度预聘费(受外部董事推迟选择的限制)，收到此类普通股代替现金支付该部分年度预聘费；然而，假若在应付年度预聘费时，外部董事透过记入其股份账户的普通股及/或股份单位的所有权，符合当时董事会或董事会任何委员会已制定的董事股权指引，则外部董事可作出股份选择，以普通股形式收取该年度预约费的0%。
2.22股份单位：普通股的假想股份。
2.23附属公司：法人、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、
公司直接和/或间接持有超过50%(50%)投票权或所有权权益的商业信托或其他实体。
2.24终止日期：期权终止日期十周年的前一天
我同意。
第三条
行政管理
3.1委员会：除《计划》特别授予委员会的权力外，
委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括但不限于：(I)解释本计划的条款，(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。
3.2最终行动：委员会因本计划的解释和管理或与之相关而作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终决定和最终决定。
第四条
受该计划约束的股票
4.1截至2018年5月10日，根据本计划可交付的普通股总数为350,000股。上述金额须按第十条作出调整。如某项购股权或其部分因任何原因到期、注销或终止而未全数行使，则该等购股权所涵盖的未购买股份可供日后授予购股权之用。根据本计划交付的普通股应从授权的和未发行的股份中获得，或从重新获得并作为库存股持有的普通股中获得。在任何情况下，本公司均不得
根据本计划交付部分普通股所需。根据本计划的条款，凡需要交付少量普通股时，应交付一股全部普通股以代替交付。对董事外部股票账户以现金支付的款项不应减少根据本计划可交付的普通股数量。
第五条资格
5.1只有外部董事才有权参与该计划。
第六条备选案文
6.1购股权授出：在2002年12月31日之前，在紧接本公司股东周年大会后的第一个营业日(“年度授出日”)，董事以外的每位董事均获自动授予购买该数目普通股(向上舍入至100的最接近倍数)的选择权，而该等普通股于年度授出日的公平市价相当于受购人年度聘用费的三(3)倍，但委员会主席聘用费除外。在2002年12月31日之后，该计划将不再授予此类选择权。
6.2期权协议：所有期权应由签署的书面协议证明
结伴。此类备选方案应符合本计划的适用规定，并应包含本计划所要求的规定以及委员会可能规定的任何其他规定。所有证明期权的协议应具体说明每次授予的股份总数、期权价格和终止日期。
6.3期权价格：期权价格应为一股普通股在
年度拨款日期。
6.4行权期：期权自年度授权日起及之后可予行使，并应
于购股权持有人因任何理由不再担任董事会成员一年后终止，但根据本公司重订公司章程细则因任何原因而被从董事会除名的任何购股权持有人，其所持有的期权将于该等除名时立即终止。在任何情况下，终止日期后不得行使任何选择权或其部分。
6.5行使及支付方式：行使购股权或其部分的方式，须向本公司递交行使通知及(以委员会可接受的方式)支付根据购股权购买的股份的全价及应付的任何预扣税项。
6.6期权的不可转让性：除非委员会另有规定，否则
在期权持有人的有生之年，期权只能由期权持有人行使，期权或本协议项下的任何权利不得以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让，也不得受附加、执行或其他类似程序的约束。如果期权持有人试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或本协议项下的任何权利(本协议另有规定者除外)，或在对本协议赋予的权利或权益进行任何征费或任何附加、签立或类似程序的情况下，公司可通知期权持有人终止该期权，该期权随即失效。
第七条
股份选举
7.1股份选举：
A.首次股份选举。在外部董事首次成为外部董事之日起30天内，外部董事应进行股份选择，指明外部董事年度预聘费中将以普通股股份形式支付的部分(受外部董事根据第7.2节的任何延期支付的限制)和应以现金支付的部分(外部董事根据公司的非雇员董事递延薪酬计划(“现金延期计划”)进行的任何延期)。外部董事的股份选择(I)必须以书面形式送交本公司财务主管，(Ii)就本公司财务主管收到股份选择当日及之后所赚取的外部董事年度预聘费部分而言，或在行政上可行的情况下尽快生效，及(Iii)此后每年继续有效，除非随后按照本细则条文生效的股份选择修改或撤销。如果外部董事选择(或被视为已经选择)只收取其年度预聘费的50%作为普通股，则剩余的50%应以现金支付(受外部董事根据现金延迟计划进行的任何延迟的约束)。如果有权这样做的外部董事选择以普通股的形式收取其年度预订费的0%，则他或她的所有年度预订费应以现金支付(受外部董事根据现金延迟计划进行的任何延迟的约束)。如果是外面的
如果董事未作出股份选择，则董事将被视为已作出股份选择，以普通股形式收取其年度预聘费的50%。
B.修订股份选举。除非本公司获准并选择使外界董事根据守则第409A条颁布的规定对其股份选择权的修改或撤销提前生效，否则一旦外部董事股份选择权对该日历年度有效，则不得撤销或修改该日历年度的外部董事年度预约费。外部董事可以撤销或修改他或她当时的股份选择，向公司的司库提交一份正确填写和签署的修改后的股份选择表格。然而，除非本公司获准并选择按照库务长根据守则第409A条颁布的规例提早实施董事经修订的股份选择，否则经修订的股份选择将于本公司财务主管收到经修订的股份选择的历年的下一个历年的1月1日起生效，或在行政上可行的情况下尽快生效。外部董事修改后的股份选择一旦生效，将继续有效，直到外部董事再次修改或根据本章程的规定以其他方式撤销。
7.2股份转让：受外部董事推迟选举的限制，普通股
根据股份选择可向外部董事发行的股份，应自本公司股东周年大会后的第一个营业日起转让给外部董事，但如外部董事并非在本公司股东周年大会上当选为董事会成员，则根据股份选择可向外部董事发行的普通股应于外部董事出席的第一次董事会会议或董事会委员会后的第一个工作日转让给该外部董事。拟如此转让的普通股总数应通过以下方法确定：(X)股份选择适用的应付年度预约费的美元金额除以(Y)年度预约费支付给外部董事当日普通股的公平市值，然后将结果四舍五入至最接近的整数股。
第八条
推迟选举
8.1推迟选举：董事以外的每个人都可以进行推迟选举，以推迟接收全部，50%
或根据股份选择将不会转让予董事以外的有关人士的普通股，而该等股份涉及延迟选择生效日期后赚取的任何年度预聘费。
A.初步推迟选举。外部董事可以在外部董事首次成为外部董事之日起30天内推迟选举。如果外部董事在此期间没有进行延期选择，则董事将被视为已进行延期选择，不会推迟董事股份选择所涵盖的任何股份。董事的外部延期选举(I)必须以书面形式提交给本公司的司库，并且(Ii)此后每年继续有效，除非被根据本章程规定生效的后续延期选举所修改或撤销。
B. 修订后的延期选举。除非公司被允许并选择根据美国财政部长根据法典第409A节颁布的法规提前实施外部董事对其延期选择的修改或撤销，否则外部董事的延期选择一旦在某个日历年生效，就不得在该日历年撤销或修改。外部董事可通过向公司财务主管提交一份经适当填写和签署的修订后的延期选择表，撤销或修改其当前的延期选择。但是，除非公司被允许并选择根据财务部长根据法典第409A条颁布的法规提前实施董事的修订选择，否则修订的延期选择将于公司财务部长收到修订的延期选择的日历年的下一日历年的1月1日生效，或在行政上切实可行的情况下尽快作出。外部董事修改后的延期选择一旦生效，应保持有效，直到外部董事再次修改或根据本协议的规定以其他方式撤销。
8.2 延期股份账户：做出延期选择的外部董事应拥有
根据第7.2节的规定，将作为全部股份单位转入外部董事“延期股份账户”的普通股延期股份数量，仅用于记录目的。
8.3 现金股利和递延股份账户：每当公司支付现金股利时
对于已发行的普通股，在支付日，应将一定数量的额外完整股份单位记入外部董事递延股份账户，该数量等于（i）已发行普通股应支付的股息总额，该股息总额等于股息记录日记入递延股份账户的股份单位数量，除以（ii）在股息支付日期前最后一个营业日普通股的公平市场价值。不应有任何信贷
根据本第8.3节的规定，如果出现零碎股份单位，则应以现金形式向外部董事支付款项，其金额通过将零碎金额乘以支付日期前最后一个营业日普通股的公平市场价值确定。
8.4 递延股份帐户的分配。在外部董事因任何原因离职或发生控制权变更事件后，公司将（或在分期付款的情况下，开始）支付给外部董事（或者，如果外部董事死亡，根据第13.5节指定的受益人，或者，如果没有指定这样的受益人，他或她的遗产），作为对以前作为董事服务的补偿，关于外部董事的递延股份账户。所有与延期股份账户有关的付款应通过将股份单位一对一转换为普通股的方式以普通股支付。但是，如果普通股股份无法根据本计划交付，委员会可以指示以现金而不是交付普通股的方式支付递延股份账户的全部或部分款项，在此情况下，现金支付应通过将递延股份账户中作为现金支付标的的股份单位数量乘以公平值来确定。在付款日之前的最后一个营业日普通股的市场价值。同样，本计划项下与部分股份单位有关的任何应付分配应以现金支付，现金支付金额通过将部分股份单位乘以支付日期前最后一个营业日普通股的公平市场价值确定。
A.支付方式：当外部董事首次根据本计划作出延期选择或根据现金延迟计划首次作出延迟选择时(以较早者为准)，外部董事应作出付款选择，该选择将管辖外部董事根据本计划的延迟股份账户和外部董事根据现金延迟计划的递延福利账户的分配。在这样的付款选择中，董事外部可以选择(I)一次性付款，或(Ii)按年分期付款。根据分期付款选项，董事外部可以选择向外部董事支付福利的年限，最长为5年，但所选分期付款的数量不得导致少于100个股份单位的任何一次分期付款。所选择的支付选项将适用于董事在本计划下的整个递延股份账户和董事在现金递延计划下的整个递延收益账户。当发生控制权变更事件时，分期付款选项不适用。境外董事如未能就本计划项下的董事境外递延股份户口及现金延期计划项下的董事境外递延利益户口作出付款选择，将被视为选择了一次性付款方案。董事外部人士可修改其经销选择(或当作经销选择)，但必须满足以下条件：(I)经修订的经销选择已在董事当时的经销选择下的第一个预定付款日期至少十二(12)个月前提交予本公司司库，而经修订的经销选择在提交经修订的选择的日期后十二(12)个月内仍未生效；及(Ii)除守则第409A条所允许的情况外，根据经修订的经销选择所支付的款项须延迟至少五(5)年，自根据董事的先前经销选择支付的日期起计。为了适用《规则》第409a节，一系列分期付款将被视为一种单一付款形式。
B.如果外部董事选择了一次性付款方案，则本公司将在外部董事分离的日历季度结束后30天内，向外部董事支付贷记外部董事延期股票账户的股份单位数。此外，本公司将在控制权变更事件发生后30天内，向外部董事支付记入外部董事递延股票账户的股份单位数。
8.5分期支付：如果外董事选择了分期付款选项，则第一期款项将在发生外董事服务中断的日历季度结束后30天内支付，随后的每一期款项应在第一笔款项支付给董事外的日历年后的每个日历年的分期付款期间内支付。任何日历年的年度分期付款金额最初应通过以下方法确定：将截至正在进行付款且这种选择对其有效的年份的1月1日贷记到董事递延股票账户外的股份单位数除以尚未支付的分期付款数量，然后将所获得的商四舍五入到下一个最小的整数；但最后一期应为全部剩余未分配余额。
8.6艰苦条件津贴：委员会可根据调查结果自行决定
董事已经遭遇了“不可预见的紧急情况”，根据需要向外部董事支付部分或全部延期分享账户，以满足外部董事的需要。“无法预见的紧急情况”是指由于外部董事、外部董事的配偶或外部董事的受扶养人(如代码第152(A)节而不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节所定义)的疾病或意外导致的严重经济困难、由于伤亡造成外部董事的财产损失或由于外部董事无法控制的事件而引起的其他类似的非常和不可预见的情况。委员会为紧急情况授权分发的数额不得超过
在考虑到通过保险或其他方式报销或赔偿或清算董事外部资产而缓解或可能缓解此类困难的程度后，支付紧急情况所需的金额加上支付合理预期的由于分配而产生的税款所需的金额，但前提是这些资产的清算本身不会造成严重的财务困难。
第九条
股份单位授权书
9.1股份单位授予。董事以外的每一个人都将根据
按照本第9条规定的方式进行计划。所有根据本第9条授予的股份单位应在授予之日立即全部归属。
9.2向外部董事授予年度股份单位。董事以外的每股股东应自每次股东周年大会后的第一个营业日起，获授予董事会于股东周年大会同时召开的董事会会议上厘定的全部股份单位数目。
9.3向新当选的外部董事授予股份单位。任何首次当选为
于本公司股东周年大会以外的时间于董事以外的任何时间自动授予相当于根据第9.2节最后一次授予每位外部董事的股份单位数目的股份总数，自董事出席的第一次董事会会议或董事会委员会后的第一个营业日起计算。
9.4授予股份账户：根据以下规定获得股份单位授予的外部董事
第9.2节或第9.3节应将授予董事外部的股份单位数记入为董事外部设立的“授予股份账户”，仅用于备案目的。董事的外部授予股份账户应包括单独的子账户，仅用于备案目的，以反映(A)董事外部授予股票账户中可归因于2015年1月1日之前进行的股份授予的部分，以及根据9.5节就此类股份授予而贷记的任何额外股份单位(“2015年前授予股份账户”)，以及(B)董事外部授予股份账户中可归因于2014年12月31日之后进行的股份授予的部分。连同根据第9.5节就该等股份单位入账的任何额外股份单位(“2014年后授予股份户口”)。根据执行本条第9条的需要，2014年后授予股份账户可包括单独的余额，以反映账户中可归属于任何历年授予的股份单位的部分以及该等股份单位的收益。
9.5现金股利和授权股账户：每当公司支付现金股利时
除以股息支付日前最后一个营业日普通股的公平市价除以(I)股息记录日期记入已发行普通股户口的已发行普通股应支付的股息总额除以(Ii)普通股在紧接股息支付日期前最后一个营业日的公平市价，在支付股息当日，应向董事的授予股份账户贷记若干额外的完整股份单位。第9.5节不应计入零碎股份单位的贷方，如果零碎股份单位因其他原因而产生，则应向外部董事支付现金，金额为零碎股份金额乘以派息日期前最后一个营业日普通股的公平市值。
9.6付款：
A.2015年前的授予股票账户。在外部董事因任何原因停止服务后30天内，或控制权变更事件发生后30天内，本公司将向外部董事支付一笔款项(如果外部董事去世，则支付给根据第13.5条指定的受益人，或如果没有指定受益人，则支付给其遗产)，作为对之前作为董事服务的补偿，涉及外部董事2015年前的授予股份账户。有关董事2015年前授予股份账户以外的所有付款应以普通股的形式支付，方法是在一对一的基础上将股份单位转换为普通股。然而，如果普通股股份不能根据本计划交付，委员会可指示2015年前授予股份账户的全部或任何部分付款以现金支付，而不是通过交付普通股，在这种情况下，现金支付应通过将2015年前授予股份账户中现金支付标的的股份单位数乘以付款日期前最后一个营业日普通股的公平市价来确定。同样，根据本计划就零碎股份单位应支付的任何分配应以现金形式进行，现金支付金额为零碎股份单位乘以在付款日期前最后一个营业日普通股的公平市值。
B.2014年后授予股票账户。在符合外部董事根据第9.7节有效的任何选择的条款的情况下，在入账的任何股份单位的授予日期一周年
根据第9.2节或第9.3节规定，在董事2014年后授予股份账户之外，本公司将向外部董事支付一笔款项(如果外部董事去世，则支付给根据第13.5条指定的受益人，或如果没有指定受益人，则支付给他或她的遗产)，作为对之前作为董事服务的补偿，关于该股份单位(以及根据第9.5节记入该股份单位的股息抵免的任何关联股份单位)；只要在控制权变更事件发生后30天内，本公司将就记入2014年后授予股份账户的所有股份单位支付款项。有关董事2014年后授予股份账户以外的所有付款应以普通股的形式支付，方法是在一对一的基础上将股份单位转换为普通股。然而，如果普通股股票不能根据本计划交付，委员会可指示2014年后赠款股票账户的全部或任何部分付款以现金支付，而不是通过交付普通股，在这种情况下，现金付款应通过将2014年后赠款股票账户中现金支付标的的股份单位数乘以付款日期前最后一个营业日普通股的公平市价来确定。同样，根据本计划就零碎股份单位应支付的任何分配应以现金形式进行，现金支付金额为零碎股份单位乘以在付款日期前最后一个营业日普通股的公平市值。
9.7普通股交付延期。董事以外的每个人都可以选择推迟接收全部、50%或
在没有延期的情况下，根据第9.6节关于董事2014年后授予股份账户以外的普通股将不会转移到董事以外的普通股。有关于任何历年授予的股份单位(以及根据第9.5节入账作为有关股份单位的股息入账的任何相联股份单位)的选择必须以电子或书面形式，并不迟于股份单位授予年度的前一年12月31日或在守则第409A条允许的其他时间段内交付本公司的司库(或其代表)。如果对于股份单位被授予的年度，外部董事实际上拥有第8.4节下的付款选择，则关于根据本第9.7节就该日历年度延期的任何股份单位的付款将受外部董事根据第8.4节下的付款选择管辖。如果对于股份单位被授予的年度，外部董事实际上没有第8.4节下的付款选择，外部董事可以根据第8.4节中描述的规则进行付款选择，该规则将适用于根据本第9.7节就该日历年延期的股份单位。外部董事如未能根据第8.4节就董事2014年后授予股份账户的任何部分(根据本第9.7节延期)作出付款选择(且以其他方式无效)，应被视为已就该部分选择一次性付款选项，付款将在外部董事因任何原因停止服务后30天内或控制权变更事件发生后30天内支付。
第十条调整
10.1如果(A)本公司应在任何时间参与以下合并或其他交易：
普通股被变更或交换；或(B)公司将其普通股拆分或合并，或公司应宣布以其普通股、其他证券(公司未来可能授权和发行的与普通股相关的任何股票购买权除外)或其他财产支付股息；或(C)本公司将派发现金股息，其数额超过宣布股息时普通股交易价格的15%，或董事会通过决议确定为特别或非常性质或与本公司公开描述为涉及普通股的资本重组或重组有关的普通股的任何其他股息或其他现金分配，或普通股的回购；或(D)将发生委员会认为需要调整以防止稀释或扩大根据计划拟提供的利益或潜在利益而在本条(D)的情况下发生的任何其他事件，则委员会须以其认为公平的方式调整以下任何或全部事项：(I)受计划规限的证券的数目及类型；(Ii)受未偿还期权规限的证券的数目及类型；(Iii)任何购股权的期权价格；及(Iv)记入董事股票账户以外的每个股份单位的数目；然而，须予授出或先前已授出予购股权人的购股权，以及于任何该等事件发生时记入董事股份户口以外的股份单位数目，应仅受维持购股权持有人或董事以外的比例权益及保留(但不超过)该等购股权价值及董事股份户口外的股份单位所需的调整所限。除非委员会另有决定，否则对不受守则第409a节约束的期权的任何此类调整应以允许该期权继续如此豁免的方式进行，而对受守则第409a节约束的期权的任何调整应以符合其中规定的方式进行。普通股或股份单位的零碎股份不得因根据本条作出的调整而产生，而在其他情况下会产生零碎股份或股份单位的情况下，委员会应酌情决定是否四舍五入为整体股份或股份单位，或是否支付现金以代替该零碎股份或股份单位。委员会亦可随时酌情决定，将受本计划规限的普通股或股份单位的零碎股份剔除，方法是将该等股份或股份单位四舍五入至最接近的整体股份或整体股份单位(视乎情况而定)。委员会就本条提及的任何事项所作的判决应为定论，并对每名获购股权人士及董事以外的人士均具约束力。
第十一条
图则的修订及终止
11.1一般权力：董事会人力资源委员会可随时
终止或暂停本计划。在符合纽约证券交易所规则、守则或1934年《证券交易法》第16b-3条规定的适用限制的情况下，董事会人力资源委员会可按其认为适当的方式修改本计划，包括(在不限制前述一般性的前提下)董事会人力资源委员会认为必要或适宜的任何修订，以确保本计划符合现在或今后生效的州和联邦法律或法规的任何要求。此外，除第10.1节允许外，不得对任何降低期权价格的期权进行修改，根据适用法律或适用的证券交易规则，要求董事会通过的任何修改或其他行动，只有在董事会全体成员而不是董事会人力资源委员会通过的情况下才有效。
11.2不得减损：未经外部董事同意，对本计划的任何修改、暂停或终止不得更改或减损此前授予外部董事的任何选择权下的任何权利或义务，或外部董事根据本计划享有的其他权利。但是，委员会无需征得外部董事(或其他利害关系方)的同意，即可通过、修改或废除与本计划相关的规则和法规，而这些规则和法规对外部董事根据当时尚未解决的计划下的任何选择权或其他权利不会产生实质性和不利影响。
11.3第409a节：规范第409a节的规定通过引用
受守则第409a节约束的本计划项下外部董事的任何选择权或其他权利遵守的必要范围。
11.4计划终止后的利益分配。本计划的终止将适用于
仅在守则第409a节允许的范围内加快福利分配，包括：
A.本计划在公司解散后十二(12)个月内终止，或根据《美国法典》第331条征税，或经破产法院根据《美国法典》第11章第503(B)(1)(A)条批准终止，根据本计划应计但尚未支付的金额在适用的情况下以一笔款项的形式分配给外部董事或其受益人，无论当时有效的分配选择如何，最迟如下之一：(1)发生计划终止和清算的日历年度的最后一天；(2)不再有被没收的重大风险的日历年的最后一天，或(3)在行政上可行的第一个日历年的最后一天。
B.本计划在任何其他时间终止，前提是该终止不会在公司或关联公司的财务健康状况低迷时发生。在此情况下，根据本计划应计但尚未支付的所有款项将在终止日期后不早于十二(12)个月(且不迟于二十四(24)个月)内一次性分派给所有外部董事及其受益人(视情况而定)，无论当时有效的任何分派选择如何。除非根据规范第409a节要求与本计划汇总的所有其他计划也被终止和清算，否则本规定无效。尽管有上述规定，根据计划条款，在计划终止之日起十二(12)个月期间内应支付的任何款项均应按照该等条款支付。此外，本公司或任何附属公司不得在本计划终止之日起三(3)年内采取类似安排，除非根据本计划符合条件的任何个人在该三(3)年期内不得参与本计划。
除上文A段和B段规定或财政部长根据守则第409a节颁布的条例另有允许外，终止计划但不符合守则第409a节规定的加速分配资格的任何行动应被解释为停止进一步福利累算的修正案，但该计划将根据其不时修订的条款和外部董事的适用选择，就外部董事截至终止之日的累积福利继续运作。在任何情况下，任何旨在终止本计划的此类行动都不应成为加速向外部董事或受益人分销的基础。
第十二条
政府及其他规例
12.1公司支付或发行或转让和交付以下股份的义务
本计划下的普通股应遵守所有适用的法律、法规、规则、命令和批准，这些法律、法规、规则、命令和批准将在那时生效，并应政府实体和普通股交易所在证券交易所的要求而生效。
第十三条
杂项条文
13.1计划不授予股东权利：董事以外的人或任何有权
如外部董事身故而行使外部董事的权利，则该股东就受购股权、股份选择规限的股份或董事外部股份账户内持有的任何股份单位享有股东的任何权利，除非及直至该等股份在行使每项购股权、根据股份选择转让股份或就外部董事的股份账户交付股份时发行。
13.2无资产：不得向外部董事交付任何股票、现金或其他财产
截至根据第8条或第9条确定的一个或多个日期之前的外部董事股份账户，以及外部董事的股份单位，应反映在本公司为此而设立的董事外部无资金账户中。公司对董事股票账户以外的债务的支付应由普通资金支付，没有也不应预留任何特殊资产(股票、现金或其他)作为这项债务的担保。
13.3禁止转账：外部董事根据第8条和/或第9条获得付款的权利不是
董事外部债权人或其受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或扣押，不论是否通过法律实施或其他方式，与此类付款有关的任何出售、转让、转让、质押或产权负担均属无效，不具法律效力，不应得到公司承认。
13.4无担保债权人；无信托基金：外部董事收到付款的权利
第8条和/或第9条是本公司的一般无担保债权人的义务，本公司支付款项的义务仅构成本公司未来支付该等利益的承诺。此外，第8条和第9条所设想的安排的目的是为了税收目的和《国际破产示范法》第一章的目的而不提供资金。
13.5受益人指定：董事以外的每一位或前董事境外的每一位有权获得任何
根据第8条和/或第9条支付的款项可不时指定一名或多名受益人，如果外部董事在收到任何或全部此类付款之前死亡，则应向其支付任何此类付款。任何指定应撤销董事外或前董事外的所有先前的指定，应采用公司规定的格式，且仅当董事外的或前董事外的人在其有生之年以书面形式向公司司库提交时才生效。在本计划中，凡提及董事在任何日期的外部“受益人”时，应包括董事当时有效的受益人指定表中指定为同时受益人的人员。如果没有任何这样的指定，在董事去世时，董事外部或以前在董事股票账户外的任何余额应支付给董事外部的财产。
13.6计划费用：管理本计划的任何费用由公司承担。
13.7行使收益的使用：在行使期权时从期权受让人收到的付款应
可用于本公司的一般企业用途，但支付时收到的任何股票可作废，或保留在本公司的金库中并重新发行。
13.8弥偿：除他们作为成员可能享有的其他弥偿权利外
董事会或委员会成员，委员会成员和董事会成员应得到公司的赔偿，赔偿他们或他们中的任何人因采取或没有采取任何与通过、管理、修订或终止计划有关的行动而可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所合理产生的所有费用和开支，以及他们为达成和解而支付的所有金额(前提是该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有费用和开支，但基于恶意裁决的判决除外；但于提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序后，委员会或董事会成员须向本公司发出书面通知，并在该委员会或董事会成员承诺代表该成员处理及抗辩前，自费给予本公司处理及抗辩的机会。在守则第409a条适用于根据本节支付的款项的范围内，付款应在根据赔偿或费用偿还条款允许付款的最后日期或之前完成。
13.9预扣税款：公司可酌情要求外部董事向
在根据本计划行使期权或发行普通股时，公司认为必要的金额，以履行其因行使或发行普通股而产生的扣缴联邦、州或地方收入、FICA或其他税款的义务(如有)。外部董事应以委员会可接受的方式履行因行使本计划下的普通股期权或发行普通股而产生的联邦、州和地方预扣税义务。
13.10不保证税收待遇：公司不向董事外部的任何人或在计划下的外部董事的选择权或其他权利中拥有权益的任何其他人保证，旨在免除代码第409a条规定的任何该等选择权或其他权利将如此豁免，或任何旨在遵守代码第409a条的选择权或其他权利将如此遵守，且计划中的任何内容均无义务公司或任何关联公司就任何此等失败的税收后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其不受损害。
13.11杂项分配规则。
A.在第409a条失败后加速分配。如果本计划下的一笔金额需要在实际分配该金额之前根据代码第409a节的规定计入参与者的收入中，则外部董事应在最终确定该计划未能满足代码第409a节的要求之日起九十(90)天内收到一笔分配。分配金额应等于因此失败而需要包括在董事外部收入中的金额。
B.允许延迟付款。如果根据计划条款要求的分销将危及本公司或联营公司作为持续经营企业继续经营的能力，则本公司或联属公司不应被要求进行此类分销。相反，分销应延迟至作出分销不会损害本公司或联属公司作为持续经营企业的能力的第一天。此外，如果根据本计划进行的任何分配将违反1934年《证券交易法》第16(B)条或其他联邦证券法或任何其他适用法律的条款，则分配应推迟到作出分配不会违反该法律的最早日期。
13.12董事以外的限制。董事以外之人士于本公司任何财政年度内，均有资格就其在董事会之服务收取购股权、股份单位、年度聘用费及/或其他现金报酬(如为现金报酬，则不论是否根据本计划)，而董事以外之每名人士之总价值最高(但不超过)1,000,000美元。就这一限制而言，任何普通股股份的授予或与之相关的任何授予都应使用按照公认会计原则计算的授予日期的公允价值进行估值。
第十四条生效日期
14.1该计划于1998年5月2日生效，并于2003年5月3日、2006年4月29日、2009年1月1日、2010年4月24日、2014年12月1日、2018年5月10日和2021年8月31日修订。本计划自2023年5月19日起生效，适用于发放的赠款、记入贷方的股息等价物以及在该日或之后根据本计划采取的其他行动。