附件10.17
关于完全归属股票奖励的通知
非雇员董事
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
*除非本文另有规定,本非雇员董事完全归属股票奖励通知(本“授予通知”)中使用的大写术语应具有Robinhood Markets,Inc.2021综合激励计划(“计划”)中给予它们的相同含义。本授出通知或股份协议(定义见下文)中对“平台”的所有提及均应解释为本公司目前使用的股权管理软件。
根据参与者选择收取股份以代替现金预留金,下列参与者已获授予全数归属股份,惟须受计划、本授予公告及附件A所附全数归属股份奖励协议(包括适用于参与者所在国家的附录)所载条款及条件的规限(“附录”)(连同适用于非雇员董事的全数归属股份奖励协议“股份协议”)。
参与者名称:推特、参看平台

地址:推特、参看平台

股份总数:北京,上海,北京,上海,香港

授予日期:北京、北京、新加坡等地

归属:股份将于授予日全部归属。
发行:股份应于授出日期后在切实可行范围内尽快按计划、本授出通知及股份协议的条款及条件发行至参与者的账户。
市场僵局:参与者同意,就本公司任何已登记的公开发行证券(“发行”)而言,未经本公司或管理该发行的承销商(视情况而定)事先书面同意,在该发行定价日期后的一段时间内(不超过180天),参与者不得出售或以其他方式处置根据本计划获得的任何股份。根据本公司及该等管理承销商(倘若本公司发布收益新闻稿或与本公司有关的重大新闻或重大事件发生或宣布将于受限期间的最后十七(17)天内发布收益新闻稿,则该限制期限可予延长),但须受本公司及该等主承销商为董事股东一般同意的所有限制及例外情况所规限。为执行上述规定,本公司有权强制或指示任何第三方
1月1日发布的完全归属股票奖励通知


执行本计划的一方在限制期结束前对股份实施、停止转让指示。
其他:
参与方理解,本授出通知须受计划及股份协议的条款及条件所规限,该等条款及条件在此并入作为参考。参与者已收到并有机会审阅本计划、股份协议及描述本计划的本公司最新招股说明书,并同意受本计划及股份协议的所有条款及规定约束。
参与者接受本授权书(不论书面、电子或其他),即表示参与者同意,在法律允许的最大范围内,代替接收纸质文件,参与者接受本公司或参与管理本计划的任何第三方可能通过本公司内联网或其他第三方网站或通过电子邮件或本公司指定的其他电子交付方式交付的与本授权书相关的任何文件(包括计划、股份协议、本授予通知、账户报表或其他通信或信息)的电子交付。

参赛者可通过在下方签名或点击参赛者计划账户(www.ETRADE.com)获奖接受屏幕上的“接受”(或类似措辞)按钮来确认接受本奖项。如果参与者希望拒绝此奖励,则参与者必须以书面形式通知公司的股票计划管理人
Stock-admin@Robinhood.com不迟于授予日期后六十(60)天。如果参与者在该六十(60)天期限内既不肯定地接受该奖励,也不肯定地拒绝该奖励,则该参与者将被视为在该六十(60)天期限结束时根据本授予通知、股份协议和计划中规定的条款和条件接受该奖励。

参与者ROBINHOOD MARKETS,INC.

    
[参与者姓名]

作者:
姓名:
标题:
完全归属股票奖励通知2月2日


附件A
完全既得股票奖励协议
非雇员董事
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
参与者已获授予完全归属股份,但须受Robinhood Markets,Inc.2021综合激励计划(经不时修订)的条款、限制及条件、非雇员董事完全归属股票奖励通知(“授予通知”)及本非雇员董事完全归属股票奖励协议(包括适用于参与者所在国家的本附录)(连同本非雇员董事完全归属股票奖励协议(“本协议”))所限。除非本协议另有规定,本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

1.税项。

(一)纳税责任。参保人承认,无论本公司采取任何行动,与参保人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他在法律上适用于或被视为适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任,并可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认,本公司(I)并无就股份的任何方面(包括但不限于股份的授予、归属或交收、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺;及(Ii)并无承诺亦无责任安排授予的条款或股份的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外,如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束,他或她承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前,参与者同意作出令公司满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。

(B)预提税款。在这方面,参与者授权本公司及其关联公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣义务或权利:

(I)从参赛者的工资或公司或其关联公司支付给参赛者的其他现金补偿中扣留;
2月3日发布的完全归属股票奖励通知



(2)扣留本应向参与者发行的股份;

(Iii)在未经进一步同意的情况下,通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权),从出售股票的收益中扣留;

(4)要求参加者以现金或支票付款;

(V)减少以其他方式就股份应支付给参与者的任何现金的数额(如有的话,可在授予通知中指明或在授予日期后由署长允许);

(Vi)经公司批准并在适用法律或计划要求的范围内、经管理人批准的任何其他扣留方法;或

(Vii)并在每种情况下,根据管理人可能制定的规则,并遵守本公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如适用);但除非管理人另有决定,否则,如果参与者是根据交易法规定的本公司第16条高级人员,则扣留方法应为根据上文第(Ii)款扣留股份。

本公司可通过考虑最低法定预扣费率或其他适用预扣费率,包括参与者司法管辖区的最高适用费率,来预扣或核算与税收相关的项目(S)。如果参与者(S)管辖范围的最高适用费率与上文第(Ii)或(Iii)项所述的扣缴方式有关,则参与者可获得任何超额扣缴的现金退款,并且无权获得等值的股票金额。如如上文第(Ii)项所述,以股份扣缴方式履行预提责任,则就税务而言,参与者将被视为已收取全部股份,即使若干股份仅为清缴与税务有关项目的目的而扣留股份。

参与者不履行与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

2.数据隐私同意。参与者在此声明,他或她同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下),并同意将个人数据传输给本协议提及的收件人,包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角,用于这里所述的目的。

(A)表示同意的声明。参赛者明白他或她必须审阅以下有关由或代表
2月4日发布的完全归属股票奖励通知


本协议中描述的公司以及与参与者是否有资格参与计划并声明其同意的任何材料。至于处理参保人与计划有关的个人资料,参保人明白公司是其个人资料的控制人。

(B)数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些信息,以实施、管理和管理本计划。参与者理解这些信息可能包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如,居民注册号)、工资、国籍、职务、公司或其联属公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详情或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予参与者的任何其他股份或同等福利(“个人资料”)。如有需要,处理参与者的个人数据的法律依据是征得参与者的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。参加者明白本公司将其个人资料或其部分资料转让予E*Trade Corporation Financial Services,Inc.及E*Trade Securities LLC(“E*Trade”),后者是一家总部位于美国的独立服务供应商,协助本公司实施、管理及管理本计划。未来,公司可能会选择不同的服务提供商,并将参与者的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。公司的服务提供商将为参与者开立一个账户,以接收和交易根据该计划获得的股份,参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致,这是任何有能力参与该计划的条件。

(D)国际数据转移。本公司和任何协助实施、管理和管理本计划的第三方(如E*Trade)都在美国。如果参与者位于美国境外,则参与者所在的国家/地区可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司传输个人数据的法律依据是参与者的同意。

(E)数据保留。本公司只会在必要时处理参与者的个人资料,以执行、管理及管理参与者参与计划的情况,或遵守法律或监管义务,包括根据税务、外汇管制、劳工及证券法的规定。在后一种情况下,参与者理解并承认本公司处理其个人数据的法律基础将是遵守相关法律或法规。当本公司不再需要个人资料作上述任何用途时,参加者明白本公司会将其从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。参与者理解,任何参与本计划的行为和参与者的同意都是
2019年2月5日发布的完全归属股票奖励通知


完全是自愿的。参加者可随时拒绝或稍后撤回其同意,并可在日后生效,并可因任何理由或不以任何理由拒绝或撤回同意。如果参与者拒绝或后来撤回其同意,公司将不能向参与者提供参与计划或授予股权奖励,也不能管理或维护此类奖励,参与者将没有资格参与计划。参与方进一步了解,拒绝或撤回其同意不会影响参与方的服务关系,参与方只会丧失与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。参与者理解,关于处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同,根据参与者的所在地和适用法律中规定的条件,参与者可能有权(I)询问公司是否持有关于参与者的个人数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的,并获取或请求这些个人数据的副本;(Ii)根据处理的目的,请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的个人数据;(Iii)取得不再需要的个人资料的删除,以作为处理的基础;。(Iv)要求公司在参与者认为不适当的某些情况下,限制处理参与者的个人资料;。(V)反对在某些情况下,为合法利益而处理个人资料;及。(Vi)要求将参与者主动或被动向公司提供的个人资料(不包括从收集的资料衍生或推断的资料)转载。此类个人数据的处理是基于参与者的同意或服务关系,并通过自动化手段进行的。如有疑问,参与者也有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外,为了得到参与者的澄清或行使参与者的任何权利,参与者明白他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

3.股东权利。当股票发行并交付至参与者的账户,并作为股东登记在公司账簿上时,参与者将拥有公司股东的权利和特权。在遵守适用法律的前提下,公司应在本协议规定的授予日期后立即采取上述行动。

4.借参照成立为法团等《计划》和《批地通知书》的规定在此并入作为参考。除非本协议或授予通知另有明文规定,否则本协议和授予通知应按照本计划的规定以及署长根据本计划不时颁布的任何解释、修订、规则和规定进行解释。管理人拥有解释和解释计划、拨款通知和本协议的最终权力,并有权根据计划和协议作出任何和所有决定,其决定对参与者及其法定代表人就计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。在不限制前述规定的情况下,参与者
2月6日发布的完全归属股票奖励通知


承认股份受《计划》规定的约束,根据该规定,在某些情况下,可对股份数量进行调整。

5.遵守适用法律。本协议项下公司的股份发行和任何其他义务应遵守所有可能需要的适用法律。管理人有权根据适用的联邦或非美国证券法、股票上市或交易所在的任何证券交易所或市场的规则和法规、和/或适用于该等股票的任何蓝天、州证券或非美国交易所管制或其他法律,对股票实施其认为合理必要或适宜的限制。明确的理解是,管理人有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定,所有这些决定均对参与者具有约束力。参与者同意采取管理人或公司认为合理必要的一切步骤,以遵守联邦和州证券法(以及任何其他适用法律)的所有适用条款,以行使其在本协议项下的权利。

6.授予的性质。通过接受股份并参与计划,参与者承认、理解并同意:

(A)该计划是由公司自愿设立的,其性质是酌情决定的,在计划允许的范围内,公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划;

(B)股份的授予是特殊的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同或其他权利,以接受未来的股份授予或其他基于股权的奖励或代替股份的利益,即使股份过去曾被授予;

(C)有关未来股份或其他授予(如有)的所有决定,将由本公司全权酌情决定;

(D)股份的授予和参与者对计划的参与不应构成与公司建立雇佣或其他服务关系的权利;

(E)参与者自愿参加该计划;

(F)该等股份、该等股份的收入及价值,并不拟取代任何退休金权利;

(G)除非与公司另有书面协议,否则股份及其收入和价值不得作为参与者作为公司子公司董事提供的服务的代价或与该服务相关的代价而授予;

(H)标的股份的未来价值是未知、不能确定及不能肯定地预测的;及

7月7日发布的完全归属股票奖励通知


(I)本公司或本公司的任何其他联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责,该波动可能会影响股份的价值或因随后出售股份而应支付给参与者的任何金额。

7.追回。在追回政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)所要求的范围内,该等股份应受(包括追溯性的)追回、追回、没收或类似要求的约束(该等要求应被视为纳入本协议)。

8.杂项。

(A)修订。管理人可随时并不时修改本协议的条款;但未经参与人书面同意,参与人的权利不得受到实质性不利影响。

(B)豁免。本协议中包含的本公司或其关联公司的任何权利可由管理人以书面形式放弃。任何一方对本协议项下任何权利的放弃,不应作为对任何其他权利的放弃,或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃,或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(c)通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信,如果包含在书面文书中,则应被视为充分,并且在亲自交付、通过传真、通过国家认可的隔夜快递或通过预付邮资的一流挂号信或保证信交付时,应被视为已正式发出,按照下述地址或收件人此后以书面形式向发件人指定的其他地址,向该方发送:

(I)如向本公司,则为:
Robinhood Markets,Inc.
柳树路85号
门洛帕克,加利福尼亚州94025
美利坚合众国
注意:库存计划管理员

(ii)如果是发给参与者,发给公司存档的参与者的家庭地址。 通知也可以通过公司的内部办公室或电子邮件系统在参与者向公司或其任何关联公司提供服务的任何时候发送给参与者。
完全归属股票奖励通知 8


所有此类通知、请求、同意和其他通信应视为已送达,如果是亲自递送或通过传真递送,则在递送之日;对于国家认可的隔夜快递,应视为在下一个工作日送达;如果是邮寄,则在邮寄后第三个工作日被视为已送达,如果是挂号邮件,则要求提供回执。
(d)可分割性。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。

(e)No继续服务的权利。 本协议中的任何内容均不授予参与者继续与参与者作为服务提供商的关系的任何权利,也不以任何方式干涉参与者或公司(或其任何关联公司)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利,无论是否有理由。

(f)No关于格兰特的建议 本公司不提供任何税务、法律或财务建议,也不就参与者参与本计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。 参与者在采取任何与本计划相关的行动之前,应就参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

(g)语文。 参与者承认其精通英语,或已咨询过精通英语的顾问,以使参与者能够理解本协议和本计划的规定。 如果参与者收到的本协议或与本计划相关的任何其他文件翻译成英语以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英语版本的含义不同,则以英语版本为准。

(h)国别附录。尽管本协议中有任何规定,股份的授予应遵守本协议附录中规定的适用于参与者所在国家的任何附加条款和条件。 此外,如果参与者搬迁到附录中包含的国家之一,则该国家的附加条款和条件将适用于参与者,只要公司确定出于法律或行政原因应用此类条款和条件是必要的或可取的。 附件构成本协议的一部分。

(一)其他要求。 公司保留在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的情况下,对参与者参与本计划或对股份施加其他要求的权利,并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺的权利,这些协议或承诺可能是完成上述事项所必需的。

完全归属股票奖励通知 9


(j)内幕交易/市场滥用。 参与者承认,根据适用的司法管辖区,包括美国和参与者的司法管辖区,参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响他或她接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如,受限制股份单位)或与股份价值挂钩的权利(例如,幻影奖励、期货、股息等价物),在此期间,参与者被认为拥有适用司法管辖区法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。 当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息之前取消或修改其发出的订单。 此外,参与者可被禁止(a)向任何第三方披露内幕消息(“有需要知道”的情况除外)及(b)向第三方“通风报信”或促使第三方以其他方式买卖证券。 请记住,第三方包括其他服务提供商。 该等法律或法规项下的任何限制与本公司任何适用内幕交易政策项下可能施加的任何限制分开,且为该等限制的补充。 参与者有责任遵守任何限制,并应就此事与其个人顾问交谈。

(K)外汇管制、外国资产/账户和/或纳税申报。根据参与者适用的国家/地区的法律,参与者有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求,这些要求可能会影响他或她在参与者居住国以外的经纪或银行账户中获得或持有计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括从出售股票中获得的任何股息或出售收益)。参加者所在国家可要求参加者向其国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回本国。参与者有责任了解并遵守任何此类法规,并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

(L)零碎股份。如适用,本公司有权向参与者支付相当于该零碎股份的公平市价的金额,以代替发行零碎股份。

(M)受益人。在管理人允许的范围内,参与者可按管理人规定的格式向管理人提交受益人的书面指定,并可不时修改或撤销该指定。如果没有指定受益人(或允许指定受益人),如果指定无效,或者受益人在参与者的福利余额支付之前死亡,则余额应支付给参与者的遗产。然而,尽管有上述规定,如果适用的州(或其他)法律不承认此类奖励下的受益人指定,且未被承认本第8(M)条规定的法律先发制人,则应根据适用的州(或其他)法律确定参与者的受益人。

(N)继承人。本协议的条款对公司或其任何关联公司、其继承人和受让人以及
10月10日完全归属股票奖励通知


参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人。

(O)责任限制。与会者同意,官员、委员会、董事会和行政长官在本协议项下对参加者的任何责任应仅限于构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为的行为或未采取行动。

(P)适用法律;同意管辖权;放弃陪审团审判。本协议将受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,因为此类法律适用于在该州签订和履行的合同。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,无论是与本协议有关的,还是由本协议引起的,双方特此提交并同意加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权,以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。在因本计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中,本协议双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

(Q)签署和接受。在参与者接受授予通知(包括授予通知中规定的在线接受或视为接受)之日起,本协议应被视为已由参与者和公司接受并签署。

(R)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见,不得作为解释或解释的基础,也不应构成本协议的一部分。

《完全归属股票奖励公告》于2月11日发布


附录
完全既得股票奖励协议
非雇员董事
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
针对非美国参与者的国家/地区特定条款




[根据S-K法规第601(A)(5)条的规定,本展品已被遗漏。
如有任何遗漏的时间表或展品,美国证券交易委员会将根据要求提供一份副本。]

《完全归属股票奖励公告》于2月12日发布