附件10.16

关于授予限制性股票单位的通知
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
*除本文另有规定外,本限制性股票单位奖励通知(本“授予通知”)中使用的大写术语应具有Robinhood Markets,Inc.2021综合激励计划(“计划”)中赋予它们的相同含义。本授权书或RSU协议(定义见下文)中对“平台”的所有提及应被解释为本公司目前使用的股权管理软件。
以下被点名的参与者已被授予限制性股票单位(“RSU”),受本计划、本授予通知和附件A所附的限制性股票单位协议(包括适用于参与者所在国家的附录)(连同限制性股票单位协议,“RSU协议”)所载条款和条件的限制。每个RSU代表获得一份股份的权利。RSU应记入公司账簿上为参与者保留的单独账簿记账账户。
参与者名称:推特、参看平台

地址:推特、参看平台

RSU总数:、、和See平台

授予日期:北京、北京、新加坡等地

归属生效日期:查看平台
归属:RSU将被归属[转归时间表由遗产管理人在授予时指明](每个该等日期为“归属日期”);但参与者须自授予日期起至该归属日期期间,继续在本公司或其一间联属公司现役服务。在归属日期之前只在归属期间的一段时间内工作或提供服务,即使是相当大的一部分,也不会使参与者有权获得任何按比例进行的归属,也不会避免或减轻在以下规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。
结算:除本协议另有规定外,每个归属的RSU应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得超过适用归属日期后七十四(74)天)以股份结算。
服务终止:
(A)因死亡或残疾而终止服务。如果在适用的归属日期或之前,参与者对公司及其关联公司的服务终止(I)由于参与者的残疾或(Ii)由于参与者的死亡,则
1月1日前员工RSU通知


否则在终止后两年内归属,应自终止之日起全额归属。尽管如上所述,根据2020年计划、本公司2013年股票计划或本公司可能采纳的任何未来股权计划授予的奖励和其他奖励的最高价值将不超过1,000万美元,由管理人全权酌情决定,该等奖励和其他奖励将在参与者因残疾或死亡而终止时归属并可行使。根据本条款(A)授予的任何此等RSU应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得超过该终止日期后七十四(74)天)以股份结算。为免生疑问,本条(A)不适用于参赛者于服务终止日期后因任何理由而死亡或伤残。

(B)其他服务终止。如果在最终归属日期之前,参与者与公司及其关联公司的服务因上文(A)款所述以外的任何原因终止(包括参与者因任何原因终止服务,或公司及其关联公司无论是否出于任何原因终止服务),则所有未归属的RSU应在终止后立即取消,参与者无权获得与此相关的任何付款。

参与者的雇佣或服务从公司的一个业务组或关联公司转移到公司的另一个业务组或关联公司,不应被视为终止了参与者在公司及其关联公司的服务。参与者在公司及其附属公司的服务应被视为自参与者不再积极向公司或其任何附属公司提供服务之日起终止(无论终止的原因以及后来是否被发现无效或违反适用法律或参与者的雇佣条款或其他服务协议(如有)),并且不得根据适用法律延长任何所需的通知期(例如,园艺假)。
请假时间:
(A)根据公司政策,可在休假期间暂停授予。在遵守由管理人自行决定的所有适用法律的前提下,如果参赛者请了公司或其适用关联公司以书面形式批准的或参赛者根据适用法律有权享有的真正休假(“授权休假”),则在公司不时生效的休假和股权归属政策(“Loa归属政策”)或管理人以其他方式批准的情况下,如果和在公司不时有效的缺勤和股权归属政策(“Loa归属政策”)中规定的范围内,在授权休假开始时尚未发生的每个归属日期应被推迟,但不得超过本RSU奖励的最长期限(当达到该最高期限时,任何尚未归属的RSU将自动被参与者没收);但该经批准的休假不得超过《守则》第409A条所允许的真正休假的期限。为免生疑问,LOA归属政策可规定,在授权休假的固定部分继续归属,在授权休假的其余部分暂停归属(在此期间继续归属的该授权休假的固定部分可能因不同类型的休假而不同)。
2月2日员工RSU通知


(B)奖励在授权休假结束时终止,除非参与者重返工作岗位。除上一(A)段的规定外,就RSU而言,参与者在休假期间的服务不应被视为终止。但是,参与者在公司及其附属公司的服务应被视为在该授权假期结束时终止,除非参与者立即返回现役服务。管理人有权自行决定参与者何时不再主动为RSU提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
最长期限:此RSU奖项的最长期限为自授予之日起10年。
不得分红:不得将任何与RSU有关的股息等价物记入参与者账户的贷方(除非管理人向参与者发出通知后允许)。
市场僵局:参与者同意,就本公司任何已登记的公开发行证券(“发行”)而言,未经本公司或管理该发行的承销商(视情况而定)事先书面同意,在该发行定价日期后的一段时间内(不超过180天),参与者不得出售或以其他方式处置根据本计划获得的任何股份。如本公司及该等管理承销商同意(如本公司发布与本公司有关的盈利新闻稿或重大新闻或重大事件,或宣布将于限制期的最后十七(17)日内发布盈利新闻稿,则该限制期限可予延长),但须受本公司及该等管理承销商为雇员股东一般同意的所有限制及例外情况所规限。为执行上述规定,本公司有权强制或指示管理该计划的任何第三方强制停止有关股份的转让指示,直至该限制期结束为止。对于在该限制期限内归属的任何RSU,公司可酌情在通知参与者的情况下将结算推迟至不迟于RSU归属的日历年度之后的日历年度的3月15日的日期。
其他:
参与者理解,本授予通知受本计划和RSU协议的条款和条件的约束,这两个条款和条件在此并入作为参考。参与者已收到并有机会审阅该计划、公司描述该计划的最新招股说明书和RSU协议,并同意受该计划和RSU协议的所有条款和条款的约束。
参与者接受本协议(无论是书面的、电子的或其他的),即表示参与者同意,在法律允许的最大范围内,代替接收纸质格式的文件,参与者接受公司或参与管理计划的任何第三方可能指定的与本赠款相关的任何文件的电子交付(包括计划、RSU协议、本赠款通知、账目报表、招股说明书、招股说明书补充材料、年度和季度报告、
RSU员工通知将于3月3日发布


以及所有其他通信和信息),无论是通过本公司的内联网或其他该等第三方的网站,或通过电子邮件,或本公司指定的其他电子交付方式。此外,参与者和公司同意,本RSU是根据本计划、本授予通知书和RSU协议的条款和条件授予的,并受其管辖。

参赛者通过点击参赛者计划账户(www.ETRADE.com)获奖接受屏幕上的“Accept”(接受)按钮(或类似的措辞)确认接受此奖项。如果参与者希望拒绝此奖励,则参与者必须在授予日期后六十(60)天内以书面形式通知公司股票计划管理员。如果参与者在该六十(60)天期限内既不肯定地接受也不肯定地拒绝该奖励,则该参与者将被视为在该六十(60)天期限结束时根据本授予通知、RSU协议和本计划中规定的条款和条件接受该奖励。
RSU员工通知将于4月4日发布


关于授予限制性股票单位的通知
(适用于非雇员董事)
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
*除本文另有规定外,本限制性股票单位奖励通知(本“授予通知”)中使用的大写术语应具有Robinhood Markets,Inc.2021综合激励计划(“计划”)中给予它们的相同含义。本授权书或RSU协议(定义见下文)中对“平台”的所有提及应被解释为本公司目前使用的股权管理软件。
以下被点名的参与者已被授予限制性股票单位(“RSU”),受本计划、本授予通知和附件A所附的限制性股票单位协议(包括适用于参与者所在国家的附录)(连同限制性股票单位协议,“RSU协议”)所载条款和条件的限制。每个RSU代表获得一份股份的权利。RSU应记入公司账簿上为参与者保留的单独账簿记账账户。为免生疑问,《RSU协议》中对雇主、雇佣关系或雇佣协议的任何提及均不适用于参与者,并应据此解释。
参与者名称:推特、参看平台

地址:推特、参看平台

RSU总数:、、和See平台

授予日期:北京、北京、新加坡等地

归属生效日期:查看平台
归属:RSU将被归属[在归属开始日期后每个完整的季度服务期的第一天分成相等的12个季度分期付款]1 [在归属开始日期后每个完整的季度服务期之后的第一天分成四个相等的季度分期付款,但第四个季度归属日期不得迟于归属开始日期后公司股东年度例会日期的前一天]2 [在授予日立即生效]3(每个该等日期为“归属日期”);但参与者须自授予日期起至该归属日期期间继续在本公司或其任何一间联属公司现役服务。
1草稿注意事项:仅包括最初的董事赠款。
2草稿注意事项:仅包括年度董事赠款。
3草案附注:包括以延期选举为条件进行和解的赠款,以代替现金预留金。
RSU针对非雇员董事的通知:1月1日


和解:除非本协议另有规定,或参与者向本公司提供的任何有效延期选择(定义见本公司非雇员董事补偿计划)中所述,否则每个归属的RSU应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快(在任何情况下不得超过七十四(74)天)以股份形式进行结算。
服务终止:如果在最终归属日期之前,参与者与公司及其关联公司的服务因任何原因终止,则所有未归属的RSU应在终止后立即取消,参与者无权获得与此相关的任何付款。在归属日期之前只对归属期间的一部分进行服务,即使是相当大的一部分,也不会使参与者有权获得任何比例的归属,也不会避免或减轻在服务终止时或之后权利和利益的终止。
不得分红:不得将任何与RSU有关的股息等价物记入参与者账户的贷方(除非管理人向参与者发出通知后允许)。
控制权变更:尽管本授予通知书、计划或RSU协议中有任何相反的规定,但如果在适用的归属日期之前发生控制权变更,则在未归属的范围内,RSU应全部归属。此类已授予的RSU应在控制权变更后三十(30)天内结算。
市场僵局:参与者同意,就本公司任何已登记的公开发行证券(“发行”)而言,未经本公司或管理该发行的承销商(视情况而定)事先书面同意,在该发行定价日期后的一段时间内(不超过180天),参与者不得出售或以其他方式处置根据本计划获得的任何股份。根据本公司及该等管理承销商(倘若本公司发布收益新闻稿或与本公司有关的重大新闻或重大事件发生或宣布将于受限期间的最后十七(17)天内发布收益新闻稿,则该限制期限可予延长),但须受本公司及该等主承销商为董事股东一般同意的所有限制及例外情况所规限。为执行上述规定,本公司有权强制或指示管理该计划的任何第三方强制停止有关股份的转让指示,直至该限制期结束为止。对于在该限制期限内归属的任何RSU,公司可酌情在通知参与者的情况下将结算推迟至不迟于RSU归属的日历年度之后的日历年度的3月15日的日期。
其他:
参与者理解,本授予通知受本计划和RSU协议的条款和条件的约束,这两个条款和条件在此并入作为参考。参与者已收到并有机会审阅本计划、RSU协议和公司描述本计划的最新招股说明书,并同意受本计划和RSU协议的所有条款和条款的约束。
RSU对非雇员董事的通知:2月2日


参与者接受本授权书(无论是书面、电子或其他),即表示参与者同意,在法律允许的最大范围内,代替接收纸质文件,参与者接受本公司或参与管理本计划的任何第三方可能通过本公司内联网或其他第三方网站或通过电子邮件或本公司指定的其他电子交付方式提交的与本授权书相关的任何文件(包括本计划、RSU协议、本拨款通知、账户报表或其他通信或信息)的电子交付。

参赛者可通过在下方签名或点击参赛者计划账户(www.ETRADE.com)获奖接受屏幕上的“接受”(或类似措辞)按钮来确认接受本奖项。如果参与者希望拒绝此奖励,则参与者必须以书面形式通知公司的股票计划管理人
Stock-admin@Robinhood.com不迟于授予日期后六十(60)天。如果参与者在该六十(60)天期限内既不肯定地接受也不肯定地拒绝该奖励,则该参与者将被视为在该六十(60)天期限结束时根据本授予通知、RSU协议和本计划中规定的条款和条件接受该奖励。

参与者ROBINHOOD MARKETS,INC.

    
[参与者姓名]

作者:
姓名:
标题:
《RSU非雇员董事通知》3月3日


附件A
限制性股票单位协议
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
参与者已被授予限制性股票单位(“RSU”),受Robinhood Markets,Inc.2021综合激励计划(“计划”)、限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)和本限制性股票单位协议(包括适用于参与者所在国家的本附录)(连同本限制性股票单位协议(“本协议”))的条款、限制和条件的约束。除非本协议另有规定,本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

1.税项。

(一)纳税责任。参保人承认,无论本公司或其雇主(如果不同及适用)采取任何行动,与参保人参与计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他可合法适用或被视为适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任是并仍由参保人负责,且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步承认,本公司及/或雇主(I)不会就与RSU或相关股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或股息等价物;及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外,如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束,他或她承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前,参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。

(B)预提税款。在这方面,参与者授权公司、雇主及其附属公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务或权利:

RSU协议:A-1


(I)从参赛者的工资或公司或其关联公司支付给参赛者的其他现金补偿中扣留;

(2)扣留本应在参与者的RSU结清时向该参与者发行的股份;

(Iii)在未经进一步同意的情况下,通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权),从出售股票的收益中扣留;

(4)要求参加者以现金或支票付款;

(5)减少以其他方式应支付给参与者的任何现金的金额,这些现金或任何股息等价物(如有的话,可在授予通知中指明或在授予日期后由署长允许);

(Vi)经公司批准并在适用法律或计划要求的范围内、经管理人批准的任何其他扣留方法;或

(Vii)并在每种情况下,根据管理人可能制定的规则,并遵守本公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如适用);但除非管理人另有决定,否则,如果参与者是根据交易法规定的本公司第16条高级人员,则扣留方法应为根据上文第(Ii)款扣留股份。

本公司可通过考虑最低法定预扣费率或其他适用预扣费率,包括参与者司法管辖区的最高适用费率,来预扣或核算与税收相关的项目(S)。如果参与者(S)管辖范围的最高适用费率与上文第(Ii)或(Iii)项所述的扣缴方式有关,则参与者可获得任何超额扣缴的现金退款,并且无权获得等值的股票金额。如如上文第(Ii)项所述,以股份扣缴方式履行预提责任,则就税务而言,参与者将被视为已收取全部股份,即使若干股份仅为清缴与税务有关项目的目的而扣留股份。

参与者不履行与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

2.数据隐私同意。参与者在此声明,他或她同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下),并同意将个人数据传输给本协议提及的收件人,包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角,用于这里所述的目的。
RSU协议:A-2



(A)表示同意的声明。参保人理解,他或她必须审阅以下关于本协议中所述公司或其代表处理个人数据的信息,以及与参保人是否有资格参与本计划有关的任何材料,并声明其同意。至于处理参保人与计划有关的个人资料,参保人明白公司是其个人资料的控制人。

(B)数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些信息,以实施、管理和管理本计划。参与者理解这些信息可能包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如,居民注册号)、工资、国籍、职务、公司或其联属公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详情或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予参与者的任何其他股份或同等福利(“个人资料”)。如有需要,处理参与者的个人数据的法律依据是征得参与者的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。参加者明白本公司将其个人资料或其部分资料转让予E*Trade Corporation Financial Services,Inc.及E*Trade Securities LLC(“E*Trade”),后者是一家总部位于美国的独立服务供应商,协助本公司实施、管理及管理本计划。未来,公司可能会选择不同的服务提供商,并将参与者的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。公司的服务提供商将为参与者开立一个账户,以接收和交易根据该计划获得的股份,参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致,这是任何有能力参与该计划的条件。

(D)国际数据转移。本公司和任何协助实施、管理和管理本计划的第三方(如E*Trade)都在美国。如果参与者位于美国境外,则参与者所在的国家/地区可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司传输个人数据的法律依据是参与者的同意。

(E)数据保留。本公司只会在必要时处理参与者的个人资料,以执行、管理及管理参与者参与计划的情况,或遵守法律或监管义务,包括根据税务、外汇管制、劳工及证券法的规定。在后一种情况下,参与者理解并承认本公司处理其个人数据的法律基础将是遵守相关法律或法规。当本公司不再需要个人资料作上述任何用途时,参加者明白本公司会将其从其系统中删除。
RSU协议符合标准A-3



(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。参加者明白,参与该计划及征得参加者同意纯属自愿。参加者可随时拒绝或稍后撤回其同意,并可在日后生效,并可因任何理由或不以任何理由拒绝或撤回同意。如果参与者拒绝或后来撤回其同意,公司将不能向参与者提供参与计划或授予股权奖励,也不能管理或维护此类奖励,参与者将没有资格参与计划。参与方进一步了解,拒绝或撤回其同意不会影响参与方的就业或其他服务关系,参与方只会丧失与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。参与者理解,关于处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同,根据参与者的所在地和适用法律中规定的条件,参与者可能有权(I)询问公司是否持有关于参与者的个人数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的,并获取或请求这些个人数据的副本;(Ii)根据处理的目的,请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的个人数据;(Iii)取得不再需要的个人资料的删除,以作为处理的基础;。(Iv)要求公司在参与者认为不适当的某些情况下,限制处理参与者的个人资料;。(V)反对在某些情况下,为合法利益而处理个人资料;及。(Vi)要求将参与者主动或被动向公司提供的个人资料(不包括从收集的资料衍生或推断的资料)转载。如果此类个人数据的处理是基于参与者的同意或雇佣关系或其他服务关系,并且是通过自动化手段进行的。如有疑问,参与者也有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外,为了得到参与者的澄清或行使参与者的任何权利,参与者明白他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

3.股东权利。就任何目的而言,参与者不应被视为本公司的股东,亦不享有本公司股东就任何股份而享有的任何权利或特权,除非(A)本公司已向参与者发行及交付归属RSU的股份,及(B)参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等股份的股东。在遵守适用法律的前提下,公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句中(A)和(B)款所述的行动。

4.借参照成立为法团等《计划》和《批地通知书》的规定在此并入作为参考。除非本协议或批地通知另有明文规定,否则本协议和批地通知应按照本计划的规定以及任何解释、修订、规则和规章进行解释
RSU协议符合标准A-4


由署长根据该计划不时颁布。管理人拥有解释和解释计划、拨款通知和本协议的最终权力,并有权根据计划和协议作出任何和所有决定,其决定对参与者及其法定代表人就计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。在不限制前述规定的情况下,参与者承认,RSU和在RSU结算时获得的任何股份受本计划的规定约束,根据该规定,在某些情况下,可以对RSU的数量和在RSU结算时获得的任何股份进行调整。

5.遵守适用法律。RSU的授予和结算,以及本协议项下公司的任何其他义务,应遵守可能需要的所有适用法律。管理人有权根据适用的联邦或非美国证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和法规、和/或适用于此类股票的任何蓝天、州证券或非美国交易所管制或其他法律,对RSU施加其认为合理必要或适宜的限制。明确的理解是,管理人有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定,所有这些决定均对参与者具有约束力。参与者同意采取管理人或公司认为合理必要的一切步骤,以遵守联邦和州证券法(以及任何其他适用法律)的所有适用条款,以行使其在本协议项下的权利。

6.授予的性质。通过接受RSU并参与计划,参与者承认、理解并同意:

(A)该计划是由公司自愿设立的,其性质是酌情决定的,在计划允许的范围内,公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划;

(B)给予回购单位是特殊的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同权利或其他权利,以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益,即使过去已经发放了回购单位;

(C)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定将由公司自行决定;

(D)RSU赠款和参与者参与计划不应构成与公司建立雇佣或其他服务关系的权利;

(E)参与者自愿参加该计划;

(F)RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值,并不打算取代任何养老金权利或补偿;

RSU协议:A-5


(G)除非与公司另有书面协议,否则股份及其收入和价值不得作为参与者作为公司子公司董事提供的服务的代价或与该服务相关的代价而授予;

(H)RSU和受RSU约束的股份,以及其收入和价值,不是正常或预期补偿的一部分,目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款;

(I)标的股份的未来价值未知、不能确定及不能肯定地预测;

(J)因参与者的雇用或服务终止(无论出于何种原因,不论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律,或其雇用条款或其他服务协议,如有),或根据本协议第7节,因丧失RSU而产生的赔偿或损害的索赔或权利不得产生;以及

(K)本公司、雇主或本公司的任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责,该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

7.追回。根据回拨政策或适用法律(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条),RSU和/或在结算时获得的股份应受到(包括追溯)追回、收回、没收或类似的要求(该等要求应被视为通过引用并入本协议)。

8.杂项。

(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保(“转让”),除非是通过遗嘱或世袭和分配法、依照有条件的国内关系令或本计划所允许的其他方式。违反本协议规定的任何转让RSU的企图,以及对RSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图,均应无效和无效。

(B)修订。管理人可随时并不时修改本协议的条款;但未经参与人书面同意,参与人的权利不得受到实质性不利影响。

RSU协议:A-6


(C)豁免。本协议中包含的本公司或其关联公司的任何权利可由管理人以书面形式放弃。任何一方对本协议项下任何权利的放弃,不应作为对任何其他权利的放弃,或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃,或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(D)第409A条。RSU的目的是免除或遵守本规范第409a条,并应据此进行解释。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定,但如果本计划或本协议的任何规定违反本守则第409a条,或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税项、利息或罚款,则行政长官可在未经参与者同意的情况下,凭其唯一合理酌情权修改该等条文,以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条,或避免根据本守则第409a条招致税项、利息及罚款,以及(Ii)在实际可行的最大范围内,在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下,向参与者提供适用条文的原意及经济利益。本条款第8(D)款并不规定本公司有义务修改本计划或本协议,也不保证RSU或RSU相关股份不会受到守则第409A条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反规定,但如果参与者是“指定员工”(符合本公司为本守则第409a节确定“指定员工”的既定方法的含义),则应在参与者从本公司及其附属公司“离职”(按本守则第409a节的定义)后的第七个月的第一个营业日之后,或(如果更早)参与者去世之日之后,尽快支付或分配与受本守则第409a条约束的RSU有关的任何金额。

(E)一般资产。就本协议项下的账簿记账账户贷记的所有与RSU有关的金额,在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的普通无担保债权人。

(F)通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信,如果包含在书面文书中,则应视为充分,并且在亲自交付、通过传真、国家认可的隔夜快递或通过预付邮资的头等挂号或挂号信寄给该当事一方的情况下,应被视为已妥为发出,收件人在下文规定的地址或以下可能以书面指定的其他地址将该地址寄给该当事一方:

(I)如向本公司,则为:
符合A-7标准的RSU协议


Robinhood Markets,Inc.
柳树路85号
门洛帕克,加利福尼亚州94025
美利坚合众国
注意:库存计划管理员

(Ii)如发给参赛者,则寄往公司存档的参赛者家庭住址。通知也可在参与者受雇于本公司或其任何关联公司或向其提供服务的任何时候,通过本公司的办公室间或电子邮件系统发送给参与者。
所有此类通知、请求、同意和其他通信应视为已送达,如果是亲自递送或通过传真递送,则在递送之日;对于国家认可的隔夜快递,应视为在下一个工作日送达;如果是邮寄,则在邮寄后第三个工作日被视为已送达,如果是挂号邮件,则要求提供回执。
(G)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性,本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

(H)没有继续服务的权利。本协议中包含的任何内容都不会赋予参与者任何关于继续参与者作为服务提供商的关系的权利,也不会以任何方式干扰参与者或公司(或其任何关联公司)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利,无论是否有理由。

(I)没有关于格兰特的意见。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议,亦不会就参与者参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前,应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

(J)语言。参与者承认自己精通英语,或已咨询精通英语的顾问,以使参与者能够理解本协议和本计划的规定。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。

(K)国别附录。尽管本协议有任何规定,RSU赠款应受本协议附录中适用于参与者所在国家的任何附加条款和条件的约束。此外,如果参与者搬迁到附录中所包括的国家之一,则该国家/地区的附加条款和条件
RSU协议符合标准A-8


如果公司认为出于法律或行政原因,适用此类条款和条件是必要的或可取的,则国家/地区将适用于参与者。本协议附件是本协议的一部分。

(L)提出其他要求的。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求,只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的,并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(M)内幕交易/市场滥用。参与者承认,根据适用司法管辖区(包括美国和参与者的司法管辖区)的不同,参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响其在被认为掌握适用司法管辖区法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如,RSU)或与股票价值相关的权利(例如,影子奖励、期货、股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外,参与者可被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(B)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住,第三方包括其他服务提供商。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。参赛者有责任遵守任何限制,并应就此事与其私人顾问交谈。

(N)外汇管制、外国资产/账户和/或纳税申报。根据参与者所在的国家/地区的法律,参与者有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求,这些要求可能会影响他或她在参与者居住国以外的经纪或银行账户中获得或持有计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)。参加者所在国家可要求参加者向其国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回本国。参与者有责任了解并遵守任何此类法规,并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

(O)零碎股份。如适用,本公司有权向参与者支付相当于该零碎股份的公平市价的金额,以代替发行零碎股份。

RSU协议符合标准A-9


(P)受益人。在管理人允许的范围内,参与者可按管理人规定的格式向管理人提交受益人的书面指定,并可不时修改或撤销该指定。如果没有指定受益人(或允许指定受益人),如果指定无效,或者受益人在参与者的福利余额支付之前死亡,则余额应支付给参与者的遗产。然而,尽管有上述规定,如果适用的州(或其他)法律不承认此类奖励下的受益人指定,且未被承认本第8(P)条规定的法律先发制人,则应根据适用的州(或其他)法律确定参与者的受益人。

(Q)继承人。本协议的条款对公司或其任何关联公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力并符合其利益。

(R)责任限制。与会者同意,官员、委员会、董事会和行政长官在本协议项下对参加者的任何责任应仅限于构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为的行为或未采取行动。

(S)适用法律;同意管辖;放弃陪审团审判。本协议将受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,因为此类法律适用于在该州签订和履行的合同。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,无论是与本协议有关的,还是由本协议引起的,双方特此提交并同意加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权,以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。在因本计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中,本协议双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

(T)签字和承兑。在参与者接受授予通知(包括授予通知中规定的在线接受或视为接受)之日起,本协议应被视为已由参与者和公司接受并签署。

(U)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见,不得作为解释或解释的基础,也不应构成本协议的一部分。

RSU协议:A-10


附录
限制性股票单位协议
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年综合激励计划
针对非美国参与者的国家/地区特定条款




[根据S-K法规第601(A)(5)条的规定,本展品已被遗漏。
如有任何遗漏的时间表或展品,美国证券交易委员会将根据要求提供一份副本。]
RSU协议:A-11