Document

附件10.10

执行版本

投票协议

本投票协议(“本协议”)于2021年7月26日由(A)Baiju Bhatt和Vladimir Tenev(各自为“个人创办人”，合计为“个人创办人”)、(B)本协议附表A所列的每一人(各自为“创办人联营公司”及合称为“创办人联营公司”)及(C)仅就Robinhood Markets，Inc.第3(C)、6、7、8及9条的目的而订立。根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(“公司”)。个别创办人及创办人联属公司(包括根据第7条不时签署及交付加入协议(定义见下文)的任何人士)均在本协议中称为“创办人”，并在本协议中统称为“创办人”。

独奏会

鉴于，公司于2021年7月1日根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份采用S-1表格的登记声明，内容涉及公司及其某些股东首次公开发行公司A类普通股(每股面值0.0001美元)(“A类普通股”)；

鉴于，自本协议生效之日起，本协议的每一创立者将登记持有或实益拥有本公司的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；以及

鉴于各创办人及仅为第3(C)、6、7、8及9条的目的，本公司希望订立本协议，以就本协议所述的与A类普通股及B类普通股有关的若干投票权协议及若干其他事宜作出规定。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的契约和义务，本协议双方同意如下：

1.定义。除文意另有所指外，就本协议而言，下列术语应具有以下这些术语各自的含义。

(A)“适用投票要求”是指，在任何董事会成员选举中，或在任何从董事会中罢免一名或多名董事的提案中，对于除个人创始人以外的任何人，(I)就选举或罢免(视情况而定)该人进行的投票(无论是“赞成”或“反对”的投票，还是“弃权”的投票或类似含义的措辞，根据选举董事被提名人或罢免董事所需的适用投票标准，可能不构成“投票”)。如果在选举和罢免协议截止日期之前由个人创办人共同商定)，并且(Ii)如果个人创办人在选举和罢免协议截止日期之前没有就就任何此类人的投票方式达成一致，则以提名和治理委员会建议的方式进行投票(无论是投票赞成或反对，还是投票赞成或弃权，或根据选举董事被提名人或移除董事所需的适用投票标准，可能不构成“投票”的类似重要词语)；但前提是，在创始人个人死亡或残疾时，“适用的表决

要求“系指由其他创始人个人酌情决定的投票方式(无论是”赞成“或”反对“，还是”保留“或”弃权“，或类似含义的词语，根据选举董事被提名人或移除董事所需的适用投票标准，可能不构成”投票“)。

(二)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“公司注册证书”是指根据特拉华州公司法正式通过并于2021年8月2日提交特拉华州州务卿的经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时进行修订、修改、重述或补充。

(D)“同意”是指任何政府当局(包括根据1934年修订的《证券交易法》第13条和1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》)达成的任何同意，或就其采取的行动或向其提交的任何文件。

(E)“残疾”一词具有公司注册证明书中给予该词的涵义。

(F)“选举及罢免协议截止日期”指本公司任何股东周年大会或特别大会于晚上11时59分举行。东部时间，即该会议日期前两个工作日。

(G)“最终转换日期”具有公司注册证书中赋予该词的涵义。

(H)“创办人有表决权股份”就任何创办人而言，指于本协议日期由该创办人登记或实益拥有或其后购入且该创办人有权投票(或指示投票)的有表决权股份。

(I)“政府当局”系指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院机关或官员，包括其任何政治分支。

(J)“提名和治理委员会”是指董事会的提名和治理委员会(或授权提名董事参加选举的同等独立的董事会委员会)。

(K)“准许转让”具有公司注册证书中给予该词的涵义。

(L)“许可受让人”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

(M)“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、股份公司、合资企业、协会、公司、

合伙企业(包括有限责任合伙企业)、非法人组织或者其他实体。

(N)“禁止行动”指直接或间接导致根据公司注册证书将B类普通股转换为A类普通股的任何行动或交易，但不包括(I)根据第4节完成的任何主题交易，(Ii)任何死亡或残疾，以及(Iii)根据公司注册证书中最终转换日期的定义导致B类普通股转换为A类普通股的任何行动。

(O)就任何标的交易而言，“标的股”是指根据该标的交易的公司注册证书将转换为A类普通股的B类普通股。

(P)“主题交易”是指根据公司注册证书将B类普通股股份转换为A类普通股的任何转让。

(Q)“转让”具有公司注册证书中给予该词的涵义。

(R)“有表决权股票”统称为A类普通股和B类普通股。

2.表决的协议。

(A)董事选举。在任何董事会董事选举中，每一位创始人应根据适用的投票要求，(I)就任何已正式提名进入董事会的个人创始人投票，“就该个人创始人进入董事会的选举”投票，以及(Ii)就已正式提名进入董事会的任何其他人士投票。

(B)罢免董事。关于从董事会罢免一名或多名董事的任何提议，每一位创始人应根据适用的投票要求，就该提议进行表决或安排表决：(I)关于任何被提议从董事会中罢免的个人创始人，“反对”将该个人创始人从董事会中罢免，以及(Ii)关于任何其他被提议从董事会中罢免的人。

(C)其他行动。各创办人同意采取一切必要及适当行动，以确保其所有创办人表决权股份均根据第2(A)及2(B)条(视何者适用而定)表决，包括安排其创办人表决权股份亲自出席或委派代表出席，以构成适用的本公司股东周年大会或特别大会的法定人数。

3.不可撤销的委托书及授权书。

(A)每名个人创办人及该个人创办人的每名创办人附属公司(“授予创办人”)现以不可撤销的方式，将授予创办人的所有创办人股份按第2节规定的方式，或就第2节所规定的任何事宜，投票或安排表决(包括以书面同意，如适用)，并委任另一名授予创办人作为授予创办人的委托书及事实受权人(具有完全的替代权)，以代替该授予创办人的姓名、地点及代替该授予创办人的所有创办人投票权。以该其他个别创办人全权酌情决定的方式，就提交本公司股东表决的所有事宜(不论是在本公司股东周年大会或特别大会上或经本公司股东书面同意表决，亦不论是否提交任何个别类别的股票投票或同时提交多个类别的股票投票)。每一授予创建人在此确认，根据第3(A)款授予的不可撤销委托书是与本协议的执行有关的，包括确保该授予创办人履行第2条下的职责。每一授予创办人在此进一步确认，根据本第3(A)节授予的不可撤销委托书与利息相结合，在任何情况下都不能被撤销。每一授予创办人在此批准并确认该代表可合法地作出或导致作出的所有行为。根据特拉华州《公司法总则》第212(E)条的规定，此类不可撤销的委托书的签署和目的是不可撤销的。尽管有上述规定，任何授予创办人根据本条款第3(A)条授予的委托书和委任应在下列情况中最早发生时自动撤销，而无需采取任何进一步行动：(I)根据第8条就该授予创办人终止本协议；(Ii)就该授予创办人的任何有表决权股票而言，该等表决权股票不再构成创办人有表决权股份；以及(Iii)根据第9(D)条对本条款第3(A)条进行修订以取消授予该委托书和委任书。如在该个别创办人去世或残疾时，另一名创办人已持有授予创办人的委托书，并已根据第3(B)节获委任为授予创办人的实际受权人，则本第3(A)节及第3(B)节的适用方式应与该其他创办人继续持有授予创办人的委托书及被委任为授予创办人的事实受权人的方式一致，直至该委托书及委任已根据第3(A)节及第3(B)节撤销。

(B)每名创办人的创办人联营公司可在其成为本协议一方时，选择不可撤销地授予和委任该名个人创办人或另一名个人创办人(该名个人创办人或其他获如此委任的“指明个人创办人”，视属何情况而定)为该创办人联营公司的代表及事实受权人(有充分的替代权力)，以该创办人联营公司的名称、地点及取代该创办人联营公司的名义，投票或安排表决该创办人联营公司的所有创办人表决股份(包括以书面同意(如适用的话))，以第2节规定的方式，或就第2节未考虑的任何事项，以指定的个人创始人自行决定的方式，对提交公司股东表决的所有事项(无论是在公司股东年度会议或特别会议上，或通过公司股东的书面同意，以及

无论提交给任何单独类别的股票投票还是一起提交给多个类别的股票投票)。各方正联属公司特此确认，根据第3(B)款授予的不可撤销委托书是与本协议的执行有关的，包括确保履行第2款所规定的该等方正联属公司的职责。各方正联属公司在此进一步确认，根据第3(B)款授予的不可撤销委托书是附带权益的，在任何情况下均不得撤销。各创始人附属公司特此批准并确认该代表可根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为。根据特拉华州《公司法总则》第212(E)条的规定，此类不可撤销的委托书的签署和目的是不可撤销的。尽管有上述规定，个人创办人的任何创办人关联公司根据第3(B)款授予的委托书和委任应在下列情况中最早发生时自动撤销，而无需采取任何进一步行动：(I)指定的个人创办人死亡或残疾，(Ii)根据第8条就该创办人关联公司终止本协议，(Iii)关于该创办人关联公司的任何有表决权的股票，根据本协议及(Iv)根据第9(D)条修订本条第3(B)节以取消授予该代表委任及委任，该等有表决权股份不再构成方正有表决权股份。

(C)尽管本第3节有前述规定，根据本第3节授予的委托书和委任(在第3(B)节的情况下，仅在本协议日期后授予)不得生效，除非并直至有任何异议，即本公司真诚地确定并以书面形式向适用的创办人合理详细描述，于本公司收到有关(I)适用个人创办人死亡或伤残的书面通知后八个营业日内(如该代表及委任是根据第3(A)或(Ii)条作出的)及(Ii)根据第7(C)条作出的有关许可转让(如该代表及委任是根据第3(B)条作出的)，并已就该代表作出及取得委任。

4.第一要约权。

(A)要约通知。除非个人创办人另有约定，在符合第4(E)节的规定下，如果任何个人创办人或该个人创办人(每个，“出售创办人”)的任何创办人关联公司提议在主题交易中转让任何B类普通股，出售创办人必须首先向另一名个人创办人(“受要约创办人”)发出书面通知(“RoFo通知”)，该通知应(I)说明出售创办人有在主题交易中转让其标的股票的善意，(Ii)列出出售创办人拟在该标的交易中转让的标的股份数目及建议的受让人的姓名或名称(如知悉的话)。(Iii)列出每股标的股份的价格(“每股标的交易价格”)(但须列出将在公开市场出售或捐赠的任何标的股份的每股标的交易价格，在转让中给予或以其他方式无价转让的，不得低于(X)紧接RoFo通知日期前一个交易日和(Y)紧接RoFo接受日期前一个交易日的公司A类普通股的报告收盘价，以及它打算在该主题交易中转让该等标的股份的其他重大条款和条件，以及(Iv)包括将出售创始人的标的股份的全部或部分出售给

受要约人创始人，每股价格等于标的每股交易价格(每股，“RoFo要约”)。每项RoFo要约应构成出售创办人以每股标的交易价向受要约人出售其每股标的股份的有效、具有法律约束力和可强制执行的要约，且一经交付，即不可撤销。每个RoFo要约在RoFo通知发出后五个工作日内开放供受要约人创始人接受(“RoFo期间”)。

(B)接受RoFo要约。在RoFo期间向出售创办人发出书面通知(“RoFo接纳”)，受要约人创办人可选择按每股标的交易价相等于每股标的交易价格购买出售创办人的全部或任何部分标的股份。受要约人创办人可指定一名或多名其他创办人，包括任何创办人将该等标的股份转让予该创办人的获准受让人(条件是该人士须根据第7条签署及交付合并协议)，以购买全部或任何部分该等标的股份以代替受要约人，而在此情况下，本第4(B)节及第4(C)节的规定在加以必要的变通后适用于该等其他创办人。

(C)RoFo关闭。根据第4(B)条作出的任何RoFo承诺须列明根据第4(B)条出售标的股份的完成日期(“RoFo结算”)(不得早于该RoFo接纳日期后两个至迟于该日期后七个营业日)。在RoFo成交时，出售创始人和受要约创始人应签署受要约人合理要求的与此类转让相关的额外文件。

(D)标的交易成交。如果在RoFo期间没有根据第4(B)条就任何标的股票给予RoFo承诺，出售创始人可以在RoFo通知中描述的标的交易中以不低于每股标的交易价格的每股价格转让该标的股票(如果标的交易是(I)在公开市场上出售，标的股票可以按现行市场价格出售，或者(Ii)捐赠、礼物或其他无价转让，标的股票可以捐赠，于RoFo期间(或如较长，则为可进行主题交易的任何规则10b5-1交易计划的期限)后60个历日内，按不比RoFo通知所载条款及条件更有利于该等标的股份受让人的其他条款及条件(“标的交易结束”)转让标的股份。如果标的交易未在该期间完成，则出售创办人不得在任何标的交易中转让该标的股份，除非出售创办人首先再次遵守本第4款。

(E)例外情况。尽管有第4节的前述规定或第5节的任何规定，第4节规定的第一要约权和第5节规定的公约不适用于在一项或多项主题交易中转让最多2000万股B类普通股，或在一项或多项被禁止的行动中转换至多2000万股B类普通股(或个别创办人可能共同商定的更多数量的B类普通股)(在每种情况下，均受本协议日期后任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组、重新分类或类似资本交易的调整)。所有此类转移的总和

任何个人创办人以及在事先征得该个人创办人书面同意的情况下，该个人创办人的创办人附属公司。

5.禁止的行为。每一创办人都立约并同意，未经每一创办人事先书面同意，不得直接或间接授权或采取任何被禁止的行动。

6.监管事宜。发起人及本公司应酌情作出合理努力，就与本协议有关或因本协议而引起的任何事宜，作出并取得任何同意，不论该等同意是否必要或适宜作出或取得。

7.允许的转让；其他政党；无效的转让和选举。

(A)如任何创办人建议在准许转让中转让任何B类普通股，该创办人须通知个别创办人(I)该创办人在准许转让中转让B类普通股股份的真正意向及(Ii)该创办人拟于该准许转让中转让的股份数目及该准许转让中准许受让人的姓名或名称。核准受让人应通知本公司是否会根据第3(B)节授予个人创办人委托和委任，如果会，应在通知中指明该创办人的身份。不得在许可转让中转让B类普通股股份，除非许可受让人(I)是本协议的一方，或(Ii)已以附件A的实质形式签署本协议(“加入协议”)，同意被视为适用个人创办人的创办人关联公司，并受本协议条款的约束和约束，作为该适用个人创办人的创办人关联公司，并将该加入协议交付给个人创办人和本公司。

(B)如果任何创办人的配偶不是本协议的一方，并且拥有或获得该创办人的B类普通股股份的权益，包括由于适用任何司法管辖区的共同财产法，该创办人应立即促使该配偶(I)签署一份联合协议，同意被视为适用的个人创办人的创办人附属公司，并受本协议条款的约束和约束，作为该适用个人创办人的创办人附属公司，及(Ii)向个人创办人和本公司交付该加入协议。

(C)即使本协议有任何相反规定，创办人转让任何B类普通股股份(包括根据第4节进行的任何此类转让)的任何企图，或选择将B类普通股股份转换为A类普通股股份的任何企图，均属无效，且不具任何效力或效力，本公司不得或可促使其转让代理人不对该等转让或选择给予任何效力。在每种情况下，除非及直至(I)该创办人已在该项转让或选举完成前至少五个营业日以书面通知创办人个人及本公司(但如属根据第4条作出的转让企图，则向本公司交付RoFo通知副本即视为符合此通知要求)，(Ii)(A)

该创办人根据第(1)款所述的通知，在收到第(I)款所述通知后的八个工作日内，根据第(I)款所述的通知，完成该等转让或选举企图(包括第4(B)节所允许的)，或(B)该等转让或选举企图事先经创办人双方书面同意，且(Iii)本公司真诚地确定并以合理详细的书面形式向该创始人提出的任何异议，需要就该转让或选举的企图转让或选举，或根据第3节授予代理人或事实代理人的任何相关授权，已经制造并获得了。

8.效力和终止。本协议将以本公司向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的8-A表格的有效性为条件，并将于紧接之前生效。本协议以及双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力：(A)对于任何创始关联企业，在该创始关联企业不再按照本协议持有记录或实益拥有任何有表决权股票时，以及(B)对于所有创始企业和公司，在(I)个人创始企业终止本协议的任何相互书面协议的生效日期和(Ii)最终转换日期中最早发生的日期；但是，(1)任何此类终止均不解除本协议任何一方在终止前违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议一方的责任；(2)本第8款以及第6款和第9款在任何此类终止后仍然有效。此外，如果IPO在2021年12月1日前仍未结束，本协议将终止，不再具有任何效力或效力。

9.杂项和一般性。

(A)释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、明细表或附件时，应指本协议的章节、明细表或附件。此处的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除文意另有所指外：(I)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样，(Ii)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语在本协定中使用时应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款，(Iii)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。(Iv)单数定义的术语在以复数形式使用时具有类似的含义，反之亦然，(V)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(Vi)术语“或”不是排他性的，具有短语“和/或”所代表的含义，以及(Vii)本协议中对任何法规的所有提及包括根据其颁布的规则和条例，在每一种情况下，经不时修订、重新制定、合并或取代，以及在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，此处提及的特定条款应理解为指经修订、重新颁布、合并或取代的条款，除文意另有所指外，还包括与此相关而制定的所有适用指南、公告或政策。本协议双方共同参与了本协议的独立谈判和起草，并由律师充分代表，如果是

如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应视为由上述各方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而对任何一方有利或不利。

(B)股份。各创办人明确同意，本协议的条款及限制将适用于创办人不时(包括任何购股权、认股权证或其他权利的任何购买、转让、转换或行使、任何限制性股票单位的结算或任何股票股息、股票拆分、股份组合、资本重组、重新分类或类似资本交易的结果)所持有的所有有表决权股票或B类普通股(视何者适用而定)，以及该创办人不时记录或实益拥有的本公司任何权益继承人的所有相应权益。

(C)传说。代表创办人登记持有或实益拥有的任何B类普通股的任何股票，除可能需要的其他图例外，还应在其上注明大体如下的图例：

本证书所代表的证券受投票协议的约束，该协议对此类证券施加了某些限制，包括：(I)此类证券的投票(包括授予不可撤销的委托书)；(Ii)此类证券的转让；以及(Iii)将此类证券转换为A类普通股的行动或交易。如发行人提出要求，可向发行人索取表决协议副本。“

(D)修订；豁免等本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改，除非签署并交付了每一位创建者签署的书面协议；然而，(I)对本协议的任何修订、变更、补充、放弃或其他修改将在任何实质性方面对本协议项下任何其他创办人的权利或义务产生不利影响，未经该创办人的肯定同意不得生效，以及(Ii)对本协议的任何修订、变更、补充、放弃或其他修改将在任何重大方面增加本公司在第3(C)、6、7、8或9条下的义务，未经本公司的肯定同意不得生效。根据第9(D)条对本协议进行的修订、变更、补充、豁免或其他修改，对创办人和公司及其各自的继承人和允许的受让人均具有约束力。只要本协议被修订、更改、补充或以其他方式修改，个人创办人将立即向其各自的创始关联公司和公司提供一份经如此修订、更改、补充或以其他方式修改的本协议副本。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

(E)对口单位。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真或以可移植文档格式(PDF)的电子邮件附件)签署，每个副本均被视为原始文书，所有此类副本应共同构成相同的协议。

(F)适用法律和地点；放弃陪审团审判。

(I)本协议应由特拉华州法律解释、解释和管辖，并按照特拉华州法律进行，而因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何索赔均应受特拉华州法律管辖，在每一种情况下，均不考虑因此而导致适用另一司法管辖区法律的任何法律原则冲突。在双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，双方在此(1)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点；(2)同意不会试图通过动议或其他请求获得该法院的许可来拒绝或挫败该管辖权；和(3)同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序，或者，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼或程序时，在特拉华州联邦地区法院，或如果且仅当特拉华州联邦地区法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼或程序时，特拉华州任何其他州法院及其上诉法院除外。以第9(G)节规定的方式将法律程序文件、传票、通知或文件送达任何一方的地址，即为有效地为任何此类诉讼或程序送达法律程序文件。

(Ii)每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认(1)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(2)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条第9(F)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

(G)告示。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出：(I)在正常营业时间内发送的PDF文件的电子邮件发送之日，以及在正常营业时间以外发送的下一个工作日，(Ii)当面交付给预定收件人的，以及(Iii)一个工作日后，如果通过全国快递服务(提供交付证明)以隔夜递送的方式发送，并且在每种情况下，按附表B所列一方当事人的地址致予该方当事人(或致予该方当事人以书面指定的其他人或地址，以接收本文规定的通知)。

(H)整个协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(I)利害关系方；没有第三方受益人。本协议仅适用于本协议各方的利益。本协议不打算，也不会赋予本协议双方以外的任何人任何权利或补救。

(J)可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，(I)本协议各方真诚协商的适当和公平的条款应予以取代，以尽可能有效和可执行地执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受上述无效或不可执行的条款的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

(K)转让。本协议不得通过法律实施或其他方式转让。任何转让均属无效。

(L)具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款执行或被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。因此，双方同意，本协议的每一方都有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款的履行，而无需证明实际损害(每一方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或寄送任何担保的要求)，这是该当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方还同意，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反适用法律或不公平的补救办法，也不主张金钱损害赔偿办法将为任何此类违约行为提供适当的补救办法，也不主张合同的任何一方在法律上有适当的补救办法。

(M)有效和具有约束力的协议。双方承认并同意本协议是一项有效且具有约束力的协议，可根据协议条款对每一方强制执行；在本协议的谈判、执行和交付过程中，律师已告知每一方；任何一方都不会以任何理由(包括违反公共政策)直接或间接质疑本协议的有效性或可执行性，无论是通过为此目的启动任何法律程序，或以任何方式干预、参与或试图干预或参与另一人发起的任何其他法律程序；任何一方不得采取或促使其任何附属公司采取任何违反本协议意图的立场或行动。

(N)进一步保证。于本协议日期后任何时间或不时，各创办人及本公司应作出或促使作出任何创办人为实现本协议的意图及达成本协议的目的而合理需要或合理要求的进一步合理行为。

(O)股东身分。即使有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得限制或限制任何一方履行任何受托责任(如果有的话)，本协议中的任何规定不得被解释为相反。本协议仅适用于作为公司有表决权证券的持有人或实益所有人的每一位创始人。任何创办人均不会以董事创办人或本公司或其任何附属公司(如该创办人担任有关职位)高管的身分，在本协议中订立任何协议或谅解。

(P)个别创办人去世或伤残。即使有任何相反的情况，如果创办人个人死亡或残疾，根据本协议需要两位创办人同意或同意的任何行动(包括根据第9(D)条对本协议的任何修订、变更、补充、豁免或其他修改)，可由另一创办人单独采取行动。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，下列签字人已签署本协议，并使本协议自上文所述日期起生效。

*/S/白菊·巴特

他的名字是：白菊·巴特。

[投票协议的签名页]