依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-225044

注册费的计算

每个 类的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册		极大值 发行价 每张纸条		极大值 集料 发行价		数量 注册 费用(1)
3.750厘优先债券，2051年到期		$750,000,000		99.393%		$745,447,500		$81,329

(1)注册费是按照经修订的“1933年证券法”第457(R)条计算的。

招股说明书副刊

(至2018年5月18日的招股说明书)

$750,000,000

雷蒙德·詹姆斯金融公司

3.750厘优先债券，2051年到期

我们将为2051年到期的3.750%优先债券(我们在本招股说明书附录中称为票据)支付利息，每半年支付一次，在每年的4月1日和10月1日拖欠 。我们将在2021年10月1日支付票据的第一笔利息。这些票据将于2051年4月1日到期。票据将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列 。我们会发行最低面额为2,000元及面额为1,000元的整数倍的纸币。

我们可以在债券到期前的任何时间以本招股说明书补充说明的赎回价格赎回部分或全部票据。 票据不存在偿债基金。这些票据不会在任何证券交易所上市。我们可以不时在公开市场上购买纸币。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第6页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

		价格至 公众(1)				包销 折扣				在此之前的收益 费用至 发行人(1)
每张纸条			99.393%				0.875%				98.518%
总计		$	745,447,500			$	6,562,500			$	738,885,000

(1)	如果结算发生在2021年4月1日之后，另加2021年4月1日起的应计利息。

本招股说明书附录可能被我们的某些附属公司用于在 做市交易中提供和销售票据。

票据仅以簿记形式交付，将通过存托信托公司及其参与者(包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking)的设施交付。法国兴业银行匿名者，于2021年4月1日左右，也就是本招股说明书补充日期之后的第十个工作日。

联合簿记管理经理

花旗集团		美国银行证券		摩根大通		雷蒙德·詹姆斯

联席经理

地区证券有限责任公司		美国银行(US Bancorp)		纽约梅隆资本市场有限责任公司

PNC资本市场有限责任公司		Truist证券

2021年3月18日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-IV
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
供品			S-4
汇总历史合并财务数据			S-6
危险因素			S-7
收益的使用			S-10
大写			S-11
备注说明			S-12
美国联邦所得税的考虑因素			S-16
某些福利计划投资者的考虑因素			S-17
承销(利益冲突)			S-19
法律事务			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-25

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
货币风险			6
其他风险			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			8
债务证券说明			9
一般信息			9
契约。			9
我们可发行的款额			9
债务证券的形式			10
债务证券的面值			10
不同系列的债务证券			10
招股说明书副刊内的资料			11
固定利率票据			11
浮动利率票据			12
索引注释			17
浮动利率/固定利率/索引票据			18
原始发行的贴现票据。			18
本金、利息和其他到期金额的支付。			18
没有偿债基金			20
救赎			20
还款			21
回购			21
转换			21
交换、注册和转让			22

S-I

		页面
从属关系			22
出售或发行子公司的股本			23
对资产合并和出售的限制			24
放弃契诺			24
契约的修改			24
证券持有人的会议及行动			24
加速的缺省和权利			24
追讨欠款			25
额外款额的支付			25
因税务原因而赎回			28
失败和契约失败			29
通告			29
管理法律			29
手令的说明			30
一般信息			30
债权证的说明			30
通用认股权证的说明			31
招股说明书副刊内的资料			31
改型			32
担保持有人权利的可执行性；无信托契约法保护			32
无担保债务			32
采购合同说明			32
一般信息			32
购买合同房产			33
招股说明书副刊内的资料			33
预付购货合同.契约的适用性			34
非预付购买合同；无信托 契约法保护			34
持有人保证履约的承诺			35
属于单位的采购合同结算			35
持有人没有履行义务			35
无担保债务			35
单位说明			36
一般信息			36
招股说明书副刊内的资料			36
单位协议：包年包月、非包年包月、 其他			36
改型			37
单位持有人权利的可强制执行性			37
没有信托契约法保护			37
无担保债务			37
优先股的说明			38
一般信息			38
优先股			38
存托股份的说明			39
一般信息			39
存托股份条款			39
优先股的撤回			39
股息和其他分配			40
赎回存托股份			40
投票表决存入的优先股			40
存款协议的修改和终止			41
寄存处的收费			41

S-II

		页面
杂类			41
寄存人的辞职及移走			41
普通股说明			41
一般信息			41
投票权和其他权利			42
分红			42
登记和结算			42
仅限记账发行			42
注册格式的证书			43
街名业主			43
合法持有人			43
对间接所有者的特殊考虑			44
全球证券托管机构			44
对全球证券的特殊考虑			47
注册、转让和支付有证书的证券			48
美国联邦所得税的考虑因素			49
债务证券的征税			50
对美国持有者的后果			50
对非美国持有者的影响			61
认股权证的课税			68
购买合同的征税			69
单位的征税			69
应报告的事务处理			69
外国账户税收遵从法			70
分配计划(利益冲突)			70
通过承销商进行分销			70
通过经销商分销			71
通过代理进行分销			71
直销			71
一般信息			71
联属公司的做市交易			72
利益冲突			72
ERISA注意事项			73
在那里您可以找到更多信息			77
前瞻性陈述			78
法律事务			78
专家			78

S-III

关于本招股说明书增刊

我们在两个单独的文档中向您提供有关票据的信息：(1)本招股说明书附录，它描述了票据的具体条款，还添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息；(2)随附的招股说明书，提供了我们可能不时提供的证券的一般信息，包括除本招股说明书附录提供的票据以外的证券 ，以及通过引用并入本文和此处的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准 。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录的S-25页和随附的招股说明书的第75页上找到更多信息。

我们没有、也没有 承销商授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将这些信息并入本招股说明书及其附带的招股说明书中。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息 仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。尽管本文有任何相反规定，高级契约项下的契约受托人、任何付款代理人或任何其他代理人均不就本契约所载信息的准确性或 完整性作出任何陈述，且对其准确性或完整性不承担任何责任。

我们在本招股说明书附录中提供了 交叉引用，并附带招股说明书，指向这些材料中的标题，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些 标题所在的页面。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提到的Raymond James Financial、Raymond James、RJF、公司、The Company、？we、？Our？或？us？是指佛罗里达州的Raymond James Financial，Inc.，而不是其子公司。

S-IV

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录中包含或引用了附带的招股说明书和本文中包含的文件 以及其中可能构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述符合1933年修订的“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”第21E条(“证券交易法”)的含义。前瞻性表述包括有关未来战略目标、业务前景、预期节约、财务结果(包括费用、收益、流动性、现金流和资本支出)、行业或市场状况、对我们产品的需求和定价、收购和资产剥离、预期的诉讼结果、我们的有效税率、监管发展、会计声明的影响以及总体经济状况的信息。此外，“相信”、“预计”、“预计”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“未来”或“条件动词”等词汇，如“将会”、“可能”、“应该”、“将会”和“将会”等词汇，以及任何其他必然取决于未来事件的陈述，都旨在 识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是保证，它们涉及风险、不确定性和假设。尽管我们基于我们认为合理的假设做出这样的陈述，但不能 保证实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不会有实质性差异。我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，并敦促您仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K中描述的风险因素。, 这些内容通过 引用并入本招股说明书附录中，标题为风险因素、？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。有关如何获取此类年度报告副本的 信息，请参阅？有关如何获取此类年度报告副本的 信息，请参阅？在此处您可以找到更多信息 有关如何获取此类年度报告副本的信息。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅说明了它们作出的日期。

可归因于我们或代表我们的任何 人员的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警告性声明。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资票据涉及风险，包括下面描述的特定于票据的风险，以及可能影响我们 和我们的业务的风险。除非您了解这些投资风险，否则不应购买票据。请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度 。在购买任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于风险的以下讨论和其他信息，并 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险，包括我们截至2020年9月30日的10-K年度报告中的风险因素标题下所述的风险。

与发行相关的风险

票据将是我们的义务，而不是我们子公司的义务，实际上将从属于我们子公司债权人的债权 。

这些票据将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司， 因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益。此外，我们还依赖子公司对我们的收益、贷款或其他付款的 分配。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付我们的 义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都将受到监管或合同的限制。子公司支付给我们的款项 也将取决于子公司的收益和业务考虑。

我们在任何子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于这些子公司债权人的债权， 包括优先和从属债券持有人以及一般贸易债权人。如果RJ银行的资产发生任何此类分配，储户和其他一般或次级债权人的债权将有权优先于票据持有人的债权 。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于对这些子公司资产的任何担保权益，以及这些子公司比我们持有的债务更高的任何债务 。

我们可能会在到期前赎回票据，您可能无法以相同或更高的回报率将所得资金进行再投资。

我们可以在票据到期日之前的任何时间按 票据说明中所述的赎回价格赎回全部或部分票据。如果确实发生了赎回，您可能无法以等于或高于票据回报率的利率将您在赎回中获得的资金进行再投资。

在没有活跃的票据交易市场的情况下，你可能无法转售它们。

这些票据将是新发行的证券，目前没有债券市场。我们不能保证任何可能发展的 市场的流动性、您出售票据的能力或您出售票据的价格。此外，我们不打算把这些票据在任何证券交易所挂牌上市。每一家承销商都通知我们，它目前打算 在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括： 现行利率、我们的经营业绩、我们的信用评级以及类似证券的市场。你不应该购买任何纸币

S-7

除非您了解并能够承担票据可能无法随时出售、票据价值会随时间波动以及这些波动可能很大的风险 。此外，如果你的投资活动受到投资法律法规的约束，你可能无法投资于某些类型的票据，或者你对这些票据的投资可能受到限制。在投资票据之前，您应查看并考虑任何适用的限制 。

高级契约中有有限的契约。

优先契约并不限制我们或我们的任何子公司在优先契约项下承担额外的债务或其他债务，包括额外的 优先债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据高级契约，我们不受授予资产担保权益的限制，但在本招股说明书附录中关于留置权的说明中所述的范围除外，或者 派发股息或发行或回购我们的证券。

我们信用评级的变化可能会影响票据的交易价值。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化可能会 影响票据的交易价值。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，转让评级机构可能会随时修改或撤销信用评级。没有任何人有义务保持对票据的任何 评级，因此，我们不能向您保证指定评级机构在此后的任何时间都不会降低或撤回分配给票据的评级。

全球范围内的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

全球新冠肺炎大流行 以及旨在控制疾病传播的相关政府强制措施和其他措施，包括对旅行和商务活动的限制，如 呆在家里订单、隔离、旅行禁令、边境关闭、企业关闭和其他类似措施对全球经济状况产生了重大影响 ，并对我们业务的某些方面和运营结果产生了负面影响，而且未来可能会继续如此。尽管自2020财年结束以来，某些经济状况继续改善，但新冠肺炎疫情的某些影响可能会继续影响我们未来的业绩，包括：由于美联储为应对疫情而大幅下调基准短期利率，第三方银行的净利息收入和RJBDP费用下降；由于疫情造成的市场不确定性，我们的经纪收入和投资银行收入出现波动；信贷风险增加，特别是对最易受疫情影响的行业 (例如，航空公司、餐饮、博彩、娱乐/休闲和能源)，这可能继续导致银行贷款损失拨备和冲销增加。此外，如果市场状况进一步恶化， 或者如果股票市场出现与2020财年第二季度类似的下跌，我们客户资产的价值和我们的某些投资也将受到负面影响。

由于我们的员工出差能力受到限制，以及我们的设施以及我们的客户、供应商或其他供应商的设施暂时部分或全部关闭， 新冠肺炎的持续传播可能会导致业务中断。 我们通常通过拜访或让他们访问我们的办公室来招聘熟练的专业人员。尽管我们已将此类访问转变为虚拟会议，但持续的旅行限制或其他妨碍我们与 专业潜在客户会面的中断可能会对我们招聘此类专业潜在客户的能力产生不利影响。此外，为应对疫情而增加的远程工作安排可能会加剧对潜在新员工的竞争 ，并削弱我们留住现有员工的能力。保持我们独特的企业文化也可能变得更加困难，这在一定程度上取决于一定程度的面对面

S-8

互动，面对长期、大规模的行业向远程工作的转变。虽然我们维持针对大流行爆发等事件的应急预案，但新冠肺炎或类似传染性疾病的进一步传播也可能会削弱我们开展业务所需的高管或其他同事的效率。此外，新冠肺炎的任何持续传播或新的爆发都可能损害为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的运营。

如果新冠肺炎或另一种高传染性或传染性疾病继续传播，或者遏制它的应对 不成功，我们很可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生进一步的不利影响。长期的经济恶化最终可能导致我们的商誉和可识别的无形资产减值。此外，如果大流行导致金融市场状况进一步恶化，我们获得资本和其他资金来源的渠道可能会受到限制，这可能需要我们 重组债务或获得额外的融资，条款可能很繁重或高度稀释。

之前描述的对我们业务的任何影响的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间、有效疫苗的研发、分发和接受情况、各政府当局为应对大流行所采取的措施以及可能对全球经济造成的进一步影响。

S-9

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益约为737,135,000美元(扣除承销折扣和 预计发售费用)。我们打算将本次发售的净收益用于支付根据投标报价有效投标和接受付款的任何现有票据的收购价和应计及未付利息。如果需要 超过出售票据净收益的金额来完成对投标要约中现有票据的购买，我们将通过可用现金余额为该金额提供资金。我们预计任何剩余的净收益将用于一般 公司用途，其中可能包括额外偿还、赎回或回购我们的未偿债务。净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的。

2024年到期的5.625%优先债券将于2024年4月1日到期，除非提前回购或赎回。

2026年到期的3.625%优先债券将于2026年9月15日到期，除非提前回购或赎回。

根据截至2021年3月17日的假设计算，假设所有现有票据在提前投标到期日 之前有效投标(且未有效撤回)并被吾等接受，我们估计完成投标要约的总收购价为844,680,000美元，外加(但不包括)提前结算日的应计和未付利息。参见 ？摘要？最近的发展？同时投标报价。？

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates，Inc.)将担任此次投标要约的交易商经理和招标代理，他们将获得惯例费用、某些债务的赔偿和费用报销 。此外，某些承销商或其附属公司可能是我们现有票据的持有者，因此，可能会因投标要约而获得此次发行收益的一部分。参见承保。

S-10

大写

下表显示吾等于2020年12月31日的历史资本(I)按实际基准及(Ii)按经调整 基准计算，以实施：(A)本招股说明书补充协议拟发行及出售的票据，及(B)假设所有未偿还现有票据已于投标要约提早到期前有效投标(且未有效撤回)并获吾等接受 ，则根据投标要约购买所有未偿还现有票据。

您应阅读与本招股说明书附录和管理层 对截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K和截至2020年12月31日的季度Form 10-Q季度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的综合财务报表和相关注释的收益使用情况相关的表格。

		2020年12月31日
		实际				AS 调整后 为此 优惠(1)
		(未经审计的百万美元， (每股数据除外)
现金和现金等价物		$	5,377			$	5,269
负债和股东权益：
按公允价值计算的贸易负债			152				152
衍生负债			310				310
Oracle Payables：
经纪客户			11,918				11,918
抵押融资			297				297
银行存款			27,790				27,790
其他应付款			1,710				1,689
其他借款			862				862
应计薪酬、佣金和福利			1,135				1,135
应付优先票据(2)			2,045				2,032
总负债		$	46,219			$	46,185
股东权益：
优先股；面值0.10美元；授权发行1000万股；-0-已发行和已发行股份		$	—			$	—
普通股；面值0.01美元；授权发行3.5亿股；已发行159,127,724股；已发行137,378,992股			2				2
额外实收资本			1,996				1,996
留存收益			6,702				6,628	(3)
库存股，按成本计算；21,748,732股普通股			(1,354	)			(1,354	)
累计其他综合收益			17				17
雷蒙德·詹姆斯金融公司的总股本。			7,363				7,289
非控制性权益			75				75
股东权益总额			7,438				7,364
总负债和股东权益		$	53,657			$	53,549

(1)	根据截至2021年3月17日的假设计算，假设所有未偿还的现有票据在提前投标到期日之前有效投标(且未有效撤回)并被 我们接受，我们估计完成投标要约的总收购价为844,680,000美元，外加 提前结算日的应计和未付利息(但不包括在内)。参见摘要？最近的发展？同时投标报价。

(2)	实际余额包括2024年到期的5.625%优先债券 的未偿还本金总额2.5亿美元，2026年到期的3.625%优先债券的未偿还本金总额5亿美元，2030年到期的4.65%优先债券的未偿还本金总额5亿美元，以及2046年到期的4.95%优先债券的未偿还本金总额8亿美元。调整后的余额还包括兹提出的2051年到期的3.750%优先债券的未偿还本金总额7.5亿美元，扣除相关的贴现和债务发行成本，并假设回购投标要约中所有2024年到期的2.5亿美元5.625%优先债券和2026年到期的5亿美元3.625%优先债券。

(3)	留存收益的变化包括提前清偿债务的损失，扣除按 公司截至2020年12月31日的三个月21.8%的有效税率计算的税收净额，并假设购买投标要约中所有未偿还的现有票据。

S-11

备注说明

以下是根据本招股说明书增刊发售的票据的特定条款的说明。本说明 补充并在不一致的情况下对随附的招股说明书中关于债务证券说明下的优先债务证券的一般条款和条款的说明进行了修改。如果本招股说明书附录中的 说明与随附的招股说明书中包含的说明不一致，您应以本招股说明书附录中的说明为准。以下描述由 参考日期为2009年8月10日的高级契约的条款进行了完整的限定( 参考日期为2009年8月10日的高级契约的条款)。高级契约的副本作为我们截至2009年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。本节中未定义的大写术语具有随附的招股说明书或高级契约中赋予这些术语的含义。

一般信息

兹提供的票据 构成所附招股说明书中所述的一系列优先债务证券，将根据2009年8月10日我们与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司N.A.)作为契约受托人发行的优先契约发行，我们称之为优先契约。这些票据将是我们的直接无担保债务。

票据最初发行本金为7.5亿美元。我们可在未经现有持有人同意的情况下，以与本招股说明书补充文件所提供的票据相同的条款及条件(发行日期及可能在额外票据发行日期前应计的公开发行价及利息除外)及 相同的CUSIP编号，在未来发行更多票据，以增加票据的本金金额。我们不打算通知现有持有人，如果我们重新开放票据，以在未来发行和出售额外的票据。

付款

票据将于2051年4月1日 到期。该批票据将自2021年4月1日起计息，年利率为3.750厘。每半年付息一次，每年4月1日和10月1日付息一次，2021年10月1日 付清第一笔利息。

吾等将于有关付息日期前一个营业 日，于营业时间结束时向以其名义登记该票据的人士支付利息，惟吾等将于票据到期日向一名或多名应付本金的人士支付应付利息。票据的利息将以一年360天为基础支付，其中包括12个30天的月。如票据的任何应付利息日期不是营业日，则于该日应付的利息将于下一个营业日(即营业日)支付，而不会就延迟支付任何利息或其他款项，其效力及效果与预定付款日期相同。

票据将不包括偿债基金-也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管帐户以偿还票据 。

面额

纸币 的最低面额为2,000元，整数倍为1,000元。

排名

票据本金和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。截至 本招股说明书补充日期，我们的优先债务约为20.5亿美元。优先契约并不限制本公司或本公司任何附属公司可能产生的额外优先债务金额。这些票据将是我们的独家义务，而不是我们子公司的义务。

S-12

由于我们是一家控股公司，而且我们几乎所有的业务都是通过 子公司进行的，因此我们的现金流以及我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益向我们的分配或这些子公司向我们支付的其他资金。 子公司是独立且不同的法人实体，没有义务(或有或有)支付票据到期金额或向我们提供支付票据的资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他 付款。此外，我们的子公司支付股息和分配以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法规、法律或合同的限制，取决于这些 子公司的收益，并受到各种业务考虑因素的影响。

我们在任何子公司清算或重组时获得资产的任何权利，以及票据持有人因此而有效参与这些资产的权利，将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，但在我们被承认为子公司的债权人的范围内， 我们的债权将从属于子公司资产的任何担保权益以及子公司的任何债务，优先于我们持有的债务。

我们可以不经票据持有人同意，在优先契约项下设立和发行额外的债务证券，与票据并列 。

未经票据持有人同意，我们可以增发具有与票据相同的条款和条件(发行日期和发行价格除外)的票据，以便将该等额外票据合并，并与票据组成单一系列。

可选的赎回

在 2050年10月1日之前，我们可以在票据到期前的任何时间或不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

假若该等票据于2050年10月1日到期，将会 到期的其余预定本金及利息的现值总和(不包括该等款项于赎回日应计利息的任何部分)，按国库利率每半年(假设360天由12个30天月组成)贴现至赎回日，另加20个基点加赎回日的应计利息。

在2050年10月1日或之后，我们可以在票据到期日之前的任何时间或不时以我们的 期权赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

尽管如上所述，根据票据及高级契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期的营业时间结束。

就上述目的而言：

？可比国库券发行是指报价代理人选择的美国国库券，其到期日 与待赎回票据的剩余期限相当(假设此类票据于2050年10月1日到期)，在根据财务惯例选择时，将用于为与票据剩余期限相当的新发行的 公司债务证券定价；

？可比国库券价格？指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，就任何赎回日期而言，(1)该赎回日的四个参考国库券交易商报价的平均值

S-13

交易商报价，(2)如果提供了多于一个但少于四个的此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的平均值，或(3)如果仅提供一个参考 库房交易商报价，则为此类报价；

？报价代理？是指我们指定的参考库房交易商；

？参考财政部交易商是指(1)花旗全球市场公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司 (或其附属公司为一级财政部交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取而代之，以及(2)任何其他一级财政部交易商。(2)任何其他一级财政部交易商，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取而代之，以及(2)任何其他一级财政部交易商

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由债券受托人确定的投标和可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商在纽约市时间 下午5点，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向债券受托人报价；以及

？国库券利率？在任何赎回日期 是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格 ，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以邮寄或电子递送的方式送达每名将赎回票据的登记持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的 票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，契约受托人将根据存托信托公司的程序选择票据。

留置权的限制

我们或任何 后续公司将不会、也不会允许任何子公司在任何主要子公司的有表决权证券上以质押、留置权或其他产权负担为担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务(允许留置权除外)，除非我们促使票据(如果我们这样选择，我们的任何其他债务与票据平价)与(或根据我们的选择，在担保债务之前)平等和按比例提供担保，否则我们将不会、也不会允许任何子公司为借入的资金创造、承担、招致或担保任何债务(或根据我们的选择，在任何已担保的债务之前)。 我们或任何 后续公司不会也不允许任何子公司为任何主要子公司的有投票权证券创造、承担、招致或担保任何债务。

就上述目的而言：

•

？允许留置权是指(1)税款或评税或政府收费或征款的留置权 (A)当时尚未到期和拖欠的留置权，(B)正真诚地对其有效性提出质疑的留置权，或(C)金额低于100万美元的留置权；(2)由任何诉讼或法律程序设立的留置权，或由任何诉讼或法律程序产生的留置权 ，这些留置权目前正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，或涉及的索赔低于100万美元；以及(3)为保证(或)保证金(或

•

“主要附属公司”是指 公司及其附属公司的最新综合财务状况表中所列该等附属公司的总资产超过本公司及其附属公司的总合并资产的10%的任何附属公司。 公司及其附属公司的最新综合财务状况表所确定的该等附属公司的总资产超过本公司及其附属公司的总合并资产的10%。

违约事件

高级契约项下与票据有关的违约事件包括：

(1)

票据到期应付时未支付本金的；

S-14

(2)

到期未支付票据利息，违约持续30天；

(3)

未能履行或违反高级契约或 票据中的任何约定或协议，在我们收到契约受托人的书面通知后90天内，或者持有人向我们和契约受托人发出至少25%的未偿还票据本金的书面通知后，我们和契约受托人将不履行或违反该契约或票据中的任何契约或协议；(br}持续90天的未偿还票据的本金至少25%的持有人向我们和契约受托人发出书面通知；

(4)

公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

(5)

任何按揭、契据或票据所界定的违约事件，而该等按揭、契据或票据可用以发行或担保或证明本公司或任何主要附属公司就所借款项而欠下的任何债务(不论该等债务目前存在或将于未来产生)，而该等债务已发生并已导致该等 债务变为或被宣布为到期及应付。

《附注》的修改

经当时未偿还票据本金总额至少50%的 持有人同意，吾等和受托人可以修改票据的优先契约和票据持有人的权利。然而，未经受修改影响的每个持有人同意，任何修改不得延长任何票据的固定到期日、降低本金或赎回溢价、降低票据利率或延长利息支付时间。未经高级契约项下未偿还票据的所有 持有人同意，任何修改不得降低同意修改高级契约所需的票据百分比。

此外，在某些 情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还票据持有人同意的情况下签署补充契约。

失职和解职

在随附的招股说明书中的债务证券说明和法律无效条款和契约无效条款中描述的高级契约的无效条款将适用于票据。

当日结算付款

债券购买者将以即时可用的资金进行结算。我们向保管人 支付的所有本金和利息都将以即期可用资金支付。只要任何票据是以存托人或其代名人的名义登记的全球证券为代表，这些票据就将在存托人的当日资金结算系统中交易，该系统要求这些票据的二级市场交易立即可用资金结算。不能保证这一要求对票据交易活动的影响(如果有的话) 立即可用资金。

全球证券；记账发行

我们预计票据将以存托信托公司持有的全球证券的形式发行，如所附招股说明书中 注册和结算部分所述。

受托人

纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)是票据的契约托管人。

S-15

美国联邦所得税的考虑因素

以下披露补充了招股说明书中美国联邦所得税考虑因素下的讨论，并在一定程度上不一致地取代了这些讨论。

随附的招股说明书根据《外国账户税收合规法》指出，FATCA 预扣出售或赎回票据的毛收入将仅适用于2018年12月31日之后支付的款项。修改这一讨论是为了反映美国财政部提出的法规，即 取消FATCA关于扣留处置金融工具毛收入的要求。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。持有者 被敦促就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-16

某些福利计划投资者的考虑因素

1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章适用的养老金计划或其他员工福利计划的受托人(ERISA计划)在授权投资票据之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。因此，在其他 因素中，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，以及是否符合ERISA计划的文件和文书。

出于本讨论的目的，我们将ERISA计划以及不受ERISA约束但受守则第4975节约束的个人退休账户或其他计划称为承保计划，我们将承保计划的资产称为计划资产。

美国劳工部发布了一项规定，该规定已被ERISA第3(42)条修改，我们称之为 计划资产条例，关于承保计划获得股权的实体的基础资产是否被视为计划资产。除了确定使用ERISA计划的资产收购票据是否符合ERISA规定的受托责任的门槛外，受托人还应考虑计划资产监管对此类证券收购的潜在影响。

与保险计划有某些特定关系的人是ERISA所指的利害关系方或守则所指的被取消资格的人(统称为利益相关方)，以及ERISA第406条和1986年国内税法(修订本)第4975条禁止 权益和保险计划中的当事人之间的某些交易(称为禁止的交易)。如果我们或我们的任何附属公司被视为承保计划的利害关系方，则该承保计划对我们 证券的投资可能会导致被禁止的交易。我们或我们的任何附属公司可以通过几种方式被视为承保计划的利害关系方。例如，如果我们为承保计划提供银行或 财务咨询服务，或者作为承保计划的计划资产的受托人或类似的受托角色，我们可能被视为该承保计划的利害关系方。

违反这些被禁止的交易规则可能会导致此类人员根据ERISA和/或 第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免。因此，担保计划的受托人应考虑对票据的投资是否会 构成或引起ERISA或守则所禁止的交易，以及是否有豁免救济。在这方面，美国劳工部发布了各种禁止交易类别豁免(PTCE)， 可以为购买或持有票据导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。在这些类别豁免中，有以下几项：

•

PTCE 96-23，用于由内部资产管理人确定的特定交易；

•

PTCE 95-60，用于涉及保险公司普通账户的指定交易 ；

•

PTCE 91-38，用于涉及银行集合投资资金的指定交易 ；

•

PTCE 90-1，适用于涉及保险公司 独立账户的指定交易；以及

•

PTCE 84-14，适用于由独立 合格专业资产管理人确定的特定交易。

此外，ERISA第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条对票据买卖及相关借贷交易提供了有限的法定豁免，提供雷蒙德·詹姆斯及其任何附属公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权或 进行任何投资

S-17

关于交易中涉及的承保计划资产的建议如果进一步提供承保计划与交易相关的支付和收取的对价不超过和不低于足够的对价 。根据特定情况，还可能有其他法定或行政豁免可用，尽管不能保证涉及票据的交易将获得上述任何附加或法定或行政豁免 或行政豁免。

因此，任何承保计划不得购买或持有票据 ，任何因承保计划对实体的投资而其基础资产包括计划资产的实体(承保计划资产实体)，或投资任何 承保计划的计划资产的任何人，如果该交易将导致或导致非豁免的禁止交易，则不得购买或持有票据。

雇员福利计划是ERISA第3(32)节中定义的政府计划，ERISA第3(33)节中定义的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节中描述的外国计划(统称为非ERISA安排)，不受ERISA或守则 第4975节的要求，但它们可能受到实质上相似的法律(类似法律)以及其他法律限制的约束。因此，在投资于票据之前，此类计划的受托人应考虑此类限制的适用性和任何豁免减免的可用性。

因此，票据或 票据中的任何权益的每一购买者或持有者将被视为已通过其购买和持有以下任一项而被视为代表：

•

它不是承保计划、计划资产实体或非ERISA安排 并且没有代表任何承保计划或非ERISA安排的计划资产购买票据；或

•

其购买和持有票据不会构成或导致 根据ERISA第406节、守则第4975节或任何类似法律进行的非豁免禁止交易。

此外，作为承保计划或非ERISA安排的任何买方，或代表承保计划或非ERISA安排(包括代表承保计划或非ERISA安排的任何受托购买)收购 票据的任何买方，将被视为 通过购买和持有以下票据而以其公司及其受信身份代表：(A)Raymond James、或任何承销商、交易商或代理、或其任何附属公司(统称卖方)或根据任何类似法律)对于票据的获取、持有或处置，或由于 卖方行使与票据相关的任何权利，(B)卖方的任何通信均未构成买方或其代表作出与票据相关的任何投资决定的基础，以及与票据有关的拟进行的交易，及(C)该买方承认并同意卖方就该等票据向买方作出的任何沟通并非卖方的意图是不偏不倚的投资意见，而是以该等票据的卖方而非该买方的受信人的身分作出的。

本讨论概括了适用于 福利计划及其相关投资工具的一些规则。本摘要不包括与承保计划或非ERISA安排相关的所有投资注意事项，不应解释为法律建议或法律意见。如果您是ERISA计划或非ERISA安排的受托人，或者是一家向ERISA计划或非ERISA安排提供投资建议或其他功能的保险公司，并且您打算投资于本招股说明书中描述的票据和该计划的资产，您应该咨询您自己的顾问以获得进一步的指导。

S-18

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，下列承销商通过其代表分别同意向我们购买以下本金票据：

承销商		校长 金额 笔记的数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	210,000,000
美国银行证券公司			142,500,000
摩根大通证券有限责任公司			112,500,000
Raymond James&Associates，Inc.			90,000,000
地区证券有限责任公司			52,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			52,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			30,000,000
PNC资本市场有限责任公司			30,000,000
Truist证券公司			30,000,000
总计		$	750,000,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先例的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些证书、意见和信件。承销商承诺，如果他们购买任何票据，将购买我们提供的所有 票据。

我们各自同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。 我们已分别同意赔偿承销商的某些责任(包括证券法下的责任)，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们预计票据将于2021年4月1日左右交付给投资者，这是本招股说明书附录 日期之后的第十个工作日(这种结算称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据 最初以T+10结算，希望在本招股说明书日期或随后七个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在本招股说明书附录日期或随后的七个 工作日交易票据，请咨询其顾问。

承销费

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面 上的公开发行价向公众发售债券。承销商可按公开发行价减去每张债券最高可达本金0.550%的出售优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商可以允许，那些 被选中的交易商可以向某些其他交易商提供每张票据最高0.300%的销售优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为175万美元。

没有上市

票据没有现有的交易市场 。这些票据不会在任何证券交易所上市。虽然承销商可以在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何这样的做市活动。

S-19

价格稳定，空头头寸

对于此次发行，承销商可以进行超额配售、稳定交易、银团回补交易和 惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或 维持票据价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许管理 承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的票据以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加 可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定、银团回补交易或惩罚性投标，他们可以随时 停止这些交易。

与承销商的关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司会定期进行对冲，而某些其他 承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们 收购该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

Raymond James&Associates，Inc.或我们作为FINRA成员的任何其他附属公司提供和出售票据将 符合FINRA规则5121关于成员公司提供和出售附属公司证券的要求。根据FINRA规则5121的要求，未经客户事先 批准，不得向任何全权委托账户提供任何此类优惠和销售。

任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始毛收入的8%。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities)、 Inc.、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates，Inc.)将担任投标报价的交易商经理和招标代理，他们将获得惯例费用、某些债务的赔偿和 报销费用。此外，某些承销商或其附属公司可能是我们现有票据的持有者，因此，可能会因投标要约而获得此次发行收益的一部分。

S-20

限售

加拿大

转售限制

债券在加拿大的分销完全以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。票据在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会根据相关的 司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在 转售此类证券之前咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买票据并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的 经销商表示：

(a)

根据适用的省级证券法，买方有权购买票据，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的好处，因为它是国家文书45-106定义的认可投资者-招股章程的豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款；

(b)

买方是国家仪器31-103中定义的许可客户-注册要求、豁免和持续的注册人义务;

(c)

在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

(d)

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

加拿大 买家特此通知，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中列出的豁免-承保冲突避免在本文档中 提供特定的利益冲突披露。

法定诉权

如果 要约备忘录(包括对本文档的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害补救措施。 如果购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些 权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法 将加拿大境内的程序送达给我们或该等人员。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法 满足针对我们或加拿大境内人员的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买票据的加拿大人应就投资于 票据在其特定情况下的税收后果，以及根据加拿大相关法律，此类票据是否符合购买者的投资资格，咨询他们自己的法律和税务顾问。

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欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何 第1286/2014号(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件来发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股说明书规例》的 豁免而不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户，根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)，(I)散户客户在(EU)2017/565号法规第2条第(8)点被定义为 其构成国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA) 和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了 国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规(EU)1286/2014所要求的关键信息 没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，在英国 的任何票据要约都将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而编制，不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书不是就英国招股说明书法规或FSMA而言的招股说明书。

与此次发行相关的是，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人 负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供分发给下列人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条(修订后的《金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人员，(Ii)属于第49条第(2)款(A)至(D)项的人员(见英国招股说明书的定义)，以及(I)高净值公司、未注册的协会等；(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(D)项的人员，(I)具有投资相关事项的专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法》第19条第(5)款(经修订的《金融促进令》)的投资专业人士或(Iv)获邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动的人( 《联邦证券交易条例》第21条所指的)；或(Iv)获邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动的人

S-22

备注可以以其他方式合法传播或导致传播(所有此类人员统称为相关人员)。本文档仅针对相关 人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

香港

除(I)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Ii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)所界定的招股章程的其他情况外，该等票据并无或将不会以任何文件的形式发售或出售。(I)根据“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，该等票据并无发售或出售，或(Ii)在其他情况下不会发售或出售。与票据有关的邀请函或文件已由或将会发出，或已由或可能由 任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出，而该邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的( 香港证券 法律允许这样做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给符合以下涵义的专业投资者的纸币则不在此限； 任何人为发行该等纸币而发出或将会发出的邀请函或文件，均以香港公众人士为对像，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港证券 法律准许如此做的除外)。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。 建议您谨慎对待此次收购要约。如果您对本招股说明书副刊及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订的FIEA)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人提供或出售任何证券，以供重新发行。 这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记。各承销商已同意，不会直接或间接在日本发行或出售任何证券，也不会向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人提供或出售任何证券任何日本居民，除非免除了FIEA的注册要求，并在其他方面遵守了FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购 或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274 条向机构投资者(定义见《证券及期货法》(新加坡第289章)第4A条所界定的)；(I)向机构投资者(如《证券及期货法》(新加坡第289章)第289章)所界定的：(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》(新加坡)第289章)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条，并按照SFA第275条及(如适用)2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例第3条所指定的条件，或(Iii)根据SFA任何其他适用的 条文及条件，向相关人士(定义见SFA第275(2)条)支付。

如票据是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A) 公司(并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，则每名

S-23

是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者， 该法团或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)的有价证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向或根据SFA第275(1A)条并 按照本协议第275条规定的条件提供给任何人；(2)(就公司而言)转让是由国家外汇管理局第276(3)(I)(B)条所述要约引起的，或者(如果是信托)转让是由国家外汇管理局第276(4)(I)(B)条所指要约引起的；(3)没有或将对转让作出代价；(4)法律的实施；(5)国家外汇管理局第276(7)条规定的转让；(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明的 ；或(7)《2018年证券及期货(投资要约)证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

新加坡SFA产品分类-仅为履行我们的义务 根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条和新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《议定书》第2018条)，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，这些票据是规定的资本市场产品(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12： 《关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》)。

S-24

法律事务

我们负责资本市场、资产管理和公司发展的总法律顾问Michael Serbanos将代表我们传递票据的有效性和某些其他法律问题。位于华盛顿特区的Morrison&Foerster LLP将代表我们传递票据的有效性和某些其他法律问题。位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP 将为承销商传递某些法律事务。

专家

Raymond James Financial，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合财务报表，以及截至2020年9月30日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向证券交易委员会提交的注册声明(文件编号333-225044)的一部分。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含关于我们和本招股说明书附录中描述的证券的额外相关信息。SEC的 规则和法规允许我们在本招股说明书附录中省略注册声明中包含的某些信息。任何人都可以在证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov. You)上免费查阅注册声明，也可以在我们的网站(www.raymondjames.com)上免费查阅我们的证券交易委员会文件。

我们向SEC提交年度、季度和特殊 报告、委托书和其他信息。您可以阅读并获得上一段所述我们向证券交易委员会提交的任何文件的副本。除非通过引用明确并入本招股说明书 附录中，否则这些网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的 信息。这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们自动向SEC提交的信息将更新并取代本招股说明书附录中的此合并信息和 信息。

我们将根据《交易法》提交给 证券交易委员会的下列文件合并作为参考：

•

我们截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告(包括2021年1月8日提交的委托书中的信息，该委托书通过引用并入该 年度报告的第三部分)；

•

我们截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q ；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年12月2日、2020年12月8日、2020年12月15日、2021年2月23日和2021年2月23日提交(在每种情况下，除已提供但被视为非 的信息外，均已提交)。

S-25

我们还引用了我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14、 和15(D)条提交的报告，但不包括我们可能提供但不被视为已提交的任何信息。

您应假定本招股说明书附录中显示的 信息仅在本招股说明书附录日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述任何文件(不包括证物)的副本：

雷蒙德·詹姆斯金融公司

乔纳森·N·桑特利(Jonathan N.Santelli)，Esq.

880 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

1-727-567-5180

电子邮件：jonathan.santelli@raymondjames.com

S-26

招股说明书

债务证券、认股权证、单位、购买合同、优先股、存托股份和普通股

雷蒙德·詹姆斯金融公司可能会不时出售债务证券、认股权证、购买合同、优先股、代表优先股部分权益的存托股份、普通股，以及由两种或两种以上这些证券或第三方的债务或股权证券组成的单位。债务证券、认股权证、购买合同和优先股可以转换为我们的普通股或优先股，或转换为一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可执行或交换为我们的普通股或优先股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 RJF。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。当我们 销售某一系列证券时，我们将准备一份招股说明书补充资料，介绍此次发行以及该系列证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和该招股说明书附录。

我们可能使用本招股说明书以未指明的首次公开募股(IPO)合计 价格连续或延迟出售这些证券。此外，Raymond James&Associates，Inc.或我们的任何其他附属公司可能会使用本招股说明书进行做市交易，该交易可能会在这些证券或类似证券首次出售后持续或延迟进行 。当招股说明书在上述首次发行中交付给投资者时，投资者将在出售确认书中被告知这一事实。当招股说明书交付给信息不是那么 的投资者时，它是在做市交易中交付的。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于做市交易。

我们证券的潜在购买者应考虑从第6页开始的风险因素部分 中列出的信息。

我们的证券是无担保的，不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，不由 Raymond James Bank，N.A.或任何其他银行担保，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保，可能涉及风险，包括可能的本金损失。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

招股说明书日期：2018年5月18日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
货币风险			6
其他风险			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			8
债务证券说明			9
一般信息			9
契约			9
我们可发行的款额			9
债务证券的形式			10
债务证券的面值			10
不同系列的债务证券			10
招股说明书副刊内的资料			11
固定利率票据			11
浮动利率票据			12
索引注释			17
浮动利率/固定利率/索引票据			18
原始发行的贴现票据			18
支付本金、利息和其他到期款项			18
没有偿债基金			20
救赎			20
还款			21
回购			21
转换			21
交换、注册和转让			22
从属关系			22
出售或发行子公司的股本			23
对资产合并和出售的限制			24
放弃契诺			24
契约的修改			24
证券持有人的会议及行动			24
加速的缺省和权利			24
追讨欠款			25
额外款额的支付			25
因税务原因而赎回			28
失败和契约失败			29
通告			29
管理法律			29
手令的说明			30
一般信息			30
债权证的说明			30
通用认股权证的说明			31
招股说明书副刊内的资料			31
改型			32
担保持有人权利的可执行性；无信托契约法保护			32
无担保债务			32

i

目录

(续)

		页面
采购合同说明			32
一般信息			32
购买合同房产			33
招股说明书副刊内的资料			33
预付购货合同.契约的适用性			34
非预付购买合同；没有 信托契约法保护			34
持有人保证履约的承诺			35
结算属于 个单位的采购合同			35
持有人没有履行义务			35
无担保债务			35
单位说明			36
一般信息			36
招股说明书副刊内的资料			36
单位协议：包年包月、非包年包月、 其他			36
改型			37
单位持有人权利的可强制执行性			37
没有信托契约法保护			37
无担保债务			37
优先股的说明			38
一般信息			38
优先股			38
存托股份的说明			39
一般信息			39
存托股份条款			39
优先股的撤回			39
股息和其他分配			40
赎回存托股份			40
投票表决存入的优先股			40
存款协议的修改和终止			41
寄存处的收费			41
杂类			41
寄存人的辞职及移走			41
普通股说明			41
一般信息			41
投票权和其他权利			42
分红			42
登记和结算			42
仅限记账发行			42
注册格式的证书			43
街名业主			43
合法持有人			43
对间接所有者的特殊考虑			44
全球证券托管机构			44
对全球证券的特殊考虑			47
注册、转让和支付有证书的证券			48
美国联邦所得税的考虑因素			49
债务证券的征税			50
对美国持有者的后果			50

II

目录

(续)

		页面
对非美国持有者的影响			61
认股权证的课税			68
购买合同的征税			69
单位的征税			69
应报告的事务处理			69
外国账户税收遵从法			70
分配计划(利益冲突)			70
通过承销商进行分销			70
通过经销商分销			71
通过代理进行分销			71
直销			71
一般信息			71
联属公司的做市交易			72
利益冲突			72
ERISA注意事项			73
在那里您可以找到更多信息			77
前瞻性陈述			78
法律事务			78
专家			78

三、

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书或注册声明中描述的证券的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书 附录，描述特定的证券产品以及所提供证券的具体条款。这些文档还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，当我们指适用的招股说明书补充条款或随附的招股说明书补充条款时，我们指的是描述向您提供的特定证券的招股说明书补充条款或补充条款。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文档中提供的信息或通过引用并入其中的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假设本招股说明书及随附的招股说明书补充或补充文件中出现的信息，以及我们已经或将向SEC提交并通过引用并入本招股说明书中的信息，截至适用文件的日期或该文件中提及的其他日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况和 运营结果可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的Raymond James、？WE、YOU、？OUR或类似内容均指Raymond James Financial，Inc.，不包括其合并子公司。

本招股说明书中提到的$和美元是指美利坚合众国的货币。

1

2

3

4

5

风险因素

本节总结了与投资我们的证券有关的一些具体风险和投资注意事项。本摘要未 描述与投资我们的证券有关的所有风险和投资注意事项，包括与潜在投资者的特定情况相关的风险和注意事项。有关可能会 对我们的业务和业绩产生重大影响的风险的信息，请参阅标题第1A项下的信息。风险因素在我们截至2017年9月30日的10-K年度报告和截至2017年12月31日和2018年3月31日的季度报告中的 通过引用并入本招股说明书的Form 10-Q季度报告中，以及通过引用并入本招股说明书的 后续文件中讨论的风险。潜在投资者应咨询他们自己的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合投资者。

货币风险。我们可以发行以或 计价的证券，其本金和利息以美元以外的货币支付。我们将这些证券称为非美元计价证券。如果您打算投资任何非美元计价证券，您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解与您的投资相关的货币风险。 如果您不了解 非美元计价证券的重要条款或一般财务事项，则非美元计价证券不适合您进行投资。本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国居民的投资者 应就其投资产生的与货币相关的风险咨询他们自己的财务和法律顾问。

非美元计价证券存在重大风险，这些风险与对仅以美元支付的传统债务证券的类似投资无关 。这些风险包括美元与指定货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府实施或修改外汇 管制或其他条件。这些风险通常受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供求情况。

货币汇率。美元与其他 货币之间的汇率波动很大。这种波动可能会持续，并可能在未来蔓延至其他货币。货币汇率波动可能会对 非美元计价证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致非美元计价证券支付的美元等值下降。这反过来可能导致非美元计价证券的市值下跌。

货币汇率的变化。除非如下所述，我们一般不会因指定货币的汇率变化(包括任何贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或税收)或 影响指定货币、美元或任何其他货币的其他动态而对非美元计价证券的条款进行任何调整或更改。因此，您将承担您的投资可能因此类事件而受到不利影响的风险。

政府政策。货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。各国政府或政府机构，包括欧洲中央银行，可能会干预其经济，以改变其货币的汇率或汇率特征。例如，中央银行可能会进行干预，以贬值或重估一种货币，或取代一种现有货币。此外，政府可能会实施管制或征税来影响其货币汇率。因此，非美元计价证券的收益率或支出可能会受到政府行为的重大且不可预测的影响 。汇率的变化可能会影响非美元计价证券的价值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而 买入或卖出指定货币或美元。

6

如果政府当局实施外汇管制或其他条件，如对转让指定货币征税，则在非美元计价证券到期日或任何其他付款日，用于支付非美元计价证券的指定货币的可获得性可能有限。此外， 持有者将货币自由移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。

用美元付款。任何非美元计价证券的条款可能规定，如果在非美元计价证券的付款到期日或大约时间，指定货币 因我们无法控制的情况而受到可兑换、可转让、市场中断或其他影响其可用性的条件，我们可以 有权以美元而不是指定货币进行支付。这些情况可能包括实施外汇管制或由于指定货币的货币市场中断而无法 获取指定货币。用美元支付的汇率可能基于有限的信息，并将涉及我们的汇率代理商 方面的重大自由裁量权。因此，如果指定货币可用，以美元支付的价值可能小于以指定货币收到的支付价值。

法庭判决。任何非美元计价的证券通常将受纽约州法律管辖。 根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对非美元计价的债务证券作出判决时，将被要求以指定货币作出判决 。反过来，判决书将按判决书生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付 非美元计价证券的诉讼中，您将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，你可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元计价证券的 诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定将指定货币兑换成美元的汇率 的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

其他风险

二级市场可能出现流动性不足。我们不得将我们的证券在任何证券交易所上市。我们无法预测 这些证券将如何在二级市场交易，也无法预测该市场是流动性还是非流动性。在任何二级市场上购买我们证券的潜在买家的数量都可能是有限的。尽管任何承销商或代理人可以不定期在二级市场买卖我们的证券，但这些承销商或代理人没有义务这样做，并且可以在不通知我们的情况下随时停止为证券做市。我们不能向您保证，我们任何证券的二级 市场都会发展起来，或者如果发展起来，也会维持下去。

救赎。我们证券的条款可能允许 或要求在到期前赎回证券。这种赎回可能发生在当前利率相对较低的时候。因此，在债务或类似证券的情况下，赎回证券的持有者可能无法 将赎回收益投资于产生类似回报的新投资。

高利贷法。纽约州法律将管辖本招股说明书提供的债务证券 。纽约高利贷法律限制了可以收取和支付的贷款利息金额，包括债务证券。根据纽约州现行法律，在 单利的基础上，允许的最高利率为每年25%。这一限制可能不适用于已投资250万美元或以上的债务证券。虽然我们认为纽约以外的美国联邦或州法院可能会执行纽约州的法律，但其他许多州也 有法律规范借款人可能收取和支付的利息金额。我们不打算要求任何有关高利贷利率的法律的好处。

7

信用评级。我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。 因此，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响我们证券的交易价值。然而，由于我们证券的回报通常取决于我们的偿债能力之外的因素， 信用评级的提高不会降低与我们证券相关的其他投资风险(如果有的话)。

控股公司。我们是一家控股公司 ，因此我们是独立于银行和非银行子公司的独立法人实体。我们依赖银行和非银行子公司的股息、分配和其他付款来为我们 股本的股息支付提供资金，并为我们其他义务(包括债务义务)的所有支付提供资金。我们的许多子公司都受到法律的约束，这些法律授权监管机构阻止或减少从这些子公司向我们流动的资金。 此类监管行动可能会阻碍我们获得支付债务或股息所需的资金。此外，由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。因此，我们证券持有人的债权一般将低于我们子公司的债权人的债权， 就我们的银行子公司而言，包括其储户。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于为我们的运营和其他一般公司用途提供额外资金。

收入与固定费用的比率

我们截至2018年3月31日和2017年3月31日的六个月以及截至2017年9月30日的五年 期间的每一年的综合收益与固定费用比率如下：

		截至六个月								截至九月三十日止年度，
		2018年3月31日				三月三十一号， 2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			7.18				4.72				4.89				6.40				6.87				6.69				5.13
收益与合并固定费用和优先股股息的比率			7.18				4.72				4.89				6.40				6.87				6.69				5.13

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的六个月或截至2017年9月30日、2016年、2015年、2014年和2013年9月30日的年度内，我们没有发行任何优先股股票，也没有宣布或支付任何优先股股息。

8

债务证券的说明

一般信息

我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据我们下面描述的优先契约发行，并将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将在 我们下面描述的次级债权下发行，并且在偿还权上从属于我们所有的优先债务，如次级债务契约中所定义的那样。？高级契约和次级契约都不会 限制我们产生额外的优先债务的能力。

契约

优先债务证券和次级债务证券均受称为契约的文件管辖，该文件是我们与 适用受托人之间的合同。优先债务证券将根据2009年8月10日我们与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)之间的优先契约发行，该公司前身为 契约受托人(补充后为高级契约受托人)。次级债务证券将在附属契约下发行，我们将在Form 8-K中提交该契约，或修改我们的 注册声明，其形式与我们之前提交给SEC的表格基本相似，并通过引用并入本招股说明书中(补充后的形式为附属契约)。高级义齿和 从属义齿基本相同，除了：

•

在以下条款中描述的契约：出售或发行子公司的股本，仅包括在高级契约中；

•

下述关于从属关系的规定，仅包括在从属契约中；以及(br}仅包括在从属契约中的从属从属关系；以及

•

下述违约事件包括违约和加速权利，其中许多 不包括在附属契约中。

在本招股说明书中，当我们提到债务证券时，我们指的是我们的 优先债务证券和我们的次级债务证券，当我们提到任何债务证券的债券契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人，而对于我们的次级债务证券，对附属债券和附属债券的提及也将包括我们拥有的附属债券的形式。在本招股说明书中，我们指的是我们的优先债务证券和我们的次级债务证券，当我们提到任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人，而对于我们的次级债务证券，我们提到的附属契约和附属契约也将包括我们拥有的附属契约的形式。

每份契约下的受托人有两项主要职能：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。但是，受托人可以代表您行事的程度是有限制的 ，我们在下面的讨债中对此进行了描述。

•

其次，受托人为我们履行行政职责，包括交付利息和 通知。

我们可发行的款额

这两种契约都不限制我们可以发行的债务证券的总金额、系列的数量或任何特定系列的总金额。 契约和债务证券也不限制我们的能力

9

发生其他债务或发行其他证券。这意味着我们可以随时发行额外的债务证券和其他证券，而不需要您的同意和通知。此外，这两份契约都不包含保护持有人免受收购、资本重组、额外债务或重组导致的信用质量下降的条款。如果我们的信用质量因 此类事件或其他原因而下降，则我们未偿还的债务证券的任何评级都可能被撤销或降级。

本节仅是契约的摘要，并受契约所有条款的约束和限制。我们之前已向证券交易委员会提交了高级契约和附属契约形式，它们通过引用并入本招股说明书中。有关如何获得契约副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。当我们在本招股说明书或 招股说明书附录中提及契约的定义术语而没有对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球或簿记形式发行每一种债务证券。 簿记表单中的债务证券将由以托管机构名义注册的全球证券表示。因此，托管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在 全球证券中拥有实益权益的人将通过托管机构证券清算系统的参与者来实现，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将 在下面的登记和结算标题下介绍适用于入账证券的程序。

除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行我们的债务证券，不带息票。如果我们以无记名形式发行债务证券，我们将在适用的 招股说明书附录中说明适用于无记名证券的特殊考虑事项。我们在招股说明书中描述的一些特征可能不适用于无记名证券。

债务证券的面值

我们的债务证券可以是以美元计价的，与债务证券有关的现金支付可以是美元或其他货币，也可以是 复合货币、一篮子货币或一个或多个货币单位。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以美元计价，与债务证券有关的现金支付将 以美元计价，债务证券通常将以2,000美元和1,000美元的倍数发行，超过1,000美元。如果任何债务证券是以外币、复合货币、一篮子货币或一个或多个货币单位、以及任何其他投资考虑因素、风险 因素、限制、税收后果、特定条款以及与该债务证券发行和指定货币、复合货币、一篮子货币或货币单位或单位有关的其他信息来支付的，或者本金、溢价、利息和任何其他 应支付的金额，可在我们在上面的风险因素标题下描述了一些与以美元以外的货币计价或支付的证券有关的投资考虑因素。

不同系列的债务证券

我们可能会不时以相同或不同期限的一个或多个系列发行我们的债务证券。我们还可能重新开放一系列我们的 债务证券。这意味着我们可以通过以相同的条件出售额外的债务证券来增加我们一系列债务证券的本金。我们可以在不通知该系列证券的现有持有人的情况下这样做。 但是，任何这类新证券可能会在不同的日期开始计息。

10

招股说明书的这一部分汇总了所有 系列通用的债务证券的重要条款。我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列债务证券的财务和其他具体条款。招股说明书附录还可能描述与本招股说明书 中描述的重要条款的任何不同之处。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。

招股说明书副刊内的资料

适用的招股说明书附录中描述的您的系列债务证券的条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券本金金额；

•

最低面额，如果不是2,000美元，超过1,000美元的1,000美元的倍数；

•

债务证券将出售的本金的百分比，以及(如果适用)确定价格的 方法；

•

支付利息的人，如果不是债务证券所有人的话；

•

到期日；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，以及计算利息的方法；

•

用于确定债务证券的任何付款金额以及确定这些 金额的方式的任何指数；

•

付息日期、付息日期的定期记录日期、计息日期 开始计息；

•

债务证券可以兑付的地点和债务证券可以出示转让或者交换登记的地点；

•

可在 我们的选择权或持有人的选择权下全部或部分赎回、回购或偿还债务证券的任何一个或多个日期，以及赎回、回购或偿还的期限、价格、条款和条件；

•

如果不是全额本金，是指债务证券加速到期后应 支付的本金部分；

•

本金货币、任何溢价、利息和债务证券应付的任何其他金额(如果不是美元)；

•

债务证券是否将以记账以外的方式发行；

•

确定或选择债务证券的任何利率计算代理、汇率代理或任何 其他代理；

•

通过存放资金或 美国政府债务来履行我们与债务证券有关的义务的任何规定；

•

与债务证券到期日延长或续展有关的任何规定；

•

该等债务证券会否在任何证券交易所上市；及

•

适用契约允许的债务证券的任何其他条款。

固定利率票据

将军。我们可以发行以适用的招股说明书附录中指定的一个或多个固定利率计息的债务证券。 我们将其称为固定利率票据。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们将其称为固定利率票据。

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适用的招股说明书补充部分，每张固定利率票据将从其原始发行日期或票据利息支付或可供支付的最近日期起计息 。固定利率票据的本金将按适用的招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直至本金支付或可供支付，或票据被转换或交换。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在适用的招股说明书附录中规定的日期(每个这样的日期是固定利率票据的利息支付日期)和到期日支付任何固定利率票据的利息，如 适用，则每季度、半年或每年支付一次利息。在付息日期或 到期日到期的每笔利息将包括从已支付利息的最近付息日期(或如果没有支付利息，则为从原始发行日期至但不包括下一个付息日期或 到期日)(视情况而定)应计的利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则固定利率票据的利息将按360天年度计算和支付，该年度由 12个30天月组成。我们将在固定利率票据上付款，如下标题所述：支付本金、利息和其他到期金额。

摊销票据。我们也可以发行摊销票据，这是一种固定利率票据，本金和利息在债务证券的有效期内以 分期付款方式支付。摊销票据的付款首先用于应付利息，然后用于减少未付本金。摊销票据的招股说明书补充部分将包括一个表格，设置 四个还款信息。

浮动利率票据

将军。我们可以发行以浮动利率计息的债务证券，该浮动利率由参考一个或多个利率基准确定， 或参考一个或多个利率公式确定，称为基准利率。？我们将这些债务证券称为浮动利率票据。基准利率可以是以下一种或多种：

•

联邦基金利率，在这种情况下，债务证券将是联邦基金利率票据；

•

适用招股说明书 附录中规定的伦敦银行间同业拆借利率或其后续利率；

•

最优惠利率，在这种情况下，债务担保将是最优惠利率票据；

•

国库利率，在这种情况下，债务担保将是国库利率票据；或

•

适用的招股说明书附录中可能指定的任何其他利率公式。

浮动利率票据的利率将参考以下各项厘定：

•

根据指标到期日确定的基准利率；

•

加或减价差(如有)；及/或

•

乘以扩散倍增(如果有的话)。

对于任何浮动利率票据，指数到期日是计算利率基础的工具的到期日， 将在适用的招股说明书附录中指定。？利差？是我们在浮动利率票据上指定的要加到基本利率或从基本利率中减去的基点的数量。？利差乘数？是我们可以在浮动利率票据上指定的百分比 ，该百分比乘以基本利率以计算适用的利率。

浮动利率票据 还可能受到以下约束：

•

任何利息期内可能产生的利息的最高利率限制或上限；

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•

任何利息期内可能产生的利息的最低利率限制或下限；或

•

两者都有。

此外，浮动利率票据的利率不得高于纽约州法律允许的最高利率，因为该利率可能会被美国普遍适用的法律 修改。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，任何金额低于25万美元的贷款的最高利率为16%，任何金额为25万美元或以上但低于 $250万美元的贷款，按单利计算的年利率为25%。这些限额不适用于250万美元或以上的贷款。

除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则每张浮动利率票据将从其原始发行日期或票据利息支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率票据的本金 将按适用招股说明书附录中所述利率公式确定的年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在适用的招股说明书附录中规定的日期(每个这样的日期是浮动利率票据的利息 支付日期)和到期日，按月、季度、半年或每年(视情况而定)支付任何浮动利率票据的利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从已支付利息的最近付息日期(或如果没有支付利息，则从原始发行日期起)至(但不包括)下一付息日期或到期日(视情况而定)(每个 期间，一个利息期限)的应计利息。我们将对浮动利率票据进行付款，如下标题下所述：支付本金、利息和其他到期金额。

利息是如何重置的。浮动利率票据自发行之日起至首次利息重置日止的有效利率为适用的招股说明书附录所述的初始 利率。每张浮动利率票据的利率可按日、周、月、季、半年或每年重置，具体请参阅适用的招股说明书 附录。我们将浮动利率票据的利率重置的每个日期称为利息重置日期。

任何利息重置日期的利息确定日期是计算代理在确定浮动利率将重置的新利率时参考的日期。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则利息重置日期为：

•

对于联邦基金利率票据或最优惠利率票据，指利息重置日期之前的前一个工作日 ；

•

就国库券而言，指利率重置日期所在的星期几，适用指数到期日的国库券(如下所述)通常会被拍卖；及

•

对于具有两个或两个以上基准利率的浮动利率票据，利息确定日期将是最近的 个营业日，也就是每个适用的基准利率可确定的适用利息重置日期之前至少两个工作日。

国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下周二 举行，但拍卖可能在前一周五举行。如果因法定假日而在前一个星期五举行拍卖，则前一个星期五将是与下一周的利息 重置日期有关的利息确定日期。国库利率自当日起确定，适用利率自适用利息重置之日起生效。如果国库券在 日(利息重置日期)的拍卖中出售，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则利息重置日期将是下一个营业日。

我们将在适用的招股说明书附录中指明利息重置日期。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何浮动利率票据的任何 利息重置日期都不是

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对于浮动利率票据的营业日，浮动利率票据的利息重置日期将推迟到浮动利率票据的下一个营业日。

利息的计算。与浮动利率票据相关的计算将由计算代理进行，该计算代理将是我们 为此指定的代理机构。计算代理可能是我们的附属公司之一，包括Raymond James&Associates，Inc.。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们为 特定系列债务证券指定的计算代理，截至其最初发行日期。在浮动利率票据的最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的计算代理，无需您同意，也不会通知您更改。 如果没有明显错误，计算代理的所有决定均为最终决定，并对您、受托人和我们具有约束力。

对于每张浮动利率票据， 计算代理将在相应的计算或计息日期确定适用利息期限的利率。此外，计算代理还将计算每个利息期内累计的利息金额 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何利息确定日期的计算日期将是计算代理计算相关利息期间的 浮动利率票据的利息金额的日期。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则与利息确定日期相关的计算日期将以下列日期中较早的日期为准：

•

利息厘定日期后第十个公历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日 ；或

•

适用利息支付日期、到期日或 赎回或预付款日期(视具体情况而定)之前的前一个工作日。

浮动利率票据的应计利息计算方法是将票据本金 乘以应计利息因数。这个应计利息系数是计算应计利息期间内每一天计算的利息系数的总和。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则将按以下方式计算应计利息系数并支付利息(包括部分期间的付款)：

•

对于联邦基金利率票据、最优惠利率票据或除国库券以外的任何其他浮动利率票据， 每日利率系数将通过将当天的有效利率除以360来计算；

•

对于国库利率票据，每日利息系数的计算方法是将当日的有效利率除以365或366(视情况而定)。

对浮动利率票据的任何计算中使用或计算得出的所有金额都将四舍五入为 最接近的美分(如果是美元)或最接近的相应单位百分之一(如果是美元以外的货币)，0.5美分或 相应单位百分之一或更多单位的0.5%向上舍入。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据关于 浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比将在必要时四舍五入至最接近的千分之五个百分点，例如，9.876545%(或.09876545)将 四舍五入至9.87655%(或.0987655)。

在确定在特定利率期间适用于浮动利率票据的基本利率时，计算代理人可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商那里获得利率报价，如下面的基本利率说明和/或适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括 计算代理本身及其关联公司，以及参与发行相关浮动利率票据及其关联公司的任何承销商、交易商或代理，也可能包括我们的关联公司。

在任何浮动利率票据持有人的要求下，计算代理将提供该浮动利率票据当时的有效利率，如果已经确定，还将提供下一个利率重置日期生效的利率。

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国库券利率票据。每张国库利率票据将按适用招股说明书附录中规定的任何 利差或利差乘数调整的国库利率计息。

？任何利息确定日期的国库利率将 是在拍卖美国直接债务(称为国库券)时设定的利率，具有适用的招股说明书附录中描述的指数到期日，如路透社第10页或第11页上的标题 投资利率 所指定。

如果无法如上所述确定国库利率，将遵循以下程序 ：

•

如果在相关计算日期纽约市时间下午3点之前，该利率没有显示在路透社上， 国库券利率将是美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，定义如下。

•

如果美国财政部未宣布紧随其后段落中描述的替代利率，或未举行拍卖，则国库券利率将是H.15(519)中标题为 δ美国政府证券/国库券(二级市场)下公布的适用国库券在特定利率确定日期的债券等值收益率。

•

如果以上段落中描述的替代利率未由美国财政部 公布，则国库券利率将是H.15每日更新中公布的适用国库券在特定利率确定日期的债券等值收益率，或用于显示适用利率的 标题下的另一个公认的电子来源？？美国政府证券/国库券/二级市场。

•

如果在相关计算日期纽约市 时间下午3：00之前没有公布上述段落中描述的替代利率，则国库券利率将是H.15每日更新中公布的适用国库券的特定利息确定日期的利率，或用于显示适用利率的 标题下的另一个公认的电子来源？美国政府证券/国库券/二级市场。

•

如果在相关计算日期纽约市 时间下午3点前没有公布上述替代利率，国库券利率将是计算机构与我们协商后选定的三家一级美国政府证券交易商在特定利率确定日的利率，作为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间 下午3点30分左右。发行剩余期限最接近特定指数期限的国库券 。

•

如果计算代理选择的交易商没有按照上一段所述报价， 国库利率将是特定利息确定日的有效国库利率。

债券当量收益率将使用以下公式 计算：

债券等值收益率=		D x N 360-(深x高)		x 100

？其中D？是指在银行贴现基础上报价并以 小数点表示的适用国库券年利率，N是指365或366(视情况而定)，M？是指适用利息期内的实际天数。

？H.15(519)指指定为H.15(519)的每周统计数据发布，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物。

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H.15每日更新是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统 理事会的网站www.Federation alReserve ve.gov/release/h15/update或任何后续网站或出版物获得。

联邦基金 利率票据。每张联邦基金利率票据将按照适用的招股说明书附录中规定的任何利差或利差乘数调整的联邦基金利率计息。

？如果在适用的招股说明书附录中指定了联邦基金(有效)利率，则任何利率确定日期的联邦基金利率 将是美元联邦基金在该日期的利率，如H.15(519)中所公布的联邦基金(有效)利率，并在路透社FEDFUNDS1页的标题下显示，称为 }路透社页面FedFunds1。如果在纽约市下午3：00之前该利率未在H.15每日更新中公布，则称为 n路透社页面FedFunds1。联邦基金利率将是在H.15每日更新中公布的该利息确定日期的 利率，或用于显示适用利率的任何其他公认的电子来源，在标题为？联邦基金(有效)下。如果该替代利率 未在H.15每日更新中公布，或其他公认的电子来源用于在相关计算日期的下午3：00之前显示适用的利率，则在相关计算日期的下午3：00之前，联邦基金利率将是用于显示适用利率的其他公认的电子来源。如果该替代利率 未在H.15每日更新或其他公认的电子来源中发布，以便在相关的计算日期的下午3：00之前显示适用的利率，然后，计算代理将确定 由计算代理在与我们协商后挑选的纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪人中的每一位，在利率确定日期后的第二个工作日，将 将隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易利率的算术平均值确定为纽约市时间上午9点之前报价的利率的算术平均值。如果计算代理选择的经纪人少于三名，则联邦 基金利率将是该利息确定日生效的联邦基金利率。

如果在适用的招股说明书附录中指定了联邦基金开放利率，则联邦基金利率将是在与标题相对的标题下列出的、并在路透社第5页(称为路透社第5页)上显示的联邦基金开放利率，或者如果该利率在相关计算日期的纽约市时间下午3点之前没有出现在路透社第5页上，则联邦基金利率将是在FF5页上显示的该利息确定日的利率。 在相关计算日期的下午3点之前，如果该利率没有出现在路透社第5页上，则联邦基金利率将是在FF5页上显示的该利息确定日的利率。 在相关计算日期的下午3点之前，如果该利率没有出现在路透社第5页上， 这是Prebon Yamane(或其继任者)在彭博社(Bloomberg)上报道的联邦基金开盘利率。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，彭博社的FFPREBON索引页面上没有 显示上述替代利率，或者没有显示适用利率的任何其他公认的电子来源，则计算代理将 确定联邦基金利率为在该利率确定日期纽约市时间上午9：00之前报价的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值。由计算代理与我们协商后选定的纽约市三家主要的美元联邦基金交易经纪人。

如果在适用的招股说明书附录中指定了联邦基金目标利率，则联邦基金利率将是彭博FDTR索引页面上显示的美元联邦基金在该利率确定日期的利率。 如果该利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有出现在彭博的FDTR索引页面上，则适用利率确定日期的联邦基金利率将是路透社 在USFFTARGET=页上显示的当日利率称为Reuters(路透社)页面USFFTARGET=。如果该利率未出现在彭博社的FDTR索引页面上，或未在相关计算日期纽约市时间下午3：00之前显示在路透社页面USFFTARGET=上，则计算代理将确定联邦基金利率为上次隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值，报价在纽约市时间 上午9：00之前。由计算代理与我们协商后选定。如果 计算代理选择的经纪人少于三名如上所述进行报价，则联邦基金利率将是在该利率确定日生效的联邦基金利率。

最优惠利率票据。每张最优惠利率票据将按照适用的招股说明书附录中规定的任何利差或利差乘数调整的最优惠利率计息。

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？任何利息确定日期的最优惠利率将是该日期的最优惠利率或基本贷款利率 ，如纽约市时间下午3：00之前在H.15(519)中公布的，在相关的计算日期，标题为？银行最优惠贷款。

如果无法如上所述确定最优惠利率，将遵循以下程序：

•

如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该利率没有以H.15(519)格式公布，则 最优惠利率将是H.15每日更新中公布的利率，或用于显示适用利率的任何其他认可电子来源，标题为？银行优质贷款。

•

如果上述替代利率在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，则计算代理将根据以下定义确定的最优惠利率为每家银行在路透社页面 USPRIME1上公布的利率的算术平均值，即该银行在该利率确定日上午11：00有效的最优惠利率或基本贷款利率。

•

如果在纽约市时间 下午3：00之前，路透社页面USPRIME1上显示的利率少于四个，则计算代理将在与我们协商后，将由计算代理选择的三家替代银行或信托公司(均根据美国或其任何州的法律组织，总股本至少为500,000,000美元)在纽约市提供的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值确定为最优惠利率。

•

如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将保持 最优惠利率，然后在利息确定日期生效。

？路透社页面USPRIME1是指在路透社上指定为页面 USPRIME1的显示器，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

索引注释

我们可以发行 债务证券，规定回报率(包括本金、溢价(如果有)、利息或其他应付金额(如果有))直接或间接参考适用招股说明书附录中规定的一种或多种 证券、货币或复合货币、商品、利率、股票指数或其他指数或公式的价格或表现来确定。我们将这些称为索引注释。

索引票据的持有者在到期日可能收到大于或低于票据面值的金额，具体取决于用于 确定参考资产或标的债务的应付金额和到期日相对价值的公式。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

索引票据可以提供现金结算，也可以通过交付索引票据或证券或上述 类型的其他证券进行实物结算。索引票据还可以规定结算形式可以由我们的选择权或持有人的选择权决定。对于相关证券，某些索引票据可能在到期前根据我们的选择权或持有人的选择权可转换、可执行或可交换。

招股说明书附录中的信息。我们将在适用的招股说明书 补充说明确定特定索引票据的本金、溢价(如果有)、利息或其他应付金额(如果有)的方法，以及有关指定索引或索引项目的某些历史信息、与该特定类型的索引票据相关的特定风险因素，以及与投资于索引票据相关的税务考虑因素。

任何特定索引票据的招股说明书附录还将确定将计算 索引票据的应付金额的计算代理。计算代理可能是我们的一家附属公司，包括Raymond James&Associates，Inc.。我们可能会不时指定不同的计算代理

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在未经您同意且未通知您更改的情况下，索引票据的原始发行日期之后的时间。如果没有明显错误，计算代理的所有决定将是 最终决定，并对您、受托人和我们具有约束力。应索引票据持有人的请求，如果适用，计算代理将提供与索引票据相关的当前本金、保费(如果有)、利率、应付利息或 其他应付金额(如果有)的信息。

编入索引的摊销票据。我们还可以提供 索引摊销票据，其摊销速率和最终到期日将根据客观基数或指数利率(称为参考利率)与指定目标 利率重合的程度进行定期调整。索引摊销票据可以规定在每个付息日期调整摊销利率，也可以仅在指定锁定日期之后的付息日期调整摊销利率。-每个索引摊销票据 将包括基于参考汇率和目标汇率之间的差异。索引摊销票据的具体 条款以及与之相关的任何其他注意事项将在适用的招股说明书附录中列出。

浮动利率/固定利率/索引票据

我们可以发行包含上述每种固定利率、浮动利率和索引票据元素的债务证券 。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，在另一些时期以浮动利率计息。同样，债务证券可以规定在到期时支付与指数挂钩的本金，也可以按固定或浮动利率计息。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何该等债务证券的利息厘定。

原始发行的贴现票据

固定利率票据、浮动利率票据或索引票据可以是原始发行的贴现票据。原始发行的贴现票据是指以低于规定本金或低于到期日最低保证偿还金额的价格发行的债务证券。原始发行的贴现票据可以不计息(零票面利率票据)，或者可能以低于发行时市场利率的利率 计息。当原始发行贴现票据的到期日加快时，应付利息金额将根据票据条款确定，如适用的 招股说明书附录所述。这一金额通常少于到期日应支付的金额。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的票据可被视为原始发行的贴现票据，而与赎回或加速到期时应付的金额无关。有关拥有原始发行的贴现票据的美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的美国联邦所得税考虑事项和债务证券税收 。

支付本金、利息和其他到期款项

付钱的经纪人。我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付费代理。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则受托人将通过受托人办公室担任我们关于债务证券的独家支付代理、证券登记员和转让代理。我们可以随时撤销付款代理的指定，指定 后续付款代理，或批准任何后续付款代理根据适用契约行事的办公室变更。此外，我们可能决定就部分或全部债务 证券充当自己的付款代理，付款代理可能会辞职。

支付给持有者。我们将债务证券的每个应付利息日期称为 利息支付日期。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则本节中描述的规定将适用于债务证券的付款。

债务证券的利息将在适用于债务证券的每个付息日期和债务证券的到期日支付。在到期日以外的任何付息日支付利息

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将在该付息日期的常规记录日期支付给债务证券的注册持有人，如下所述。但是，除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则在常规记录日期和紧接常规记录日期之后的利息支付日期之间发行的债务证券的首期利息将在 原始发行日期之后的第二个利息支付日期向记录持有人在第二个利息支付日期之前的常规记录日期支付。到期应付的本金和利息将在 到期日交易结束时支付给债务证券持有人。

记录付息日期。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则仅以簿记形式支付债务证券的任何 利息支付的记录日期通常为支付日期的前一个工作日。如果债务担保的形式不是仅记账，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则付息日期的定期记录日期将是 招股说明书附录中规定的付息日期之前的日历月的最后一天或发生付息日期的日历月的第15天，无论该日期是否为营业日。

工作日大会。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则如果任何利息支付日期或债务证券的到期日不是工作日，我们将在下一个工作日支付所需款项，并且不会就在下一个工作日支付的 款项产生额外利息。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则术语工作日是指， 对于任何债务证券，满足以下所有适用要求的日期：

•

对于所有债务证券而言，是指在纽约、纽约、圣彼得堡、佛罗里达或任何其他债务证券支付地不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求这些城市的银行机构关闭的日期；以及

•

对于指定货币不是美元或欧元的任何债务证券，也不是法律、法规或行政命令授权或有义务在指定货币所在国家的主要金融中心关闭的 银行机构。

就此确定而言，主要金融中心包括：

•

发行指定货币的国家首都，美元、澳元、加元、南非兰特和瑞士法郎除外，其主要金融中心分别是纽约、悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世；或

•

与指数货币相关的国家的首都，但美元、澳元、 加元、南非兰特和瑞士法郎除外，其主要金融中心分别是纽约、悉尼、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

应以美元付款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当我们以美元支付到期金额时，我们将遵循 小节中描述的做法。

我们将按照付款代理人与作为持有人的托管人或其指定人之间的安排，以簿记形式支付债务证券。 间接所有人收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如下所述 在登记和结算标题下所述。

我们将在除到期日以外的每个付息日期 以证明形式支付债务证券的任何利息，支票将在适用的记录日期邮寄到我们记录中显示的地址，寄给债务证券持有人。在相关受托人或付款代理人的公司信托办公室交出债务证券时，我们将以证书形式支付在债务证券到期日 应付的任何本金、保费(如果有)、利息和其他应付金额(如果有)，通过电汇立即可用的资金。

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记账和其他间接所有人应联系他们的银行或经纪人，了解有关他们 将如何收到债务证券付款的信息。

以其他货币支付到期款项。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则当我们以美元以外的货币支付到期金额时，我们将遵循本款中描述的做法。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则持有人无权获得 以美元支付的另一种货币到期的金额，无论是全球债务证券还是认证形式的债务证券。

我们将根据付款代理与托管机构或其指定持有人之间当时的安排，以簿记形式以适用的指定货币对非美元计价的债务证券进行 支付。间接所有人收到这些款项的权利将受托管人及其参与者的规则和做法管辖，如下文登记和结算标题下所述。

我们将以证明形式支付非美元计价债务证券的任何利息，支票将在适用的记录日期按我们记录中显示的地址邮寄给债务证券的 持有人。在适用受托人或付款代理人的公司信托办公室交出债务证券时，我们将以证明的形式支付 非美元计价的债务证券到期日的任何本金、保费(如果有)、利息和其他应付金额(如果有)，并通过电汇的方式立即将可用资金电汇至适用受托人或付款代理人的公司信托办公室。

如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们将指定一家金融机构作为汇率代理。如果我们 需要进行适用付款的货币不可用，汇率代理将确定适用于美元付款的适用汇率。汇率代理可能是我们的一家附属公司，包括Raymond James&Associates，Inc.。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们为特定债务证券指定的汇率 代理自其最初发行日期起。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的汇率代理，而无需您的同意和通知 您。除非我们在适用的招股说明书附录中说明任何决定需要我们的批准，否则汇率代理做出的所有决定将由其全权决定。如果没有明显错误，这些决定 将是最终决定，并对您和我们具有约束力。

账簿录入和其他非美元指定货币债务证券的间接所有人应联系其银行或经纪人，以获取有关如何接收指定货币或美元付款的信息。

无偿债基金

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将无权享受 任何偿债基金的利益。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还债务证券。

赎回

适用的招股说明书附录将指明我们是否可以在债务证券到期日之前赎回。如果我们可以 在到期前赎回债务证券，适用的招股说明书附录将注明赎回价格、赎回方式以及我们可以赎回债务证券的一个或多个日期。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们只能在付息日赎回债务证券，赎回价格为待赎回债务证券本金的100%，外加任何应计未付利息。

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除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在指定的赎回日期之前至少10个工作日(但不超过60个日历日)向适用契约项下的受托人发出通知，以行使我们赎回 债务证券的权利。通知将采用我们签署的证书的形式，指定：

•

确定的赎回日期；

•

赎回价格；

•

待赎回债务证券的CUSIP编号；

•

如果要赎回的系列债务证券少于全部，则赎回金额；

•

赎回债务证券的支付地点；

•

在指定的赎回日期及之后，所赎回的债务证券将停止计息。

只要存托机构是要赎回的适用债务证券的记录持有人，我们就会将 我们选择仅向该存托机构行使赎回权的任何通知递送给该存托机构。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在适用法律或法规要求的范围内，未经适用监管机构的必要事先批准(如果有)，我们的次级债务证券不得在到期前赎回。

还款

适用的 招股说明书附录将指明债务证券是否可以在到期日之前按持有人的选择权偿还。如果债务证券可以在到期前偿还，适用的招股说明书附录将注明 适用的一个或多个偿还价格、偿还程序以及持有人可以要求偿还的一个或多个日期。

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有规定，在适用法律或法规当时要求的范围内，未经 适用监管机构的必要事先批准(如果有)，我们的次级债务证券不得在到期前偿还。

回购

我们可以随时、不时(包括通过我们的子公司或附属公司)通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还债务证券。我们或我们的附属公司有权持有或转售任何回购的债务证券。我们也有权取消任何回购的债务证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在适用法律或法规当时要求的范围内，未经适用监管机构的必要事先批准(如果有)，我们的次级债务证券不得在到期前回购。

转换

我们可以发行债务 证券，这些证券可以根据我们的选择权或持有人的选择权转换为我们的优先股、存托股份、普通股或其他债务证券，或一个或多个 第三方的债务或股权证券，或可执行或可交换。适用的招股说明书附录将描述任何转换、练习或交换功能的条款，包括：

•

可选择转换、行使或交换(视情况而定)的期限；

21

•

转换、行使或交换价格，以及在转换、行使或交换时可能发行的我们的优先股、存托股份、普通股或其他债务证券或第三方的债务或股权证券的股份数量或金额，以及任何调整条款；以及

•

选择转换、行使或交换的程序(以适用为准)。

交换、注册和转让

在符合适用契约条款的情况下，持有者可以选择以证书形式交换任何系列的债务证券，以任何授权面额交换相同系列、本金总额和类型相等的其他 债务证券。

经证明的 形式的债务证券可以在证券登记处或我们指定和维护的任何转让代理的办公室进行转让登记。只有在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意的情况下，安全注册商或转让代理才会进行转让或登记 。任何债务证券的交换或转让登记都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以 支付与交换相关的任何税收或其他政府费用。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定根据 各自契约发行的债务证券的认证代理、注册商和转让代理。我们可以随时更换证券登记商或转让代理，或批准任何证券登记商或转让代理运作地点的变更，但我们将被要求在每一系列债务证券的每个付款地点维持一个证券登记商和转让代理 。在任何时候，我们都可以为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们不需要(1)在 被选择赎回的债务证券被选择赎回之前15天内发行、交换或登记要赎回的任何系列的任何债务证券的转让，或(2)交换或登记被选择、召回或被要求赎回的任何债务证券的转让，但在 部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关簿记证券交换、注册和转让限制的讨论，请参阅下面的登记和结算 。

从属关系

我们的 次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务。附属公司将把优先债务定义为借入资金的任何债务，包括我们 借款和购买资金的所有债务，我们来自表外担保和直接信用替代品的所有债务，以及我们与衍生产品(如 利息和汇率合同和商品合同)相关的义务，这些债务在我们执行以及该债务或义务的所有延期、续期、延期和退款，但根据附属公司发行的债务证券或任何其他债务除外，根据其条款，该债务或债务的偿还权从属于我们的任何其他债务，但不包括该债务或债务的所有延期、续期、延期和退款，但不包括根据附属契约发行的债务证券或根据其条款 从属于我们任何其他债务的任何其他债务。一系列次级债务证券的每份招股说明书补充资料将注明我们当时未偿还的优先债务总额，以及对 额外优先债务发行的任何限制。

如果任何优先债务项下发生违约或违约事件，使得优先债务的到期日加快 ，并且该违约或违约事件无法补救，而吾等和附属契约的受托人收到任何种类或 类别的任何优先债务本金至少10%的持有人关于此违约的通知，或者如果附属契约的受托人收到我们的通知，则吾等将无法获得任何本金、溢价、利息。

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如果任何次级债务担保在规定日期之前或在根据解散、清盘、清算或重组将我们的资产支付或 分配给债权人时宣布到期和应付，我们必须在向任何次级债务持有人支付 次级债务持有人之前向优先债务持有人支付所有本金、溢价、利息或其他付款。此外，如果之前向次级债务持有人或附属契约受托人支付了任何金额，优先债务持有人将优先获得先前支付的金额。

在付清我们所有优先债务后，我们次级债务证券的持有人将取代优先债务持有人 的权利，获得适用于优先债务的我们资产的付款或分派，直到我们的优先债务证券得到全额偿付为止，我们的次级债务证券的持有人将有权获得适用于优先债务的我们资产的付款或分派，直到我们的优先债务证券得到全额偿付为止，我们的次级债务证券持有人将获得优先债务持有人 的权利。就本代位权而言，次级债务证券将 与我们的所有其他债务平等和按比例进行代位，根据其条款，这些债务与我们的次级债务证券同等，并有权享有类似的代位权。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的次级债务证券不会得到我们或我们的任何关联公司的担保 ，也不会受到任何其他在法律上或经济上提高我们次级债务证券排名的安排的约束。

出售或发行子公司股本

高级契约禁止发行、出售或以其他方式处置任何主要附属公司(定义见下文)或拥有任何主要附属公司股本或可转换为任何主要附属公司股本或期权、认股权证或 收购股本权利的任何子公司的股本或 可转换为股本的证券或可转换为股本的期权、认股权证或权利：

•

出售符合条件的董事股份；

•

若吾等以公平市价出售或以其他方式处置任何可转换为主要附属公司股本的股份或证券，在完成处置及转换 后，吾等将拥有该主要附属公司每类股本的至少80%；

•

依照有管辖权的法院或监管机构的命令进行的出售或其他处置；

•

主要附属公司以任何价格向其股东出售其股本的额外股份、可转换为其股本 股份的证券，或认购权、认股权证或认购或购买其股本股份的权利，只要在该项出售之前，我们直接或间接拥有同一类别的证券，而在紧接出售后，我们直接或间接拥有的主要附属公司每类证券的百分比，至少与我们在出售额外证券之前所拥有的百分比相同；及

•

向吾等或吾等全资附属公司发行主要附属公司或拥有任何主要附属公司股本股份或可转换为任何主要附属公司股本的证券或可转换为该主要附属公司股本的证券，或 认购或购买该等主要附属公司股本股份的期权、认股权证或权利 任何主要附属公司或拥有该等股份的任何附属公司的股本或可转换为该主要附属公司股本的证券或可转换为该主要附属公司股本的期权、认股权证或权利 。

？主要子公司在高级契约中定义为总资产 超过我们总合并资产的10%的任何实体。截至本招股说明书发布之日，Raymond James&Associates，Inc.和Raymond James Bank，N.A.将是我们仅有的两家主要子公司。

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对资产合并和出售的限制

每份契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或基本上 所有资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

•

所产生或获得的实体(如果不是我们)是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并明确承担我们在该契约项下的所有义务；以及

•

交易完成后，我们(或任何后续公司)不会立即违约履行该契约下的任何 契约或条件。

在任何此类合并、合并、出售或转让时，所产生或获得的 实体将在适用的契约中取代我们，其效力与其为该契约的原始方具有同等效力。因此，继承实体可以行使我们在契约下的权利和权力。

放弃契诺

根据该契约，当时未偿还的所有受影响系列的债务证券本金占多数的持有者可以放弃遵守该契约的某些契约或条件。(br}在该契约下，当时未偿还的所有受影响系列的债务证券本金占多数的持有人可以放弃遵守该契约的某些契约或条件。

契约的修改

经持有受修改影响的所有系列债务证券本金总额至少662/3% 的持有人同意，吾等和受托人可以修改适用的契约和债务证券持有人的权利。然而，未经受修改影响的每个持有人同意，任何修改不得延长任何债务证券的固定到期日、降低本金或赎回溢价、降低任何债务证券的利率 或延长其利息支付时间。未经该契约项下未偿还债务证券的所有持有人同意，任何修改不得降低同意修改该契约所需的债务证券的百分比。

此外，在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下签署 补充契约。

为了确定与适用契约项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免相关的任何时间未偿还债务证券的本金总额，(1)以原始发行折扣发行的任何债务证券 的本金是发生违约时在当时到期应付的金额，以及(2)以外币或货币单位计价的债务证券的本金是在原始发行日期等值的美元 。

证券持有人的会议及行动

受托人可酌情召开会议，或应我们或一系列未偿债务本金金额至少10%的持有人的要求，通过发出通知召开会议 。如果正式召开持有人会议，按照契约提出的任何决议或作出的任何决定都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。

加速的缺省和权利

高级契约将一系列高级债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

•

我们未能在该系列证券到期时支付本金或任何溢价；

24

•

我们未能在利息到期后30个历日内支付该系列证券的利息；

•

我们违反了该系列高级债务证券或高级契约中包含的任何其他契诺，而高级契约的受托人向我们或高级契约的受托人发出书面通知后90个历日内，高级契约的受托人向我们或高级契约的受托人发出至少25%的本金未偿还并受违约影响的所有优先债务证券 的持有人未在90个历日内纠正该违约行为；以及

•

涉及我们的破产、资不抵债或清算的特定事件。

根据美国联邦破产法，附属契约只将违约事件定义为我们的破产。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或根据 适用契约发行的未偿还债务证券本金25%的持有人(或者，如果高级契约就一系列优先债务证券发生违约的情况，则为所有受影响系列未偿还债务证券本金25%的持有人)可以声明 所有债务证券的本金金额，或者，如果债务证券是以原始发行折扣发行的，则本金的指定部分，即所有债务证券的本金金额(或在所有受影响的系列中的未偿还债务证券本金25%的持有人)可以声明 所有债务证券的本金金额，或者，如果债务证券是以原始发行折扣发行的，则为本金的指定部分(或者，如果债务证券是以原始发行折扣发行的，则为本金的指定部分)视情况而定)立即到期并支付 。在某些情况下，当时未偿还的债务证券(或受影响的系列债券，视属何情况而定)本金占多数的持有人可撤销加速声明，并放弃过去的违约。

在拖欠本金、任何溢价、利息、 或任何其他金额或履行我们的任何其他契诺的情况下，次级债务证券的本金不得加速支付。

追讨欠款

如果我们未能支付任何债务证券的本金(或根据高级契约，任何债务证券的溢价)，或者如果我们拖欠债务证券利息 超过30个日历天，适用的受托人可以要求我们为该债务证券持有人的利益向其支付到期和应付的金额，包括因我们未能支付 我们未能支付该款项而产生的任何利息。如果我们没有按要求支付所需的金额，受托人可能会采取适当的行动，包括对我们提起司法诉讼。

此外，债务担保的持有人还可以提起诉讼，强制执行我们的义务，即支付债务担保的本金、任何溢价、利息或其他应付金额 ，而不管受托人采取什么行动。

根据契约，当时未偿还的每一系列债务的本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人根据该契约可获得的任何补救措施，但受托人将有权从持有人那里获得费用和债务的 合理赔偿。

我们将被要求定期向受托人提交一份证书，声明根据任何契约条款，我们不会 违约。

额外款额的支付

如果我们在适用的招股说明书附录中如此指定，并符合以下规定的例外情况和限制，我们将向 非美国人的任何债务证券的受益所有人支付额外金额，以确保该债务证券的每笔净付款不会因支付美国预扣税而少于 否则到期和应付的金额。为此，债务担保的净付款是指我们或任何付款代理在扣除任何礼物后进行的付款，包括本金和利息的支付

25

或美国未来的税收、评估或其他政府收费(领土或财产除外)。这些额外金额将构成债务担保的额外利息 。为此，美国预扣税指的是美国的预扣税，而不是领土或财产。

但是， 尽管我们有义务支付额外的金额(如果如此指定)，但在以下第(1)至(15)项所述的任何情况下，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会被要求支付额外的金额。

(1)如果债务抵押的付款因任何税收、 评估或其他政府收费而减少，而该税收、 评估或其他政府收费纯粹是由于债务抵押的实益所有人而征收或扣缴的，则不会支付额外的金额：

•

作为公民、居民或其他身份与美国有关系的；

•

过去有过这样的关系；或

•

被认为有过这样的关系。

(2)如债务抵押的付款因任何税收、评税或其他政府收费而减少，而该税收、评税或其他政府收费是 纯粹因债务抵押的实益拥有人而征收或扣缴的，则不会支付额外款项：

•

被视为在美国从事或从事贸易或商业活动；

•

被视为过去曾在美国从事或从事贸易或业务；

•

在美国拥有或曾经拥有常设机构；或

•

具有或曾经拥有以美元为本位币的合格业务单元。

(3)如果债务担保的付款因任何税收、评估或其他 政府收费而减少，且该税收、评估或其他 政府收费完全是由于债务担保的实益所有人是或曾经是以下原因而征收或扣缴的，则不会支付额外的金额：

•

个人控股公司；

•

外国个人控股公司；

•

私人基金会或其他免税组织；

•

被动型外商投资公司；

•

受控制的外国法团；或

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。

(4)如果债务证券的支付因任何税收、评估或其他政府费用而减少，而该税收、评估或其他政府费用是由于债务证券的实益所有人实际或建设性地拥有或拥有我们所有类别有权投票的股票总总投票权的10%或更多而征收或扣留的，则将不会支付额外的金额。(4)如果债务证券的支付仅由于债务证券的实益所有人拥有或拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多而征收或扣留，则不会支付额外的金额。

(5)如果债务抵押的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，而该税收、评估或其他政府收费是由于债务抵押的实益拥有人是根据在正常业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行而征收或扣留的，则不会支付额外的金额。

就上述第(1)至(5)项而言，受益所有者包括但不限于持有人和持有人的受托人、财产授予人、合伙人、 成员、股东或受益人(如果持有人是房地产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体)，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人。

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(6)以下债务证券的任何实益拥有人将不获支付额外款项：

•

受托人；

•

合伙关系；

•

有限责任公司；

•

另一个财务透明的实体；或

•

不是债务证券或债务证券的任何部分的唯一实益所有人。

但是，支付额外金额义务的这一例外仅适用于以下情况：如果受益人、财产授予人、受益所有人、合伙人或成员直接从受托人、 合伙企业或成员、有限责任公司或其他财务透明实体获得其受益或分配份额的付款，则与受托机构相关的受益人或财产授予人将无权获得额外金额的支付。 如果受益人、财产授予人、实益所有人、 合伙人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则此例外情况将适用于该信托机构、 或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人、合伙人或成员无权获得额外金额的支付。

(7)如果 债务担保的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，而该税款、评估或其他政府收费仅是由于债务担保的受益所有人或任何其他人未能遵守适用的 认证、身份、文档或其他信息报告要求而征收或扣缴的，则不会支付额外金额。仅当根据美国法规或法规或美国加入的适用所得税条约要求遵守此类要求作为免除 此类税收、评估或其他政府收费的前提条件时，支付额外金额的义务的这一例外情况才适用。

(8)如果债务担保的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，而该税款、评估或其他政府费用是 通过我们或任何付款代理扣留债务担保付款以外的任何方式收取或征收的，则不会支付额外的金额。

(9)如果因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府收费导致债务担保的付款减少，则不会 在付款到期或得到适当规定后(以较晚发生者为准) 生效。

(10)如果 债务担保付款因受益所有人提交债务担保付款超过 到期日期或正式规定的付款日期(以较晚发生者为准)后超过30天而征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府费用而减少，则不会支付额外的金额。

(11)如果 债务担保的付款因以下任何原因而减少，则不会支付额外的金额：

•

遗产税；

•

遗产税；

•

赠与税；

•

销售税；

•

消费税；

•

转让税；

•

财产税；

•

个人财产税；或

•

任何类似的税收、评估或其他政府收费。

27

(12)如果债务担保的付款因任何付款代理人要求从适用担保的本金或利息付款中扣缴任何 税款、评估或其他政府费用而减少，则不会支付额外的金额，前提是任何其他付款代理人可以在没有此类扣缴的情况下支付此类款项。

(13)如因适用经修订(或任何后续条文)的1986年《国税法》第1471至1474条、根据其订立的任何法规、声明或协议、其官方解释 或任何实施政府间办法的法律而征收或扣缴的任何税收、评税或其他政府收费 导致债务担保的付款减少，则不会支付额外款项。 由于适用经修订的《1986年国税法》第1471至1474条(或任何后续条款)、根据其订立的任何条例、声明或协议，或任何实施政府间办法的法律，不论现行有效或已公布并不时修订，均不得支付额外款项。

(14) 如果债务担保的支付因任何税收、评估或其他政府收费而减少，且由于支付被视为股息或等值于美国税收的股息而被征收或扣缴，则不会支付额外的金额。 如果债务担保的支付因任何税收、评估或其他政府费用而被征收或扣留，则不会支付额外的金额。

(15)如果债务担保的付款因上述第(1)至(14)项的任何组合 而减少，则不会支付额外金额。

除本节特别规定外，我们不会被要求支付任何税款、 评估或该政府的任何政府、政治分区或税务机关征收的其他政府费用。

为了确定是否需要支付额外金额，术语美国人是指作为美国公民或居民的任何个人；根据美国法律在或 创建或组织的任何公司、合伙企业或其他实体；如果此类遗产的收入属于美国联邦所得税管辖范围内的任何财产，不论其收入来源为何；任何信托，只要美国法院能够对其行政管理进行主要 监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。此外，出于此目的，非美国人是指不是美国人的 人，而美国是指美利坚合众国，包括美国的每个州和哥伦比亚特区、其领土、财产和其管辖范围内的其他地区。

因税务原因而赎回

如果我们在适用的招股说明书附录中指定，我们可以在到期前的任何时间，在 向适用契约下的受托人和债务证券持有人发出不少于30但不超过60个日历日的通知后，(如果我们已经或将有义务支付额外的金额，如上文 fg项下所述)，在到期前的任何时间全部赎回债务证券，但不能赎回部分债务证券，这是由于美国或任何法律或法规的任何变更或修订而导致的，如果我们已经或将有义务支付额外的金额，则我们可以在到期前的任何时间赎回全部但不能部分赎回债务证券。或该等法律或法规的适用或官方解释的任何改变，这些改变或修订自适用的招股说明书附录发行该等债务证券之日起或之后生效。

在我们因税务原因发布任何赎回通知之前，我们将向契约下的受托人交付一份由我们的首席财务官或高级副总裁签署的证书，声明我们有权赎回债务证券，并且赎回的先决条件已经发生。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何因税务原因赎回的债务证券将按其本金的100%进行赎回 连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息一起赎回。

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失败和契约失败

如果我们在适用的招股说明书附录中明确规定，在满足某些条件的情况下，下面所述的完全失效和契约失效条款将适用于债务证券 。

彻底失败。如果美国联邦税法发生变化(如下所述)，我们可以 合法免除任何债务证券的所有付款和其他义务。这就是所谓的完全失败。要做到这一点，必须发生以下每一种情况：

•

我们必须为这些债务证券的持有者的利益在信托中存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在到期日支付这些债务证券的利息、本金和任何其他款项；

•

必须修改当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决，允许我们 支付上述保证金，而不会导致持有者对债务证券征税，这与我们没有自己支付保证金并偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们从 您的债务担保中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务担保，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认债务担保的损益；以及

•

我们必须根据契约向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法 待遇。

如果我们曾经完全击败您的债务担保，您将不得不完全依靠信托存款来支付您的债务担保 。如果出现任何短缺，您将不能指望我们付款。

圣约的失败。根据当前的 美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并可免除与您的债务担保相关的任何限制性契约。这就是所谓的契约失败。在这种情况下，您将失去那些 限制性公约的保护。为了实现债务证券的契约失效，我们必须做以下两件事：

•

我们必须为这些债务证券的持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在到期日支付这些债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

我们必须根据契约向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有自己支付存款并偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们在您的债务担保方面实现了约定失效，在信托存款出现任何 短缺的情况下，您仍可以指望我们偿还您的债务担保。然而，你应该注意到，如果发生了剩余的违约事件之一，比如我们的破产，你的债务担保立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件 ，您可能无法获得差额付款。

通告

如有要求，吾等或吾等的受托人将以头等邮递方式向持有人提供任何所需的通知，通知地址应为持有人在安全登记册中出现的地址 。只要托管人是发出通知的一系列债务证券的记录持有人，我们或代表我们的受托人，如果提出要求，将只向该 托管人交付通知。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

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手令的说明

一般信息

我们可以发行权证 ，这些权证既可以是债权证，也可以是通用权证。我们可以单独提供认股权证，也可以将其作为一个单位的一部分，如下面单位说明标题下所述。

我们可以发行任何数额的权证，也可以根据我们的决定发行不同的系列权证。我们将根据一份单独的认股权证协议 发行每一系列认股权证，该协议将由吾等与适用招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人订立。当我们指的是一系列权证时，我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列的一部分发行的所有权证。

本节介绍认股权证的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列认股权证和 适用认股权证协议的具体条款。适用招股说明书附录中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受 参考适用认股权证协议的条款和条款的限制。反映一系列认股权证的特定条款和规定的认股权证协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行相关，并 通过引用并入注册声明和本招股说明书中。有关如何获取任何授权协议副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。

债权证的说明

债权证是购买债务证券的权利。如果发行债权证，招股说明书附录将说明债权证的条款和与债权证相关的权证协议，包括以下内容：

•

发行价；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款 ；

•

用于支付债权证价格的货币、货币单位或复合货币；

•

如果适用，发行债权证的债务证券的名称和条款，以及每种证券发行的债权证数量；

•

如果适用，债权证和相关债务证券将分别转让的日期及之后 ；

•

行使债权证时可购买的债务证券的本金，以及行使时可购买本金的货币、货币单位或复合货币的价格，以及 基于或与其有关的货币的货币、货币单位或复合货币；

•

行使债权证权利的开始和到期日期，如果债权证不能持续行使，则为债权证不能行使的任何日期；

•

任何可能导致债权证被视为自动行使的情况；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；

•

债权证或相关证券是否将在证券交易所上市；

•

债权证是以全球形式发行，还是以证书形式发行；

•

委托书代理人的姓名；

•

吾等与作为权证代理人的银行或信托公司将订立的任何权证协议的条款说明，以管限债权证；及

•

权证协议允许的任何其他债权证条款。

30

通用认股权证的说明

通用权证是指购买或出售以下一项或多项 的权利，或其现金价值是通过参考以下一项或多项 的业绩、水平或价值来确定的：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券，或第三方的债务或股权证券；

•

一种或多种货币、货币单位或复合货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；以及

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上述每种类型的财产称为权证财产。

我们可以履行我们的义务(如果有)，而通用权证的持有人可以通过 提交 来履行其关于任何通用权证的义务(如果有)：

•

权证财产；

•

权证财产的现金价值；或

•

权证的现金价值是根据权证的业绩、水平或价值确定的 财产。

招股说明书副刊内的资料

适用的招股说明书附录将说明我们可以交付什么来履行我们的义务(如果有)，以及通用权证持有人可以 交付什么来履行其关于任何通用权证的义务(如果有)。

如果发行通用权证，适用的招股说明书 附录将描述通用权证和认股权证协议的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

通用权证的名称和总数；

•

万能权证代表买卖权利的权证财产的性质和金额；

•

通用权证是认沽认股权证还是看涨认股权证，包括在这两种情况下，认股权证 是以现金净额结算还是无现金行使的方式结算；

•

权证财产的买卖价格、币种以及与行使有关的程序和条件；

•

通用权证的行使价格是以现金支付还是以权证财产交换的方式支付，或者两者兼而有之；通用权证的行使方式，以及是按净额还是按毛数结算；

•

行使通用权证的权利开始和到期的日期；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；

•

通用权证或标的证券是否将在证券交易所上市；

•

全球认股权证是以全球形式发行，还是以证书形式发行；

31

•

委托书代理人的姓名；

•

我们将与作为权证代理的银行或信托公司签订的任何权证协议的条款说明，该协议管辖通用权证；以及

•

权证协议允许的通用权证的任何其他条款。

改型

吾等和 认股权证代理人可未经认股权证持有人同意而修改任何认股权证协议及认股权证的条款，以消除任何含糊之处、更正任何不一致的规定，或以我们认为必要或适宜的任何其他方式修订，而 不会对认股权证持有人的利益造成不利影响。此外，经大部分受影响的未行使认股权证持有人同意，我们可修订认股权证协议及认股权证条款。然而，未经受影响持有人同意，对权证的任何修改均不能改变行使价、减少行使、注销或到期时的应收金额、缩短可行使权证的期限、或以其他方式对权证持有人的权利造成重大不利影响，或降低修改或修改权证协议或权证条款所需的未偿还权证比例。

担保持有人权利的可执行性；无信托契约法保护

权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与权证持有人承担任何代理或信托关系。任何权证的记录持有人或实益所有人，在未经其他任何人同意的情况下，可以采取适当的法律行动，代表他或她自己执行其根据其条款行使权证的权利。认股权证持有人在行使认股权证前，将 无权享有在行使认股权证时可购买的债务证券或其他证券或认股权证财产持有人的任何权利，包括收取该等证券或认股权证财产付款的任何权利，或 执行相关契约或任何其他协议中的任何契诺或权利的任何权利。

根据修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)(《信托契约法》)，每份权证协议都将有资格 作为契约，每个权证代理人都将被要求有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将享有信托契约法案对其认股权证的 保护。

无担保债务

我们发行的任何认股权证都将是我们的无担保合同义务。由于Raymond James Financial，Inc.是一家控股公司，我们参与 任何子公司清算或重组或以其他方式进行的资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能被承认为 该子公司的债权人。因此，我们在认股权证下的债务在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，索赔人只需查看Raymond James Financial，Inc.的资产进行 付款。

采购合同说明

一般信息

我们可以签发任何金额的采购 合同，并且可以根据我们的决定以任意不同的系列出具采购 合同。我们可以单独提供采购合同，也可以将其作为一个单元的一部分，如下面在单元说明标题下所述。当我们指的是一系列采购 合同时，我们指的是在适用的采购合同下作为同一系列的一部分发布的所有采购合同。

本节介绍适用于所有采购合同的一些 一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列购买合同的具体条款。这个

32

适用的招股说明书附录中对采购合同的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用采购合同的 条款和条款的约束和限制。一份反映一系列要约购买合同的特定条款和条款的购买合同表格将与此次发售相关地提交给证券交易委员会， 通过引用将其并入注册说明书和本招股说明书中。有关如何获取任何采购合同副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。

购买合同房产

我们 可以为以下一项或多项的购买或销售签发采购合同，或其现金价值通过参考确定或与以下一项或多项的业绩、水平或价值挂钩：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股、本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股权证券；

•

一种或多种货币、货币单位或复合货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；以及

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上述每种类型的房产称为购买合同房产。

每份采购合同将承担以下义务：

•

持有者以指定的价格购买或出售一个或多个物业，而我们在指定的日期以指定的价格出售或购买一个或多个购买合同 ；或

•

持有者或我们以现金支付的方式结算购买合同，现金支付依据一个或多个购买合同物业的价值、 性能或水平，在指定的日期和指定的一个或多个价格确定。

购买合同的任何持有人均不享有购买合同持有人根据合同可购买或在合同中引用的财产的任何权利，包括接受该财产付款的任何权利。

招股说明书副刊内的资料

如果我们提供购买合同，适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，包括以下内容：

•

购买日期；

•

如果不是美元，则指付款所使用的货币或货币单位；

•

采购合同的具体名称、合计数量和出具价格；

•

购置人是否有义务买卖或者同时买卖一个或者多个 个购入合同房产，以及每个房产的性质和数额，或者数额的确定方法；

•

采购合同财产或现金价值，以及确定每份采购合同项下可交付的合同财产或现金价值的金额或方法。

•

采购合同是否预付以及合同的管辖文件；

33

•

采购合同的成交价格，以及采购合同是通过 交付结算，还是参照或联动采购合同的价值、表现或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款 ；

•

购房合同房产为指标的，提供替代指标的方法，或者 以其他方式确定应付金额的方法；

•

购买合同财产为指数或一篮子证券的，对该指数或一篮子证券的说明；

•

在发生市场扰乱事件或不可抗力事件(如 适用的招股说明书附录中所定义)后，采购合同的结算交付义务或现金结算价值是否将以不同于正常情况下的基础确定；

•

购买合同是否将作为一个单位的一部分发行，如果是，构成该单位的其他证券，以及是否有任何单位证券将受到以下所述的以我方为受益人的担保权益的约束；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；

•

购买合同的任何托管机构和任何支付、转移、计算或其他代理的身份 ；

•

采购合同是以全球形式出具，还是以证书形式出具；

•

购买合同或者在购买合同结算中交割的证券可以在其上挂牌的证券交易所或者报价系统；

•

采购合同的任何其他条款以及适用法律和 法规要求或建议的任何条款。

预付购货合同.契约的适用性

购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们将这些合同称为 预付采购合同。

在某些情况下，我们在相关结算日结算预付购买合同的义务 可能构成我们的优先债务证券或次级债务证券。因此，预付购买合同可以在高级契约或附属契约下发行，这两种契约在上文债务证券描述标题下进行了描述。

非预付购买合同；没有 信托契约法保护

有些采购合同在 结算之前不要求持有者履行采购合同规定的义务。我们将这些合同称为非预付采购合同。非预付采购合同的持有者可能在相当长一段时间内仍有义务履行合同项下的 。

未预付的采购合同将根据单位 协议出具，如果是单位出具，则根据其他单据出具；如果不是，则根据其他单据出具。我们在下面的单位描述标题下对单位协议进行了总体描述。我们将在适用的招股说明书附录中介绍适用于 您的非预付购买合同的特定管理文档。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则非预付购买合同将不是我们的优先债务证券或次级债务证券，也不会 根据我们的任何一份契约发行。因此，根据《信托契约法》，非预付购买合同的任何管理文件都不会被视为契约， 也不需要第三方有资格成为这些合同的受托人。因此，非预付购买合同的持有者将不受 信托契约法案的保护。

34

持有人保证履约的承诺

如果我们在适用的招股说明书附录中明确规定，持有人在购买合同和管理文件下的义务将由 抵押品担保。在这种情况下，持有者通过单位代理作为其事实上的律师，如果适用，将把以下描述的项目质押给抵押品代理 ，我们将在适用的招股说明书附录中确定该抵押品代理，该代理将为我们的利益持有这些项目作为抵押品，以担保持有人的义务。我们将此称为质押，以下描述的所有项目均称为 质押项目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则质押将在持有人在以下各项中的全部权益中创建担保权益：

•

包括在单位内的任何其他证券，如果购买合同是单位的一部分，和/或适用的招股说明书附录中规定的任何其他财产 ；

•

对质押物品的所有补充和替换；

•

与质押物品有关的所有收入、收益和收款；

•

以后拥有或获得的与质押物品有关的所有权力和权利。

抵押品代理会将质押物品的所有付款和收益转给我们，除非已根据采购合同和管理文件将付款和收益从质押中发放 。我们将使用质押物品的付款和收益来履行持有者在购买合同下的义务。

属于单位的采购合同结算

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，作为单位的一部分与债务证券一起发行的购买合同要求持有人 购买合同财产的，单位代理人可以从债务证券中支付本金，以履行适用招股说明书补充文件中规定的相关购买合同下的持有人义务。 如果持有者已交付现金以履行其在购买合同下的义务，单位代理人将不会如此应用本金付款。如果允许持有人以现金支付方式清偿债务，可以 允许持有人按照管理文件的规定将单位内的债务证券交付给单位代理人。如果持有人以现金而不是交付作为单位一部分的债务担保来清偿债务，如果到期日延长至相关结算日期之后，且如适用的招股说明书附录中更全面地描述，持有人将获得该债务担保或相关全球债务担保的利息 ，则该债务担保将继续未偿还。 如果到期日延长至相关结算日期之后，则持有人将获得该债务担保或相关全球债务担保的利息 。

记账和其他间接所有人应向其银行或经纪人咨询如何结清购房合同。

持有人没有履行义务

如果持票人未按要求清偿未预付购货合同项下的义务，持票人将不会 收到购货合同财产或结算时交付的其他对价。未及时清偿的持票人也有义务支付利息或者其他金额。

无担保债务

采购合同是我们的无担保合同义务。由于Raymond James Financial，Inc.是一家控股公司，我们在任何子公司清算或 重组或其他情况下参与该子公司的任何资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能被承认为该子公司的债权人。因此，我们在采购合同下的义务在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，索赔人只需查看Raymond James Financial，Inc.的资产即可付款。

35

单位说明

一般信息

我们可能会不时地按我们确定的数量和不同的系列发行单位 。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人签订的单位协议 发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

本节介绍适用于所有单位的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和 适用单位协议。适用招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用单位协议的条款和规定 的约束和限制。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将与此次发行相关地提交给证券交易委员会，并通过 参考并入注册说明书和本招股说明书中。有关如何获取任何单位协议副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任何组合或第三方的债务或股权证券组成的任何 组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

招股说明书副刊内的资料

如果提供单位，适用的招股说明书副刊将描述单位的条款，包括以下内容：

•

单位的名称和总数，以及我们将以何种价格发行；

•

单位和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下 可以或不可以单独持有或转让；

•

单位代理人的姓名；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；

•

该等单位会否在任何证券交易所上市；及

•

对单位的支付、结算、转账或交换拨备的说明。

单位协议：预付费、非预付费和其他

如果一个单元包括一个或多个采购合同，并且所有这些采购合同都是预付费采购合同，我们将根据 预付费单元协议签发该单元。预付费单元协议将反映以下事实：相关单元的持有者根据其单元中包括的采购合同没有进一步的义务。如果一个单元包含一个或多个非预付费购买合同，我们将根据非预付费单元协议签发该单元。非预付费单元协议将 反映持有者根据构成其单元的一个或多个购买合同负有付款或其他义务的事实。我们还可以根据其他类型的单位协议发行单位，如果适用，将在适用的 招股说明书附录中进行说明。

36

根据非预付单位协议发行的单位的每位持有者将：

•

受 持有者的单元中包含的每份非预付购买合同的条款以及与这些合同相关的单元协议条款的约束；以及

•

指定单位代理作为其授权代理，代表持有人签署、交付和履行包括在持有人单位内的每份非预付采购合同。

任何单位协议，如果 包括非预付购买合同，还将包括关于持有人质押抵押品的条款和特殊结算条款。以上在采购合同说明标题 下进行了说明。

单位协议也可以作为包括在单位中的安全的管理文件。例如， 作为单位一部分的非预付采购合同可以根据相关单位协议发布并受其管辖。

改型

我们和单位 代理人可在未经持有人同意的情况下修改任何单位协议和单位的条款，以纠正任何含糊之处、更正任何不一致的条款，或以我们认为必要或适宜且不会对持有人的利益造成不利影响的任何其他方式 。此外，经大部分受影响的未到期单位的持有人同意，我们可修订单位协议及单位条款。然而，对单位的任何修改，如对单位持有人的权利造成重大不利影响，或降低修改或修订单位协议或单位条款所需的未完成单位的百分比，均须征得受影响的持有人的同意。

单位持有人权利的可强制执行性

单位代理人将单独作为我们的代理人，不与单位持有人承担任何代理或信托关系。除以下 所述外，单位的任何记录持有人在未经其他任何人同意的情况下，均可根据包含的担保和发行该担保的契约、授权书协议、单位协议或购买合同的条款，强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保项下的权利。我们在本招股说明书中与债务证券、认股权证和购买合同相关的其他部分描述了这些条款。

尽管有上述规定，单位协议可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位持有人对这些单位或任何包括的证券(债务证券除外)执行其权利的能力，包括提起诉讼的任何权利。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类限制。

没有信托契约法保护

任何单位协议都不会被视为契约，也不需要任何单位代理人有资格成为信托契约法案下的受托人。因此， 根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法关于其单位的保护。

无担保债务

这些单位是我们的无担保合同义务。由于Raymond James Financial，Inc.是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利 受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能被承认为该子公司的债权人 。因此，我们在我们单位下的债务在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，索赔人只需寻找Raymond James Financial，Inc.的 资产付款。

37

优先股的说明

一般信息

根据我们重新修订的公司章程，我们有权发行1000万股优先股，每股面值0.10美元。我们可以发行一个或多个系列的优先股，每个系列都有优先股、指定股、限制股、转换权和 其他权利，具体由我们决定。我们已经授权，但没有发行任何优先股。

优先股

将军。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书出售的任何优先股将享有以下 所述的一般股息、投票权和清算优先权利。一系列优先股的适用招股说明书附录将描述这些股票的具体条款，包括(如果适用)：

•

优先股的名称和面值；

•

发行的优先股股份总数；

•

优先股的发行价或价格；

•

股息率或股息率或计算方法、股息期和股息支付日期 ；

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期是 ；

•

优先股相对于任何现有或未来系列优先股的股息和清算优先权利 ；

•

优先股根据我们的选择进行赎回的日期，以及任何赎回条款；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

优先股是否以记账以外的方式发行；

•

优先股是否将在证券交易所上市；

•

股东或我们将优先股转换为我们普通股或 任何其他证券的任何权利；以及

•

任何其他投票、清算、抢先和其他权利、优惠、特权、限制和 限制。

红利。我们优先股的持有者将有权在我们的董事会 宣布时，根据我们重新制定的公司章程的条款，按照我们董事会确定的利率获得现金股息。所有股息将从合法可用于此目的的资金中支付。除非我们 在适用的招股说明书附录中另有规定，当任何无投票权优先股的股息拖欠六个季度股息期(无论是否连续)时，无投票权优先股的持有者将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，这两名额外的董事将继续任职，直到取消股息拖欠 为止。

投票。我们优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

•

根据适用法律的要求；或

•

这是我们为该特定系列特别批准的。

38

清算优先权。在我们自愿或非自愿解散、清算或 清盘的情况下，我们优先股的任何系列的持有人在分配给我们的任何系列或级别更高的股本的持有人后，将有权获得相当于该系列股票的声明或清算价值的金额 加上相当于应计和未支付股息的金额。如果要在我们优先股持有人之间分配的资产和资金不足以全额支付给持有人，那么我们优先股的持有人将按比例在我们的资产的任何分配中按比例分享我们的优先股，否则，如果股份全额支付，他们将获得我们优先股的股份。

存托股份的说明

一般信息

我们可能会提供 证明存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表优先股的部分权益，而不是这些证券的全部股份。我们将根据我们与我们将选择的美国银行或信托公司(存托公司)之间的存托协议，存入 存托股份代表的每个系列的优先股股票(存托凭证)。

本节 介绍适用于所有存托股份的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书副刊中说明一系列存托股份和存托协议的具体条款。以下描述 以及适用招股说明书副刊中对存托股份的任何描述可能不完整，并受适用的存托协议和存托凭证的条款和条款的约束和约束。反映一系列已发行存托股份的特定条款和规定的存托协议和存托凭证表格将与此次发行相关地提交给证券交易委员会，并通过引用并入 注册说明书和本招股说明书中。有关如何获得任何存款协议和存托凭证副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。

存托股份条款

根据存托协议发行的存托凭证将为存托股份提供证据。存托凭证将根据发行条款分配给购买 存托股份(相当于优先股的零股)的人。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按照适用存托股份所代表的优先股的零星 权益比例，享有所代表的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，所有这些都将在与所发行存托股份相关的适用招股说明书附录中列明。

在最终存托凭证 出具前，经我行书面命令，存托机构可以发行临时存托凭证。临时存托凭证将与最终存托凭证基本相同，并将拥有最终存托凭证的所有权利，但 将不是最终形式。此后将准备最终存托凭证，临时存托凭证将兑换成最终存托凭证，费用由我方承担。

优先股的撤回

除非存托股份已被赎回，否则存托股份持有人可以向存托机构交回存托凭证，支付任何费用，并遵守存托协议规定的存托股份优先股数量的其他条款。存托股份持有人撤回 优先股的股份，将有权根据适用的招股说明书附录中与发行的存托股份相关的基础，获得全部优先股。

39

然而，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 优先股的整股持有者将无权根据存款协议存入这些股票，或在提取后获得这些股票的存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股数 超过代表拟提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出了 股。

股息和其他分配

存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。然而，存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将1美分的零头 归因于任何存托股份持有人。任何未分配的余额将被添加到存管机构收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给记录持有人。

如果有现金以外的分配，存托机构将其收到的财产分配给有权 获得该财产的存托股份记录持有人。但是，如果存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，存托机构可以将该财产出售，并将净收益分配给存托股份持有人。

赎回存托股份

如果赎回一系列与存托股份有关的优先股，存托股份将从 存托机构从全部或部分赎回该系列优先股所获得的收益中赎回。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则存托机构将在指定的赎回日期前至少30至45个历日 向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知，地址在存托机构的账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格 的适用部分。

每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将 在同一赎回日赎回代表赎回的优先股的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则赎回的存托股份将按照存托机构可能决定的抽签或按比例或任何 其他公平方式选择。

在指定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再 被视为流通股。届时，存托股份持有人的所有权利将终止，但在交出存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票表决存入的优先股

存托股份持有人的任何投票权都直接取决于标的优先股的投票权，而优先股通常拥有有限的投票权。在收到存托机构持有的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将会议通知中的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人 。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份记录持有人将有权指示托管机构 行使与持有人的存托股份相关的优先股金额的投票权。托管人将在可行的情况下，根据本指示 对存托股份的优先股金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。存托机构不会对任何优先股股份投票，除非它收到来自存托股份持有人的代表该数量优先股的具体指示 。

40

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与 存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的 至少多数存托股份的记录持有人的批准。如果所有已发行的存托股份都已赎回，或者我们的优先股已进行了与我们的清算、解散或清盘相关的最终分派，我们或存托机构均可终止存款协议。

寄存处的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转移和其他税收、评估和政府费用。我们将支付 托管机构与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有者应支付转账和其他税、评税、政府手续费以及存款协议中明确规定由其账户支付的任何其他 手续费。存托机构可以拒绝转让存托凭证或以存托凭证为证明的优先股的任何提取，直至其持有人支付与存托凭证或优先股有关的所有税款、 评税和政府收费。

杂类

存托机构 将向存托股份持有人转发我们交付给存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管机构都不承担任何责任。我们在存款协议下的所有义务以及托管机构的义务仅限于真诚履行存款协议中规定的我们各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们双方都没有义务起诉或抗辩与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。我们和托管机构可能会依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

寄存人的辞职及移走

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走托管人。任何辞职或 免职仅在指定继任托管人和继任托管人接受任命后生效。任何继任者必须是美国银行或信托公司。

普通股说明

以下关于我们普通股的摘要通过参考 本招股说明书中引用的普通股说明进行了完整的限定。

一般信息

我们被授权发行350,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中约145,551,740股于2018年3月31日发行 。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为RJF。截至2018年3月31日，约有37,015,079股

41

保留用于与我们的各种员工和董事福利计划相关的发放，以及用于其他目的。在计入储备股份和某些库存股或 类似股份后，截至2018年3月31日，我们的普通股约有157,069,706股可供发行。

投票权和其他权利

我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上每股有一票的投票权。 我们普通股的持有者无权累计投票选举董事。一般而言，就一件事投出的多数票足以对日常事务采取行动；然而，董事选举需要投出多数票 。然而，合并或出售我们的全部或几乎所有资产，以及对我们重新制定的公司章程的修订，涉及批准此类合并或出售所需的投票，必须得到当时已发行有表决权股份三分之二投票权的持有人的赞成票 批准。

在我们 清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先分配权。

我们的普通股没有任何优先购买权、赎回特权、偿债基金特权或转换权，也不受Raymond James的进一步赎回 或评估的影响。我们普通股的所有流通股，在任何优先股适当转换后，这些股票转换成的我们普通股的所有股票都将是有效发行、全额支付、 和不可评估的。

ComputerShare ShareOwner Services LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

分红

在任何已发行优先股系列的任何持有人享有 优先权利的前提下，我们普通股的持有人有权获得股息或分派，无论是以现金或其他方式支付，正如我们的董事会可能宣布从 合法可供支付的资金中支付的那样，我们普通股的持有人有权获得股息或分红，无论是否以现金支付。如果宣布了任何股票股息，可以从我们授权但未发行的股票中支付。

登记结算

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以登记而非无记名的形式发行证券。这意味着我们的义务适用于担保票面上标明的担保持有人。以注册形式发行的每个债务证券、权证、购买合同、单位、优先股份额和存托股份将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。

我们将那些在我们或受托人、权证代理人或其他代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，而这些证券并不是以他们自己的名义登记的 ，他们是这些证券的间接所有人。正如我们下面讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以全球、账面、表格或街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

仅限记账发行

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球或簿记形式发行普通股以外的每种证券。 这意味着我们不会向以下公司发行实际票据或证书

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投资者。取而代之的是，我们将以注册的形式发行全球证券，代表整个证券的发行。每种全球证券将以持有全球证券的金融机构或清算系统的名义登记，该机构或清算系统代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构作为托管机构。这些参与机构又代表其自身或其客户持有全球证券的实益权益 。

由于以全球形式发行的证券是以 托管机构的名义注册的，因此我们将只承认该托管机构为证券的持有者。这意味着我们将支付证券的所有款项，包括向保管人交付现金以外的任何财产。托管机构将从我们那里收到的 付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，客户是受益者。根据 证券条款，托管机构及其参与者没有义务将这些款项转嫁出去。取而代之的是，他们根据彼此或与客户达成的协议这样做。

因此，投资者不会直接持有以记账形式发行的证券 。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与托管机构的簿记系统，或通过 参与者在托管机构的簿记系统中持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。托管机构将不知道证券的实际受益所有者 。

注册格式的证书

将来，我们可能会取消全球证券，也可能最初以非全球或经认证的形式发行证券 。我们预计不会用代表该证券的全球证券的实益所有人的名义注册的实际票据或证书来交换全球证券，除非：

•

托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球证券的托管人，或者 我们知道托管人已不再是根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)注册的结算机构，在任何情况下，我们都未能在60 日历日内指定托管人的继任者；或

•

我们自行决定，全球证券可兑换经认证的证券 。

街名业主

当我们发行登记在受益人名下的实际票据或证书时，投资者可以选择以他们自己的名义或以街道的名义持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、 经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些 机构将其收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。在 街道名称中持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及任何认股权证代理人、单位代理人、 存托股份托管人和我们雇用的任何其他第三方的义务(如果有)，

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受托人或其中任何一家代理仅向证券持有人运行。对于在全球证券中持有实益权益、以 名义持有证券或通过任何其他间接方式持有证券的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如， 一旦我们向持有人付款或发出通知，我们将不再对该付款或通知承担任何责任，即使根据与托管参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给 间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如修改一系列债务证券的契约或一系列认股权证的权证协议或一系列单位的单位协议 ，或者为了免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，我们只会寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否联系间接所有人，以及如何联系间接所有人，由持有人自行决定。

当我们在本招股说明书中提到您时，我们指的是 投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅间接拥有者。当我们在本招股说明书中提到您的证券时，我们指的是您将 持有直接或间接权益的证券。

对间接所有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的 机构查询，以找出：

•

它如何处理您的证券和通知的付款；

•

是否可以向注册商提供联系方式，以便直接接收通知副本；

•

是否收取费用或收费；

•

是否以及如何指示它行使任何权利，根据权证购买或出售权证财产，或根据购买合同购买合同财产，或将证券交换或转换为其他财产；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为 持有者(如果在任何时候允许这样做的话)；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

全球证券托管机构

每种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们将以一个或多个金融 机构或清算系统或其指定人(我们将选择这些机构或清算系统)的名义存入并注册该全球证券。我们为此选择的金融机构或清算系统称为该证券的存托凭证。安全性通常只有一个 个保管库，但也可能有更多保管库。

每一系列证券将有以下一项或多项作为托管人：

•

纽约存托信托公司，纽约，名为DTC；

•

代表Euroclear Bank S.A./N.V.持有证券的金融机构，作为Euroclear系统(称为Euroclear？)的运营者；

•

代表卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme， 持有证券的金融机构，称为卢森堡Clearstream；以及

•

我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他结算系统或金融机构。

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上述托管机构也可以是彼此系统的参与者。例如，如果DTC是 全球证券的托管机构，投资者可以作为DTC参与者通过Euroclear或Clearstream(卢森堡)持有该证券的实益权益。

我们将在适用的招股说明书附录中指定您的证券的一个或多个托管机构。如果没有指定保管人，则保管人将为 DTC。

存托信托公司。以下内容基于DTC向我们提供的信息：

DTC将作为证券的证券托管人。这些证券将作为正式注册证券发行，注册名称为 cede&co.，即DTC的合伙被指定人，或DTC授权代表可能要求的任何其他名称。通常，每发行一期证券将发行一份完全注册的全球证券，每次发行的本金总额为 ，并将存入DTC。然而，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元本金签发一张证书， 并将就发行的任何剩余本金金额额外发放一张证书。我们还可能发行代表多个系列债务证券的一种或多种全球证券。

DTC是世界上最大的托管机构，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织 ，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，以及根据交易法第17A条注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的200多万期美国和非美国股票、公司和市政债券，以及来自超过85个国家和地区的货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入 转账和质押，为直接参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了代表证券的证书的实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。反过来，DTCC由DTC的许多直接参与者以及DTCC的子公司国家证券清算公司(National Securities Clearing Corporation)、政府证券清算公司(Government Securities Clearing Corporation)、MBS清算公司(MBS Clearing Corporation)和新兴市场清算公司(Emerging Markets Clearing Corporation)的成员以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美国证券交易所有限责任公司(American Stock Exchange LLC)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)(简称FINRA) 拥有。其他公司也可以访问DTC系统，例如美国以及通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的结算公司, 直接或间接 (间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。此处不包含或并入该网站上的信息作为参考。

必须由直接参与者或通过直接参与者购买DTC系统下的证券，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。每种证券的每个实际购买者的受益利益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其 购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从受益所有人 通过其进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。证券的实益所有权权益的转让，应当通过登记在代表实益所有人的直接和间接参与者的账簿上。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人不会 收到代表其证券实益所有权权益的证书。

为方便日后的转让，直接参与者存入dtc的所有证券均以dtc的合伙代理人cede&co.的名义登记，或按授权人士的要求以其他名称登记。

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DTC代表。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册证券不会影响受益所有权的任何变化。DTC 对证券的实际受益者一无所知；DTC的记录仅反映这些证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接参与者和 间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他 通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规 要求的约束。有价证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以确保及时向他们发送有关有价证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对发行有价证券的文件的拟议修订。例如，证券的实益所有人可能希望确定为其利益持有证券的直接或间接参与者已同意 获取通知并将通知传递给实益所有人。

除非根据DTC的货币市场工具(MMI？)程序获得直接参与者的授权，否则DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票 证券。按照常规程序，DTC会在常规记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。 综合委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在常规记录日期将证券记入账户的直接参与者。这些参与者在附加到 综合代理的列表中标识。

我们将根据DTC授权代表的要求，立即 将股息或证券本金、任何溢价、利息或其他金额直接支付给cede&co.或任何其他被指定人。DTC的做法是在DTC收到我们的资金和相应的 详细信息后，根据DTC的记录上显示的直接参与者的持有量，在适用的付款日期贷记直接参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，因为 是以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券的情况。这些付款将由这些参与者负责，而不是DTC或其指定人、我们、受托人或任何其他代理人或当事人的责任。 受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。我们的责任是支付股息或本金以及任何溢价或利息给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人。付款给直接参与者由DTC负责，付款给受益者由直接或间接参与者负责。

我们将向DTC发送任何兑换通知。如果要赎回的证券不到一个系列的全部，DTC的惯例是通过批量 确定要赎回的发行中每个直接参与者的利息金额。

实益所有人必须向适用的受托人或投标代理发出其选择 通过其持有证券实益权益的参与者回购证券的任何必要通知。受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录中的证券权益的方式实现其证券的交割。当直接参与者在DTC的记录中转让 证券的所有权，并随后将投标证券的入账信用转移到适用的受托人或代理人的DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券存管机构的服务。如果发生这种情况，如果无法获得后续证券托管 ，我们将打印并交付经过认证的证券。

本节中有关DTC和DTC的 记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

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Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行。EUROCLEAR和卢森堡Clearstream分别为其客户持有证券，并通过各自账户持有人(每个此类账户持有人、一个参与者和集体， 参与者)之间的电子簿记转账促进证券交易的清算和结算。欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Euroclear和卢森堡的Clearstream还通过建立存管和托管关系处理多个国家的国内证券市场。欧洲清算银行和卢森堡的Clearstream在其两个系统之间建立了一座电子桥梁 ，通过该桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。Euroclear是根据比利时的法律注册的，卢森堡的Clearstream是根据卢森堡的法律注册的。

卢森堡的Euroclear和Clearstream的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过这两个系统的参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接进入欧洲结算系统和卢森堡Clearstream。

EuroClear的地址是EuroClear Bank SA/NV，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，卢森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，卢森堡。

Euroclear和卢森堡Clearstream可能是在美国以外销售或交易的全球证券的托管机构。此外，如果DTC是全球证券、Euroclear和Clearstream的托管机构，卢森堡可以作为DTC的参与者在全球证券中持有权益 。只要任何全球证券由Euroclear或卢森堡Clearstream作为托管机构持有，您只能通过直接或间接参与 Euroclear或卢森堡Clearstream的组织才能持有该全球证券的权益。如果卢森堡的EuroClear或Clearstream是全球证券的托管机构，而在美国没有托管机构，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过卢森堡Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动 负责。一方面，欧洲结算或卢森堡Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，如果DTC是托管人，也将遵守DTC的规则和 程序。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡支付、交付、转账、交换、通知、 以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易进行支付和接收。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。 此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使任何其他 权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在 特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，卢森堡持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其 权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

对全球证券的特殊考虑

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构的账户规则以及投资者的金融机构或通过其持有全球证券的其他中介机构的账户规则管辖。

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利息(例如，如果DTC为托管机构，则为Euroclear或Clearstream，卢森堡)，以及与证券转让相关的一般法律。我们不承认此类投资者或任何 中介机构为证券持有人。相反，我们只与持有全球安全的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的 形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能以自己的名义登记证券，也不能取得该证券权益的实物 证书，但上述特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求 证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护，正如我们在上文第

•

根据现有行业惯例，如果我们或适用的受托人要求任何全球证券的实益 权益所有人采取任何行动，或者如果任何全球证券的实益权益的所有人希望发出指示或采取任何行动，全球证券的利益持有人有权根据适用的 契约、Euroclear或Clearstream(视情况而定)给予或采取任何行动，卢森堡将根据具体情况授权拥有相关实益权益的参与者发出指示或采取此类行动，而此类参与者将授权间接持有人发出指示或采取此类行动。

•

投资者可能不能将证券权益出售给法律规定必须以凭证形式持有证券的一些保险公司和其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；此外，由于Euroclear和Clearstream，卢森堡仅代表其各自的参与者 ，而这些参与者又可能代表其各自的客户行事，因此，不是Euroclear或Clearstream，卢森堡的参与者的实益所有人将任何全球证券中的权益质押给不是Euroclear或Clearstream，卢森堡的 参与者的个人或实体，或以其他方式就任何全球证券中的利益采取行动的能力可能受到限制；

•

托管人的政策将管理付款、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项 ，这些政策可能会不时发生变化；

•

我们、受托人、任何权证代理以及任何单位或其他代理将不对托管机构在全球证券中的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责；

•

我们、受托人、任何权证代理人以及任何单位或其他代理人都不以任何方式监督存管机构；

•

托管机构将要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；以及

•

参与托管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统直接或间接持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响支付、交割、转让、交换、通知和其他与证券有关的事项。这些策略可能会随时间变化 。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC为托管机构、Euroclear或Clearstream时，卢森堡视情况而定，将要求通过他们买卖该证券权益的人 使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链中可能有多个 金融中介。我们不监控任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

经证明的证券的注册、转让和支付

如果我们以认证的形式发行证券，这些证券可以提交到注册处或我们指定和维护的任何转让代理的 办公室进行转让登记。司法常务官或调度员

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只有在对提出请求的人员的所有权和身份证明文件感到满意的情况下，代理商才会进行转移或注册。任何交易所 或证券转让登记都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与交易所相关的任何税收或其他政府费用的金额。我们可以随时更换转让代理或批准 更改任何转让代理的运作地点。我们也可以随时为任何证券指定额外的转让代理。

在选择要赎回的证券之前，我们 在15个历日内不需要发行、交换或登记任何要赎回的证券的转让。此外，除部分赎回的证券的未赎回部分外，我们不需要更换或登记任何已选择、已赎回或正在被赎回的证券的 转让。

我们将在我们可能不时指定的支付代理商的办事处支付任何经证明的证券的应付金额。

美国联邦所得税考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置我们提供的某些债务证券、 优先股、代表优先股部分权益的存托股份和普通股的重要美国联邦所得税考虑事项摘要，基于我们税务顾问Mayer Brown LLP的建议。以下讨论并不是所有可能的税务考虑事项的全部 。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(“国税法”)、美国财政部(财政部)根据“国税法”颁布的条例(包括拟议的和临时的 条例)、裁决、国税局(国税局)当前的行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些现行有效的法规均受不同的 解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论根据特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：合伙企业、S分部公司或其他直通实体、任何政府(或其工具或机构)、 银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托基金和房地产、证券或货币交易商。按市值计价持有债务证券、优先股、存托 股或作为综合投资一部分的普通股的个人，包括跨境交易、套期保值、推定出售、转售或转换交易；遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则的个人；其纳税功能货币不是美元的个人(非美国持有人)；以及遵守 守则替代最低税额规定的个人。本摘要不包括可能适用于特定持有者的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。此摘要也可能不适用于我们可能发行的所有形式的债务证券， 优先股、存托股份或普通股。如果与特定形式的债务证券、优先股、存托股份或普通股相关的税收后果与以下描述的不同，将 在适用的招股说明书附录中进行说明。

本摘要仅针对以下持有人：除非另有特别说明，否则将 在最初发行时购买本招股说明书中提供的债务证券、优先股、存托股份或普通股，并将持有守则第1221节所指的资本性资产，这类证券通常 指持有以供投资的财产。

您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置这些证券给您带来的美国联邦所得税后果，以及根据法律产生的任何税收后果。

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任何州、地方、外国或其他税收管辖区，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

如本招股说明书所用，术语美国持有者是指本招股说明书中为美国联邦所得税目的提供的债务证券、优先股、存托股份或普通股的受益所有者：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

尽管有 前款规定，但在财政部条例规定的范围内，1996年8月20日存在的、在该日期之前被视为美国人的一些信托，如果选择继续被视为美国人，也将 是美国持有人。如本招股说明书中所使用的，非美国持有人一词是指在美国联邦所得税方面既不是美国持有人也不是合伙企业的持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书中提供的债务证券、优先股、存托股份或 普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，因此，本摘要不适用于合伙企业。 合伙企业持有债务证券、优先股、存托股份或普通股的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置债务证券、优先股、存托股份或普通股对合伙人造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对债务证券征税

本款描述了收购、拥有和处置本招股说明书中提供的债务的重大美国联邦所得税后果 本招股说明书中所述的债务证券除外，可转换、可续订、可扩展、可索引和其他债务证券将在适用的招股说明书附录中介绍。 本款仅针对将在原始发行时以发行价购买本招股说明书中提供的债务证券(定义如下)的持有人。 本款仅针对持有者，除非另有特别说明，否则将按以下定义在原始发行时以发行价购买本招股说明书中提供的债务证券。

对美国持有者的后果

以下是将适用于美国债务证券持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付利息。除下文所述的以原始发行贴现发行的债务证券的利息(如以下 对美国持有人的原始发行贴现的后果定义)外，债务证券的利息通常将作为利息收入计入美国持有人在应计或收到时作为利息收入，并根据 美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法进行核算，并且将为普通收入。在此情况下，债务证券的利息通常将作为利息收入计入美国持有人的收入中，并将作为普通收入计入美国持有人的收入中，具体定义见 }。

原始发行折扣。 我们的一些债务证券可能会以原始发行折扣(旧发行折扣)发行。使用OID发行的债务证券的美国持有者(自发行之日起到期日不超过一年的短期债务证券除外)将遵守 特殊税务会计规则，具体内容如下所述。为

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出于税务目的，OID是债务工具到期时声明的赎回价格超出其发行价格的部分。债务证券的声明到期赎回价格 是债务证券上除合格声明利息支付之外需要支付的所有款项的总和，定义如下。？债务证券的发行价通常是向公众出售大量债券的首次发行价 (忽略向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售)。符合条件的规定 利息通常指无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的规定利息，或被视为建设性收到的利息，至少每年按单一固定利率或在某些 情况下按可变利率处理。如果债务证券在任何应计期间的利息低于债务证券剩余期限的适用利率(例如，具有预告利率或利息节假日的债务证券)， 则部分或全部陈述的利息可能不被视为合格的陈述利息。

自发行之日起一年以上到期的债务证券(OID债务证券)的美国持有者通常被要求在应计利息或根据美国持有者的常规会计方法 收到利息时，在收入中计入任何合格的声明利息支付作为利息，以供纳税之用。(##**$ ， =_)如上所述，对美国持有人的后果是利息的支付。？OID债务证券的美国持有人通常被要求 在其持有OID债务证券的纳税年度(或纳税年度的一部分)内的每一天，将该债务证券的OID每日应计金额的总和计入收入中，而不考虑该持有人的常规 会计方法。因此，美国持有者可能被要求在收到部分或全部相关现金付款之前将OID包括在收入中。每日部分是通过为应计期间的每一天分配OID来确定的。 应计期间可以是任意长度，甚至在旧债务担保期限内，应计期间的长度可能会有所不同，前提是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天 。可分配给应计期间的OID金额等于：(1)应计期间开始时OID债务证券的调整发行价格与到期收益率的乘积 (通常按恒定收益率法计算，在每个应计期间结束时进行复利计算)的差额：(1)应计期间开始时的OID债务证券的调整发行价与其到期收益率的乘积(一般按恒定收益率法计算，并在每个应计期间结束时复利, 考虑到特定应计期间的长度)超过(2)可分配给应计期间的任何合格声明利息的 金额。可分配给最终应计期间的OID是指到期日应付的金额(不包括支付合格的声明利息)与最终应计期间开始时调整后的发行价格 之间的差额。计算初始短期应计期间的OID将适用特殊规则。？在任何应计期间开始时，OID债务证券的调整后发行价格是 OID债务证券的发行价格加上可分配给所有先前应计期间的OID金额减去就OID债务证券收到的任何不符合条件的声明利息的金额之和。根据这些规定，美国持有者通常必须 在连续的应计期间在收入中计入越来越多的OID。

如果债务证券在 到期时的声明赎回价格超出其发行价格，则债务证券在到期时声明的赎回价格乘以从发行日到到期日的完整年数的1%的四分之一以下，或者如果债务证券有超过一次本金支付的加权 平均到期日，则债务证券不被视为使用OID发行的。(？美国持有者通常必须在 债务证券付款(合格声明利息除外)与支付金额成比例时将最低OID计入收入(除非美国持有者做出下面所述的选择，该选择将所有 利息视为原始发行折扣)。以这种方式包括在收入中的任何数额的最低限度的OID都将被视为资本利得。

适用于以美元以外的货币计价或参考美元以外的货币确定的OID债务证券的其他规则 在下面的非美元计价债务证券对美国持有者的后果中进行了 描述。

可变利率债务证券。如果债务证券是可变利率债务证券，则适用特殊规则。根据财政部的规定，债务证券将有资格 成为可变利率债务工具，条件是：(I)债务

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证券的发行价不超过非或有本金支付总额：(A)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起至到期日的完整年数的乘积，或(B)非或有本金支付总额的15%.以及(Ii)债务担保规定至少每年复利或支付一种或多种符合条件的浮动利率、单一固定利率和一种或多种符合条件的浮动利率、单一目标利率、或单一固定利率和单一目标利率，即符合条件的反向浮动利率。

一般来说，在以下情况下，利率是合格的浮动利率：(I)(A)可以合理地预期利率的价值变化，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化 ；或(B)该利率等于该利率乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数或大于0.65但不大于1.35的固定 倍数按固定利率增加或减少；(Ii)在债务担保期限内的任何日期，该利率的值不早于该 值生效的第一天前三个月，且不迟于该第一天之后的一年。如果债务证券规定的两个或两个以上合格浮动利率在发行日彼此之间不超过0.25个百分点，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内 值大致相同，则符合条件的浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。债务证券将不具有合格浮动利率的可变利率，但是，如果 可变利率受到一个或多个最低或最高利率下限或上限的限制，或者一个或多个理事限制增加或减少的金额，除非该下限、上限或理事在整个债务证券期限内是固定的，或者截至发行日期不合理地预期该下限、上限或管理者不会显著影响债务证券的收益率。

一般而言，目标利率是 利率，即(I)不是合格浮动利率，(Ii)根据发行人或关联方无法控制的客观金融或经济信息，使用单一固定公式确定，以及 (Iii)债务担保期限内任何日期的利率值不早于该值生效的第一天前三个月，也不迟于该值生效后的第一年。 (Iii)债务担保期限内任何日期的利率值不早于该值生效的第一天的前三个月，也不迟于该第一天之后的一年。如果合理地 预期债务证券前半期可变利率的平均值将显著小于或显著大于债务证券后半期利率的平均值，则债务证券将不具有客观利率的可变利率。如果目标利率等于固定利率减去合格浮动利率，且汇率 的变化可以合理地反向反映合格浮动利率的同期变化，则该利率是合格反向浮动利率。

债务证券也将具有浮动利率 ，即如果债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的 期间采用限定浮动利率或目标利率，并且：(I)固定利率和限定浮动利率或目标利率在债务证券发行日期的值相差不超过0.25个百分点，或者(Ii)限定浮动利率或目标利率的值不超过0.25个百分点，则该可变利率也将具有可变利率 ，该浮动利率或目标利率是指最初一年或一年以下的固定利率，然后是随后 期间的限定浮动利率或目标利率，并且：(I)固定利率和限定浮动利率或目标利率在债务证券发行日期具有不超过0.25个百分点的值，或者(Ii)限定浮动利率或目标利率的值

如果债务证券规定至少每年以单一合格浮动利率或目标利率的浮动利率 无条件支付的规定利息，或在初始期间单一固定利率之后的其中一个利率，则债务证券的所有规定利息均视为 合格规定利息。在这种情况下，债务证券的到期收益率和合格声明利息将仅为计算OID的应计利息(如果有的话)而确定，如同债务证券将在其整个期限内的所有期间(在单一合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下)以通常等于发行日利率值的固定利率计息 ，或者在客观利率(不包括 合格反向浮动利率)的情况下，以反映合理的到期收益率的利率计算。然后，美国持有者应确认OID(如果有)，该OID是根据债务证券的假定到期日收益率 计算得出的。如果应计期间实际应计或支付的利息超过或低于假定的固定利息，则可分配给该期间的合格声明利息将增加或 减少(视情况而定)。

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如果债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一 目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则债务证券的利息和OID累计额必须通过以下方式确定：(I)确定债务担保项下提供的每个可变利率的固定利率(如上所述)的替代物，(Ii)使用固定利率替代物构建等效的固定利率债务工具，(Iii)确定符合条件的规定的 数额。以及(Iv)在适用的应计期间内，针对实际浮动利率对合格的声明利息或旧ID进行适当调整。

如果债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明利息，并且 还规定在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率声明利息(如上所述)，则必须使用上述方法确定债务证券的利息和OID应计项目。 但是，就确定的前三个步骤而言，债务证券将被视为债务证券提供了限定的浮动利率或限定的浮动利率。 但是，在确定的前三个步骤中，该债务证券将被视为该债务证券提供了限定的浮动利率或限定的浮动利率。 但是，在确定的前三个步骤中，该债务证券将被视为该债务证券提供了限定的浮动利率或限定的浮动利率。 取代固定利率的 限定浮动利率或限定反向浮动利率必须使债务证券截至发行日的公平市值接近提供限定浮动利率或限定反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值 。

收购溢价。如果美国 持有人购买的OID债务证券的金额大于其在购买日期的调整发行价(如上所述)，并且小于或等于购买日期后在OID债务证券上应付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，则超出的部分为收购溢价。根据这些规则，一般而言，必须计入任何课税年度(或持有债务担保的课税年度的任何部分)的债务担保收入中的OID金额将减去(但不低于零)分配给该期间的购置款溢价部分。分配给每个期间的收购溢价金额通过将本应包括在收入中的OID乘以分数来确定，分数的分子是成本超过OID债务证券调整后发行价的部分，分母是OID债务证券在 到期时声明的赎回价格超过其调整后发行价的部分。

如果美国持有人购买的OID债务证券的金额低于其在购买日期调整后的发行价(如上文确定的 )，则与该OID债务证券相关的任何OID将被要求计入收入中，并且，在购买金额与OID债务证券的调整后发行价格之间的差额范围内， 该OID债务证券将被视为具有市场折扣。请参阅下面对美国持有者造成的后果：市场折扣。

可摊销债券溢价。如果美国持有人购买债务证券(包括OID债务证券)的金额超过购买日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和(合格声明利息除外)，则该持有人将被视为购买了此类债务证券，其可摊销债券溢价等同于该超额金额。美国持有人 可以根据美国持有人相对于债务证券的到期收益率，选择在债务证券的剩余期限内使用恒定收益率法摊销此类溢价，作为利息收入的抵销。

美国持有人通常可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消根据其关于应计期间债务担保的常规会计方法要求计入美国 持有人收入中的利息。如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过了可分配给该应计期间的利息金额， 该超出部分将被允许作为该应计期间的扣除，但仅限于美国持有人之前未被债券溢价抵消的债务证券的优先利息。任何超出的部分通常 结转并分配到下一个应计期间。

如果债务证券可以在到期日之前由我们赎回，可摊销债券溢价的金额将以适用赎回日期的应付金额为基础，但仅在使用赎回日期(代替赎回日期)的情况下

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所述到期日的 )导致截至赎回日期的期间的可摊销债券溢价较小。此外，在 可转换债券证券的情况下，特殊规则限制了债券溢价的摊销。

摊销债券溢价的选择适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有应税债务，以及此后由美国持有人购买的所有应税债务，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，持有人可以根据基于利息复利的恒定收益率方法，选择将其债务证券的全部收益计入收入 债务证券(即，债务证券上收到的所有剩余付款超过该持有人为债务证券支付的金额)，如下面在对美国持有人的后果选择中讨论的那样，选择将所有利息视为原始发行贴现。如果持有人选择具有可摊销债券溢价的债务证券，这样的选择将导致被视为 选择以可摊销债券溢价摊销持有人所有债务工具的债券溢价，并且只有在美国国税局允许的情况下才能撤销。

选择摊销债券溢价的美国持有者将被要求将其在债务证券中的计税基础减少 在其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的OID债务证券将不受上述OID规则的约束。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，债券溢价金额将计入债务证券的计税基础 。因此，如果美国持有者没有选择摊销债券溢价，并且持有债务证券到到期，那么当债务证券到期时，溢价通常将被视为资本损失。

市场折扣。如果美国持有者购买的债务证券的金额低于其到期日声明的赎回价格，或 旧债务证券的调整后发行价，则该持有人将被视为以市场折扣购买了债务证券。除合格声明利息以外的任何付款，或以市场折扣出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券获得的任何收益，一般都将被视为普通利息收入，但以之前未包括在应计收入中的市场折扣为限。一般而言，市场折价被视为在债务证券期限内以直线方式累计，除非选择按恒定收益率法累计市场折价。此外，美国持有者可能被要求 推迟到债务证券到期或在应税交易中更早进行处置时，扣除因购买或持有债务证券而产生或维持的债务所支付的利息的一部分， 金额不超过债务证券的应计市场折扣。

美国持有者可以选择在其 应计收入中计入市场折扣(按直线或恒定收益率计算)，而不是将出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券而实现的收益的一部分视为普通收入。如果选择在当前基础上包括市场 折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。如果美国持有人做出这样的选择，它将适用于该持有人在该选择适用的 第一个课税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。美国持有者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

如果债务证券到期时的规定赎回价格或(就OID债务证券而言)其调整后的发行价格与 债务证券支付的金额少于债务工具在到期时声明的赎回价格的1/4或(就OID债务证券而言)其调整后的发行价格乘以剩余完整年数至债务证券的到期日 (最低为市场折扣)，则不处理该债务证券

通常， 持有人可以根据基于利息复利的 恒定收益率方法，选择将其债务证券的全部回报(即债务证券上收到的所有剩余付款超过该持有人为债务证券支付的金额)计入收入中，如下所述。选择将所有利息视为原始发行贴现。如果持有人选择以市场折扣方式购买债务 证券，则持有人将被要求将市场包括在内。 持有者可以选择将债务证券的全部回报计入收入中(即，债务证券收到的所有剩余付款超过该持有人为债务证券支付的金额)，如下文中所述，持有者将被要求将市场包括在内。 持有者选择将所有利息视为原始发行折扣。如果持有者选择具有市场折扣的债务 证券

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当前收入的折扣，因为该持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债务工具都是按不变收益率累算的，只有在获得美国国税局允许的情况下，这种选择才能被撤销。

选择将所有利息视为原始发行折扣。 美国持有者可以选择使用适用于上述OID的不变收益方法，将债务证券应计的所有利息计入收入，但受某些限制和例外情况的限制。就本次选举而言，利息 包括已声明的利息、收购折扣、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整，每一项均如本文所述。如果选择 为债务证券，则应用恒定收益率方法：(I)债务证券的发行价将等于其成本，(Ii)债务证券的发行日期将是收购日期，以及(Iii)债务证券的任何付款 将被视为合格声明利息的付款。美国持有者必须在获得债务证券的纳税年度进行这一选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择。美国 持有者在做出此选择之前应咨询其自己的税务顾问。

交易持平的债务证券.”我们预计 某些债务证券将以应计利息在二级市场交易。然而，我们可能会发行债务证券，其条款和条件可能会使此类债务证券在二级市场上交易持平 ，这意味着在出售债务证券时，美国持有人将不会获得反映此类债务证券应计但未付利息的金额。然而，出于美国联邦所得税的目的， 销售收益的一部分必须被视为利息收入，而不是销售时变现的金额，该部分销售收益等于从上次付息日期到销售日期与该债务证券相关的应计利息。因此， 在付息日期之间出售此类债务证券的美国持有者将被要求确认利息收入，并且在某些情况下，将确认出售债务证券的资本损失(其扣除额受限制) 。同时，在付息日期之间购买此类债务证券的美国持有者不需要在收入中计入可归因于购买 之前应计利息的任何利息支付部分。这种支付被视为资本返还，降低了美国持有者在债务证券中的剩余成本基础。但是，购买日期之后应计的利息计入收到或应计年度的收入 (取决于美国持有者的会计方法)。如上所述，在付息日期之间购买此类债务证券的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解该持有人在债务证券中的调整计税基础，以及 此类债务证券是否应被视为以市场折扣购买的。

短期债务证券。我们部分 债务证券的发行期限可能在发行之日起一年或一年以下，我们称之为短期债务证券。财政部法规规定，短期债务证券的利息支付不被视为 合格声明利息。因此，在确定短期债务证券的折扣额时，所有利息支付，包括规定的利息，都包括在短期债务证券到期时的声明赎回价格中。

一般来说，使用收付实现制税务会计方法的个人和某些其他美国持有者目前不需要在收入中计入 短期债务证券的应计贴现，除非他们选择这样做，但他们可能需要在收到利息时将任何声明的利息计入收入中。但是，现金基础美国持有人将被要求将出售、交换或注销短期债务证券所实现的任何收益 视为普通收入，前提是此类收益不超过短期债务证券的累计折扣额，该折扣额将以直线方式确定 除非持有者选择在出售或报废之日根据恒定收益率法累计折扣额。此外，目前未选择将应计折现计入收入的现金基础美国持有者将不得 扣除因购买或携带短期债务证券(金额不超过递延收入)而产生或维持的债务所支付或应计的任何利息，但将被要求推迟扣除 此类利息，直到短期债务证券到期或在应税交易中较早处置时实现递延收入。尽管如上所述，短期债务证券的现金基础美国持有者可以 选择在当前基础上将应计贴现计入收入中。如作出此项选择，上述利息扣除额限制将不适用。

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使用应计制税务会计方法的美国持有者和一些收付实现制持有人(包括银行、 证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金)通常被要求在当前基础上(以直线为基础)或在 持有者选择的情况下，在基于每日复利的恒定收益法下，将短期债务证券的应计折价计入收益。

无论美国持有人是收付实现制还是权责发生制持有人，短期债务证券的 持有人都可以选择在当前基础上将短期债务证券的应计收购折扣计入收益中。收购折扣是指收购时短期债务证券的剩余赎回金额超出收购价格的部分。收购折扣将被视为按直线累加，或在持有者选择时，按照基于每日复利的恒定收益率方法处理。 如果美国持有者选择在收入中计入应计收购折扣，则不适用包括OID的规则。此外，上述市场贴现规则将不适用于短期债务证券。

债务证券的出售、交换或报废。在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有者将 确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额(减去相当于如果在付息日期之间处置债务证券之前未包括在收入中的任何应计利息的金额)与美国持有人在债务证券中的调整计税基准之间的差额的损益。 债务证券将作为利息收入计入收入中。美国持有者变现的金额将包括任何现金的 金额和为债务担保收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有人在债务证券中的调整计税基础通常是该美国持有人的债务证券成本，再增加任何OID、 市场折扣、de Minis OID、de Minimis市场折扣，或与先前包括在债务证券收益中的短期债务证券相关的任何折扣，并减去之前为减少债务证券利息而摊销的任何溢价 ，以及就此收到的任何付款(合格声明利息除外)的金额

除上文所述的市场贴现，或以下所述的受或有事项影响的债务证券和非美元计价的债务证券，在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的损益一般为资本损益，如果债务证券持有时间超过一年，则为长期资本 损益。美国个人持有者确认的净长期资本利得通常按优惠税率征税。根据本准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到 限制。

重新开张。财政部法规提供了具体规则，规定在 重新开放时发行的额外债务工具是否将被视为与用于美国联邦所得税目的的原始债务工具相同的发行价格和到期收益率的同一发行的一部分。除非适用的补充条款另有规定，否则我们预计将发行 我们在任何重新开盘时发行的额外债务证券，使其被视为与其相关的原始发行的一部分。

受或有事项影响的债务证券。某些债务证券可提供适用于 一个或多个或多个或有事项(远程或附带或有事项除外)的替代付款时间表，无论该等或有事项涉及利息或本金的支付。此外，某些债务证券可能包含条款，允许 根据我们的选择和/或持有人的选择，在规定的到期日之前赎回。包含这些功能的债务证券可能被描述为或有支付债务工具，用于美国联邦所得税 目的。

如果债务证券被恰当地定性为美国联邦所得税用途的或有支付债务工具，则此类债务证券一般将受财政部关于或有支付债务工具的监管规定的约束。根据这些规定，美国持有人将被要求根据可比收益率和 预计付款时间表报告OID或利息收入，两者均如下所述，由我们为确定票据的利息应计和调整而建立。美国持有者不使用

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？可比收益率并遵循预计付款时间表？计算其债务证券的OID和利息收入时，必须及时向美国国税局披露并证明使用其他 估计的合理性。

？关于债务证券的可比收益率通常是我们可以发行条款与债务证券类似的固定利率债务 工具的收益率(为此，应考虑从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但忽略对流动性或债务证券 或有事件的风险的任何调整)。尽管如上所述，可比收益率不得低于基于债务证券总到期日的适用美国联邦利率。

？关于债务证券的预计付款时间表通常是一系列预计付款，其金额和时间将 产生该债务证券的到期收益率等于可比收益率。此预计付款计划将包括每个非或有付款和或有付款的税务预测。

根据债务证券的可比收益率和预计付款时间表，票据的美国持有人(无论采用何种会计方法) 通常需要将持有债务证券的纳税年度内每一天的债务证券每日利息之和计为OID，并向上或向下调整，以反映债务证券任何或有付款的实际金额和预计金额之间的差额(如果有)，如下所述。债务证券的每日利息部分是通过将应计期间应计债务证券的 利息的应计部分分配给应计期间的每一天而确定的。应计期间应计债务证券的利息金额是债务证券的可比收益率(调整以反映应计期间的长度)与债务证券在应计期间开始时的调整发行价的乘积。债务证券在第一个应计期间开始时的调整后发行价将等于其发行价(如上所述)。对于 任何后续应计期，调整后的发行价将为(I)债务证券的发行价格与持有人先前在债务证券上应计的任何利息之和(不考虑任何正面或负面调整， 如下所述)减去(Ii)前一应计期债务证券的任何预计付款金额。

债务证券的美国持有者 通常会被要求在收入OID中包含超过某些纳税年度实际收到的现金支付的金额。美国持有人将被要求确认与支付或有付款(包括到期利息支付)的纳税年度债务证券的任何积极调整金额相等的利息收入 。积极的调整是或有付款的实际付款超出或有付款的预计金额。美国持有人还将被要求对支付或有付款的应税年度的任何负调整进行说明。负调整是指或有付款的预计金额超过实际付款的金额 。净负调整是指一个课税年度的负调整总额超过该纳税年度的正调整总额。净负调整(I)将首先减少美国持有人在纳税年度的收入中所需计入的债务证券的利息金额，以及(Ii)在任何超出的范围内，将导致相当于超额部分的普通亏损，因为 不超过(A)债务证券项下所有先前计入利息的金额超过(B)美国持有人在以前纳税时被视为票据上的普通亏损的净负调整总额。 净负调整不受守则第67节对杂项扣除的限制。超过上述(I)和(Ii)所述金额的任何净负调整将结转 ，以抵消未来债务证券的利息收入或减少出售、交换时变现的金额。, 偿还或以其他方式处置债务担保，在到期付款的情况下，应导致资本损失。 美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。

如果或有付款在到期日前六个月以上成为固定付款(根据适用的 财政部条例)，将根据需要进行正向或负向调整，以反映差额。

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固定金额的现值和预计金额的现值之间。每笔金额的现值是通过使用等于可比收益率的贴现率对 付款到期日期到付款固定日期之间的金额进行贴现来确定的。如果债务担保的所有或有付款基本上同时成为固定付款，适用的财政部法规规定， 对于在其到期日之前六个月以上确定的或有付款，美国持有者应合理考虑此类或有付款在相关期间的正向或负向调整 。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下，什么是合理的方式。

我们预计，适用的定价补充将包括一个表格，其中列出有关债务证券在每个适用的应计期间至债务证券到期日的本金金额的以下信息：(I)应计期内被视为已应计的利息金额，以及(Ii)从最初发行日期至应计期结束期间应计的利息总额。该表将基于预计付款时间表和可比收益率。可比收益率将根据 适用价格补充条款发布之日的市场状况确定。可比收益率可能在任何初步定价补充日期和相关最终定价补充日期之间发生变化。因此，任何 初步定价补充中包含的预计付款时间表可能会发生变化。我们将在定价日确定实际预计付款时间表和实际可比收益率。初步定价附录中包含的任何应计税额表都将进行 修订，修订后的表将在与债务证券初始销售相关的最终定价附录中列出。

在到期前出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有者通常会确认等于出售、交换、报废或其他处置实现的金额与该持有人在债务证券中的纳税基础之间的差额的应税损益 。美国持有人在债务证券中的纳税基础通常等于该债务证券的成本 ，再加上该债务证券持有人以前为该债务证券应计的OID金额(不考虑任何正面或负面调整)，再减去该债务证券上一期的任何预计付款。美国持有人通常将任何收益视为利息收入，并将任何损失视为普通损失，范围为之前计入的利息超过之前视为普通损失的负面调整总额， 余额视为长期或短期资本损失，具体取决于美国持有人持有债务证券的期限。美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。

考虑购买具有这些功能的债务证券的美国持有者应仔细检查适用的定价补充，并就购买、拥有和处置此类债务证券的美国持有者可能受到的美国联邦所得税后果咨询 他们自己的税务顾问。

非美元计价的债务证券。其他考虑事项适用于持有以美元以外的货币(外币)支付的债务的美国持有人 。

我们将这些证券称为 非美元计价的债务证券。在支付利息的情况下，出于美国联邦所得税的目的，使用现金计算法的美国持有者将被要求在收到利息支付时，将非美元计价的债务证券(OID或市场折扣除外)的外币支付的美元价值计入 收入中。在支付利息的情况下，美国持有者将被要求在收到利息时将非美元计价的债务证券(OID或市场折扣除外)的外币支付的美元价值计入 收入。外币付款的美元 价值是通过在收到付款之日按该外币的即期汇率折算收到的外币来确定的，无论当时付款是否实际兑换成美元 。美元价值将是美国持有者以收到的外币计税的基础。美国持有者不会确认与收到此类付款有关的外币汇兑损益。

为了美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计的美国持有者将被要求在收入中包括已应计和其他情况下的 利息收入的美元价值

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在应计期间，需要考虑非美元计价的债务证券。 应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算收入来确定，对于跨越两个纳税年度的应计期间，将按应纳税 年度内部分期间的平均汇率换算。然而，美国持有人可以选择使用应计期间最后一天的汇率来换算应计利息收入，对于跨越两个纳税年度的应计期间，可以选择使用纳税年度最后 天的汇率来换算应计利息收入。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日起5个工作日内，美国持有者可以使用收到之日的汇率换算利息。上述选举 将适用于美国持有人持有的所有其他债务，未经美国国税局同意不得更改。美国持有者在做出上述选择之前，应咨询他们自己的税务顾问。在收到利息支付 (包括在出售债务担保时收到的收益，其中包括以前包括在收入中的应计利息金额)后，持有人将确认外币汇兑损益，其金额等于该付款的美元价值(通过将收到该付款的当天按该外币的现汇汇率折算得到的外币)与之前包括在与该付款有关的收入中的利息收入的美元价值之间的 差额。这一收益或损失将作为普通收入或损失处理。

也是非美元计价债务证券的债务证券的OID将以适用的外币在任何应计期内确定，然后以与持有人按权责发生制应计的利息收入 相同的方式换算成美元，如上所述(无论该持有人的常规会计方法如何)。美国持有者将在支付OID时确认外币汇兑损益(包括在出售此类债务 证券时，收到的收益包括以前包括在收入中的可归因于OID的金额)和应计OID的美元价值(以与应计利息相同的方式确定)之间的差额(通过在收到付款之日按该外币的 现汇汇率折算收到的外币确定)，美国持有人将确认外币汇兑收益或损失(包括在出售该债务 证券时收到的收益，其中包括以前包括在收入中的可归因于该OID的金额)和应计OID的美元价值(以与应计利息相同的方式确定)。为此目的，债务担保的所有收据将被视为： (I)第一，根据债务担保条款要求的任何规定利息付款的收据；(Ii)第二，先前应计OID(在其范围内)的收据，首先被视为最早应计 期间的付款；以及(Iii)第三，本金的收据。

可包含在收入中的非美元计价债务证券的市场折价金额将通过在非美元计价债务证券停用或以其他方式处置的日期 按现货汇率将以外币确定的市场折价换算为美元来确定。如果美国持有者目前选择应计市场折扣，则应计金额以 外币确定，然后根据应计期间有效的平均汇率换算成美元。美国持有者将按照上述利息收入应计方法确认目前应计的市场贴现的外币汇兑损益。

非美元计价债务证券的可摊销债券溢价将以适用的外币计算。如果美国持有者选择摊销溢价，可摊销债券溢价将减少 适用外币的利息收入。在债券溢价摊销时，外币汇兑损益将根据当时的即期汇率与购买 非美元计价的债务证券时的差额来实现。如果美国持有者没有选择摊销债券溢价，以外币计算的债券溢价必须在到期日按即期汇率 换算成美元，这样的债券溢价将构成资本损失，可以通过外币汇兑收益来抵消或消除。

如果美国 持有者用以前拥有的外币购买非美元计价的债务证券，外币汇兑收益或损失(将被视为普通收入或损失)将被 确认，其金额等于购买非美元计价的债务证券所使用的外币的计税基础与美元公平市场价值之间的差额(如果有)，该差额是在购买之日确定的。 如果持有者购买了非美元计价的债务证券，则外币汇兑收益或损失(将被视为普通收入或损失)将被 确认，金额等于购买非美元计价的债务证券所使用的外币的计税基础与美元公平市值之间的差额(如果有)。

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在出售、交换、报废或其他应税处置 非美元计价的债务证券时，美国持有者将确认的损益等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额(减去 相当于以前未包括在收入中的任何应计和未付利息的 金额)与 非美元计价的债务证券的调整计税基准之间的差额。非美元计价的债务证券的调整税基将等于为非美元计价的债务证券支付的金额，再加上之前包括在与非美元计价的债务证券有关的收入中的任何市场折扣或OID的金额，再减去任何摊销收购或其他溢价以及就非美元计价的债务证券收到的任何本金付款。任何 以外币支付或调整的金额将等于购买或调整当日外币的美元价值。变现金额将基于收到付款或处置非美元计价债务证券(或因债务证券条款发生重大变化而被视为处置)之日 的外币美元价值。然而，如果非美元计价的债务证券在成熟的证券市场交易，而美国持有者使用税务会计的收付实现制方法, 已实现金额的美元价值将通过在买卖结算日按即期汇率折算外币付款来确定。使用权责发生制税务会计方法的美国持有者可以对在既定证券市场交易的非美元计价债务证券的买卖 选择相同的待遇，前提是选择一致。

除上文讨论的市场折扣和下文讨论的外币规则外，在出售、交换、 报废或其他应税处置非美元计价的债务证券时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售、交换、 报废或其他处置时，非美元计价的债务证券已持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。个人美国持有者确认的长期净资本收益通常按优惠税率征税 。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

非美元计价债务证券本金的 部分损益可视为外币汇兑损益。外币汇兑损益按一般 损益处理。为此目的，非美元计价债务证券的本金为购买日以外币计算的非美元计价债务证券的购买价格，确认的汇兑损益金额等于(I)在出售、交换、非美元计价债务证券的报废或其他处置，以及(Ii)购买非美元计价债务证券当日确定的本金的美元价值。外币汇兑损益的金额将限于处置非美元计价的债务证券时实现的整体损益金额。

作为非美元计价债务证券利息的外币计税基础将是根据收到外币之日有效的即期汇率确定的外币的美元价值。出售、交换、报废或以其他方式处置非美元计价的债务证券时收到的外币计税基准将等于在出售、交换、报废或其他处置时确定的外币美元价值。如上所述，如果非美元计价的债务证券在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有者 (或在选择时，权责发生制美国持有者)将通过换算在出售、交换、报废或 其他处置结算日按现货汇率收到的外币来确定外币的美元价值。因此，在这种情况下，在出售、交换、报废或其他处置的交易日和结算日之间的汇率波动不会导致外币汇兑损益。在出售、交换、报废或其他外币处置(包括兑换美元或用于购买债务证券)中确认的任何损益 均为普通收益或亏损。

60

特殊规则可能适用于也被视为或有支付债务工具的非美元计价债务 证券。对于也是或有支付债务证券的非美元计价债务证券的特殊待遇(如果有)， 请参阅适用的招股说明书附录。

对非劳动所得征收额外的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和 信托，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的联邦医疗保险税适用于(I)净投资收入或(Ii)修改后 调整总收入超过20万美元(如果已婚并共同申请，则为250,000美元；如果已婚并单独申请，则为125,000美元)中较小的部分。？净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额 。投资收益一般包括利息和资本利得等被动收益。敦促美国持有者就投资债务证券产生的额外医疗保险税 的影响咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的影响

以下是适用于非美国 债务证券持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。非美国持有者应就收购、持有和处置债务证券的美国和非美国税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。

支付利息。根据美国现行联邦所得税法，根据以下有关 备用预扣税、本金(和保费，如果有)和利息支付的讨论，从我们或我们的代理人那里收到的、与非美国境内的贸易或企业或在美国设立的永久机构(如果适用某些税收条约)的经营活动没有有效联系的任何OID，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下规定除外。 利息，包括任何OID，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 利息，包括任何OID，除以下规定外，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 利息，包括任何其他OID。 利息，包括任何OID，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税在以下情况下，可征收30%的预扣税(或根据适用的条约，如果有，则更低)：

•

非美国持有者实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权 的10%或更多；

•

非美国持有者是受控制的外国公司，用于 美国联邦所得税目的，通过股票所有权(直接或间接)与我们相关；

•

非美国持有者是指在其交易或业务的正常过程中根据贷款协议提供信贷的银行；

•

债务担保的利息支付是参照债务人或关联方的收入、利润、财产价值的变化或其他属性来确定的(基于证券或证券指数的支付除外，这些证券或证券的价值是并将继续按照守则第1092(D)节的含义进行活跃交易的，而且不是也不会是守则第897(C)(1)或897(G)节所述的美国不动产权益)。

•

非美国持有者不符合下面描述的认证要求 。

如果 符合以下条件，非美国持有人通常将满足认证要求：(A)非美国持有人向我们或我们的代理人证明其为非美国人，并提供其姓名和地址 (该证明通常可在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券并持有债务证券的证券 清算组织、银行或其他金融机构(金融机构) 向我们或我们的代理人证明其或其他金融机构已收到非美国持有人的所需声明，证明其为非美国人 并向我们提供了该声明的副本。

如果不符合上述要求并因此需要预扣美国联邦 所得税的付款，在以下情况下仍可免除预扣(或以较低的税率预扣)。

61

Holder向我们提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 继承人表格)根据税收条约或美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)申请免除或减少预扣税款，声明债务证券支付的利息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与以下讨论的在美国境内进行的贸易或业务有关。要根据所得税条约申请福利，非美国 持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应条约的福利限制条款证明其资格。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者提出的条约福利索赔，这些持有人是实体而不是个人。根据所得税 条约，有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

额外付款。如果债务担保的任何付款的金额或时间是或有的，则债务担保的利息支付可能被视为《守则》第871(H)(4)节规定的或有利息，在这种情况下，此类利息可能没有资格 如上所述免除美国联邦所得税和预扣税(但根据所得税条约要求免除或减少预扣的持有人除外)。在某些情况下， 如果在适用的招股说明书附录中指定，我们将向非美国持有人支付任何债务担保的额外金额，以确保该债务担保的每笔净付款不会因 支付美国联邦预扣税而少于当时到期和应付的金额。见上文对债务证券的描述以及额外金额的支付。然而，由于支付此类款项的可能性微乎其微，我们认为，由于这些潜在的额外付款，债务证券的利息不应被视为或有利息。

债务证券的出售、交换或报废。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券而实现的任何资本收益或市场折扣的预扣税，条件是：(A)收益与在美国境内进行贸易或业务或在美国设立永久机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，(B)非美国持有人是个人，在出售、交换或以其他方式处置债务证券的纳税年度内，非美国持有人在183天或更长时间内不在美国，以及(C)根据适用于某些外籍人士的美国联邦所得税法的某些条款， 非美国持有人无需纳税。在销售、交换或以其他方式处置债务证券的纳税年度内，非美国个人持有人 在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或以其他方式处置此类债务证券所获得的收益 按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果债务证券的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且债务证券的利息(包括任何OID)或出售、交换或以其他方式处置债务证券所获得的收益与此类贸易或业务的开展有效相关(如果适用某些税收条约，则归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，虽然免征美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求 )，但通常将按照与美国持有者相同的方式对此类利息(包括任何OID)或按净收入计算的收益缴纳美国联邦所得税。非美国持有者应阅读 标题下的材料，了解购买、拥有和处置债务证券对美国持有者的影响，以了解美国联邦所得税后果的描述。此外，如果该 非美国持有者是一家外国公司，它还可能需要缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的部分收益和 利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。

可转换的、可更新的、可扩展的、指数化的和其他债务证券

美国联邦所得税特别规定适用于某些其他债务证券，包括或有 非美元计价的债务证券、可转换为或可行使的债务证券或

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可交换为我们的普通股或优先股或一个或多个第三方的其他证券或债务或股权证券、通过参考任何指数确定或部分付款的债务证券、不受可变利率债务证券规则约束的或有支付义务规则的其他债务证券、任何可续期和可延长债务证券 证券以及规定在债务证券有效期内定期支付本金的任何债务证券。有关这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的 招股说明书附录中讨论。

备份扣缴和信息报告

一般而言，对于美国持有人(某些豁免持有人除外)，我们和其他付款人必须向美国国税局报告本金的所有支付、债务证券的任何溢价和利息以及OID债务证券的OID应计金额。此外，我们和其他付款人通常被要求在到期前向美国国税局报告出售债务证券所得的任何付款。 此外，备份预扣一般适用于任何付款，包括OID的付款。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号并证明纳税人识别号正确，美国国税局会通知美国国税局，它没有报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息。 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号并证明纳税人识别号正确，则美国国税局会通知美国国税局，它没有报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息

在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人提供所需的证明证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，且付款人或扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于所支付的款项，但如果非美国持有人提供了证明其不是美国人的所需证明，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，则备份扣缴和信息报告将不适用于所支付的款项，前提是付款人或扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件。但是，我们和其他付款人需要在IRS Form 1042-S上报告债务证券的利息支付情况，即使付款不受信息报告要求的约束。

此外，向或通过经纪商的外国办事处或托管人的外国办事处、 被指定人或代表持有人行事的其他交易商出售债务证券所得款项一般不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州的任何州或行政区的政府、或这些政府单位中的任何机构或机构、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司、在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业、或其美国合作伙伴合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益的外国合伙企业，如果一名外国人在某段时间内总收入的50%或以上与美国境内的贸易或业务，或外国银行或保险公司的美国分行有实际联系，则通常需要就向持有人支付的款项 进行信息报告(但不包括预扣)，除非经纪人、托管人、代名人或其他交易商有持有人外国身份的文件，并且经纪人、托管人、代名人或其他交易商没有理由知道或实际知道相反的情况。

向或通过经纪商的美国办事处支付债务担保所得款项需进行信息报告和备份 扣缴，除非持有人证明其非美国人身份或以其他方式确定免除信息报告和备份扣缴。

只要向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

普通股、优先股和存托股份的征税

本小节描述了收购、拥有和处置本招股说明书中提供的普通股、优先股和存托股份所产生的重大美国联邦所得税后果。

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存托股份持有人的课税

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者通常将被视为 此类存托股份所代表的优先股的持有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些持有者将有权考虑如果他们是此类优先股的持有者，他们将有权获得的收入和扣除，如下面更详细的 所述。将优先股交换为存托股份和将存托股份交换为优先股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

对美国持有者的后果

以下是将适用于我们普通股、优先股和存托股份的美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股、优先股和存托股份的分配。从我们当前或累积的 收益和利润中分配给美国持有者，根据美国联邦所得税的目的确定，将作为股息收入计入美国持有者的收入中，并将作为普通收入纳税。如果满足一定的持有期和其他要求，个人美国持有人收到的 构成合格股息收入的股息通常应按适用于净长期资本利得的最高税率20%征税。除下一小节所述外，公司 美国持有者收到的股息通常有资格享受50%的股息扣除。

超过 我们当前和累计收益和利润的分派将不会向美国持有人征税，只要这些分派不超过美国持有人在股票中的调整税基，而是会降低此类 股票的调整税基。如果超过我们当前和累计收益和利润的分配超过美国持有者在股票中的调整税基，此类分配将作为资本利得计入收入。此外， 美国公司持有人将无权享受这部分分配的股息扣减。

我们将在纳税年度结束后 通知股票持有人可归因于该年度的普通收入、合格股息收入和非股息分配(如果有的话)部分。

对股息-收到的扣除额的限制。在所有 情况下，美国公司持有者可能无权获得50%的股息扣减。我们普通股、优先股或存托股份的潜在公司投资者应考虑以下影响：

•

守则第246A条，它减少了允许公司美国持有人 产生的债务直接归因于对投资组合股票(可能包括我们的普通股、优先股和存托股份)的股息收入扣除；

•

《守则》第246(C)条，除其他事项外，不允许就持有时间少于最短持有期的股票的任何股息 进行股息扣除(一般而言，普通股在自该股票就该股息成为除股息之日前45天之日起的90天期间内至少为46天)；以及(C)除其他事项外，不允许就持有时间少于最短持有期的股票的任何股息进行股息扣除(一般为普通股在该股息成为除股息之日前45天开始的90天期间内至少46天)；以及

•

守则“第1059条规定，在某些情况下，为计算后续处置中的损益，在某些情况下减少股票基准，计算的是有资格获得股息扣除的任何非常股息部分(定义如下)。

非常股息。如果我们的普通股、优先股或 存托股份在宣布、宣布或同意的最早日期之前持有的时间没有超过两年，美国公司持有人将被要求降低其普通股、优先股或 存托股份的税基(但不低于零)任何非常股息的非纳税部分。通常， 非常股息的免税部分不包括

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通过操作收到的股息扣除而获得的收入。非常股息通常是指符合以下条件的股息：

•

对于普通股，等于或超过公司美国持有者在普通股中调整后税基的10%，将除息日期在85天内的所有股息视为一次股息；或

•

对于优先股，等于或超过公司美国持有者在 优先股中的调整税基的5%，将除息日期在85天内的所有股息视为一次股息；或

•

超过公司美国持有者股票调整后税基的20%，将所有除息日期在365天内的股息视为一次股息。

在确定对 股票支付的股息是否为非常股息时，如果除息日期前一天的公允市值确定得令财政部长满意，则公司美国持有者可以选择以股票的公允市值代替其税基，以应用这些测试。非常股息还包括在赎回时被视为股息的任何金额，无论股东的持有期和股息的大小如何，赎回对于所有股东来说都是非按比例的，或者在公司的部分清算中被视为股息。 非常股息的非纳税部分的任何部分，如果由于将其基数降至零以下的限制而没有应用于降低公司的美国持有者的纳税基准，将被视为资本收益，并将在收到非常股息的纳税年度确认。 非常股息将在收到非常股息的纳税年度确认。

美国公司持有人应咨询其自己的税务顾问， 在其特定情况下，是否可能将守则中的非常股息条款应用于普通股、优先股或存托股份的所有权或处置。

出售、交换或其他应税处置。在出售、交换或其他应税处置我们的普通股、优先股或存托 股票(我们通过赎回或回购除外)后，美国持有人一般会确认等于出售、交换或其他应税处置时实现的金额与美国持有人调整后的 股票计税基准之间的差额的损益。美国持有者变现的金额将包括出售、交换或其他应税处置股票时收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值。美国股东在股票中的税基通常等于该美国股东的股票成本，这一成本可能会根据某些后续事件进行调整(例如，如果美国股东如上所述收到非股息分配)。出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股、优先股或存托股份所实现的损益 一般为资本收益或亏损，如果股票持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损 。美国个人持有者确认的净长期资本利得通常按优惠税率征税。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

普通股、优先股或存托股份的赎回或回购。如果我们被允许赎回或回购美国持有者的普通股、优先股或存托股份，赎回或回购通常是美国联邦所得税的应税事项。如果赎回或回购： ，美国持有者将被视为已出售其股票

•

导致美国持有者在美国的股票权益完全终止；

•

与美国持股人相比有很大的不相称之处；或

•

并不实质上等同于美国持股人的股息，具体情况根据 代码确定。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，必须考虑由于 守则第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。

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如果我们在符合上述 测试之一的赎回或回购中赎回或回购美国持有人的股票，美国持有人通常会确认等于现金金额和财产(我们的股票或继承人的股票除外)收到的减去持有人在赎回或回购股票中的美国 计税基准之和的应税损益。如果持有股票超过一年，这种收益或损失通常是长期资本收益或资本损失。

如果赎回或回购不符合上述任何标准，美国持有者通常将按从我们当前和累积的收益和利润中支付的股息支付的 财产的现金和公平市场价值征税。超过我们当前或累计收益和利润的任何金额将首先降低美国股东在股票中的纳税基础，然后 将被视为资本利得。如果赎回或回购被视为应作为股息征税的分配，则美国持有人在赎回或回购股票中的纳税基础将转移到美国持有人拥有的剩余 股票(如果有的话)。

如果我们将普通股、优先股或存托股份赎回为我们的 债务证券，则适用特殊规则。如果我们可以选择为债务证券赎回普通股、优先股或存托股份，我们将在适用的招股说明书附录中讨论任何美国联邦所得税的特殊考虑因素。

对非劳动所得征收额外的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险 税。对于个人美国持有者，额外的联邦医疗保险税适用于(I)净投资收入或(Ii)修改调整后总收入超过20万美元的超额部分(如果 结婚并共同申请，则为250,000美元，如果已婚并单独申请，则为125,000美元)。？净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益 通常包括股息和资本利得等被动收益。敦促美国持有者就投资优先股、普通股或存托股份所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

以下是适用于 我们普通股、优先股和存托股份的非美国持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

普通股、优先股和存托股份的分配。从我们的当前或累计收益和利润中向非美国持有者进行的分配 是为了美国联邦所得税目的而确定的，并且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)的行为没有有效联系，一般将按30%的税率缴纳美国联邦收入和 预扣税(或根据适用的条约，如果有，税率更低)。但是，如果非美国持有者向我们提供了正确签署的美国国税局W-8BEN表格，则需要预扣美国联邦所得税的付款可以免除预扣(或以较低的税率预扣)。W-8BEN-E(或继承人 表格)根据税收条约或IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)申请豁免或减少预扣税款，声明为我们股票支付的股息不需缴纳 预扣税，因为它实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，如下所述。

要根据所得税条约申请 福利，非美国持有人必须向我们或我们的代理人证明其为非美国人，并提供其姓名和地址(该证明通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或后继表)，获取并 提供纳税人识别号，并根据相应条约的福利限制条款证明其资格。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者提出的条约福利索赔，这些持有人是实体而不是个人。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

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出售、交换或其他应税处置。非美国持有者一般不需就出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股、优先股或存托股份所实现的任何资本收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：(A)如果适用某些税收条约， 收益与在美国境内进行的贸易或企业或在美国设立的常设机构没有有效联系，(B)对于 个人的非美国持有者，非美国持有人在股票出售、交换或其他 处置的纳税年度内不在美国183天或更长时间，(C)根据适用于某些外籍人士的美国联邦所得税法的某些条款，非美国持有人不纳税，以及(D)我们不是，也不是 我们曾经是美国房地产控股公司，因为美国联邦所得税的目的，我们不是，也从来没有 我们是美国房地产控股公司，因为美国联邦所得税的目的，我们不是，也从来没有 我们是美国房地产控股公司，因为美国联邦所得税的目的，我们不是也从来没有 我们是美国房地产控股公司。在应纳税的 销售、交换或以其他方式处置我们的普通股、优先股或存托股份的年度内，非美国个人持有人在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或以其他方式处置该等股票所获得的收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

如果在规定的测试期内，我们的 资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益(为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益)，则我们不会被视为美国不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有者出售我们的普通股、优先股或存托股份一般不会缴纳美国联邦 所得税或预扣税，前提是(A)我们拥有的股票属于在既定证券市场定期交易的类别，如适用的财政部法规所定义，以及(B)出售非美国持有者实际持有或建设性持有，在截至处置之日的五年期间内，该类别已发行股票的5%或更少。

就我们是或曾经是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司而言，如果我们是或曾经是直接或间接持有的非美国持有人，在截至处置日期的五年期间的任何时间，超过5%的股票类别和非美国 持有人没有资格获得任何条约豁免，出售我们的普通股、优先股或存托股份的任何收益将被视为与美国境内的贸易或业务有效相关，其待遇是而股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

我们相信， 我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。

与美国境内的贸易或企业有效相关的收入。如果我们 普通股、优先股或存托股份的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，并且股票的股息或出售、交换或以其他方式处置股份所获得的收益与此类贸易或业务的开展有效地 相关(如果适用某些税收条约，则归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，虽然免征美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但一般情况下，此类股息或收益将缴纳美国联邦所得税 或按净收益计算，其方式与其为美国持有者的方式相同。非美国持有者应阅读上述标题下的材料，了解收购、拥有和处置我们的普通股、优先股或存托股份对美国联邦所得税后果的描述 。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，它可能还需要缴纳分支机构利得税，该利润税相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或 业务有关的部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)，但需要进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

一般而言，对于美国持有人(某些豁免持有人除外)，我们和其他付款人必须向美国国税局报告我们的普通股、优先股或存托股份的所有股息支付情况。 在……里面

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此外，我们和其他付款人通常需要向美国国税局报告出售普通股、优先股或存托股份所得的任何款项。此外，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号并证明纳税人识别号正确， 美国国税局通知美国持有者未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有股息，或者美国持有者没有证明其没有少报利息和股息收入，则备份 预扣一般适用于任何股息支付和出售或交换所得收益，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号并证明纳税人识别号正确， 美国持有者收到美国国税局通知，它没有报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有股息，或者美国持有者没有证明其没有少报利息和股息收入。

在非美国持有人的情况下，如果非美国持有人如上所述提供了所需的证明，证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免， 只要付款人或扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于所支付的款项。

此外，将我们的普通股、优先股或存托股份出售给或通过经纪商的外国办事处或代表持有人行事的托管人、被指定人或其他交易商的外国办事处支付，一般不会受到信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州或任何州的行政区政府、或这些政府单位中的任何机构或机构、为美国联邦所得税目的的受控外国公司、在美国境内从事贸易或业务或其美国合作伙伴合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益的外国合伙企业，如果一名外国人在一定时期内的总收入中有50%或 以上与美国境内的贸易或业务，或外国银行或保险公司的美国分行有实际联系，则通常需要就向持有者支付的款项进行信息报告(但不要求预扣备份) ，除非经纪人、托管人、代名人或其他交易商有持有者的外国身份证明文件，并且经纪人、托管人、代名人或其他交易商没有理由 知道或实际知道或实际支付给持有者

将我们的普通股、优先股或存托股份出售给或通过 经纪美国办事处支付的收益受信息报告和备用扣缴的约束，除非持有人证明其非美国人身份或以其他方式免除 信息报告和备用扣缴。

只要向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为 持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

可转换优先股和其他 股权证券

美国联邦所得税特别规定适用于我们的某些其他股权证券，包括可转换为或可执行或可交换为我们的普通股或其他证券的优先股 。与这些证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的定价附录中讨论。投资者应 咨询他们自己的税务顾问，了解有关这些证券的具体美国联邦所得税考虑事项。

权证征税

适用的招股说明书附录将包含与本招股说明书中提供的认股权证的收购、所有权和处置有关的任何美国联邦所得税特殊考虑事项的讨论，包括与认股权证特定条款相关的任何税务考虑事项。考虑购买我们提供的认股权证的投资者应 仔细查看适用的招股说明书附录，该说明书涉及权证的收购、所有权和处置的特殊美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

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投资者应根据他们的投资或税务情况，就美国联邦所得税后果 以及与我们提供的权证的所有权和处置权相关的任何其他征税管辖区的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

购买合同的征税

适用的招股说明书附录将讨论与本招股说明书中提供的购买合同的购买、所有权和处置有关的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，包括与购买合同的特定条款相关的任何税务考虑事项。考虑购买我们提供的购买合同的投资者应仔细 查看适用的招股说明书附录，该补充说明涉及购买合同的收购、所有权和处置的特殊美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

投资者应根据其投资或纳税情况，就美国联邦所得税后果以及与购买合同的所有权和处置相关的任何其他征税管辖权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

单位税

适用的招股说明书附录将包含与我们提供的单位的收购、所有权和处置有关的任何美国联邦所得税特殊考虑事项的讨论，包括与单位具体条款相关的任何税务考虑事项。考虑购买我们提供的单位的投资者应仔细 查看适用的招股说明书附录，内容涉及收购、所有权和处置单位的特殊美国联邦所得税后果(如果有)。

投资者应根据其投资或税务情况，就美国联邦所得税后果以及与我们提供的两种或两种以上证券的所有权和处置有关的任何其他征税管辖权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

应报告的事务处理

适用的财政部法规要求参与可报告交易的纳税人 在其美国联邦纳税申报单上附上表格8886，向美国国税局披露其参与情况，并保留与交易相关的所有文件和记录的副本。此外，可能需要此类交易的材料顾问提交申报表并 维护记录，包括识别交易中投资者的名单，并在需要时向美国国税局提供这些记录。交易可以是基于几个标准中的任何一个的可报告交易，其中一个或多个标准可能与我们提供的证券投资有关 存在。对任何投资者来说，对这些证券的投资是否构成须报告的交易取决于投资者的特定情况。《国库条例》规定，除某些其他交易外，亏损交易还构成须报告的交易。亏损交易是任何导致纳税人根据守则第165条索赔损失的交易，金额等于或超过某些门槛金额，但某些例外情况除外。财政部条例明确规定，第988条 交易造成的损失将构成165条损失，如果出售或交换损失根据第988条被视为普通损失，则不能提供某些例外情况。一般而言，以外币发行的某些证券将 受外币汇兑损益规则的约束。因此，与此类证券相关的变现损失可能构成第988条交易, 如果此类证券的持有人确认汇兑损失的金额超过了适用于该持有人的损失门槛金额，则可能需要提交8886表格。投资者应咨询其自己的税务顾问，了解他们在我们提供的证券投资方面可能承担的任何披露义务 ，并应意识到，如果任何重要的顾问确定申报或投资者名单维护要求适用于此类交易，他们将被要求遵守 这些要求。

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外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》(FATCA)(该法第1471至1474节)对某些美国来源 付款，包括利息(和OID)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入(包括支付给外国金融机构的金额)征收30%的美国预扣税除非此类机构与财政部签订协议，收集有关美国金融账户持有人的某些信息，并向财政部 提供有关此类机构的特定信息，包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人，或以其他方式遵守FATCA。FATCA通常还对支付给非金融外国实体的可随手持有的款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何主要美国所有者的证明 或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

财政部和美国国税局(IRS)已宣布，预扣出售或赎回债务证券的毛收入将仅适用于2018年12月31日之后支付的 笔款项。如果我们(或适用的扣缴义务人)确定根据FATCA扣缴税款是适当的，我们(或该代理人)将按适用的法定税率扣缴税款，而不需要为此预扣支付任何 额外金额。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。建议持有者就FATCA对其债务证券、优先股、存托股份或普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

分配计划(利益冲突)

我们可以出售根据本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接卖给买家。

承销商、经销商或代理商可能包括Raymond James&Associates，Inc.或我们的任何其他附属公司。

每份与证券发行有关的招股说明书副刊都将说明发行条款，包括：

•

承销商、经销商、代理人的姓名；

•

已发行证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益 ；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和佣金或其他项目；

•

允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金或费用；以及

•

发行证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商进行分销

我们可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券，这些承销商将购买证券作为本金转售给公众， 以坚定的承诺或尽最大努力为基础。如果我们卖了

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我们将在出售证券时与承销商签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中对其进行命名。对于这些销售， 承销商可能被视为以承保折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了任何证券， 他们将被要求购买所有提供的证券。承销商可以自行购买证券，并可以在一次或多次交易(包括谈判交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商也可以从承销商以及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金 。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过经销商分销

我们可能会不时地向一个或多个交易商提供和出售证券，这些交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以将 发行的证券以固定价格或变动价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

通过代理进行分销

我们可能会通过成为承销或分销协议当事人的代理商持续提供和出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与要约和销售的任何代理的名称，并说明我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代理人将在 委任期内尽最大努力行事。

直销

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的机构投资者或其他人(如修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》))直接出售证券，并征求他们的报价，以转售证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。

一般信息

参与证券发行的承销商、交易商或代理人可以被视为承销商，他们 收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售其代理的已发行证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们可能会以固定价格或可能变化的价格出售证券，出售时的市场价格、与 当前市场价格相关的价格或协商价格。证券可能在购买后由一家或多家公司(包括我们的附属公司)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人在与再营销相关的情况下出售。

对于承销发行的证券，承销商可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易和银团覆盖 交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在 公开市场竞价购买证券，以稳定证券价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。此外，

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如果承销团在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。这些活动如果开始，可能会在任何时候 停止。

通常情况下，每次发行的证券都是新发行的，除我们的普通股外，任何证券在其原定发行日期之前都不会有既定的交易市场 。我们不能在证券交易所或报价系统上上市任何特定的证券系列。任何承销商或代理人通过所发行的证券进行发行和销售，都可以在所发行的证券上做市。然而，任何做市的承销商或代理人都没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止这样做。我们不能向您保证所发行证券将有一个流动性强的 交易市场。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我方 对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

承销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行金融或其他业务往来。

联属公司的做市交易

首次发行证券后，我们的附属公司(包括Raymond James&Associates，Inc.)可以在 二级市场交易中买卖证券，作为其经纪自营商业务的一部分。此类转售可以在公开市场进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在 这些交易中，我们或我们的任何关联公司(视情况而定)可以作为委托人或代理，包括在我们或关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理，或者在我们或关联公司都不作为委托人的 交易中作为双方的代理。我们或我们的附属公司可能会以折扣和佣金的形式获得赔偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得赔偿。在适用法律允许的范围内，本招股说明书和任何相关招股说明书 我们的一家或多家附属公司可在与这些做市交易相关的情况下使用本招股说明书和任何相关的招股说明书。我们的附属公司可能在这些交易中担任委托人或代理人。

适用招股说明书附录封面上指定的首次公开发行总价将涉及截至本招股说明书日期尚未发行的证券的首次公开发行 。这一金额不包括将在做市交易中出售的任何证券。在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书发布之日后发行的证券。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在 单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或我们的代理在您的销售确认书中通知您该证券是在最初的 发售和销售中购买的，否则您可能会认为您是在做市交易中购买该证券。

利益冲突

Raymond James&Associates，Inc.或我们作为FINRA 成员的任何其他附属公司提供和出售任何证券，都将遵守FINRA规则5121关于成员公司提供和出售附属公司证券的要求。根据FINRA规则5121的要求，未经客户事先 批准，不得向任何全权委托账户提供任何此类优惠和销售。

任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始毛收入的8% 。

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尽管我们预计证券交割一般会在任何销售合同签订后的第三个 个营业日或大约第三个营业日付款，但我们可能会在适用的招股说明书附录中指定一个更长的结算周期。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，如果我们在适用的招股说明书附录中为证券发行指定了较长的结算周期， 希望在出售合同日期或我们将在适用的招股说明书附录中指定的下一个或多个后续营业日交易这些证券的购买者，将由于这些证券的结算金额将超过T+3，而被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选举咨询他们自己的顾问。

ERISA注意事项

养老金计划或其他员工福利计划(包括政府计划、个人退休账户或Keogh计划)的受托人建议 投资于所提供的证券的受托人应仔细考虑这一节。本摘要基于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(通常称为ERISA)的规定，以及截至本招股说明书 日期的《守则》。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考ERISA和本规范对其全文进行了限定。不能保证未来的立法、行政法规或裁决或法院判决 不会大幅修改本节总结的要求。任何变更都可能具有追溯力，并可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。

本节概述的受托投资注意事项一般适用于私人雇员福利计划、个人退休账户和 计划，但一般不适用于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)。但是，根据适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律(类似法律)，这些其他计划可能受到类似条款的约束。以下讨论集中于影响受ERISA约束的员工福利计划的 问题，但受类似法律约束的员工福利计划的受托人也应从总体上考虑这些问题以及适用的类似法律 下产生的任何进一步问题。

在授权投资证券之前，受ERISA约束的员工福利计划的受托人(我们称为ERISA 计划)除其他因素外，应考虑(A)ERISA下的受托标准，(B)对证券的投资是否满足ERISA的审慎和多元化要求，以及(C)此类受托人 是否有权根据适当的计划投资政策和管理工具以及ERISA标题I进行投资。

在确定投资对于ERISA而言是否谨慎时，ERISA计划的受托人应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，根据ERISA计划的可预见需求，该投资是否提供了足够的流动性，以及作为受托人负有投资责任的ERISA计划资产的一部分，投资是否经过合理设计，以促进ERISA计划的目的，同时考虑 (A)损失风险和机会以及(C)相对于ERISA计划的预期现金流需求，ERISA计划的总投资组合的预计回报率 。此外，ERISA计划的受托人应该确定他们建议投资的特定证券类型是否在ERISA下引起更具体的关注。例如，考虑投资我们的次级债务证券的ERISA计划的受托人应确定它是否持有我们的任何优先债务证券，以及任何此类持有和根据该证券行使的权利可能会对其拟议投资产生什么影响 。我们不会就这些证券的投资是否适合任何ERISA计划做出任何陈述。ERISA计划的受托人有义务考虑：根据ERISA计划的整体投资组合判断，ERISA计划对证券的投资是否符合ERISA的审慎、多样化和其他适用标准。

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除了确定使用ERISA计划的资产收购 证券是否符合ERISA规定的受托责任的门槛外，受托人还应考虑计划资产监管(定义见下文)对此类证券收购的潜在影响。在本讨论中，我们 将(A)受ERISA标题I第4部分约束的员工福利计划(在ERISA第3(3)节中定义)，(B)受守则第4975节约束的计划，以及(C)其基础资产因任何此类员工福利计划或计划在实体中的投资而包括计划资产的实体，我们将其称为福利计划投资者，我们将福利计划投资者的资产称为计划资产。

美国劳工部发布了一项规定，该规定已被ERISA第3(42)条修改，我们称之为计划资产 规定，关于福利计划投资者获得股权的实体的基础资产是否被视为计划资产。根据这项规定，就ERISA和守则第4975条而言， 当福利计划投资者收购实体的股权，而股权既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，福利计划投资者的资产既包括股权，也包括发行股权的实体的每项标的资产中的不可分割权益，除非 确定 ？在每种情况下，均按照《计划资产监管》中的定义进行。

计划资产条例“将股权定义为实体中的任何权益，而不是(A)根据适用的当地法律被视为 债务，(B)没有实质性股权特征的工具，以及(C)具体包括信托中的实益权益的其他实体中的任何权益。(A)根据适用的当地法律被视为 债务，(B)没有实质性股权特征，以及(C)具体包括信托中的实益权益。包含大量股权特征的债务证券通常受 计划资产监管的约束，其程度与股权相同。此外，可转换为股权的债务证券在转换时可能同样受到计划资产监管的约束。如果我们的资产或 通过其提供证券的信托或其他工具的资产被认为是投资收益计划投资者的计划资产，则就投资收益计划投资者而言，提供与此类资产相关的服务的人可能被视为 利益方或被取消资格的人，并且可能受ERISA第一章的受托责任条款以及关于涉及这些资产的交易的ERISA和守则第4975节的禁止交易条款的管辖。(br}ERISA和守则第4975节关于涉及这些资产的交易，可以受ERISA第一章的受托责任条款以及 ERISA和守则第4975条所禁止的交易条款的约束。我们将利害关系方和被取消资格的人统称为利害关系方。如果是这样的话，如果 任何对资产负有酌情决定权的人与Raymond James有关联，则该人对这些资产采取的任何酌情决定行动可能被视为ERISA或守则下的被禁止交易(例如， 在该人的利益可能与投资收益计划投资者的利益冲突并影响其最佳利益行使的情况下，使用受托授权或责任

计划资产监管下计划资产状态的例外情况？？适用于 ？公开发售证券的一类股权权益。公开发售证券定义为符合以下条件的证券：

•

广泛持有，即由100多名独立于发行人和彼此拥有的投资者持有；

•

可自由转让；以及

•

出售给福利计划投资者，作为根据证券法 有效注册声明进行发售的一部分，然后根据交易法第12(B)或12(G)条及时注册。

如果承销商预期对证券的投资可能构成股权，我们将在适用的 证券招股说明书附录中具体说明该证券的发行，如果是，则该证券是否符合上述公开发售证券的标准。然而，在这方面我们不能保证。

除了上述考虑因素外，ERISA和 守则禁止涉及福利计划投资者资产的某些交易(称为禁止交易)。与福利计划投资者具有特定关系的人员？是ERISA或取消资格所指的利害关系方

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本守则所指的人员。如果我们或我们的任何附属公司被视为福利计划投资者的利害关系方或被取消资格的人，则福利计划投资者对我们证券的投资 可能会导致被禁止的交易。我们或我们的任何附属公司可通过多种方式被视为利益相关方或被取消福利计划投资者的资格 。例如，如果我们向福利计划投资者提供银行或金融咨询服务，或为福利计划投资者的计划资产担任受托人或类似的受托人角色，则我们可能被视为 利益方或该福利计划投资者的不合格人员，具体取决于福利计划投资者是个人退休账户还是其他类型的员工福利计划。

美国劳工部发布了各种禁止的交易类别豁免(PTCE)，可以为购买或持有证券导致的直接或 间接禁止交易提供豁免救济。在这些类别豁免中，有以下几项：

•

PTCE 96-23，用于由内部资产经理确定的特定交易 ；

•

PTCE 95-60，用于涉及保险公司普通账户的特定交易；

•

PTCE 91-38，适用于涉及银行集体投资基金的指定交易；

•

PTCE90-1，适用于涉及保险公司单独账户的指定交易；

•

PTCE 84至14，用于由独立的合格专业资产管理公司确定的特定交易；以及

•

ERISA§408(B)(17)；法典§4975(D)(20)--关于与服务提供商进行的某些交易的法定豁免。

根据具体情况，还可能有其他法定或行政豁免。

任何福利计划投资者或任何福利计划投资者的任何投资计划资产的人不得购买或持有证券，如果 交易将导致被禁止的交易，除非购买者或持有人有资格获得根据一个或多个类别豁免(或其他适用豁免)提供的豁免救济，并且 满足豁免条件或满足有关保险公司普通账户的要求，因此购买者或持有人持有的证券不构成计划资产。此外，如果与我们相关的任何实体在购买方面担任受托人，或者在福利计划投资者方面是雇主或利害关系方或被取消资格的人，福利计划投资者将没有资格购买 证券，除非有一个或多个类别豁免(或 另一个适用的豁免)可用，并且该豁免的条件得到满足。

证券的任何购买者或持有人或证券中的任何权益 将被视为已通过其购买和持有以下任一项而被视为代表：

•

它不是福利计划投资者或计划资产实体，也不是代表任何福利计划投资者或 与任何福利计划投资者的计划资产一起购买证券；或

•

如果福利计划投资者收购证券会导致非豁免的禁止交易，则其有资格获得与购买或持有证券有关的一项或多项类别豁免(或其他一些 适用的豁免)下的豁免减免。

此外，作为福利计划投资者或代表福利计划投资者收购证券的任何买方(包括代表福利计划投资者的任何受托购买)，将被视为通过购买和持有以下证券而被视为以其公司和受信身份代表：(A)Raymond James或任何承销商、交易商或代理，或其任何附属公司(统称卖方)都不是受托(根据第3(21)节)或任何类似法律下的外国计划)关于

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购买、持有或处置证券，或由于卖方行使与证券相关的任何权利，(B)卖方提供的意见没有 构成买方或其代表就证券和拟进行的证券交易作出任何投资决定的主要依据，以及(C)买方承认并同意卖方就证券向买方进行的任何 沟通并非卖方的意图是公正的投资建议，而是

此外，购买证券或其中任何实益权益的每个福利计划投资者，包括代表福利计划投资者购买此类证券的任何受托投资者 将被视为代表：(I)本招股说明书或其任何关联实体 或其各自的任何关联实体 (交易各方)中的任何卖方或任何其他方均未就福利计划投资者收购证券提供或将提供有关该计划以外的证券的建议信托计划：(A)是1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)第202条所界定的银行，或受州或联邦机构监管和监督并接受定期检查的类似机构；(B)“信托计划”：(A)是1940年“投资顾问法”(“顾问法”)第202条所界定的银行，或受州或联邦机构监管和定期审查的类似机构； (B)是根据多个州的法律有资格执行管理、获取或处置福利计划投资者资产的服务的保险公司；(C)是根据 Advisers Act注册的投资顾问，或者，如果由于Advisers Act第203A条第(1)款的原因而没有根据Advisers Act注册为投资顾问，则根据其主要办事处和所在地所在州的法律注册为投资顾问。 (B)是根据一个以上州的法律有资格执行管理、获取或处置福利计划投资者资产的服务的保险公司；(C)是根据 Advisers Act注册的投资顾问，或者，如果由于Advisers Act第203A条第(1)款的原因，根据其主要办事处和所在地所在的州的法律注册为投资顾问(D)是根据经修订的1934年“证券交易法”注册的经纪交易商；或(E)在任何时候，福利计划投资者投资于该等证券的总资产至少为50,000美元。, 000在其管理或控制下(但如果计划受信人是(1)投资性个人退休账户的所有者或其亲属，或(2)福利计划投资者以这种身份投资于证券的参与者或受益人)，则不符合第(E)款的规定；(Ii)计划受信人能够独立评估投资风险，无论是总体上的，还是关于 特定交易和投资策略的，包括福利计划投资者对证券的收购；(Ii)计划受托人能够独立评估投资风险，包括针对 特定交易和投资策略，包括由福利计划投资者以这种身份投资于证券；(Ii)计划受托人能够独立评估投资风险，包括针对 特定交易和投资策略，包括福利计划投资者对证券的收购；(Iii)计划受托人是 ERISA第3(21)节、守则第4975节或两者所指的福利计划投资者的受托机构，并负责在评估福利计划投资者对证券的收购时行使独立判断；(Iv)交易各方均未 行使任何权力促使福利计划投资者投资于证券或谈判福利计划投资者对证券的投资条款；(Iv)交易各方均未行使任何权力促使福利计划投资者投资于证券或谈判福利计划投资者对证券的投资条款；(Iv)交易各方均未行使任何权力促使福利计划投资者投资于证券或谈判福利计划投资者对证券的投资条款；(Iv)交易各方均未行使任何权力促使福利计划投资者投资于证券或谈判福利计划投资者对证券的投资条款；(V)福利计划投资者或计划受托人不会直接向任何交易方支付费用或其他补偿，以获得与福利计划投资者收购证券相关的投资建议(与其他服务相反)；以及(Vi)交易各方已 通知计划受托人：(A)没有任何交易方承诺提供公正的投资建议或以受信身份提供建议，且没有此类实体提供投资建议或其他建议 , 有关福利计划投资者收购该等证券的情况；及(B)交易各方在福利计划投资者收购该等证券中的财务权益的存在及性质 。本段中的上述陈述旨在遵守劳工部的规定，即2016年4月8日颁布的第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)条(81 FED.注册20997)。本条例被撤销、废止或者不再有效的，视为不再有效。

本讨论概括了一些适用于福利计划及其相关投资工具的规则。本摘要不包括 与福利计划投资者相关的所有投资注意事项，不应解释为法律建议或法律意见。如果您是ERISA计划或受类似法律约束的计划的受托人，或为ERISA计划或受类似法律约束的计划 提供投资建议或其他功能的保险公司，并且您打算用该计划的资产投资于本招股说明书中描述的证券，您应咨询您自己的顾问以获得进一步的 指导。

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在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，其中包含使用 本招股说明书发售和出售的证券。有关我们的更多信息，请参阅本注册声明及其附件。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的主要条款。由于招股说明书可能不会 包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文，我们已将这些文档作为证物包括在注册声明中。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为NE.100F Street，1580，Washington，DC，20549。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网查阅我们的文件。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可通过我们的网站www.raymondjames.com获得。我们仅将SEC的网址和我们的网址作为非活动文本参考。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则这些 网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

您还可以在纽约证券交易所有限责任公司的办公室查阅我们提交的报告和其他信息，地址为纽约布罗德街20 17楼，New York 10005，我们的股票在该公司上市。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息 。这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们自动向SEC提交的信息将更新并取代本招股说明书中的此合并信息和 信息。

我们将根据交易所 法案提交给证券交易委员会的下列文件合并作为参考：

•

我们截至2017年9月30日的Form 10-K年度报告 (包括2018年1月8日提交的委托书中的此类信息，该委托书通过引用并入该年度报告的第三部分)；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2017年12月31日和2018年3月31日的季度报告 ；

•

我们于2017年12月5日、2018年1月11日、2018年2月26日、2018年3月1日和2018年4月18日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于1994年6月14日提交的S-8表格注册说明书中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还引用了我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的报告，但不包括我们可能提供但不被视为已提交的任何信息。

您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本 招股说明书日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

您可以通过以下地址联系我们，免费索取上述 提到的任何文件(不包括证物)的副本：

雷蒙德·詹姆斯金融公司

乔纳森·N·桑特利(Jonathan N.Santelli)，Esq.

880 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

1-727-567-5180

电子邮件：jonathan.santelli@raymondjames.com

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前瞻性陈述

我们在本招股说明书和适用的招股说明书中包含或引用了可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述的补充陈述。您可以通过以下方式找到这些陈述：计划、相信、期望、意图、期望、预计、估计、项目、预测、潜在、可能、可能或其他类似的表达，或者未来或条件动词，例如 将会、可能、应该、将会、可能和可能，以及查看任何其他必然取决于未来事件的陈述，都有可能找到这些陈述，例如：计划、相信、期望、预期、预测、预测、潜在、可能、可能或其他类似的表达，或未来或条件动词，如 将会、可能，以及查看任何其他必然取决于未来事件的陈述，即可找到这些陈述。

所有前瞻性陈述从本质上讲都会受到风险和不确定因素的影响。我们的实际结果可能与我们的 前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。作为一家大型金融服务公司，我们面临着我们经营的业务和市场固有的风险。有关可能导致我们未来财务业绩 与我们的前瞻性陈述中描述的不同的重要因素的信息包含在我们截至2017年9月30日的年度Form 10-K报告以及截至2017年12月31日和2018年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中，这两份报告通过引用并入本招股说明书中的标题？项目1A下。风险因素和项目7。 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。有关如何获得此类年度报告和季度报告副本的信息，请参阅上面的？？您可以在此处找到更多信息。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明了它们作出的日期。

可归因于我们或代表我们的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的 警告性声明的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映 本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

法律事务

注册证券的合法性将由纽约Mayer Brown LLP或Raymond James Financial，Inc.的高级副总裁兼总法律顾问E.Michael Serbanos(Esq.) 传递给Raymond James。纽约Mayer Brown LLP将传递给Raymond James的某些美国联邦所得税事宜。 纽约的Mayer Brown LLP将传递给Raymond James的特别税务顾问。 纽约的Mayer Brown LLP将传递给Raymond James。 纽约的Mayer Brown LLP将传递给Raymond James的高级副总裁兼总法律顾问 雷蒙德·詹姆斯的资本市场、资产管理和企业发展部 纽约的Mayer Brown LLP将传递给Raymond James。承销商或代理人将由他们自己的法律顾问代表。

专家

Raymond James Financial，Inc.截至2017年9月30日和2016年9月30日的综合财务报表，以及截至2017年9月30日的三年内每个年度的综合财务报表，以及管理层截至2017年9月30日对财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的 报告，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。

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$750,000,000

雷蒙德·詹姆斯金融公司

3.750厘优先债券，2051年到期

招股说明书 副刊

2021年3月18日

联合 账簿管理经理

花旗集团		美国银行证券		摩根大通		雷蒙德·詹姆斯

联席经理

地区证券有限责任公司		美国银行(US Bancorp)		纽约梅隆资本市场有限责任公司

PNC资本市场有限责任公司		Truist证券