424B5

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股章程副刊(待填写)

日期：2021年3月22日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年11月19日)

股票

LOGO

普通股

我们将发行普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)挂牌交易，交易代码为XGN。2021年3月19日，我们普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的最后一次报告销售价格为每股普通股20.00美元。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除费用的收益给Exagen	$	$

(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买股普通股。

投资我们的普通股包含风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年向购买者交付普通股。

联合簿记管理经理


考恩		威廉·布莱尔		康托

账簿管理经理

Canaccel Genuity

销售线索经理

BTIG

, 2021


	页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
有关前瞻性陈述的注意事项		S-6
收益的使用		S-7
稀释		S-8
包销		S-9
法律事项		S-17
专家		S-17
在这里您可以找到更多信息；由参考合并的信息		S-17

招股说明书
关于本招股说明书		i
在哪里可以找到更多信息：通过引用合并		1
“公司”(The Company)		3
风险因素		4
有关前瞻性陈述的注意事项		5
收益的使用		6
股利政策		6
股本说明		7
债务证券说明		13
手令的说明		21
单位说明		23
环球证券		24
配送计划		28
法律事项		30
专家		30

我们或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录中的信息以外的任何信息。本招股说明书附录的交付和我们普通股的出售均不意味着本招股说明书附录中包含的信息在本招股说明书附录日期之后是正确的。本招股说明书附录不是在任何情况下出售或招揽购买我们普通股股票的要约，在任何情况下该要约或招揽都是非法的。

本招股说明书附录和附带日期为2020年11月19日的招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们向某些投资者发售我们普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述可能会修改或取代较晚日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附随的招股说明书内的参考文件及资料。, 以及在您做出投资决策时，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中标题为 n的信息，其中您可以找到更多信息；通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件和信息，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何销售时间。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有说明，否则术语？Exagen、？The Company、？We、Our？和？us？或类似术语均指Exagen Inc.。

我们在本招股说明书中使用我们的商标，以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标志。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标和商号未使用 ^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，也不表示适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。

S-II

以下摘要中的项目将在本招股说明书附录后面以及随附的招股说明书中进行更详细的说明。此摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书和我们已授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书，包括？风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他文档或信息。在做出任何投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。

Exagen Inc.

Exagen致力于通过实现及时的鉴别诊断和优化治疗干预，改变虚弱和慢性自身免疫性疾病患者的护理连续性。我们已经开发了一系列创新的测试产品，并正在将其商业化。^®品牌，其中几个基于我们专有的细胞绑定补体激活产品(CB-CAPS)技术。CB-CAPS评估补体系统的激活，这是一种生物学途径，广泛涉及许多自身免疫和自身免疫相关疾病，包括系统性红斑狼疮(SLE)。我们的目标是通过对复杂的自身免疫和自身免疫相关疾病(包括系统性红斑狼疮(SLE)和类风湿性关节炎(RA))的鉴别诊断、预后和监测，使风湿科医生能够改善对患者的护理。我们的战略包括利用我们的测试产品组合通过我们的销售渠道销售治疗药物，目标是全美大约5000名风湿病医生。我们将测试产品和治疗学相结合的商业模式使我们能够为风湿病医生提供有针对性的解决方案，并最终更好地为患者服务。

我们目前销售10种测试产品。^®允许对复杂的自身免疫和自身免疫相关疾病进行鉴别诊断、预后和监测的品牌。我们的领先测试产品AISE^®CTD，可对出现多种结缔组织疾病(CTD)症状的患者进行鉴别诊断，以及其他症状重叠的相关疾病。Aise的综合性^®CTD允许在一次方便的抽血中检测多个相关生物标志物，而不是连续检测单个生物标志物，这增加了诊断过程的时间和成本。我们相信阿维兹^®CTD可以为美国2300多万名患有这些疾病的患者提供临床应用，这些疾病包括SLE、RA、Sjögren‘s综合征、抗磷脂综合征或APS、其他与自身免疫相关的疾病，如自身免疫性甲状腺，以及其他类似这些疾病的疾病，如纤维肌痛。风湿科医生还有一个尚未得到满足的需求，即增加CTD临床评估的清晰度，我们相信我们的测试有很大的机会能够对这些疾病进行鉴别诊断，特别是对SLE等潜在威胁生命的疾病。

我们正在利用我们的测试产品组合与领先的制药公司、学术研究中心和患者权益倡导组织建立合作伙伴关系。2018年12月，我们与扬森生物技术公司(Janssen Biotech，Inc.)签订了一项联合推广协议，即扬森协议(Janssen Agreement)，以独家推广SIMPONI^®(Golimumab)为了推进我们的综合测试和治疗战略，我们开始直接推广SIMPONI^®2019年1月。我们还与其他领先的制药公司和临床研究机构签订了协议，包括葛兰素史克(GSK)、Covance Inc.和Parexel，它们利用我们的测试产品和/或此类测试生成的数据。我们为狼疮领域的领先者葛兰素史克提供

S-1

治疗，我们的测试结果数据提供市场洞察力，并帮助提高对早期准确诊断SLE和狼疮性肾炎的益处的认识，并监测疾病的活动。我们与学术研究中心和患者倡导组织(如Brigham and Women‘s Hospital、Hospital for Special Surgery、Duke University以及美国狼疮基金会)合作，通过研究、教育、支持和倡导计划，帮助改善自身免疫性疾病患者的生活质量。我们计划寻求与我们不断发展的测试产品组合协同的更多合作伙伴关系。

我们在开发满足诊断、预测和监控CTD需求的创新测试产品方面有着良好的业绩记录，如下所示：

LOGO

独家论坛条款

自2021年3月22日起，我们的董事会通过了对本公司章程的修订和重述，据此增加了新的第XI条，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何投诉的独家法院。

企业信息

我们于2002年根据新墨西哥州的法律成立，名称为Exagen Corporation。2003年，我们通过与Exagen Diagnostics，Inc.合并并并入Exagen Diagnostics，Inc.，将公司注册状态从新墨西哥州改为特拉华州，据此，我们更名为Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，我们更名为Exagen Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州维斯塔的Liberty Way，1261 ，邮编：92081。我们的电话号码是(760)560-1501。我们的网址是www.exagen.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-2

我们目前打算将此次发行的净收益用于开发多组学功能，包括扩建我们的临床实验室，推进我们的产品线，包括支持纤维肌痛、类风湿关节炎、血栓形成和狼疮性肾炎测试的开发，加强我们技术的知识产权保护，以及用于营运资本和其他一般公司用途。我们也可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产；但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。见收益的使用。

风险因素	您应阅读本招股说明书附录中的风险因素部分以及本招股说明书附录中引用的文档，了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素的讨论。

纳斯达克全球市场代码

*XGN？

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的12,652,308股已发行普通股，不包括：

∎

根据我们的股权激励计划，截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，可通过行使已发行股票期权发行1,975,761股普通股，加权平均行权价为每股11.81美元；

∎

截至2020年12月31日，在行使已发行权证时可发行的普通股426,827股，加权平均行权价为每股4.90美元；

∎

18.5万股预留普通股，用于2020年12月31日后授予的已发行限制性股票单位归属时的发行；

∎

截至2020年12月31日，根据我们的2019年激励奖励计划，为未来发行预留的普通股1,139,323股；以及

S-3

您应仔细考虑以下风险，并在本公司截至2020年12月31日的年度10-K表格报告中的风险因素一节中进行讨论，该报告由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新，通过参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的信息和文件。招股说明书已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的信息和文件。以及在您决定投资我们的普通股之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发售的普通股股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

此次发行的普通股每股发行价远远高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的有形资产价值。基于每股$1的公开发行价，新投资者将根据截至2020年12月31日的有形账面净值立即稀释每股$ 。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面题为稀释的部分。只要行使了未偿还股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们希望将此次发行的净收益用于开发多功能组学功能，包括扩建我们的临床实验室，改进我们的产品线，包括支持纤维肌痛、类风湿关节炎、血栓形成和狼疮性肾炎测试的开发，加强我们技术的知识产权保护，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产；但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-5

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何自由写作的招股说明书，均含有符合《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、新冠肺炎疫情的影响、当前和未来的产品供应、报销和覆盖范围、我们实施与治疗学战略整合测试的能力、我们与第三方的合作伙伴关系或促销安排的预期好处、研发成本、成功的时间和可能性以及我们的管理计划和目标的陈述。这些都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知的和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，预测, 对我们未来业绩的假设和估计以及我们经营的市场的未来业绩必然会受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？预期、？？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表述的否定或否定。(？本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中对此进行了更详细的讨论，包括在“风险因素”标题下。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，因此，您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测，因为这些风险和不确定性中的一些是无法预测或量化的，还有一些是我们无法控制的。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求, 我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

S-6

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从我们在此次发行中出售普通股的出售普通股净收益约为100万美元，或者如果承销商全面行使其购买至多多一股普通股的选择权，我们将获得约100万美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于开发多组学功能，包括扩建我们的临床实验室，推进我们的产品线，包括支持纤维肌痛、类风湿关节炎、血栓形成和狼疮性肾炎测试的开发，加强我们技术的知识产权保护，以及用于营运资本和其他一般公司用途。

我们还可以将净收益的一部分用于授权、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录和本文引用的文件中风险因素项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-7

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至此次发行后每股股的公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为3630万美元，或每股2.87美元，基于截至2020年12月31日的已发行普通股12,652,308股。我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以截至2020年12月31日我们已发行普通股的总股数。在我们以每股 $的公开发行价出售本次普通股后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2020年12月31日的有形账面净值为100万美元，或每股$。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值将立即增加，而购买本次发行的我们普通股的新投资者的每股净值将立即稀释。下表说明了这种每股摊薄。


每股公开发行价			$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	2.87
每股可归因于投资者购买此次发行的股票

作为调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后

在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄			$

如果承销商全面行使选择权，以每股$的公开发行价购买至多股我们的普通股，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，本次发行后我们的调整有形账面净值将为每股$，对于我们的现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加$，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，每股立即稀释 $。

上述表格和计算(有形账面净值计算除外)基于截至2020年12月31日的12,652,308股已发行股票，不包括：

∎

18.5万股预留普通股，用于2020年12月31日后授予的已发行限制性股票单位归属时的发行；

∎

截至2020年12月31日，在行使已发行权证时可发行的普通股426,827股，加权平均行权价为每股4.90美元；

∎

截至2020年12月31日，根据我们的2019年激励奖励计划，为未来发行预留的普通股1,139,323股；以及

∎

截至2020年12月31日，根据我们的2019年员工购股计划，为未来发行预留的233,961股普通股。

在行使未平仓期权的情况下，你可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股本或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

S-8

本公司与下列发行的承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股数量。Cowen and Company，LLC，William Blair& Company，L.L.C.和Cantor Fitzgerald&Co.是承销商的代表。


承销商		数量股票
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
CANACCORD GENINITY LLC.
BTIG，LLC


总计

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，但以下购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商在发行股票和接受股票时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为250,000美元，由我们支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达30,000美元。

每股

无
选项以执行以下操作
购进
其他内容
股票
锻炼

使用
选项以执行以下操作
购进
其他内容
股票
锻炼

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益，给我们

承销商拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以发行普通股。

S-9

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的选择权中可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股票和/或购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过行使购买额外股票选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

S-10

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于在没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克全球市场通过非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子发售、出售和分配股份

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以便出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过指定购买限额时，必须降低出价。

禁售协议

根据某些锁定协议，我们和我们的高管、董事以及与我们董事有关联的某些证券持有人同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接转移全部或部分所有权的经济后果，或提出任何要求或请求或行使任何权利。或根据证券法向证券交易委员会提交与任何普通股或可转换证券有关的登记声明

S-11

本锁定条款适用于普通股，以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者以后执行协议的人获得处置权的普通股。锁定条文不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家活动及类似活动。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，未来可能会在其正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书向该成员国的公众发行任何股票，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个成员国批准，并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但可以在该成员国的任何地点向该成员国的公众发行股票。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但可以在任何地点向该成员国的公众发行股票。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但可以在任何地点向该成员国的公众发行股票。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的。

A.属于招股说明书第二条规定的合格投资者的任何法人单位；

B.向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

在刊登与已获批准的股份有关的招股说明书之前，没有或将根据此次发行在联合王国向公众发行任何股份

S-12

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，这一表述是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《英国招股说明书规例》2017/1129号法规(EU)2017/1129的一部分，该词系指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为其根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

瑞士给潜在投资者的通知

股票不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开募股招股说明书，因为该条款根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条被理解为公开招股说明书。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书不是根据法国《金融家法典》第L.411-1条和《金融监管条例》(简称AMF)第二册第一册的含义在法国公开发行金融证券的情况下编制的，因此，本招股说明书没有也不会提交给AMF事先批准或提交AMF审批。因此，我们普通股的股票不得直接或间接向法国公众提供或出售，我们普通股的股票只能在法国向代表其自身行事的合格投资者(投资人合格投资者)提供和销售。根据第L.411-2条和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定，我们的普通股股票只能在法国向合格投资者(投资人合格投资者)进行。根据第L.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定，我们普通股的股票不得直接或间接向法国公众提供或出售本招股说明书和任何其他发售材料均不得向法国公众发布、发行或分发，也不得用于向法国公众出售我们普通股股票的认购要约。随后将我们普通股的股份直接或间接再转让给法国公众，只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《Monétaire et Financer》杂志的..

致德国潜在投资者的通知

每个拥有本招股说明书的人都知道，德国联邦共和国的《证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz)或该法案所指的任何德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)都不会就我们普通股的股份进行的发布，也不会发布任何德国证券招股说明书(WertPapier-prospektgesetz)所指的德国证券招股说明书(WertPapier-prospektgesetz)。具体地说，每个承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国 (ôffertliches angebot)就本公司普通股的任何股份进行法案意义上的公开募股。

S-13

我们普通股的发行不是在荷兰公开发行。我们普通股的股票不得出售给荷兰的个人或法人实体，除非(I)与要约有关的招股说明书已向公众公开，该招股说明书已由荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约方的另一国家的主管监管机构批准，/或另一国家的主管监管机构已批准该招股说明书或招股说明书，该招股说明书已获得荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)或作为欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约方的另一国的主管监管机构的批准。经修订或(Ii)根据荷兰金融监督法(Wet Op Finance Eel Toezicht)第5：3条或金融监督法豁免条例第53条第2或3款的要约，例外或豁免适用于要约，例如，由于荷兰金融监督法第1：1条所指的要约仅面向合格投资者 (Gekwalificeerde Beleggers)。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司条例”)，或不构成“公司条例”所指的对公众的要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份外，没有或可能发出或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或已经或可能由任何人管有与股票有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做)。只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的股票除外。(br}在香港或其他地方发行的广告、邀请函或文件，或已经或可能由任何人为发行目的而持有的广告、邀请函或文件。)

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者注意事项

各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，亦不会传阅或分发本招股说明书或与股份出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡任何人分发或分发本招股说明书或与股份发售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

A. 向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，并根据《证券和期货法》(SFA)第274节不时修改或修订)；

S-14

A.其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人所有(每个人都是认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(A)公司的唯一业务是持有投资，且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

B. 信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是规定的资本市场产品(如《2018年CMP 规则》所界定)和排除投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-NN所界定)。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的行使人

S-15

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书附录的这些年度的财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并的信息

可用的信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。有关我们以及本招股说明书附录项下我们提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，该网站包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.exagen.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，不应视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将一些信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日之间提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件。但是，我们没有通过引用并入任何文档或其部分，

S-17

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您可以写信或致电至以下地址，索取本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外，除非这些文件通过引用明确并入文件中)：

Exagen Inc.

注意：公司秘书

自由路1261号

加利福尼亚州维斯塔，邮编：92081

(760) 560-1501

S-18

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接卖给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为？XGN。2020年11月9日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股15.55美元。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月19日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额高达1.5亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未对此信息进行独立验证。尽管我们不知道本招股说明书和本文引用的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Exagen、？We、？Our、？us和The Company时，我们指的是 Exagen Inc.。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标和商号在出现时没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，也不表示适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券的条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的终止期间，将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出在下面还是将来存档，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给SEC的以下文件：

•

我们于2020年3月25日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月11日、2020年7月28日和2020年11月10日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们关于附表 14A的最终委托书(以引用方式并入我们的Form 10-K年度报告的范围)，于2020年4月29日提交给证券交易委员会；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年6月19日、2020年6月29日和2020年9月23日提交给证券交易委员会；以及

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件是通过引用方式具体并入文件中的 )：

Exagen Inc.

注意：公司秘书

自由路1261号

加利福尼亚州维斯塔 92081

(760) 560-1501

但是，除非本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

我们致力于通过使及时鉴别诊断和优化治疗干预来改变虚弱和慢性自身免疫性疾病患者的护理连续体。我们已经开发了一系列创新的测试产品，并正在将其商业化。^®品牌，其中几个基于我们专有的细胞绑定补体激活产品或CB-CAPS技术。CB-CAPS评估补体系统的激活，补体系统是一种生物途径，广泛涉及许多自身免疫和自身免疫相关疾病，包括系统性红斑狼疮(SLE)。我们的目标是通过对复杂的自身免疫和自身免疫相关疾病(包括系统性红斑狼疮(SLE)和类风湿性关节炎(RA))的鉴别诊断、预后和监测，使风湿科医生能够改善对患者的护理。我们的战略包括利用我们的测试产品组合通过我们的销售渠道销售治疗药物，目标客户是全美约5000名风湿病医生。我们将测试产品和治疗学相结合的商业模式使我们能够为风湿病医生提供有针对性的解决方案，并最终更好地为患者服务。

我们于2002年根据新墨西哥州的法律注册成立，名称为Exagen 公司。2003年，我们通过与Exagen Diagnostics，Inc.合并并并入Exagen Diagnostics，Inc.，将公司注册状态从新墨西哥州改为特拉华州。据此，我们更名为Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，我们更名为 Exagen Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州92081，维斯塔，Liberty Way 1261号。我们的电话号码是(760)560-1501。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文通过引用并入的文件外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、当前和未来的产品供应、报销和覆盖范围、我们实施与治疗学战略集成测试的能力、我们与第三方的合作伙伴关系或促销安排的预期好处、研发成本、成功的时间和可能性、未来运营的计划和管理目标等的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书和本文引用的文件还包含独立各方和我们做出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将会、？？应该、？期望、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？预期、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在本招股说明书的标题？风险因素下和其他地方讨论这些风险、不确定因素和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或本文引用的文件，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有前瞻性陈述, 我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营提供资金，在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。此外，我们与Innovatus Life Science Lending Fund I，LP签订的贷款和担保协议条款目前禁止我们支付现金股息。

下面的说明总结了股本的一些术语。由于它只是一个摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息，并受我们修订和重述的注册证书(公司注册证书)以及修订和重述的章程(以下简称“附例”)的全部约束和限制，这些信息已作为我们最新的10-K年度报告的证物存档，并通过引用将其并入本文中。(br} =我们鼓励您阅读我们的公司证书和我们的章程以获取更多信息。

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2020年9月30日，我们共有12,652,113股普通股流通股，由50名股东登记在册。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们愿意的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投投票权的多数票中投赞成票的情况下决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股流通股至少三分之二的投票权的情况下，才能基于原因和获得赞成票才能被免职。此外，持有至少三分之二有权投票的已发行股本投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可合法分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权利或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行结束后，所有已发行普通股均为正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的普通股。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理和登记机构的地址是 250 Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

优先股

截至2020年9月30日，我们的优先股没有流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权不采取进一步的行动。

我们的股东有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优惠和特权以及相关的任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于当时已发行的此类系列的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法(DGCL)和我们修订并重述的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书确定每个类别或系列的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项优先选项。指定证书确定每个类别或系列的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且将不具有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利的影响。

我们将在招股说明书附录中描述与所提供的优先股类别或系列相关的以下条款：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

•

适用于优先股的股息率、期间或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息开始累积的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

上述每份认股权证均设有净行使条款，根据该条款，持有人可放弃认股权证，并按扣除总行使价格后本公司普通股在净行使时的公平市价收取本公司普通股的净额，以代替以现金支付行权价。认股权证的持有人可退还认股权证，并按本公司普通股在扣除总行权价后的公平市值收取本公司普通股的股份净额。这些认股权证还包含在股票分红、股票拆分、重组以及重新分类和合并的情况下，对行使认股权证后可发行的股票总数和行权价进行调整的条款。

注册权

截至2020年9月30日，持有6,042,679股我们普通股的持有者根据证券法，根据与我们和我们的某些股东之间的投资者权利协议，有权根据证券法登记该等股票以供公开转售。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时根据证券法不受限制地交易这些股份。登记声明被宣布生效时，持有者可以不受限制地交易这些股份。

要求登记权利

表格S-1。如果在任何时候，持有至少50%的可登记证券的持有者以书面形式要求我们在发行中对他们的股票进行登记，我们可能会被要求登记他们的股份。我们有义务为可注册证券的持有者进行最多两次注册，以回应这些要求的注册权，但某些例外情况除外。

表格S-3.如果在任何时候，应登记证券的持有人以书面形式要求我们在表格S-3上登记其股票以供公开转售，而向公众公布的发行价为100万美元或更高，我们将被要求向所有应登记证券的持有人发出通知，并尽最大努力进行登记；但是，如果在过去12个月内，我们已经在表格S-3上完成了两次登记，我们将不会被要求进行此类登记；但如果在过去12个月内，我们已经在表格S-3上完成了两次登记，则我们将被要求进行此类登记。如果在此之前的12个月内，我们已经在表格S-3上完成了两次登记，则我们将被要求进行此类登记。如果在此之前的12个月内，我们已经以表格S-3为

如果在任何时间，我们建议根据证券法登记任何普通股，除某些例外情况外，应登记证券的持有者将有权获得登记通知，并将其持有的应登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付与根据这些注册权进行的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费、我们律师的费用和支出、律师为销售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计费用。

注册权的终止

注册权于2022年9月20日较早时终止，或对任何拥有注册权的特定持有人而言，在本次发行后该持有人持有的已发行普通股不足1%时终止，可根据证券法第144条在90天内立即出售所有此类股票。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

下面总结的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权累积投票权

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并，除非业务合并或此人成为股东利益的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是唯一和唯一的。

论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他成员提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(br}重述公司注册证书或修订和重述章程的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；重述公司注册证书或修订和重述章程的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或规则及其下的条例所产生的任何义务或责任而提起的。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑, 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意此选择的法院条款。

修订约章条文

除允许我们的董事会发行优先股的条款外，对上述任何条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的法律的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经汇总了下面选定的个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

特定系列债务证券的一个或多个应付本金的日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列债务证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

债务的本金、溢价(如有)和利息的支付方式证券，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的，则该等数额将以何种方式确定证券的本金、溢价和利息的支付金额可以参照一种或几种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息以及该等外币或外币单位或单位的信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC或存托机构)或托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务称为经认证的债务证券)表示。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的部分。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约或任何债务担保中违约或违反任何其他契约或保证担保(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或Exagen的书面通知后，违约持续60天，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%。

•

Exagen破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。

任何，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额) 以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，如果该系列未偿还债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和取消加速。 (第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可以拒绝履行该契约下的任何义务或行使该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件发生后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿还债务证券可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果我们以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行货币的政府的政府义务将因此而被解除，因此，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行或投资银行认为足以支付和清偿每笔分期付款。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则为发行或导致发行货币的政府履行政府义务。以及就该系列债务证券按照契据条款及该等债务证券所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，才能解除债务责任(br}托管人提出的其他事项中的一项意见)，否则不能解除债务清偿责任。(br}在此情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。)如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。(第8.3节)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守标题？合并、合并和出售资产和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约中描述的契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存放发行或导致发行该货币的政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金来提供资金，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款按照契约条款规定的付款到期日的该系列债务证券和该等债务证券；和

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将为此缴纳美国联邦所得税

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼的法律程序文件。该契约将进一步提供以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序送达该当事人地址。该契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与此发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权获得：

•

投票、同意或获得红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Exagen股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持权证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者任何机构行使权证证书。

适用的招股说明书附录中指明的其他办事处。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或对普通股或优先股(如果有)清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每份单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其指定人或由指定人转让给托管机构，或由托管机构或其指定人转让给后续托管机构或后续托管机构的指定人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Eurocleer系统的运营商，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国存管人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类存放人名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算。从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。投资者可以通过这些系统进行支付和接收。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会开放营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。{如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。欧洲结算公司或Clearstream公司的参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以稳定或维持证券价格。

通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价，如果交易商出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以根据在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的年度的财务报表是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告而如此并入的，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而成立的。


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关于这份招股说明书		i

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		1

公司		3

危险因素		4

有关前瞻性陈述的警示说明		5

收益的使用		6

股利政策		6

股本说明		7

债务证券说明		13

手令的说明		21

单位说明		23

环球证券		24

配送计划		28

法律事务		30

专家		30

目录

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