修订和重述
行政人员聘用协议
本修订和重述的高管聘用协议(“协议”)于2020年4月27日(“生效日期”)由Luke J.Albrecht(“高管”)和Syndax PharmPharmticals，Inc.签订。(“公司”)。本协定中使用的某些大写术语在第6条中作了定义。
独奏会
B.
本公司希望根据本协议规定的条款和条件，继续聘用以下职位的高管，并且高管希望继续受雇于本公司的该职位。
协议书
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺，本公司和管理层同意如下：
第一条
雇佣条款
1.1.
预约。执行董事高级副总裁任总法律顾问兼秘书长，向总裁和首席运营官汇报工作。作为总法律顾问兼执行秘书高级副总裁，执行将承担可能分配给执行的职责和职责。在高管受雇于公司期间，高管应(I)将高管的所有业务努力投入到公司，但高管可以参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，只要这些活动不违反或不损害董事会善意确定的公司的最大利益，以及(Ii)根据高管的能力和经验，并根据公司所从事业务的标准和道德，履行本协议可能要求高管承担的所有职责。公司的政策和程序，以及不时分配给高管的其他职责和责任。在高管任职期间，高管不得从事任何与董事会确定的公司最大利益相冲突或有损公司利益的活动。高管和公司承认，高管的主要办公室将设在公司的纽约市办事处，但高管可能被要求每月在公司的沃尔瑟姆总部花费一定的时间。
1.2.
雇佣条款。本公司将以“随意”方式聘用行政人员。这意味着本公司或高管可以在任何时间、以任何理由、有无理由以及在有或没有事先通知的情况下终止对高管的聘用(只要有充分理由(定义见下文)的辞职需要高管提前通知)。这也意味着，高管的职称、职责、责任、报告级别、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，都可以随时由公司自行决定是否另行通知。在高管任职之前或期间，不得因任何公司员工或其他方的任何相互冲突的行为或陈述而改变这种随意的雇佣关系。
a)
年基本工资。高管的年度基本工资应为每年390,719美元(“年度基本工资”)，根据公司的标准工资做法，按等额分期付款、减去适用的扣除额和扣除额支付。管理人员的年度基本工资应接受公司薪酬委员会的审查，并可不时增加或减少，但不得减少，除非且仅限于公司所有其他类似职位的管理人员的基本工资按比例减少。
b)
福利。高管将有权参与公司通常向其全职员工和高管提供的所有员工福利和福利计划，并且高管有资格根据公司不时生效的政策获得这些福利和福利计划。这些福利受管辖或适用于它们的条款、条件和资格要求的约束。
c)
奖金。除年度基本薪金外，行政人员有资格赚取最高达行政人员年度基本薪金的40%(40%)的年度绩效奖金，该奖金应基于行政人员完成董事会(或其薪酬委员会，因董事会可能将该决定授权给薪酬委员会)所厘定的目标及继续受雇于本公司(“目标业绩奖金”)。目标绩效花红的金额及行政人员的资格将由董事会(或其薪酬委员会，董事会可授权薪酬委员会决定)全权酌情决定。如果获得任何目标绩效奖金，则应在适用奖金年度后的2月15日或之前向高管支付减去授权扣减和适用扣缴的奖金。除第2.2节另有规定外，高管只有在目标绩效奖金的确定和支付日期与公司保持良好关系的情况下，才有资格获得目标绩效奖金。
1.4.
报销费用。在符合第4.10(C)节的前提下，公司应根据公司的一般适用政策，向执行人员报销与执行人员职责相关的必要和合理的业务费用。
第二条
控制遣散费福利的变更
2.1
遣散费。一旦控制权变更终止，并在符合本协议规定的限制和条件的情况下，高管有资格获得本条款2规定的福利。根据本协议收到的任何遣散费或福利须经高管签署而不是撤销离职协议和全面免除索赔(“免除”)，其形式基本上与本协议所附并作为证据A、证据B或证据C(视情况而定)的形式相同，免除必须在高管终止雇佣后第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效且不可撤销。如果解约在解约截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失获得本协议项下任何遣散费或福利的权利。在任何情况下，在解除生效和不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。
2.2
工资和按比例计算的奖金支付。考虑到高管的执行和在发布截止日期之前没有撤销发布，公司应向高管支付相当于(A)高管每月基本工资和按比例奖金的总和乘以(B)控制服务变更期间的月数减去适用预扣的遣散费。遣散费(第4条规定的除外)应在离职截止日或之后的第一个定期安排的发薪日一次性支付。
a)
只要高管有资格并已根据COBRA在公司发起的健康、牙科或视力计划下做出了必要的选择以继续承保，则公司应为在控制终止变更之日之后持续投保的此类健康、牙科或视力计划支付适用的保费(包括高管家属在紧接控制终止变更日期之前有效的保费)，最多等于控制福利变更期间的月数(但在任何情况下，高管均无资格获得健康保险，后续雇主的牙科或视力保险计划或作为高管和高管的家属不再有资格享受眼镜蛇保险)；如果本公司继续支付适用的保费将导致违反经修订的1986年国内税法第105(H)(2)节的非歧视规则，或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则本公司将在每月的第一天向高管支付相当于该月适用保费的全额应税现金付款，但受适用的扣缴税款的限制，在控制福利期间的剩余部分，本公司将不提供此类继续支付。此类保险应根据COBRA计算为保险范围。如果高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。如果高管及高管的家属在控制福利变更期间结束后继续按照COBRA的规定承保，则高管将负责支付COBRA期间COBRA规定的全部保费。
b)
就本第2.3节而言，(I)提及COBRA应被视为也指州法律的类似规定，以及(Ii)本公司支付的任何适用保险费不应包括根据法规第125条医疗保险补偿计划由高管支付的任何金额，该金额(如果有)由高管独自负责。
2.4
股票大奖。一旦控制权变更终止，(A)终止日由高管持有的所有购买本公司普通股的未偿还期权(或根据本公司任何股权激励计划发行的与本公司股票有关的股票增值权或其他权利)的归属和可行使性应全部加快；(B)根据根据本公司任何股权激励计划授予高管的任何其他股票奖励，本公司就已发行或可发行的普通股(或关于本公司已发行或可发行的股票的其他权利)持有的任何回购或回购权利将失效；及(C)执行董事于终止日期所持有的行使任何未行使购股权以购买本公司普通股的时间段须延展至相等于(I)十二(12)个月或(Ii)未偿还购股权的剩余期限中较短的一段期间。
第三条
保障离职遣散费
3.1
遣散费。在担保终止后，在符合本协议规定的限制和条件的情况下，高管有资格获得本条第3条规定的福利。根据本协议收到的任何遣散费或福利须经高管签署，而不能撤销适当的解除，解除必须在不迟于解除截止日期生效且不可撤销。如果解约在解约截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失获得本协议项下任何遣散费或福利的权利。在任何情况下，在解除生效和不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。
3.2
工资支付。考虑到高管及时执行，且在发布截止日期前没有撤销发布，公司应向高管支付相当于高管每月基本工资乘以所涵盖终止服务期间的月数减去适用预扣的遣散费。遣散费(第4条规定的除外)应在离职截止日或之后的第一个定期安排的发薪日一次性支付。
a)
只要高管有资格并已根据COBRA在公司发起的健康、牙科或视力计划下做出了必要的选择以继续承保，公司应支付在承保终止日期之后持续健康、牙科或视力计划保险的适用保费(包括高管家属在紧接承保终止日期之前有效的保费)，直至与承保终止福利期相等的月数(但在任何情况下，高管均无资格获得健康保险，后续雇主的牙科或视力保险计划或作为高管和高管的家属不再有资格享受眼镜蛇保险)；如果公司继续支付适用的保费将导致违反1986年美国国税法(经修订)第105(H)(2)节的非歧视规则，或任何具有类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司将在每个月的第一天向高管支付相当于该月适用保费的全额应税现金付款，但受适用的扣缴税款的限制。此类保险应根据COBRA计算为保险范围。如果高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。如果行政人员及行政人员的家属在所承保的终止福利期结束后继续根据COBRA继续承保，行政人员将负责在COBRA期间支付COBRA规定的全部保费。
b)
就本第3.3节而言，(I)提及COBRA应被视为也指州法律的类似规定，以及(Ii)本公司支付的任何适用保险费不应包括根据法规第125条医疗保险补偿计划由高管支付的任何金额，该金额(如果有)由高管独自负责。
a)
在终止日期由执行人员持有的所有购买本公司普通股的未偿还期权(或根据本公司的任何股权激励计划发行的与本公司股票有关的股票增值权或其他权利)的归属和可行使性，应根据适用的期权的归属时间表，加快在终止日期后的十二(12)个月期间本应归属的普通股的数量(不考虑在该十二(12)个月期间加速归属的任何其他依据)；
b)
截至终止日，本公司根据执行人员持有的购买本公司普通股(或本公司股票的股票增值权或其他权利)(或本公司股票的其他权利)所持有的任何已发行或可发行普通股(或有关本公司已发行或可发行股票的其他权利)所持有的任何回购或回购权利(“受限制股”)，在终止日期后十二(12)个月期间本应失效的受限制股份的数目须告失效。
归属时间表规定高管在该十二(12)个月期间仍是本公司的雇员(不考虑在该十二(12)个月期间加速该等回购或回购权利失效的任何其他依据)；及
c)
于终止日期，执行董事须行使任何未行使购股权以购买本公司普通股的期限须延长至相等于(I)十二(12)个月或(Ii)未偿还购股权的剩余期限中较短的一段期间。
第四条
有关利益的限制及条件
4.1
权利的条件是遵守。高管获得第2条和第3条所述所有遣散费福利的权利应以高管遵守本条第4条所述福利的限制和条件为条件。
4.2
继续服务至终止服务之日。执行人员应继续真诚地为本公司提供服务，直至终止日期，除非本公司以书面形式为其提供服务。
4.3
在支付福利之前释放。在发生控制终止或承保终止(视情况而定)的变更时，在高管因该控制终止或承保终止(视情况而定)的变更而获得本协议项下的任何遣散费或离职福利之前，高管必须签署适当的解除协议，并且该解除必须根据其条款生效，但在任何情况下不得晚于解除期限日期。在该日期之前，不得支付任何款项。相反，在离职截止日或之后的第一个定期安排的发薪日，公司将向高管支付本应在该日期或之前收到的遣散费，但由于与解雇的有效性相关的延迟支付，遣散费的余额将按原计划支付。公司可在高管签署该新闻稿之前的任何时间酌情修改该新闻稿，以符合适用法律的变化。该免责声明应具体涉及执行时存在的所有权利和索赔，并应确认执行根据保密协议承担的义务以及适用法律下的任何类似义务。不言而喻，按照适用版本中的规定，Execute有一定的日历天数来考虑是否执行该版本。如果高管没有在适用的期限内签署并交付该等豁免，则不应根据本协议提供或支付任何福利，并且高管不应根据本协议对任何遣散费福利或付款拥有进一步的权利、所有权或权益。另有一项理解是，如果高管在变更控制权终止或承保终止(视情况而定)时年满40岁或以上，则高管可在执行后七(7)个日历日内撤销适用的解除。如果执行人员在随后的七(7)天期限内撤销该放行，则根据该控制变更终止或承保终止(视情况而定)，不应根据本协议提供或支付任何福利。
4.4
退还公司财产。不迟于终止日期，高管应将其拥有或控制的属于公司的所有文件(及其所有副本)和其他财产归还给公司。将退还的文件和财产包括但不限于所有文件、通信、电子邮件、备忘录、笔记、笔记本、记录、计划、预测、报告、研究、分析、数据汇编、提案、协议、财务信息、研究和发展信息、营销信息、业务和人员信息、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话和服务器)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及包含或体现任何专有或机密的任何类型的材料。
公司信息(及其全部或部分复制品)。行政人员同意进行勤勉的搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果高管使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在终止日期后十(10)个工作日内，高管应向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息。执行人员同意根据要求向公司提供访问执行人员系统的权限，以验证是否已完成必要的复制和/或删除。
a)
自终止日期起及之后，执行董事应就其实际或预期的辩护、起诉或调查任何现有或未来的诉讼、仲裁、调解、索赔、要求、审计、政府或监管调查，或因公司聘用执行董事期间(包括受雇于公司收购的实体的任何期间)发生的事件、行为或不作为而引起的其他事宜，与公司全面合作。此类合作包括但不限于在合理通知下即可获得，无需传票即可向公司提供准确和完整的建议、协助和信息，包括提供和解释证据、提供真实和准确的宣誓陈述，以及参与证据发现和审判准备及证词。高管还同意迅速向公司发送高管收到的与任何此类法律程序有关的所有通信(例如但不限于传票)的副本，除非法律明确禁止高管这样做。公司将根据公司的标准报销政策和程序，在经理及时提交相关文件后三十(30)天内，向经理支付与任何此类合作有关的合理自付费用(不包括放弃的工资、工资或其他补偿)，并将尽合理努力满足经理的日程安排需要。
b)
自终止日期起及终止后，行政人员应继续遵守保密协议(及行政人员签署的任何其他类似协议)的所有条款及规定，以符合其条款。
c)
执行人承认并同意执行人在第4.5条下的义务是执行人在本协议项下提供的对价的重要组成部分，作为交换，公司已同意根据本协议提供付款和福利。高管还承认并同意，高管违反本条款4.5将不可避免地涉及使用或披露公司的专有和机密信息。因此，行政部门同意，行政部门将丧失第2条或第3条中规定的遣散费或福利的任何权利、权利、索赔或利息，自违反之日起生效。如果任何州的有管辖权的法院裁定第4.5条中的任何限制在期限或范围上过长或根据该州的法律是不合理或不可执行的，双方的意图是，法院可以修改或修订该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可被强制执行。
a)
降落伞付款限额。如果高管将从公司获得与控制权变更或其他方面有关的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和福利)(“付款”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款外，须缴纳守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，则公司应在
任何金额的付款都将支付给行政人员，以下两种支付方式中的任何一种应支付给行政人员：(A)全额支付(“全额付款”)，或(B)只支付部分款项，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少支付”)。如果执行董事在税后净额基础上收到的金额大于执行董事在税后净额基础上收到的金额，则应全额支付，否则应减少支付。如果支付了减额付款，(I)只能在减额付款替代方案允许的范围内支付付款，而高管无权获得任何额外的付款和福利，以及(Ii)付款和福利的减少应按以下顺序发生：(A)减少现金付款；(B)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(C)取消股票期权的加速授予；以及(D)减少支付给高管的其他福利。如果要减少高管股权奖励的加速补偿，则应按授予日期的相反顺序取消这种加速授予。
b)
在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所应做出本第4.6节规定的所有决定。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所做出本条例所要求的决定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。
c)
受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所应在触发高管支付权之日(如本公司或高管当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在本公司或高管要求的其他时间内，向本公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果独立注册会计师事务所确定在应用减额之前或之后的付款不应缴纳消费税，则应向公司和高管提供高管合理接受的意见，即不会就此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。
4.7
某些减少和补偿。如果任何联邦、州或地方法律，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他所谓的“工厂关闭”法律，要求公司因高管因裁员、裁员、工厂或设施关闭、出售业务、控制权变更或任何其他类似事件或原因而非自愿离职而提前通知高管或向高管支付任何形式的款项，则本协议项下应支付的福利应相应减少。本协议项下提供的利益旨在履行行政人员因上述原因非自愿终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务，双方应据此解释和执行本协议的条款。
4.8
缓解。除非本协议另有明确规定，否则高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少损害或本协议下提供的任何付款的金额，本协议下规定的任何付款的金额也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或因高管在控制权变更终止或承保终止之日后获得的任何退休福利而减少(上文第2.3和3.3节明确规定的除外)。
4.9
高管的负债。如行政人员在生效日期欠本公司债务
在控制权变更终止或担保终止时，公司保留用该债务金额抵销本协议项下的任何遣散费和福利的权利。
a)
脱离现役。尽管本协议有任何相反的规定，根据守则第2条或第3条的第409A条的规定，不得支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇用构成了守则第409A条和财政部条例以及根据本协议颁布的其他指导方针所指的在公司的“离职”，并且除非本协议第4.10(B)节另有规定，否则在高管离职后第六十(60)天或之后的第一个定期计划发薪日或之后，不得支付任何此类金额，如果是分期付款，则不得开始支付。本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的任何分期付款，如不是由于前一句话的原因，应在行政人员离职后第六十(60)天或之后的第一个定期计划工资日支付给行政人员，其余款项应按照本协议的规定支付。
b)
指定的行政人员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为了避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。在(I)高管在本公司“离职”之日起计的六(6)个月期间届满(该词在根据守则第409A条发出的库务条例中定义)或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供上述部分的高管福利。在适用规范第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据第4.10(B)条延期支付的所有款项应一次性支付给高管，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。
c)
费用报销。在根据本协议应支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议应支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管；一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的影响。
d)
分期付款。就《守则》第409A节(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，管理层收到本协议项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
4.11
预扣税金。本协议项下的所有付款应适用于联邦、州和地方所得税和就业税的预扣。
4.12
不会有重复的离职金。第二条和第三条规定的遣散费和其他福利是相互排斥的，在任何情况下，高管都不能同时根据第二条和第三条获得任何遣散费或其他福利。
第五条
因因或自愿辞职而终止；其他权利和利益
5.1
因公司原因终止。如果公司因某种原因终止高管在公司的雇佣关系，则在终止合同后，公司不再对高管承担任何义务，但支付或规定(如适用)以下事项除外：(I)终止生效日期前的年度基本工资中已赚取但尚未支付的部分(如有)，(Ii)所有未报销的费用(如有)，符合第1.4条和第4.10(C)条的规定；以及(Iii)其他付款、权利或福利，如有，按照适用的计划、计划、除任何遣散费计划或保单外，行政人员于终止合约当日以参与者、受益人或其他身份对该等款项、权利或利益(“其他利益”)拥有权利的安排或其他协议(“其他利益”除外)。为免生疑问，行政人员在行政人员因故离职时，无权根据任何公司遣散计划或政策或根据第二条或第三条收取任何款项(其他利益不得包括在内)。
5.2
由行政人员自愿辞职终止(有充分理由辞职除外)。如行政人员自愿辞职而非有充分理由辞职，本公司除支付(I)终止生效日期前已赚取但尚未支付的年度基本工资(如有)、(Ii)所有未报销的开支(如有)及(Iii)支付或提供任何其他福利外，本公司不再对行政人员负有本协议项下的其他义务。为免生疑问，行政人员如因正当理由自愿辞职，则无权根据任何公司遣散费计划或政策或根据第二条或第三条收取任何金额(其他福利不得包括在内)。
5.3
其他权益。本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践，本协议也不得限制或以其他方式影响高管在与本公司的其他协议下可能享有的权利，但上文第1条、第4条、第5.1节和第5.2节的规定除外。除非本协议另有明文规定，否则在控制权变更之日或之后，根据公司的任何计划、政策、惯例或计划，作为既得利益或高管有权收取的金额，应按照该计划、政策、惯例或计划支付。
第六条
定义
除非另有规定，就本协议而言，应适用以下定义：
6.2
“原因”是指，经公司合理认定后，执行人员：(A)对公司、公司任何附属公司或任何附属公司或任何附属公司的不诚实陈述或行为；(B)因(I)重罪或(Ii)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪(不包括轻微交通违法)而实施或提起的起诉书(“起诉书”，在这些目的中，指起诉书、可能的原因听证或任何其他程序，根据这些程序初步确定与此类罪行有关的可能或合理的原因)；(C)有关本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司或任何附属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；(D)严重违反行政人员与本公司或任何附属公司签订的任何协议下的任何行政人员义务；或(E)死亡或伤残。
关于第(D)款，行政人员将收到通知，并在30天的期限内纠正此类违规行为，但前提是此类违规行为能够在合理预期的期限内得到纠正。高管同意，违反对公司或任何子公司的任何保密义务的行为在任何程度上都不能纠正。
6.3
“控制变更”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：
a)
经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(D)条所指的任何自然人、实体或集团(“交易法个人”)直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为(I)任何机构投资者、其任何关联公司或任何其他《交易所法》人士在主要为本公司进行的私人融资交易中收购本公司证券的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因，或(Ii)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少流通股数量而导致的任何交易所法个人(“主体人士”)持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛的情况。但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在该项股份收购后，该受标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，并使该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为已发生控制权变更；
b)
直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，前提是紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有(I)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(Ii)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上；
c)
公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算；或
d)
已完成出售、租赁、许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，且该实体的有投票权证券的合并投票权超过50%(50%)，而该实体的投票权证券由本公司股东以与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。
控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，本公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义(但有一项理解，即如果该单独书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义)。
6.4
“控制利益变更期间”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。
6.5
“控制权更改期”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。
6.6
“控制权变更终止”是指“无故非自愿终止”或“有充分理由的辞职”，在控制权变更生效之日或之前三(3)个月内或之后十二(12)个月内发生，只要此类终止是财政部法规第1.409A-1(H)节所指的“离职”。死亡和残疾不应被视为控制终止的变更。
6.7
“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
6.9
“公司”指Syndax PharmPharmticals，Inc.，或在控制权变更后，因该交易而产生的尚存实体，或因控制权的任何后续变更而产生的任何后续尚存实体。
6.10
“保密协议”是指高管与公司签订的开发、保密和非征求协议(或其任何后续协议)的转让。
6.11
“担保终止”是指“无故非自愿终止”或“有充分理由的辞职”，前提是任何此类终止都是财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。死亡和残疾不应被视为承保终止。如果无原因或因正当理由辞职的非自愿终止符合控制变更终止的条件，则不应构成承保终止。
6.12
“受保解雇福利期”是指自终止之日起九(9)个月的期间。
6.13
“承保终止期限”是指自终止之日起九(9)个月的期限。
6.14
“非自愿无故终止”是指公司高管因非原因和死亡或残疾以外的原因而被解雇或解雇。
6.15
“每月基本工资”是指以下两者中较大者的1/12：(I)高管的年度基本工资(不包括激励性薪酬、溢价薪酬、佣金、加班费、奖金和其他形式的可变薪酬)在控制权变更终止或担保终止(视情况而定)生效之日生效；或(Ii)在控制权终止变更的情况下，高管的年度基本工资(不包括激励薪酬、溢价薪酬、佣金、加班费、奖金和其他形式的可变薪酬)在控制权变更之日生效。
6.16
“按比例计算的奖金”指(I)在控制权变更终止日期前三年(或本公司聘用高管的较少年数)向高管支付的平均目标业绩奖金，或(Ii)目标业绩奖金中较大者的十二分之一。
6.17
“有充分理由辞职”是指高管在未经高管同意的情况下发生下列任何事件后六十(60)天内辞去在公司担任的所有员工职务，前提是高管已在该事件首次发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，并且公司在此后三十(30)天内仍未纠正该事件：
a)
高管的总目标现金薪酬(基本和奖金)减少超过10%(即高管基本薪酬的大幅减少和公司对高管的雇佣条款的实质性违反)，但与公司所有可比高管的薪酬可比减少有关的除外；
b)
高管的职责或责任大幅减少(不仅仅是所有权或报告关系的改变)；但如果公司在控制权变更后作为独立的法人实体或业务单位生存，且高管在该法人实体或业务单位中的职位与管理层在控制权变更前的职位实质上相同，则该高管不应被视为“有充分理由辞职”；
c)
(I)行政人员须在距离行政人员目前主要个人住所超过50英里的地点设立住所，或(Ii)行政人员目前主要个人住所与行政人员须提供服务的主要办事处或营业地点之间的往返行车距离增加超过五十(50)英里(符合行政人员先前商务旅行义务的所需商务旅行除外)(“行政人员主要营业地点”)；或
d)
本公司未能从任何继承人那里获得令人满意的协议，以实质性地承担并实质性同意根据本协议的条款履行义务。
6.18
“终止日期”指控制终止变更、承保终止或因故终止(视情况而定)的生效日期。
第七条
一般条文
7.1
就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不向高管施加任何继续作为员工的义务，也不向公司施加任何义务(I)保留高管作为员工，(Ii)改变高管作为随意员工的地位，或(Iii)改变公司关于终止雇佣的政策。
7.2
通知。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，且该等通知或任何其他书面沟通应于面交(包括以传真面交)或以第一类邮件邮寄至本公司主要办公地点及本公司薪金记录所列行政人员地址后第三天视为生效。公司根据本协议条款向高管支付的任何款项应亲自或按公司工资记录中列出的地址交付给高管。
7.3
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行
7.4
弃权。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，他或她或她不应因此被视为放弃之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。
7.5
完成协议。本协议，包括附件A、附件B和附件C，以及保密协议构成了高管与公司之间的完整协议，是双方就这一主题达成的协议的完整、最终和独家体现，完全取代了所有关于终止雇佣时向高管支付和福利的书面和口头协议。它的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述。
7.6
协议的修改或终止；协议的继续。本协议只有在公司和高管双方书面同意的情况下才能更改或终止。本公司更改或终止本协议的书面同意，必须在董事会批准该等更改或终止后，由本公司的一名执行人员(行政人员除外)签署。除非终止，否则只要管理层在控制权变更后继续受雇于本公司或任何尚存的实体，本协议即继续有效。换言之，如果在控制权变更后，高管继续受雇于尚存实体而不变更控制权终止，且尚存实体随后经历控制权变更，随后后续尚存实体在控制权变更终止中终止高管，则高管应获得本章程第2条所述的福利。
7.7
对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
7.8
标题。本条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本条款的一部分，也不影响其含义。
7.9
继任者和受让人。本协议旨在对管理层、本公司、因控制权变更而产生的任何尚存实体以及通过合并、收购、合并或其他方式成为本公司先前经营业务的继承人的任何其他人士，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力和可强制执行的利益，而不论该人是否积极承担本协议项下的任何权利或责任；然而，该高管不得转让本协议项下的任何职责，也不得在未经本公司书面同意的情况下转让本协议项下的任何权利，而同意不得被无理拒绝。
7.10
法律的选择。由于公司和高管在确保在统一基础上解决与本协议有关的争议方面的利益，双方同意，关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受纽约州法律管辖，不考虑任何法律原则冲突。此外，双方同意纽约州法院和联邦法院就与本协议有关的所有目的拥有管辖权。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃高管或本公司现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或为维持该等争议而进行的任何不便的抗辩。
7.11
仲裁。为确保迅速和经济地解决根据本协议或高管的雇佣关系可能产生或与之相关的任何争议，执行机构和公司同意，因法律或衡平法而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因
本协议的履行、执行、执行或解释、高管受雇于本公司或终止高管受雇(统称“索赔”)，应在法律允许的最大范围内，通过最终的、有约束力的和(在法律允许的范围内)由受雇高管所在国家的一名仲裁员进行的保密仲裁来解决。仲裁应受修订后的《联邦仲裁法》第9卷第1节及以下部分管辖，并应由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其当时现行的就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理。JAMS规则也可在http：11在线获得Www.jamsadr.com1rules-employment-arbitration1.如果当事人或其代表对仲裁过程有疑问，也可以拨打JAMS电话800.352.5267。如果JAMS规则与本协议的条款不一致，应以本协议的条款为准。尽管有上述规定，本规定应排除依法不受仲裁的索赔。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决所有索赔，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发布书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。公司应支付超过申请金额的所有JAMS费用和其他与法院有关的费用，如果在法庭上主张索赔，行政人员将被要求支付其他与法院相关的费用。行政人员和公司理解并完全同意，通过签订本协议，行政人员和公司都放弃了宪法规定的由陪审团进行审判的权利，并在作出裁决后放弃正常的上诉权利，除非联邦仲裁法和适用的联邦法律允许对仲裁程序进行司法审查。在任何此类仲裁结束之前，本协议中的任何规定均不得阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。根据本协议第7.11节的规定，此类仲裁中的任何裁决或最终命令均可作为判决或命令在任何有管辖权的联邦和州法院输入和执行。
7.12
协议的解释。如果本协议文本与关于本协议的任何摘要、描述或其他信息发生冲突，则以本协议文本为准。
7.13
通告230免责声明。以下免责声明是根据国税局的第230号通告(21 C.F.R.第10部分)提供的。本协议中包含的任何税务建议都是初步的，仅供讨论，而不是最终的。任何该等意见并不拟用于营销、推广或推荐任何交易，或供任何人士在拟备任何报税表时使用。因此，本建议不打算或以书面形式供任何人使用，也不能用于逃避可能对该人施加的税收处罚。
双方已于下列生效日期签署本协议，特此为证。
Syndax制药公司行政人员
发信人：发信人：
姓名：布里格斯·W·莫里森医学博士姓名：卢克·J·阿尔布雷希特
头衔：首席执行官日期：
附件A：释放(个人终止-40岁或以上)
附件B：释放(个人和团体终止--40岁以下)
附件C：放行(团体终止-40岁或以上)
展品A发布
(个人终止-40岁或以上)
本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。
我在此确认我在保密协议(或我签署的其他类似协议，如果有)下的义务。
除本新闻稿另有规定外，本人特此免除、宣告无罪，并永远免除本公司、其母公司和附属公司及其高级管理人员、董事、代理人、雇员、雇员、股东、继承人、受让人和关联公司的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和各种性质的义务，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的、已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的(由于我在公司的工作而对我提出的任何第三方诉讼可能导致的任何赔偿要求除外)，在我签署本新闻稿之日之前的任何时间，由协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的所有索赔和要求，包括但不限于：因我受雇于公司或终止雇佣关系而直接或间接引起的所有此类索赔和要求，包括但不限于故意或疏忽造成精神痛苦的索赔，任何和所有人身伤害侵权索赔，与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用补偿、遣散费有关的索赔或要求，或任何其他形式的补偿；根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由，包括但不限于，经修订的1964年联邦民权法、1967年经修订的联邦《就业年龄歧视法》、经修订的1974年联邦雇员退休收入保障法、1990年联邦《美国残疾人法》、经修订的《加州公平就业和住房法》、经修订的《纽约市人权法》、经修订的《马萨诸塞州公平就业行为法》、经修订的《南卡罗来纳州人类事务部法》、侵权法、合同法、不当解雇、歧视、欺诈、诽谤、精神痛苦，违反诚信和公平交易的默示契约；但本款不得以任何方式解释为：(1)解除公司根据书面协议或适用法律对我的赔偿义务的义务；(2)免除我对公司提出的与本豁免或协议的有效性或可执行性有关的任何索赔；(3)禁止我行使任何不可放弃的权利，向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)或任何其他政府机构提出指控(但前提是，如果该机构就我在公司的工作提出任何索赔，我将无权追讨任何金钱损害赔偿或获得非金钱救济)。
本人承认，本人在知情的情况下自愿放弃并放弃根据适用法律(包括《反歧视法》)提出年龄歧视索赔的任何权利。我也承认，根据本协议为放弃和免除本协议上一段所述的权利而支付的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我进一步承认，根据ADEA的要求，我已经通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我执行本豁免之日或之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我有权在执行本豁免之前咨询律师；(C)我有二十一(21)天的时间考虑本豁免(尽管我可以选择更早自愿执行本豁免)；(D)本人在签立本新闻稿后有七(7)天的时间通过向本公司首席执行官提供书面撤销通知来撤销该新闻稿；及(E)本新闻稿在撤销期限届满之日起生效，即本人签立本新闻稿后的第八(8)天(前提是本人不撤销本新闻稿)。
本人在此声明，本人已获支付所欠的全部补偿，并在所有工作时间内
根据联邦《家庭和医疗休假法》、任何公司政策或适用法律，我获得了我有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且我没有遭受任何我尚未提出工人赔偿索赔的工伤或疾病。
本人同意，本人不会对本公司或其高级管理人员、董事、股东、成员、代理商或产品发表任何共同或个别的贬损言论。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。
高管：
签名
印刷体名称
日期：
A-2
附件B发布
(个人和团体终止--40岁以下)
本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。
我在此确认我在保密协议(或我签署的其他类似协议，如果有)下的义务。
除本新闻稿另有规定外，本人特此免除、宣告无罪，并永远免除本公司、其母公司和附属公司及其高级管理人员、董事、代理人、雇员、雇员、股东、继承人、受让人和关联公司的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和各种性质的义务，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的、已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的(由于我在公司的工作而对我提出的任何第三方诉讼可能导致的任何赔偿要求除外)，在我签署本新闻稿之日之前的任何时间，由协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的所有索赔和要求，包括但不限于：因我受雇于公司或终止雇佣关系而直接或间接引起的所有此类索赔和要求，包括但不限于故意或疏忽造成精神痛苦的索赔，任何和所有人身伤害侵权索赔，与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用补偿、遣散费有关的索赔或要求，或任何其他形式的补偿；根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由，包括但不限于，经修订的1964年《联邦民权法案》、经修订的1974年《联邦雇员退休收入保障法》、经修订的联邦《美国残疾人法》、经修订的《加州公平就业和住房法》、经修订的《纽约市人权法》、经修订的《马萨诸塞州公平就业行为法》、经修订的《南卡罗来纳州人类事务部》、侵权法、合同法、不当解雇、歧视、欺诈、诽谤、情感痛苦以及违反诚信和公平交易的默示契约；但本款不得以任何方式解释为：(1)解除公司根据书面协议或适用法律对我的赔偿义务的义务；(2)免除我对公司提出的与本豁免或协议的有效性或可执行性有关的任何索赔；(3)禁止我行使任何不可放弃的权利，向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)或任何其他政府机构提出指控(但前提是，如果该机构就我在公司的工作提出任何索赔，我将无权追讨任何金钱损害赔偿或获得非金钱救济)。
我承认，根据本协议对上一段所述的放弃和免除的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，我已经通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我在执行本新闻稿之日或之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我有权在执行本新闻稿之前咨询律师；以及(C)我有二十一(21)天的时间来考虑本新闻稿(尽管我可以选择更早自愿执行本新闻稿)。
本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗休假法》、任何公司政策或适用法律所规定的本人有资格获得的所有休假及休假福利及保障，且本人并未遭受任何工伤或疾病，而本人尚未提出工伤补偿申请。
本人同意，本人不会对本公司或其高级管理人员、董事、股东、成员、代理商或产品发表任何共同或个别的贬损言论。回应法律程序、要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与这些程序有关的证词)的真实陈述不得违反前述规定
法律程序)。
高管：
签名
印刷体名称
日期：
B-2
附件C
发布
(团体终止-40岁或以上)
本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。
我在此确认我在保密协议(或我签署的其他类似协议，如果有)下的义务。
除本新闻稿另有规定外，本人特此免除、宣告无罪，并永远免除本公司、其母公司和附属公司及其高级管理人员、董事、代理人、雇员、雇员、股东、继承人、受让人和关联公司的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和各种性质的义务，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的、已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的(由于我在公司的工作而对我提出的任何第三方诉讼可能导致的任何赔偿要求除外)，在我签署本新闻稿之日之前的任何时间，由协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的所有索赔和要求，包括但不限于：因我受雇于公司或终止雇佣关系而直接或间接引起的所有此类索赔和要求，包括但不限于故意或疏忽造成精神痛苦的索赔，任何和所有人身伤害侵权索赔，与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用补偿、遣散费有关的索赔或要求，或任何其他形式的补偿；根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由，包括但不限于，经修订的1964年联邦民权法、1967年经修订的联邦《就业年龄歧视法》、经修订的1974年联邦雇员退休收入保障法、1990年联邦《美国残疾人法》、经修订的《加州公平就业和住房法》、经修订的《纽约市人权法》、经修订的《马萨诸塞州公平就业行为法》、经修订的《南卡罗来纳州人类事务部法》、侵权法、合同法、不当解雇、歧视、欺诈、诽谤、精神痛苦，违反诚信和公平交易的默示契约；但本款不得以任何方式解释为：(1)解除公司根据书面协议或适用法律对我的赔偿义务的义务；(2)免除我对公司提出的与本豁免或协议的有效性或可执行性有关的任何索赔；(3)禁止我行使任何不可放弃的权利，向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)或任何其他政府机构提出指控(但前提是，如果该机构就我在公司的工作提出任何索赔，我将无权追讨任何金钱损害赔偿或获得非金钱救济)。
本人承认，本人在知情的情况下自愿放弃并放弃根据适用法律(包括《反歧视法》)提出年龄歧视索赔的任何权利。我也承认，根据本协议为放弃和免除本协议上一段所述的权利而支付的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，按照ADEA的要求，我已经通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我执行本新闻稿之日或之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我有权在执行本新闻稿之前咨询律师；(C)我有四十五(45)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可以选择提前自愿执行本新闻稿)；(D)在我执行本新闻稿后，我有七(7)天的时间通过向
(E)本新闻稿在撤销期限届满之日，即本人签立本新闻稿后第八天(第8天)才生效；及(F)本人已收到本新闻稿所规定的“集团终止”所需的书面披露，包括在本集团终止中被终止的所有雇员的职衔和年龄的详细清单，以及公司在同一职务类别或组织单位中所有未被解雇的雇员的年龄。
本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗休假法》、任何公司政策或适用法律所规定的本人有资格获得的所有休假及休假福利及保障，且本人并未遭受任何工伤或疾病，而本人尚未提出工伤补偿申请。
本人同意，本人不会从事任何有损本公司或其母公司、附属公司及联营公司声誉的行为，包括但不限于对本公司、其高级管理人员、董事会成员、雇员及股东的诋毁。上述规定不得因应法律程序在证词、审判或行政诉讼中所作的陈述、向政府机构所作的任何陈述或我在法律要求下向法院、行政法庭或政府机关所作的任何陈述而违反上述规定。
高管：
签名
印刷体名称
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