Syndax制药公司

2023年激励计划

修正日期：2023年12月6日

Syndax PharmPharmticals，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，其2023年激励计划(“本计划”)的条款如下：

本计划旨在提供(A)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的激励材料，以鼓励某些个人受雇于本公司，及(B)激励合资格的员工激励他们为本公司的成功而努力，以及以有利于本公司长期增长及盈利的方式经营及管理本公司的业务。为此，该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等价权、绩效奖励和其他基于股权的奖励。

只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导规定的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励补助。之前曾在董事工作过的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非他经历了一段真正的非受雇时期。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)(“独立董事”)或本公司薪酬委员会(“独立董事”)过半数批准，惟该委员会只由本公司独立董事(“独立薪酬委员会”)组成，以遵守纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授权书”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导(连同在本合同生效日期后生效的任何类似规则或指导，称为“诱导奖励规则”)。

为了解释本计划和相关文件(包括授标协议)，应适用以下定义：

董事会拥有全权及最终权力，可全权酌情决定是否已根据上述定义发生控制权变动、发生控制权变动的日期及任何相关附带事宜。

尽管有第2.21条或第18.3条的规定，为了确定应纳税所得额和根据第18.3条规定的相关预扣税义务的金额，委员会将使用其认为适当的任何合理方法善意地确定公平市场价值，并将其一致地应用于受让人，但前提是，委员会应确定股票的公平市场价值，用于与承授人或代表承授人销售股票有关的预扣税义务，该股票受支付期权价格、SAR行使价格的奖励的约束，及/或任何预扣税责任于该等股份可根据适用奖励协议之条款首次出售当日（包括12.3节所述的经纪人协助的期权和股票增值权的非现金行使，及卖出补足交易），包括但不限于使用该等股份于该日期的售价（或如该等股份的出售以一个以上的出售价格进行，则为该等股份于该日的加权平均出售价格）作为该等股份的公平市价，只要该受让人已向公司或其指定人员或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。

董事会应拥有与本公司的公司注册证书和章程、适用法律和奖励规则相一致的与计划管理相关的权力和权力。董事会有全面权力及权力采取计划、任何奖励或任何奖励协议所规定或规定的所有行动及决定，并有完全权力及权力采取所有其他行动及作出董事会认为对计划、任何奖励或任何奖励协议的管理必需或适当的、与计划的特定条款及规定不抵触的所有其他决定；然而，奖励只可由(A)过半数本公司独立董事或(B)独立薪酬委员会授予。在这些限制和奖励规则的其他限制下，董事会可以将其管理计划的部分权力授权给一个或多个委员会，如第3.2节所规定的。所有该等行动及决定均须由出席法定人数会议的董事会过半数成员投赞成票，或经董事会成员根据本公司公司注册证书及章程及适用法律以书面或电子传输方式签立的一致同意作出。董事会有权解释和解释本计划、任何授标和任何授标协议的所有条款，董事会根据本计划、任何授标或任何授标协议作出的任何此类解释和解释以及任何其他决定应是最终的、具有约束力的，并对所有人具有最终约束力，无论是否在本计划、该授标或授标协议的任何条款中有明确规定。

董事会可不时根据本公司的公司注册证书及章程、适用法律及奖励规则，向委员会转授上文第3.1节及其他适用条文所载与管理及实施本计划有关的权力及授权。

如本计划、任何授标或根据本协议订立的任何授标协议规定董事会须采取任何行动或作出任何决定，则委员会可采取该等行动或作出该等决定，但该等权力及授权已由董事会按本节规定授予该委员会(且该授权并未被撤销)。除非董事会另有明确决定，否则委员会的任何此类行动或决定均为最终、具有约束力和决定性的。在适用法律允许的范围内，委员会可将其在本计划下的权力转授给董事会成员，条件是根据本计划接受委员会授权的董事会成员必须是符合第3.2节第(I)(A)-(B)分段的要求的董事的外部人士。

在符合本计划和奖励规则的其他条款和条件的情况下，董事会有完全和最终的权力：

董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

董事会可在授标协议中保留权利，根据授标协议，因承授人采取或未能采取任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(C)禁止招揽本公司或任何关联公司的员工或客户、(D)关于本公司或任何关联公司的保密义务、或(E)公司或关联公司的政策或程序，或(G)该授权人对本公司或联属公司的其他义务，按该授标协议的规定及在该范围内。如果未完成奖励的受赠人是本公司或任何关联公司的雇员，而该受赠人的服务因某种原因而终止，则委员会可在受赠人因某种原因终止服务之日起，取消该受赠人的未完成奖励。

根据本计划授予的任何奖励应由受让人强制向公司偿还(X)本计划或奖励协议中规定的范围，或(Y)受让人受以下条件限制：(I)为遵守任何适用法律的要求而采取的任何公司“追回”或退款政策，或(Ii)在该等适用法律规定的情况下强制退还的任何适用法律。

此外，如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，且任何奖励协议有此规定，则任何根据该奖励协议获得奖励的受奖人故意从事此类不当行为、在从事此类不当行为时严重疏忽、故意未能阻止此类不当行为、或严重疏忽未能防止此类不当行为，应在首次公开发布或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交包含受此类重大违规行为影响的信息的财务文件后12个月内，向公司偿还为结清赔偿金而获得或累积的任何款项。

尽管本计划或任何授标协议有任何其他规定，如果公司被要求编制会计重述，则受赠人应没收收到的任何现金或股票

就奖励而言，如根据奖励协议的条款，奖励所赚取的金额或归属奖励的金额明确基于奖励协议所载预先设定的业绩目标(包括盈利、收益或其他业绩目标)的实现情况，而该等目标后来因会计重述而被厘定，则奖励(或相等于承授人不再持有该等股票的股份于交付日期的公平市价)的金额。

除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(不论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或类似交易)外，本公司不得：(A)修订未偿还期权或特别行政区的条款，以降低期权价格或特别行政区行权价(视适用情况而定)；(B)取消未偿还期权或SARS;，以低于原始期权或SARS;的期权价格或SAR行权价格(视何者适用而定)交换或取代期权或SARS，或(C)取消期权价格或SARS行使价格高于当前每股公平市价的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券；在任何情况下，除非该等行动(I)受本公司股东的规限并获本公司股东批准，或(Ii)不会被视为根据股份上市或公开买卖的任何证券交易所或证券市场的规则而重新定价。

董事会可根据守则第401(K)(2)(B)(Iv);条准许或规定根据奖励将任何款项延迟支付至递延补偿安排，惟须遵守其可能订立的规则及程序，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等值权利的拨备，以及与此相关的将该等抵免转换为递延股份单位的拨备，以及限制递延支付须遵守影响税务合资格退休计划的艰苦条件分配规则，惟不得授予与授予期权或SARS有关或与之相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合规范第409a节的方式进行，包括(如果适用)与服务分离发生的时间。

董事会或委员会的任何成员均不对本计划、任何授标或任何授标协议的任何善意行动或决定负责。尽管本计划有任何相反的规定，本公司、其任何关联公司、董事会、委员会或代表公司行事的任何人、其任何关联公司、董事会或委员会均不对任何受赠人、任何受赠人的遗产或受益人、或本计划下奖励的任何其他持有人因任何加速收入或任何附加税(包括任何利息和罚款)承担责任，这些责任是由于奖励未能满足守则第409A条的要求或因守则第4999条的要求而提出的，或对所提供的奖励;的其他主张负责。第3.8节不影响承授人与本公司或其任何关联公司之间的适用协议中规定的任何权利或义务。

尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划发行股份可由董事会酌情决定以其认为适当的方式予以证明，包括记账或直接登记(包括交易通知)或发行一张或多张股票。

在本第4节其他条文的规限下及经第17.1节所规定的调整后，3,000,000股股票将根据本计划下的奖励获授权发行(“股份储备”)。

董事会有权替代或承担与合并、重组、分立或其他交易有关的裁决。股票储备应相应增加所承担的奖励数量，如果是替代奖励，则增加应奖励的股票股份数量的净额

换人前后。根据参与该交易的商业实体的股东批准计划可供发行的股份(如有必要作出适当调整以反映交易)可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股票数量，但须受该股票上市或上市的任何证券交易所或证券市场的适用规则所规限。

在计算第4.1节规定的可供发行的股票数量时，奖励所涵盖的股票应被视为自授予日起使用。任何受奖励的股票，包括根据第10节通过股息再投资获得的股票，将计入4.1节规定的限制，即每一(1)股受奖励的股票对应一(1)股股票。就特别行政区而言，根据该计划可供发行的股份总数将计算受特别行政区裁决的股份数目，而不论在行使权力时为交收特别行政区而实际发行的股份数目。截至授予日，绩效奖励下可发行的目标股票数量应计算在第4.1节规定的限制范围内，但该数量应调整为与绩效奖励结算时实际发行的股票数量相等，但幅度与该目标股票数量不同。如果根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股票未被购买、被没收或到期，或者如果奖励以其他方式终止而没有交付任何受奖励约束的股票，或者以现金代替股票进行结算，则在任何此类没收、终止、到期或和解的范围内，被计入该计划下可用股票总数的股票数量应再次可用于根据本计划进行奖励，其金额与该等股票在第4.1节规定的限制中计算的数量相同。

根据本计划可供发行的股票数目不会因以下情况而增加：(I)在行使购股权时，根据本计划作出的投标、扣留或受授奖励而退回的股份；(Ii)在根据本计划授予的股票结算特别行政区获得净结算或净行使时未予发行的股份；(Iii)在支付根据本计划授予的与本公司第18.3节所规定的扣缴税项责任有关的奖励时扣除或交付的股份；或(Iv)本公司以行使购股权所得款项购买的股份。

本计划自生效之日起生效。

本计划应在下列日期中第一个发生时终止：(A)生效日期十(10)周年；(B)根据第5.3条确定的日期；(C)根据第17.3条确定的日期。在该计划终止后，所有未完成的奖励将根据终止的计划和适用的奖励协议(或证明该奖励的其他文件)的规定继续具有全部效力和效力。

董事会可随时、不时地修订、暂停或终止;计划，但条件是，就迄今根据该计划授予的奖励而言，未经承授人同意，对该计划的任何修订、暂停或终止均不得损害此前根据该计划授予的任何此类奖励项下的权利或义务。该计划的任何修订是否有效，须视乎董事会所述、适用法律所规定或股票上市或上市的证券交易所或证券市场所规定的范围内，本公司股东批准该等修订的程度而定。

在此第6节的约束下，奖励只能授予本计划第1.2节中所述的合格员工，如果奖励是个人进入

受雇于本公司或纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的联属公司的雇员，但不得向只向本公司的任何“母公司”提供服务的雇员授予奖励，该词在证券法第405条有所定义，除非(I)根据守则第409a条，该等奖励所涉及的股票被视为“服务接受者股票”(例如，因为奖励是根据公司交易，例如分拆交易授予的)，或(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定此类奖励在其他方面不受《守则》第409a节的分配要求的约束或遵守。

在第3.6节的规限下，董事会可酌情单独或与本公司、任何联属公司或本公司或联属公司将收购的任何业务实体根据另一项计划授予的任何其他奖励或任何奖励或承授人收取本公司或任何联属公司付款的任何其他权利一并授予奖励，或以任何其他奖励或任何奖励取代或交换。这种额外的、串联的、交换的或替代的奖励可以随时授予。如颁授奖状以取代或交换另一项奖状，或根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一项计划授予的奖状，董事会应要求交出该等其他奖状或该其他计划下的奖状，作为交换或授予替代奖状的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何关联公司的其他计划应支付的现金金额。尽管有第8.1节和第9.1节的规定，但在第3.6节的规限下，作为替代奖励的特别行政区的期权价格或特别行政区行使价格可以低于股票在原始授出日期;的公平市价的100%(100%)，前提是任何期权或特别行政区的期权价格或特别行政区行使价格与守则第409A条一致。

根据本计划授予的每一项奖励应由奖励协议证明，奖励协议的形式由董事会不时决定。根据本计划不时或同时使用的授标协议不需要包含类似的规定，但应与本计划的条款相一致。每一份证明授予期权的授标协议应明确指出，此类期权的目的是不合格的，如果没有这样的说明，则此类期权应被视为不合格。如果本计划与授标协议之间有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。

每个期权的期权价格应由董事会确定，并在证明该期权的授予协议中说明。除替代奖励的情况外，每个期权的期权价格应至少为授予日一(1)股股票的公平市价。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于一(1)股股票的面值。

在第8.3及17.3节的规限下，根据本计划授出的每项购股权将于董事会厘定及于授予协议、与承授人的另一份协议或以其他书面形式;中述明的时间及条件归属及/或行使，惟根据适用法律有权在授出日期起计六(6)个月内获授予或可行使的承授人不得获授任何选择权。

根据本计划授予的每个期权应终止，并且在该期权授予日期起计十(10)年届满时，或在本计划所述或董事会确定并在与该期权有关的授予协议中规定的日期终止时，或在董事会认为必要或适当的范围内，在董事会认为必要或适当的范围内，该期权可终止，以反映授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何期权在当地法律、税收政策或习惯方面的差异，该期权可终止，于购股权授出日期起计超过十(10)年的期间届满时，所有根据该等购股权购买股份的权利即告终止。

与授予期权有关的每份授标协议应规定受让人在服务终止后有权行使该期权的范围(如果有的话)。这些规定应由董事会全权酌情决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。

尽管本计划有任何其他规定，但在第17条所述导致期权终止的事件发生后，在任何情况下，不得全部或部分行使任何期权。

在第12节及第18.3节条款的规限下，承授人可行使购股权的方式为：承授人于任何营业日向本公司或其指定人士或代理人，或该等指定人士或代理人的办事处，按照本公司指定的格式及按照董事会指定的任何额外程序，向本公司或其指定人士或代理人交付行使权利通知。该通知须列明行使购股权的股份数目，并须连同全数支付行使购股权的股份的期权价格，以及本公司根据其判断须就行使该购股权而预扣的联邦及/或其他税项(如有)。

除非适用的授出协议另有规定，否则持有或行使购股权的承授人或其他人士将不享有本公司股东的任何权利(例如收取股票标的股份应占的现金或股息或分派的权利，或指示受该购股权规限的股票标的股份投票的权利，或接收本公司股东任何会议的通知的权利)，直至受其规限的股票股份悉数支付及发行予该承授人或其他人士为止。除第17条另有规定外，不得对任何股票的股息、分派或其他权利进行调整，但受记录日期早于该股票发行日期的期权的限制。

在承授人行使期权并全数支付期权价格后，承授人有权立即获得一张或多张股票证书，证明其对受期权约束的股票的所有权，这与第3.9节的规定一致。

除第8.10节规定外，在期权受让人的有生之年，只有受让人(或在受让人无法律行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代理人)可以行使该期权。除第8.10节规定外，被授予选择权的受让人不得转让或转让任何选择权，除非通过遗嘱或继承法和分配法。

如果在适用的奖励协议中获得授权，并经董事会全权酌情决定，受赠人可以将期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。就本第8.10节而言，“无价”转让是指(I)赠与、(Ii)根据家庭关系令为解决婚姻财产权;而进行的转让，或(Iii)除非适用法律不允许这种转让，即向家庭成员(或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体进行的转让，以换取该实体的权益。根据本第8.10条进行转让后，任何此类选择权应继续遵守紧接转让前适用的相同条款和条件。除依照第8.10节或根据遗嘱或继承法和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止转让后续转让的期权。第8.4条的服务终止事件应继续适用于原受让人，此后，受让人只能在第8.4条规定的范围内和在第8.4条规定的期限内行使选择权。

香港特别行政区应授权获授予其权利的承授人在行使时收取(A)一(1)股股票于行使当日的公平市价超过(B)董事会厘定的特别行政区行使价。香港特别行政区授予协议应规定特别行政区行权价格，该价格不得低于授予日一(1)股股票的公平市价。特别行政区可连同根据本计划授出的全部或部分购股权一并授予，或于该购股权期限内的任何其后任何时间连同任何其他授予或不涉及任何购股权或其他授予;授予，惟与全部或部分购股权同时授予的特别行政区的期限与相关期权;规定的相同，并同时到期。此外，在相关购股权授出日期后授予的特别行政区，其行使价格必须不低于特别行政区授出日一股股票的公平市价。

董事会应于授权日或其后决定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括基于达到业绩目标及/或未来服务要求)、终止服务后或根据其他条件停止行使特别行政区或可行使特别行政区的时间或时间、行使方式、结算方法、结算时应付代价的形式、向承授人交付或视为交付股票的方式或形式。无论特别行政区是否应与任何其他奖励;及任何特别行政区;的任何及所有其他条款及条件一并授予，但根据适用法律有权在授权日起计六(6)个月内获授予或可行使加班费的受赠人不得获授予特别行政区。

根据本计划授予的每个香港特别行政区应在授予日期起计十(10)年届满时终止，或在计划所载或董事会确定并在与该特别行政区有关的授予协议中所述的情况和日期之前的十(10)年届满时终止，并终止其下的所有权利。

除非适用的授予协议另有说明，否则持有或行使特别行政区的承授人或其他人士将不享有本公司股东的任何权利(例如，收取现金或股息或应占该特别行政区相关股份的股息或分派、指示该特别行政区相关股份的表决或接收本公司股东任何会议的通知的权利)，直至该特别行政区相关股份(如有)发行予该承授人或其他人士为止。除第17节另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期(如有)的任何特别行政区股票的股息、分配或其他权利进行调整。

除第9.6节另有规定外，在特区受让人的有生之年，只有受让人(或在受让人无行为能力或无行为能力的情况下，受赠人的监护人或法定代理人)才可行使特区。除第9.6节规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，任何特区不得由被授予特区的受让人转让或转让。

如果在适用的奖励协议中获得授权，并经董事会全权酌情决定，受赠人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是以有价证券形式转让。就本第9.6节而言，“无价”转让是指(I)赠与、(Ii)根据家庭关系令为解决婚姻财产权;而进行的转让，或(Iii)除非适用法律不允许这样的转让，即向家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本第9.6款进行转让后，任何此类特区应继续遵守与紧接该项转让之前适用的相同条款和条件。除依照第9.6节或根据遗嘱或世袭和分配法向原受赠人的家庭成员转让以外，禁止随后转让转让的SARS。

对限制性股票或股份单位的奖励可能是对承诺为公司或关联公司提供未来服务的对价。

于授出受限制股份或股份单位时，董事会可全权酌情决定一段适用于该等股份或股份单位的期间(“限制期”)。每个限制性股票或股票单位奖可能有不同的限制期。董事会可于授出受限制股票或股份单位时，全权酌情厘定除限制期以外或在限制期届满后以外的限制，包括达致可适用于第14节所述全部或任何部分受限制股票或股份单位的公司或个别业绩目标。于受限制期间或董事会就该等受限制股份或股份单位所规定的任何其他限制未获满足前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限制股份或股份单位。

根据第3.9节，如果限制性股票的所有权是通过簿记登记或直接登记(包括交易通知)来证明的，则此类登记应注明，以证明本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票的奖励施加的限制。在第3.9节及紧随其后之句子的规限下，本公司可于受限股份授出日期后，在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义，发行相当于授予承授人的受限股份总数的股票。董事会可在授出协议中规定，(I)本公司秘书应为承授人的利益持有该等股票，直至限制股份被没收予本公司或适用于该等股票的限制失效为止，而该承授人须就每张股票向本公司交付股权书，或(Ii)该等证书须交付予该承授人，惟该等证书须附有符合适用证券法律及规例的图例，并适当参考计划及该奖励协议对授予该等限制性股票所施加的限制。

除非董事会在授出协议中另有规定，否则限制性股票持有人有权投票表决该等股份，并有权收取就该等股份所宣派或支付的任何股息或分派。董事会可在证明授予限制性股票的授予协议中规定：(A)就限制性股票支付的任何现金股息或分派必须再投资于股票，该等股票可能受或可能不受适用于该等限制性股票的相同归属条件及限制所规限，或(B)就限制性股票股份宣布或支付的任何股息或分派只可在符合适用于该等限制性股票的归属条件及限制后作出或支付。根据业绩目标而归属或赚取的限制性股票的股息支付或分派，除非该等限制性股票的该等业绩目标已达成，否则不得归属；如该等业绩目标未达至该等业绩目标，则该等限制性股票的承授人应立即没收该等股息或分派，并在已支付或已分派的范围内，向本公司偿还该等股息或分派。承授人因任何股票拆分、股票股息、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有股票股息或分派，应遵守适用于该等限制性股票标的股票的相同归属条件和限制。

股份单位的持股人不享有公司股东的权利。董事会可在证明授予股份单位的授予协议中规定，该等股份单位的持有人有权在本公司就其已发行股票支付现金股息后，就以下各项收取现金付款

持有的每股股票单位相当于股票的每股股息。该奖励协议还可规定，该现金支付将被视为再投资于额外的股票单位，其价格相当于派发股息当日股票的公平市价。

除公司一般无担保债权人的权利外，股票单位持有人不得享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用奖励协议的条款和条件的限制。

除非董事会在授出协议、与承授人的另一份协议中或在该授出协议发出后以书面方式另有规定，但在承授人服务终止前、承授人服务终止时，承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制及条件并未失效的受限制股份或股份单位，应立即被视为没收。于没收受限制股份或股份单位后，承授人将不再享有有关奖励的进一步权利，包括但不限于就受限制股份或股份单位投票的任何权利或收取股息或股息等值权利(视何者适用而定)。

在适用法律要求的范围内，获授予限制性股票或既有股票单位的承授人须向本公司购买该等限制性股票或受该等既有股票单位规限的股份，购买价相等于(I)该等限制性股票或该等既有股票单位所代表的股份的总面值或(Ii)授予协议所指明的有关该等限制性股票或该等既有股票单位的购买价格(如有)中较大者。购买价款应以第12条中描述的形式支付，或作为受让人向公司或关联公司提供未来服务的对价。

于任何限制期届满或终止及董事会规定的任何其他条件获满足后，适用于以股份结算的受限制股份或股份单位的限制即告失效，而除非授予协议另有规定，否则根据第3.9节的规定，账簿登记或直接登记(包括交易通知)或证明该等股份的所有权的证书，将不受所有该等限制向其承授人或承授人的受益人或遗产(视属何情况而定)发出。一旦股票单位所代表的股票已按照第10.8节的规定交付，则受让人或受让人的受益人或财产均不再对该股票单位拥有任何进一步的权利。

董事会可自行决定向任何承授人授予（或按面值或董事会确定的其他较高购买价出售）无限制股票奖励，据此，该承授人可根据本计划获得无限制股票。无限制股票奖励可按前一句所述授予或出售，涉及已提供的服务，或（如果相关奖励协议或单独协议中有规定）由承授人向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价，以代替或补充应向该承授人提供的任何现金补偿。

董事会可全权酌情以其他股权奖励的形式向参与者授予奖励，董事会认为这符合本计划的目的。根据本第11.2节授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或支付。董事会应于授出日期或其后厘定该等其他以股权为基础奖励之条款及条件。除非董事会在奖励协议、与承授人订立的另一协议或奖励协议发出后以其他方式或书面形式另有规定，否则，

在承授人服务终止的情况下，该承授人持有的尚未归属或所有适用限制和条件尚未失效的任何其他股权奖励应立即被视为没收。于没收其他股本奖励后，承授人对该等奖励并无进一步权利。

因行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格（如有）应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

在奖励协议规定的范围内，根据行使期权购买股票的期权价格或限制性股票的购买价格的支付可以全部或部分通过向公司提供或证明股票进行，为了确定期权价格或购买价格的支付程度，应对其进行估值，按投标或证明之日的公平市场价值。

仅就期权而言（不涉及限制性股票），在法律允许的范围内，在奖励协议规定的范围内，根据期权的行使而购买的股票的期权价格的支付可以全部或部分通过交付（以委员会可接受的表格填写）向本公司接受的持牌证券经纪发出不可撤销的指示，以出售股票股份，并将全部或部分销售所得款项交付给公司支付期权价格和第18.3节所述的任何预扣税，或者，经公司同意，通过发行数量等于期权价格和股票公平市场价值之间的差额的股票，以行使部分期权。

在奖励协议规定的范围内和/或除非奖励协议中另有规定，根据行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格（如有）可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括但不限于由受让人向公司或关联公司提供服务。

股息等值权指一项奖励，赋予接收人权利，以根据股息等值权（或与股息等值权有关的其他奖励）中指定的股票股份（倘该等股票股份已发行予接收人并由其持有）本应支付的现金分派收取抵免。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，前提是不得授予与期权或SAR奖励相关或与之相关的股息等值权利。股息等值权的条款及条件须于奖励协议中订明。贷记股息等值权利持有人的股息等值可即时支付（不论是否须受没收或偿还责任所规限），或可被视为再投资于额外股份或奖励，其后可累积额外股息等值权利（不论是否须受没收或偿还责任所规限）。任何该等再投资应按再投资日期的公平市价计算。股息等值权利可以现金或股份或两者的组合，分一次或多次支付，全部由董事会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该等其他奖励的行使、结算或支付或限制失效时结算，且该股息等值权利应在与该等其他奖励相同的条件下到期或被没收或废止。作为另一项奖励的组成部分授出的股息等值权利亦可包含与该等其他奖励不同的条款及条件，惟根据作为另一项奖励的组成部分授出的股息等值权利入账的股息等值权利，

除非相关奖励的绩效目标已实现，否则基于绩效目标实现的奖励不得归属，如果绩效目标未实现，则该股息等值权利的承授人应立即没收，并在已支付或分配的范围内，向公司偿还与该股息等值权利有关的付款或分配。

除非董事会在奖励协议、与承授人订立的另一协议或在奖励协议发出后以其他方式或书面形式另有规定，否则承授人于所有股息等值权利的权利将于该承授人因任何理由终止服务时自动终止。

根据本计划的条款和规定，董事会可随时根据委员会确定的金额和条款向计划参与人授予绩效奖励。

每项绩效奖励应具有初始现金价值或董事会于授予日期确定的实际或目标股票数量。董事会应酌情设定业绩目标，并根据实现业绩目标的程度，确定将支付给承授人的业绩奖励的股票价值和/或数量。

根据本计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效奖励的被授予人应有权获得该被授予人在该绩效期内根据该绩效奖励所赚取的价值的支付。

根据绩效奖励获得的价值的支付应按照委员会的决定，按照适用的奖励协议中规定的形式、时间和方式进行。根据本计划的条款，委员会可自行决定：（i）以现金、股票或其他奖励的形式或以现金、股票和/或奖励的组合的形式支付绩效奖励所赚取的价值，包括股票和/或奖励的股票，包括受委员会认为适当的任何限制的股票和/或奖励的股票，及（ii）应在适用的绩效期结束时，或在委员会确定绩效目标或与绩效目标相关的目标已经实现后，在合理可行的情况下尽快支付绩效奖励所赚取的价值，但除非奖励协议中有特别规定，该等付款应不迟于该履约期结束的日历年结束后第三（3）个月的第十五（15）日支付。

承授人行使或收取任何表现奖励的授出或结算的权利及其时间，可受董事会指定的表现条件所规限。董事会可采用其认为适当的业务准则及其他表现衡量标准，以确立任何表现条件。

绩效奖励的绩效目标应包括一个或多个业务标准，以及委员会规定的针对每个此类标准的一个或多个目标绩效水平。委员会可决定在实现任何单一绩效目标或两（2）个或多个绩效目标时授予、行使和/或结算此类奖励。授予任何一个受赠人或不同受赠人的奖励的绩效目标可能不同。

该等奖励的支付方式为现金、股票、其他奖励或其组合，包括受董事会认为适当的任何限制约束的股票和/或奖励。

委员会，在每一情况下由委员会全权酌情决定。委员会可自行决定减少与此类奖励有关的付款金额。委员会应详细说明在绩效期结束前或绩效奖励结算前，被授予人终止服务的情况下，应支付或没收绩效奖励的情况。如果以基于绩效的奖励的形式支付另一项基于服务的奖励，委员会应说明在服务终止的情况下奖励将被支付或没收的情况。

支付或授予考绩奖所依据的业绩目标可根据委员会选定的下列业绩计量中的任何一种或其组合，经或不经调整(包括备考调整)：(A)净收益或净收益；(B)营业收益;(C)税前收益;(D)股票每股收益;(E)股票价格，包括增长指标和股东总回报;(F)息税前收益;(G)利息、税项、折旧和/或摊销前收益;(H)利息、税项、折旧和/或摊销前收益调整后不包括以下任何一项或多项：基于股票的补偿费用;非持续经营收入;债务注销收益;债务清偿和相关成本;重组、分离、和/或整合费用和成本;重组和/或资本重组费用和成本;减值费用;合并相关事件;与投资有关的损益;销售和使用税务结算;和非货币性交易的收益;(I)销售或收入增长，无论是按产品或服务类型，还是按客户类型;(J)毛利率或营业利润率;(K)回报指标，包括资产、资本、投资、股权、销售或收入;(L)现金流，包括营运现金流、自由现金流、现金流权益报酬率和现金流投资报酬率;(M)生产率比率;(N)费用目标;(O)市场份额;(P)公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率;(Q)营运资本目标;(R)完成对业务或公司的收购;(S)完成资产剥离和资产出售;(T)管理下的收入;(U)运营资金;(V)临床试验的成功实施包括其组成部分;(W)提交监管文件;(X)获得监管或营销批准;(Y)签订合同协议;(Z)满足合同要求;(Aa)实现合同里程碑;(Bb)达成合作;(Cc)收到赠款资金;(Dd)开发或扩大制造或生产能力;(Ee)上述业务标准的任何组合；和(Ff)委员会选定的其他业绩衡量标准。

上述任何业绩指标(S)的表现可用于衡量本公司、附属公司及/或联属公司的整体或本公司、附属公司及/或联属公司的任何业务部门或营运分部的业绩，或委员会认为适当的上述业绩指标的任何组合，而上述任何业绩指标可与一组比较公司的业绩或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数作比较。此外，本公司可全权酌情选择上文(E)项所指明的表现指标下的表现，以与一个或多个股票市场指数下的表现作比较。委员会还有权根据本第14节规定的业绩衡量标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何业绩奖。

委员会可在任何此类奖励中规定，对业绩的任何评价可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件，并可作出由此选择的任何其他适当调整：(A)资产减记;(B)诉讼或索赔、判决或和解(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响(D)任何重组或重组事件或方案;(E)非常非核心、非运营、或非经常性项目;(F)收购或剥离;(G)汇兑损益;(H)通过股票回购计划购买的股票的影响;(I)税收估值准备冲销;(J)减值费用;和(K)环境费用。

委员会有权调整任何绩效奖或根据绩效奖支付的金额，并可自行决定更改管理绩效奖的绩效衡量标准。

如果受让人是守则第280G(C)节所界定的“不合格个人”，则不论本计划或受让人在此之前或以后与公司或关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解有何其他规定，除非有明确涉及守则第280G条或守则第499条(“其他协议”)的协议、合同或谅解，且不论是否有任何正式或非正式计划或其他安排直接或间接向受赠人(包括受赠人所属的团体或类别的受赠人或受益人)提供补偿，不论此类补偿是否递延，均以现金支付。或以利益的形式给予承授人或为承授人(“利益安排”)，则根据本计划对承授人行使、归属、支付或利益的任何权利应减少或取消：

除非法典第409a节要求或在法典第409a节允许自由裁量权的范围内，委员会有权由委员会自行决定指定本计划、所有其他协议和所有福利安排项下应予以减少或取消的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款;，但前提是任何付款或福利构成根据守则第409a节的递延补偿，以遵守守则第409a节，公司应通过以下方式实现上述减持：首先减少或取消任何现金支付(未来支付最多的部分首先减少)，然后减少或取消任何业绩奖励的加速授予，然后减少或取消任何期权或SARS的加速授予，然后减少或取消任何加速的限制性股票或股票单位的归属，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。

如果承授人、任何其他个人或实体、或本公司或联属公司违反本公司公司注册证书或章程或适用法律(包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，本公司将不会被要求根据任何奖励提供、出售或发行任何股票，无论是依据期权的行使、特别行政区或其他方式。如本公司在任何时候酌情决定，在任何证券交易所或证券市场或根据任何政府监管机构，将任何须予奖励的股票上市、注册或取得资格，作为与任何奖励有关的股票发售、出售、发行或购买的条件或与该等条件有关，是必要或适宜的，则不得根据该奖励的行使向承授人或任何其他个人或实体发售、发行或出售任何股票，除非该等上市、注册或资格是在不受本公司不可接受的任何条件的情况下进行或取得的，由此造成的任何延误不得以任何方式影响本裁决的终止日期。在不限制前述条文的一般性的原则下，于行使任何购股权或任何可能以股票结算的任何特别行政区或交付奖励相关的任何股票股份时，除非证券法下的登记声明就受该等奖励的股票有效，否则本公司将无须发售、出售或发行该等股票，除非董事会已收到令董事会信纳的证据，证明承授人或行使购股权或特别行政区或接受交付该等股份的任何其他个人或实体可根据证券法豁免登记而收购该等股票。董事会就上述事项所作的任何决定均为最终、具约束力及决定性的决定。本公司可登记，但在任何情况下均无义务登记根据证券法可根据本计划发行的任何股票或其他证券。本公司无义务采取任何肯定行动，以促使根据本计划行使期权或特别行政区或发行股票或其他证券，以遵守任何适用的法律。至于任何司法管辖区明文规定，一项期权(或可以股票结算的特区)不得行使，直至该期权(或特区)所涵盖的股票已根据其证券法登记或获豁免登记，则在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权(或特区)，须视为以其效力为条件。

这种登记或是否可以获得这种豁免。

在本公司拥有根据交易所法案第12条注册的权益证券类别的任何时间内，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和特别提款权的行使将符合交易所法案第16(B)条的规定，符合交易所法案第16B-3条规定的豁免。如果本计划的任何规定或董事会采取的行动不符合规则16B-3的要求，则在适用法律允许且董事会认为适宜的范围内，此类规定或行动应被视为不适用于此类裁决，且不影响计划的有效性。如规则16B-3被修订或取代，董事会可行使其酌情决定权，在其判断所需或适宜的任何方面修改本计划，以满足经修订的豁免或其取代的要求或允许本公司利用经修订的豁免或其取代的利益。

如果由于资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、股票合并、股票交换、股票股利或其他应在股本中支付的分配，增加或减少已发行股票的数量，或将股票转换为或交换为不同数量或种类的股本或公司其他证券，或公司在生效日期后在未收到对价的情况下增加或减少股份，根据本计划授予的期权和其他奖励（包括但不限于股份储备）的股本数量和种类应由董事会相应地进行相应调整。此外，委员会应按比例相应调整奖励尚未兑现的股本股份的数量和种类，以便在切实可行的范围内，承授人在紧接该等事件发生后的股本权益比例与紧接该等事件发生前的股本权益比例相同。对尚未行使购股权或股份增值权（如适用）作出的任何该等调整不得改变就受该等尚未行使购股权或股份增值权（如适用）未行使部分所规限的股份应付的总购股权价或股份增值权行使价，惟须包括对每股购股权价或股份增值权行使价（视情况而定）作出相应比例的调整。转换或行使本公司任何可换股证券不得视为在未收取代价的情况下增加股份。尽管有上述规定，如果向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产，（包括本公司的特别股息，但不包括本公司的非特别股息）而不收取本公司的代价，董事会应以其认为适当的方式，调整（i）未完成奖励的股本股份数量和种类和/或（ii）未行使购股权的总购股权价及每股购股权价，以及未行使SAR的总SAR行使价及每股SAR行使价，反映了这样的分布。

根据第17.3条，如果公司在与一个或多个其他实体的重组、合并或合并中成为存续实体，但不构成控制权变更，根据该计划授予的任何奖励应适用于受该奖励限制的股票数量的持有人在以下情况下立即有权获得的股本：该等重组、合并或合并，并相应按比例调整任何未行使期权或SAR的每股期权价格或每股SAR行使价格，以使此后的总期权价格或SAR行使价格与该等重组前有效的仍受该等期权或SAR约束的股票的总期权价格或SAR行使价格相同，合并或合并。除奖励协议、与受让人签订的其他协议或以其他书面形式规定的任何相反语言外，适用于该奖励的任何限制也应适用于该奖励下的股本替代股份，或受让人因该重组、合并或整合而收到的股本替代股份。如果本第17.2节所述的公司进行任何重组、合并或整合，则可对符合绩效标准的奖励进行调整（包括对绩效指标或董事会认为适当的适用于此类奖励的其他绩效标准进行任何调整），以考虑此类重组、合并或整合。

除非适用的授标协议、与受让人的另一份协议或另一书面规定另有规定，否则在发生控制权变更而未承担或继续未履行的裁决时，下列规定应适用于此类裁决，但不得承担或继续执行：

除非适用的授标协议、与受让人的另一份协议或另一书面规定另有规定，否则一旦发生控制权变更，即承担或继续未完成的奖励时，下列规定应适用于此类奖励，范围为所承担的或继续的：

本计划及根据本计划授予的期权、特别提款权、受限制股份、股份单位、股息等值权利及其他基于股权的奖励，在控制权发生任何改变时，应按上述规定的方式及条款继续进行，但前提是与该等控制权变更有关的书面拨备，用于承担或延续已授予的期权、特别提款权、受限股票、股份单位、股息等价权及其他基于股权的奖励，或取代该等期权、特别提款权、受限股票、股票单位、股息等价权及此前授予的其他基于股权的奖励。与继承实体或其母公司或子公司的股本或其他证券有关的限制性股票、股票单位、股息等价权和其他基于股权的奖励，并对股票数量(不考虑任何非普通股的对价)以及期权和股票增值权的行使价格进行适当调整。

根据本条例第17条与本公司股票或股本有关的调整须由董事会作出，董事会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。董事会可于授权日起在适用的授标协议中、在与承授人签订的另一份协议中，或在其后任何时间经承授人同意，以书面规定不同的条文，以取代第17.1、17.2、17.3及17.4条所述的条文。本第17条并不限制本公司在涉及本公司的控制权变更事件而非控制权变更的情况下，对本计划下未清偿的奖励提供替代处理的能力。

根据本计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他联属公司的全部或任何部分业务或资产)或从事任何其他交易或活动的权利或权力。

本计划或任何奖励或奖励协议中的任何规定不得解释为授予任何个人或实体继续为本公司或关联公司服务的权利，或以任何方式干扰本公司或关联公司随时增加或减少对任何个人或实体的补偿或其他付款，或终止任何个人或实体与本公司或关联公司之间的任何服务或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，即使计划中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议、与受赠人的另一份协议或其他书面形式另有规定，否则只要受赠人继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不受受赠人职责或职位变化的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划所述金额的合同义务。本计划和奖励不得以任何方式解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式持有任何金额，以便根据本计划的条款向任何受赠人或受益人支付。

本计划的通过不得解释为对董事会采取董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于一名或多名特定个人)的权利和权限造成任何限制。

本公司或联属公司(视属何情况而定)有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何联邦、州或地方税，而适用法律规定须就授予奖励或其他适用于奖励的限制失效而扣缴的任何种类的税款，或在行使认股权或根据任何其他奖励发行任何股票时扣缴的税款。在该归属、失效或行使时，承授人应以现金形式向本公司或联属公司(视属何情况而定)支付本公司或联营公司合理地确定为履行该等预扣义务所需的任何款项，但条件是，如果在同一天出售受奖励的股票，承授人应在当天完成销售当日支付该预扣义务。经本公司或联营公司事先批准后，承授人可选择全部或部分履行该等扣留责任，(I)令本公司或联营公司扣留本公司或联营公司本来可向承授人发行的股份，或(Ii)向本公司或联营公司交付承授人已拥有的股份，而本公司或联营公司(视属何情况而定)可全权酌情决定不履行该等扣留责任。如此扣留或交付的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。自确定预扣税额之日起，用于履行该预扣义务的股票的公平市价应由本公司或关联公司确定。根据第18.3条作出选择的受让人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行受赠人的扣缴义务。最大值

为满足任何联邦、州或地方税务机关在行使、归属或失效适用于该奖励或根据该奖励支付股票的限制(视何者适用而定)时为满足任何联邦、州或地方税预扣要求而扣缴的股票数量，其公平市价不得超过本公司或关联公司就该行使、归属、失效或支付股票而要求扣缴并支付给任何该等联邦、州或地方税务当局的最低法定金额的股票数量。

本计划或任何授标协议中字幕的使用仅为方便参考，不应影响本计划或授标协议任何条款的含义。

根据本计划授予的每一项奖励可包含董事会全权酌情决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性等，视上下文而定。

如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

本计划和证明本裁决的文书的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本计划和根据本计划授予的裁决证明文书的解释或解释适用于任何其他司法管辖区的实体法。

本计划旨在符合规范第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将符合规范第409a条。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述在“短期延迟期”(根据规范第409a节的规定)内到期的任何付款都不会被视为递延补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但在避免规范第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接受赠人离职后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利将改为在受赠人离职六(6)个月周年(或受赠人去世，如果较早)之后的第一个工资日支付。

此外，尽管本计划有任何相反的规定，但在根据守则第409a条被描述为递延补偿的奖励的情况下，根据该奖励的规定，基于控制权的变化触发受奖励约束的现金或股票的结算和交付，在任何情况下，如果交易不是财务法规第1.409A-3(I)(5)节所确定的“公司所有权或实际控制权的变化”或“公司相当一部分资产的所有权的变化”(不考虑其下的任何其他定义)，则就此类现金或股票的结算和交付而言，控制权的变化将不被视为已经发生。如果根据《规范》第409a节的规定，被描述为递延补偿的赔偿金未因前一句的规定而被结算和交付，则结算和交付将在下一次后续的结算和交付触发事件发生时进行，该事件是《规范》第409a节允许的触发事件。本款的任何规定都不会以任何方式影响为了归属于根据法典第409a节被描述为递延补偿的裁决而对控制权变更的确定。

尽管有上述规定，本公司或委员会概无责任采取任何行动以防止根据守则第409A条评估任何承授人的任何消费税或罚款，而本公司、联属公司或董事会亦不会就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。

* * *

为记录董事会于2023年2月2日通过本计划、本计划于2023年2月2日生效及本计划于2023年12月6日修订，本公司已安排其授权人员执行本计划。

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作者：S/卢克·J·阿尔布雷希特

姓名：卢克·J·阿尔布雷希特

职务：总法律顾问兼秘书