EX-4.3

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。此外，你亦应参阅经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，并以表格10-K作为本公司年报的证物。所有提及的“我们”、“我们的”或“我们”指的是Syndax制药公司。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。持有当时所有已发行股本至少662%⁄3%投票权的持有人(作为单一类别投票)将需要投赞成票，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的公司细则、分类董事会、董事会规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何股息。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或其名称。

系列，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使解除管理层职务更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

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发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，使我们的董事会能够增加难度，或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

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分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事组成的分类董事会，交错的三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

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董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东通过自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模和获得对董事会的控制权。

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股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举董事累积他们的选票。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，只有我们的董事会主席或我们的大多数董事会成员才能召开我们的股东特别会议。

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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

我们设计这些条款是为了提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及对我们的实际或威胁收购的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括该有利害关系的股东所拥有的尚未发行的有表决权股票，即(I)由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中提供的雇员股票计划；或

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在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

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将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

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除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

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有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与该实体或个人的关联公司和联营公司一起，实益拥有或是该公司的关联公司或联营公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛，(2)我们的任何股东发起的任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，声称任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了对我们或我们的股东负有的受信责任或其他不当行为，(3)我们的任何股东发起的任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，声称根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程向我们提出索赔，(4)我们的任何股东启动的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，以解释、适用、执行或决定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性，或(5)由我们的任何股东发起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔。