84,826,632

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-37708

Syndax制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

门楼大道35号, D号楼, 3楼

沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 02451

(781) 419-1400

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

如果注册人不需要根据证券法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。1,452,441,662截至2023年6月30日，基于2023年6月30日纳斯达克全球精选市场报告的收盘价20.93美元。注册人的执行人员、董事及其关联公司持有的普通股不包括在计算范围内。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月19日，有84,965,486已发行普通股的股份。

目录

关于FO的特别说明RWARD-Look语句

这份Form 10-K年度报告或年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。就本年度报告而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括以下第I部分第1A项“风险因素”中所述的因素以及本年度报告其他部分所述的原因。本年度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务以及某些药品和消费品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于估计规模的数据

这些市场、它们的预计增长率以及某些医疗条件的发生率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据，我们没有从第三方来源独立核实这些数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Syndax”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似的名称时，均指Syndax制药公司及其全资子公司。本年度报告还包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，所提及的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商品的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

标准杆T I

项目1.B有用性

我公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们的两个主要候选产品是revumenib和axatilimab。我们正在开发Revumenib，一种有效的，选择性的，脑膜素-MLL结合相互作用的小分子抑制剂，用于治疗KMT2A重排，或KMT2Ar，也称为混合谱系白血病，重排或MLLr，急性白血病，包括急性淋巴细胞白血病，或急性髓系白血病，或AML，以及Necleoposmin 1，也被称为NPM1，突变型AML。我们还在探索将Revumenib用于实体肿瘤的治疗，特别是它在转移性结直肠癌中的活性。我们正在开发Aaxatilimab，这是一种单抗，可以阻断慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和特发性肺纤维化(IPF)中的集落刺激因子1受体(CSF-1R)。我们计划继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专长，授权、收购和开发更多的疗法，以扩大我们的渠道。

我们的战略

我们正在开发用于治疗急性白血病和实体瘤的Revumenib，以及用于cGVHD和其他纤维-巨噬细胞驱动的疾病(如IPF)的Axatilimab，作为单一药物并与批准的药物联合使用。我们战略的关键要素包括：

我们的管道

Revumenib

我们的第一个临床阶段候选产品Revumenib是一种有效的口服活性抑制剂，可以抑制薄荷素与蛋白质MLL1的高亲和力相互作用部位。这种特殊的相互作用是两种基因定义的急性白血病的关键驱动因素：(I)KMT2Ar和(Ii)mNPM1 AML。两种疾病的R/R设置预后都很差。在临床前试验中，Revumenib在疾病的白血病模型中显示出好处。Revumenib的临床证据也支持这样的假设，即破坏脑膜素-MLL相互作用可以导致急性白血病的反应。

2019年，我们开始了Augment-101，这是一项全球临床试验，最初包括第一阶段剂量递增部分，以确定R/R KMT2Ar或mNPM1急性白血病患者的最大耐受剂量或MTD，以及推荐的第二阶段剂量。如下所述，我们完成了试验的第一阶段。试验的关键第二阶段的三个队列分别在三个不同的试验人群中招募R/R患者：NPM1突变AML患者、KMT2Ar急性髓细胞白血病患者和KMT2Ar患者，以确定revumenib的有效性、安全性和耐受性。我们完成了KMT2Ar队列的登记，NPM1队列继续增加患者。

2023年10月，我们公布了数据，该试验在方案定义的中期分析阶段达到了主要终点，完全缓解(CR)，部分血液学恢复，或CRH率为23%(13/57；95%可信区间[词汇表]: [12.7，35.8，单侧p值=0.0036])在KMT2Ar急性白血病队列中。KMT2Ar AML患者CR/CRH率为24.5%(12/49)。在获得CR/CRH的患者中，39%(14/36)接受了造血干细胞移植，即HSCT；14例患者中有8例在达到CR/CRH之前进行了移植，因此不能包括在报道的CR/CRH比率中。总体人群和AML亚组的CR/CRH反应都是持久的，截至2023年7月的数据截止日期，中位应答持续时间为6.4个月(95%CI：3.4，NR)，剩余应答时间为46%(6/13)。在获得CR/CRH的13名患者中，有10名患者进行了微小残留病或MRD状态的评估，其中70%(7/10)为MRD阴性。Revumenib耐受性良好，总体安全性与我们之前报道的数据一致。导致剂量减少和停止治疗的与治疗相关的不良事件或Trea很低。有15%(14/94)的患者出现3级分化综合征，1例(1%)出现4级分化综合征，无5级分化综合征。14%(13/94)患者出现3级QT间期延长，无4级或5级事件。试验中没有出现与DS或QT间期延长有关的中断。根据独立数据监测委员会的建议，停止了KMT2Ar队列的进一步应计。

我们向FDA提交了一份用于治疗成人和儿童R/R KMT2Ar急性白血病的Revumenib的NDA。NDA提交正在根据FDA的RTOR计划进行审查，预计将在2024年第一季度收到FDA的PDUFA行动日期。RTOR允许赞助商和FDA在整个提交过程中密切接触，使FDA能够审查药物申请的个别模块，而不是要求在开始审查之前提交完整的申请。我们预计将完成

在2024年第一季度末或第二季度初登记参加Engment-101名R/R mNPM1 AML患者的关键试验队列。我们预计将在2024年第四季度报告这一队列的TOPLINE数据，这可能支持Revumenib的补充NDA监管申请，作为R/R mNPM1 AML治疗的另一个适应症。

2023年11月，我们宣布了参加Augment-101试验第一阶段的R/R mNPM1 AML患者的最新结果，他们符合RP2D标准。最终的数据集包括另外三名患者，总共14名，他们参加了第一阶段试验，以完成Revumenib的药代动力学特征。在本分析中，总有效率为50%(7/14)，CR/CRH率为36%(5/14)，100%(5/5)的CR/CRH患者MRD阴性。43%(3/7)的应答者在获得CR或CRH后继续移植。60%(3/5)的CR/CRH患者持续有效6个月以上。在分析时，4名患者在数据截断时仍有反应，其中2名患者在22个月后有反应。Revumenib耐受性良好，安全性与此前在Augment-101试验中报道的一致。无4级或5级QT间期延长或分化综合征事件发生，大于2级，无患者因治疗而停用。

我们还公布了在Augment-101第一阶段试验中接受Revumenib维持治疗的患者的数据，其中包括一些在HSCT后持续一年以上的患者的数据，这些数据表明，在本分析进行时，Revumenib在维持环境中的治疗时间从1天到701天不等，16名患者中有9名正在进行治疗。12例HSCT后维持CR+CRH+CRP+CRI+MLFS方案。截止数据截止日，6名患者保持MRD阴性缓解，1名患者从MRD+转为MRD-应答。三名患者在移植后仍在接受Revumenib维持治疗一年以上。

在2023年12月举行的第65届美国血液病学会(ASH)年会上，在我们随行的投资者活动中，研究人员展示了在整个治疗格局中，Revumenib治疗mNPM1和KMT2Ar急性白血病的多个一期联合试验的令人信服的数据。试验范围正在扩大，以验证推荐的第二阶段剂量，预计2024年下半年会有更多数据。这些试验包括：

我们已经在新诊断的mNPM1或KMT2Ar急性白血病患者中启动了Revumenib联合7+3化疗和维持治疗的1期试验。我们还计划在2024年底之前启动一项关键试验，在新诊断的无法耐受密集诱导化疗的mNPM1或KMT2Ar急性白血病患者中使用Revumenib与万乃馨和阿扎替丁联合使用。此外，Revumenib在不能切除的转移性微卫星稳定型结直肠癌患者中的1期概念验证临床试验正在进行中。我们预计在2024年第二季度提供试验的最新情况。

以MLLr为目标的理由

MLLr白血病是由MLL1基因(11q23)罕见的自发易位引起的。据估计，大约10%的AML和ALL存在这种MLL-重新排列，每年全球发病率约为5,000-7,000例。这些易位产生致癌融合蛋白，目前已知有90多种不同的MLL融合。所有MLL融合蛋白都通过保守的N末端序列与染色质相关蛋白Menin高亲和力结合。这种与薄荷素的特定相互作用使一个异常的转录程序能够驱动白血病转化。在临床前动物模型中，脑膜素-MLL相互作用的小分子抑制剂在含有MLL融合的多个白血病异种移植瘤中显示出深刻而持久的单剂治疗效果。抑制脑膜素-MLL1的相互作用代表了一种新的

治疗MLLr白血病的靶向策略。今天，MLLr AML和MLLr ALL的首选治疗仍然严重依赖于强化化疗，如果患者能够耐受这种治疗的话。尽管这些患者被常规诊断，但目前还没有被批准的靶向疗法来治疗MLLr急性白血病患者。目前，还有其他几种临床阶段的脑膜素抑制剂正在开发中，用于治疗MLLr、AML和MLLr ALL。

靶向核磷蛋白1突变型急性髓系白血病的理论基础

NPM1是AML中最常见的突变基因之一，在大约30%的AML病例中发现，每年的发病率约为2万例。最近的临床前研究表明，mNPM1与脑膜素-MLL复合体直接作用，诱导白血病的转录程序. 因此，携带细胞的mNPM1对脑膜素-MLL相互作用抑制剂敏感。在mNPM1细胞中，抑制Menin-MLL的相互作用会抑制白血病的转录程序，导致生长停滞、终末分化和细胞死亡。在动物模型中，脑膜素-MLL相互作用的小分子抑制剂在多个mNPM1异种移植中显示出深刻而持久的单剂治疗效果。基于这些发现，阻断Menin-MLL1的相互作用代表了治疗mNPM1 AML的一种新的靶向策略。

与MLLr一样，NPM1很容易被诊断为当今标准AML患者工作的一部分，但还没有专门批准用于治疗mNPM1 AML患者的靶向治疗。目前有几种额外的临床分期药物正在作为mNPM1急性髓细胞白血病的潜在治疗方法而发展。

以CRC为目标的合理性

结直肠癌是第二大致命性癌症，是全球第三大最常见的恶性肿瘤，也是美国每年确诊的第四大常见癌症。2023年，超过15.3万例新的CRC估计病例出现，导致52,500例估计死亡，占美国新发癌症病例的近8%和癌症死亡的9%。与此同时，CRC的五年生存率约为65%，转移性CRC下降到15%。
 

今天，医生可以从许多已获批准的化疗方法中进行选择(斯维亚尔加,® Long Surf®)、免疫疗法(伊尔沃伊®, Keytruda®, Opdivo®)和目标代理(阿瓦斯丁®, Ciramza®, ZALTRAP®, Erbitux®, Vectibix®, 布拉夫托维®FRUZAQLATM))治疗结直肠癌。尽管取得了这些进展，但仍然迫切需要更有效的治疗方法来解决转移性结直肠癌。
 

几乎所有的结直肠肿瘤都含有基因突变，这些突变会导致b-连环蛋白信号转导，进而启动促进增殖和维持干细胞状态的各种下游靶点的表达，突显出开发靶向治疗的潜在价值b-癌症中的连环蛋白信号。b-然而，连环蛋白本身是一个难以对付的药物靶点和潜在的机制b-连环蛋白驱动的转录在很大程度上仍然难以捉摸，突显出需要确定治疗上容易处理的成分b-连环蛋白转录输出。最近，几位研究人员利用功能基因组筛选发现了与肺癌致癌特性高度相关的新靶点。b-连环蛋白。通过这个过程，他们验证了KMT2A对生长的选择性依赖b-连环蛋白激活的结直肠癌细胞，并显示KMT2A的表达与体内恶性结直肠癌的生长和缩短结直肠癌患者的生存期有关。使用薄荷素靶向KMT2A

抑制剂已被证明选择性地降低血管紧张素转换酶的活性。b-连环蛋白活性细胞和CRC有机体，但不是b-连环蛋白不活跃的细胞和正常的细胞器。
 

Axatilimab

我们还在开发一种针对集落刺激因子-1受体(CSF-1R)的单抗，这是一种细胞表面蛋白，被认为控制单核细胞和巨噬细胞的生存和功能。Axatilimab与CSF-1R具有高亲和力，并阻断两个已知的CSF-1R配体CSF-1和IL-34的结合。CSF-1R表达于巨噬细胞及其前体细胞单核细胞的表面。在皮肤和肺cGVHD动物模型中进行的临床前研究表明，这些细胞上的CSF-1R信号是参与巨噬细胞扩张和渗透的关键调控途径，巨噬细胞介导了纤维化和cGVHD疾病过程。在这些研究中，用实验性的CSF-1R抗体阻断CSF-1R的活性可以预防和治疗cGVHD的症状。我们相信，通过抑制单核细胞和巨噬细胞上的CSF-1R激活，Aaxatilimab有可能用于治疗cGVHD以及其他已被证明单核细胞来源的巨噬细胞发挥重要作用的纤维化疾病。

我们近期的重点是迅速确定axatilimab可以在先前治疗不再有效的晚期cGVHD患者中提供有意义的临床益处，并建立使用axatilimab治疗其他单核细胞来源的巨噬细胞已被证明发挥作用的纤维化疾病的概念验证。

2023年7月，我们和我们的合作伙伴Incell宣布了两个或更多先前治疗cGVHD患者的关键Aagave-201试验的阳性背线数据。 的所有三个剂量队列，每两周0.3 mg/kg，每两周1.0 mg/kg和每四周3.0 mg/kg，都达到了主要终点。0.3 mg/kg剂量治疗前6个月的ORR为74%，其中60%的患者在一年后仍有反应。此外，AXATIMAB总体上耐受性良好，最常见的不良事件与靶向效应和先前的试验一致。试验的 结果发表在2023年12月第65届ASH年会的全体科学会议上。FDA已经接受了在至少两种先前的系统治疗失败后，六岁或六岁以上患有cGVHD的成人和儿童患者使用axatilimab的BLA申请。该申请已获得优先审查，并被分配PDUFA行动日期2024年8月28日。

2024年1月，我们宣布，我们根据与Incell的合作协议和许可协议行使了我们的选择权，该协议和许可协议在下文标题“合作-Incell协作和许可协议”下介绍，以使axatilimab在美国共同商业化。我们还宣布了随机、双盲和安慰剂对照的第二阶段试验，以评估AXATIMAB对特发性肺纤维化(IPF)患者的有效性、安全性和耐受性，该试验正在接受登记。此外，Incell计划在2024年年中启动两项与axatilimab治疗cGVHD的联合试验，包括与ruxolitinib的第二阶段联合试验和与类固醇的第三阶段联合试验。

Axatilimab在GVHD中的应用

CGVHD是供者来源的造血细胞对受体组织的免疫反应，是异基因造血干细胞移植(HSCT)的一种严重的、潜在威胁生命的并发症，可持续多年。据估计，大约40%的移植受者会发生慢性移植物抗宿主病，在美国大约有14,000名患者受到影响。慢性移植物抗宿主病通常表现为跨多个器官系统，通常累及皮肤和粘膜，以纤维组织的发展为特征。

CGVHD的一线治疗通常是皮质类固醇，尽管大约50%的患者可能需要额外的全身治疗，如体外光分离术，细胞抑制剂如霉酚酸酯，甲氨蝶呤，以及免疫调节剂，如利妥昔单抗，IL-2。英布卢维卡®(伊布鲁替尼)是一种BTK抑制剂，是FDA批准的第一种治疗慢性移植物抗宿主病的药物，并被指定在一种或多种治疗方法之后使用。英布卢维卡根据1/2期临床试验数据获得批准，该数据显示总应答率为68%，48%的应答率持续20周或更长时间，大多数患者减少了对类固醇的依赖。FDA已经批准了另外两种药物，雷祖罗克®(贝洛西地尔)和雅卡菲®(鲁索利替尼)，用于一个或多个系统治疗失败后的慢性移植物抗宿主病患者。虽然批准的药物在改善这种疾病的症状方面显示出了好处，但没有一种药物显示出对长期结果的改善，对于这一患者群体来说，仍然存在着重大的未得到满足的医疗需求。此外，目前批准的所有药物都被认为是通过T细胞和B细胞发挥作用，对巨噬细胞的影响最小。通过抑制单核细胞来源的巨噬细胞的工作，axatilimab提供了一种治疗cGVHD的差异化方法，我们预计cGVHD最终将对纤维化过程产生更显著的影响。我们还认为，在cGVHD的治疗阶段早期改变CSF-1R抑制，以最大限度地减少纤维化组织的形成，可能会对疾病过程本身产生有意义的长期影响。

Axatilimab在IPF中的应用

IPF是一种特定形式的慢性纤维性间质性肺炎，局限于肺部，确诊后中位生存期约为三至五年。IPF是一种罕见的疾病，在七个主要市场国家中，估计患病率为28.1万人。IPF发病率和患病率随年龄增长而增加，男性高于男性。虽然罕见，但IPF的发病率正在增加，这可能是由于人们对这种疾病的了解日益加深，以及最近制定了统一的诊断标准。

目前有两种已获批准的治疗IPF的方法，9tedanib和吡非尼酮。尽管最近取得了这些进展，但IPF中未得到满足的医疗需求仍然很高，五年死亡率为50%至70%，死亡主要是由于呼吸衰竭。肺移植仍然是唯一的治愈选择，但只有不到5%的IPF患者接受了肺移植。迫切需要新的、更有效的IPF治疗方法，以解决当前治疗方案的局限性，提高死亡率和生活质量。

越来越多的证据表明，巨噬细胞是肺纤维化的关键调节细胞。最近的工作确定了单核细胞来源的巨噬细胞作为纤维化发展所需的致病细胞群的作用，并推动了纤维化过程。降低致病单核细胞来源的巨噬细胞前体的循环水平或抑制其在组织中的激活，为治疗干预和直接抑制纤维化提供了机会。最近的实验证明，单核细胞来源的促纤维化巨噬细胞是依赖于CSF-1的，通过抗CSF-1R抗体抑制CSF-1R可以阻断纤维化疾病模型中的纤维化。我们认为，使用axatilimab抑制单核细胞来源的巨噬细胞的工作可能为治疗IPF提供了一种差异化的方法，并可能对纤维化过程产生更显著的影响。
 

内抑素

恩替司他是我们的口服小分子候选产品，对癌细胞和免疫调节细胞都有直接作用，可能增强人体对肿瘤的免疫反应。我们已降低恩替司他的开发优先级，但与Eddingpharm International Company Limited（或Eddingpharm）保持许可、开发和商业化协议，根据该协议，我们授予Eddingpharm在我们的知识产权下的独家许可，以在中国和某些其他亚洲国家开发和商业化恩替司他。

协作

Incyte协作和许可协议

于二零二一年九月，我们与Incyte就开发及商业化axatilimab订立合作及许可协议（或Incyte合作协议）。此外，于二零二一年九月，我们与Incyte订立购股协议或Incyte购股协议。根据Incyte合作协议的条款，Incyte获得了美国以外的独家商业化权利，我们和Incyte将在行使共同推广选择权的前提下，在美国拥有关于axatilimab的共同商业化权利。Incyte负责领导商业化战略，并根据下文所述的特许权使用费支付义务，记录axatilimab全球销售的所有收入。双方将平等分享共同商业化努力的利润和损失。我们和Incyte正在共同开发axatilimab，并分担与全球和美国相关的开发成本。具体的临床试验，Incyte负责55%的此类费用，我们负责45%的此类费用。每个公司都有责任为任何独立的开发活动提供资金。与合作有关的所有开发成本都取决于联合开发计划。我们和Incyte之间的联合开发委员会将管理axatilimab的未来开发。

根据Incyte合作协议，我们有资格获得高达2.2亿美元的未来应急开发和监管里程碑以及高达2.3亿美元的商业化里程碑。此外，我们有资格就包含axatilimab的许可产品的潜在净销售额收取分层特许权使用费，范围从低到中两位数百分比不等。2021年12月，我们收到了1.17亿美元的预付现金，并发行了1，421，523股普通股，总购买价为3500万美元，即每股24.62美元。

许可协议

Vitae Pharmaceuticals，Inc.

我们和维塔制药公司有许可协议，AbbVie plc的子公司，或AbbVie许可协议，根据该协议，Vitae授予我们独家的、可分许可的、全球性的、临床前的、口服的、menin与MLL蛋白相互作用的小分子抑制剂或Menin资产的许可。我们全权负责Menin资产的开发和商业化。

根据某些里程碑事件的实现情况，我们可能需要在AbbVie许可协议期限内向Vitae支付总计9900万美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或其任何关联公司或分许可证持有人将Menin资产商业化，我们还将有义务向Vitae支付低个位数至低两位数的销售特许权使用费（在某些情况下可以减少），以及基于某些年度销售阈值的潜在一次性销售里程碑付款总额高达7000万美元。在某些情况下，我们可能需要与Vitae分享一定比例的来自分许可证持有人的非特许权使用费收入，但须扣除某些费用。自协议签订以来，我们实现了某些开发和监管里程碑，向Vitae支付了800万美元的里程碑付款，其中包括2023年第一季度支付的200万美元。

任何一方均可因另一方未解决的重大违约或资不抵债而终止AbbVie许可协议;我方可在提前书面通知Vitae后随时终止AbbVie许可协议。如果我们或其任何关联公司或分许可人对许可专利权的有效性、可撤销性或可专利性提出法律质疑，Vitae可以终止AbbVie许可协议。除非根据其条款提前终止，否则艾伯维许可协议将按国家和产品继续有效，直至：（i）该国家的所有许可专利权到期;（ii）该国家适用于该产品的所有监管排他性到期;及（iii）自该产品在该国家首次商业销售之日起计10年。

联合信贷银行

我们与UCB签订了许可协议，或UCB许可协议，根据该协议，UCB授予我们UCB 6352（我们称之为axatilimab）的全球、可再许可、独家许可。UCB许可协议允许我们将axatilimab或其他许可产品用于所有人类用途，包括治疗，

预防和诊断用途，在所有适应症，疾病，病症或障碍，我们有义务使用商业上合理的努力来开发，获得监管批准和商业化的某些许可产品。在与Incyte合作的前提下，我们全权负责axatilimab的开发和商业化。

根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要在UCB许可协议期限内向UCB支付高达1.195亿美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或我们的任何附属公司或分被许可人将axatilimab商业化，我们还将有义务为销售支付UCB较低的两位数版税，并根据某些年度销售门槛的实现向UCB支付高达2.5亿美元的潜在一次性、基于销售的里程碑付款。在某些情况下，我们可能被要求与UCB分享从分被许可人那里获得的一定比例的非特许权使用费收入，但需要进行某些扣减。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，由于实现了某些发展和监管里程碑，我们分别被要求支付200万美元和400万美元。此外，在其最近一次修订UCB许可协议时，我们在2022年第二季度向UCB支付了580万美元，这被认为是一项里程碑式的支出。2023年第四季度，我们实现了一定的发展和监管里程碑，产生了1000万美元的费用，截至2023年12月31日，这笔费用已记录在应计费用中。

对于另一方未治愈的重大违约或资不抵债，双方均可终止UCB许可协议；我们可在事先书面通知UCB的情况下随时终止UCB许可协议。如果我们或我们的任何附属公司或再被许可人对许可专利权的有效性、可执行性或可专利性提出法律挑战，UCB可以终止UCB许可协议。除非根据其条款提前终止，否则UCB许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续存在，直到：(I)在该国家/地区的所有许可专利权到期；(Ii)适用于该产品在该国家/地区的所有监管排他性到期；(Iii)自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年。

拜耳制药股份公司

我们与拜耳制药公司(Bayer Pharma AG，简称拜耳)签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，可以开发和商业化恩替比妥和任何其他含有相同活性成分的产品。修订后的拜耳许可协议允许我们使用Eninostat或其他许可产品来治疗任何人类疾病，我们有义务使用商业合理的努力来开发、制造和商业化所有商业合理适应症的许可产品。最初，拜耳生产并供应我们所需的Eninostat，但自2012年5月起，经双方同意，Eninostat的制造权和责任移交给了我们。

假设我们至少为Eninostat或任何其他许可产品寻求两种不同的适应症，在获得Eninostat的开发和营销批准的某些里程碑后，我们有义务支付总计约5,000万美元。我们还有义务向拜耳支付总计1亿美元的销售里程碑费用，以及根据拜耳许可协议对我们、我们的关联公司和Eninostat的分许可证受让人以及任何其他授权产品的净销售额支付的分级个位数特许权使用费。我们有义务在涉及该产品的相关许可专利的有效期内或在该产品在该国家首次商业销售后15年内(以较长的时间为准)，逐个国家向拜耳支付这些使用费。我们不能确定我们对拜耳的特许权使用费支付义务到期的日期，因为恩替诺定尚未进行商业销售，而且涉及特定国家/地区的最后到期的相关专利可能会在未来发生变化。

拜耳许可协议将一直有效，直到我们在所有国家/地区的特许权使用费义务到期。协议期满后，我们的许可证将全部付清且不可撤销。任何一方在发生另一方未治愈的重大违约时，均可全部终止拜耳许可协议或终止某些国家/地区的许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益进行转让，或发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方均可终止拜耳许可协议。如果我们试图撤销或质疑拜耳根据拜耳许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，拜耳可能会终止拜耳许可协议。

销售和市场营销

鉴于我们的发展阶段，我们最近已经开始建设商业基础设施，以支持我们的候选产品在美国的销售。我们预计，我们的目标销售队伍将专注于一群明确的内科肿瘤学家和移植医生，主要是在非医院和学术环境中，他们负责癌症患者的护理和治疗。对于revumenib，我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销。根据我们的协议，Incell将在全球领导axatilimab的商业化，我们已经选择在美国共同推广axatilimab。虽然我们可能会将大量的财务和管理资源投入到商业活动中，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以增强我们的商业能力。在美国以外，我们计划依靠我们现有的合作伙伴，并可能寻找更多的制药合作伙伴来进行开发以及销售和营销活动。

制造业

我们没有拥有或运营生产axatilimab、revumenib或entinostat的制造设施，在可预见的未来，我们也没有发展自己的制造业务的计划。我们目前依赖第三方合同制造商以及Incell为我们的临床前研究、临床试验和预期的商业供应提供所需的所有原材料、活性药物成分和成品。我们开发的任何产品的开发和商业批量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。

知识产权

专利与财产权

通过许可的知识产权和我们拥有的知识产权，我们在美国和国际上为我们的候选产品、它们的使用方法和制造工艺以及适当的其他技术寻求专利保护。我们的政策是积极寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和海外提交专利申请，声称我们的专有技术对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和授权机会来发展和维持我们的专有地位。

我们不能确保我们拥有或许可的任何未决专利申请或我们或我们的许可人在未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何拥有或许可的专利或未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利将保护我们的技术。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们认为对我们的业务至关重要的技术获得和维护专利和其他专有保护，保护我们的专利，保护我们的商业秘密，在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营我们的业务，并防止第三方侵犯我们的专有权利。

Axatilimab专利组合

我们从UCB获得了针对axatilimab的专利组合的许可。截至2023年12月31日，获得许可的axatilimab物质成分专利组合包括两项已授权的美国专利，27项已授权的非美国专利，包括一项已在3个国家验证的已授权欧亚专利和两项已在37个国家验证的已授权EP专利，以及22项非美国未决专利申请。如果批准延长专利期限，涵盖axatilimab的授权内专利以及任何非美国未决申请(如果他们发布)将于2034年8月或更晚到期。

我们获得许可的专利组合还包括针对通过给予CSF-1R活性抑制剂治疗和/或预防纤维化疾病的方法、通过给予CSF-1R活性抑制剂治疗和/或预防炎症性肠病(IBD)的方法以及抗CSF-1R抗体的液体药物组合物的专利和专利申请。截至2023年12月31日，授权中的使用方法专利系列包括11项已授权的非美国专利，其中包括一项已在7个国家/地区获得验证的已授权EP专利，以及另一项已在8个国家/地区获得验证的已授权EP专利，以及3项非美国专利。

正在处理的专利申请。如果批准延长专利期限，涵盖axatilimab的授权内专利以及任何非美国未决申请(如果他们发布)将于2034年8月或更晚到期。截至2023年12月31日，抗CSF-1R抗体专利系列的授权液体药物组合物包括1项已授权的美国专利，13项已授权的非美国专利，包括一项已在33个国家和地区得到验证的已授权的EP专利，以及5项非美国正在申请的专利申请。这些涵盖axatilimab的授权专利以及任何非美国未决申请(如果它们发布)将在2024年11月至2036年2月或更晚(如果批准延长专利期限)之间到期。

我们拥有的axatilimab专利组合包括一项未决的美国专利申请和六项针对entinostat和axatilimab组合的非美国专利申请。如果这些申请中的任何一项作为一项或多项专利发布，如果批准延长专利期限，这些专利将在2038年5月或更晚到期。我们拥有的axatilimab专利组合还包括针对治疗方案和使用axatilimab的方法的专利申请，其中包括一项正在申请的美国专利和18项非美国专利申请。如果这些申请中的任何一项作为一项或多项专利发布，如果批准延长专利期限，这些专利将在2040年12月或更晚到期。

美宁资产专利组合

我们从艾伯维公司的子公司Vitae PharmPharmticals，LLC(前身为Vitae PharmPharmticals，Inc.，“Vitae”)获得许可，该专利组合针对一系列针对薄荷素与MLL-r结合作用的选择性临床前抑制剂。截至2023年12月31日，授权内的组合包括四项已授权的美国专利，美国专利号11,479,557、10,683,302、11,739,085和10,899,758，20项已授权的非美国专利，包括一项已在30个成员国验证的已授权欧洲专利和另一项已在15个成员国验证的已授权欧洲专利、两项未决美国申请和25项涉及物质组成和处理方法(例如MLL)的非美国未决专利申请。授权内授予的专利，以及他们发布的任何未决申请，预计将在2037年6月至2037年9月之间到期，或者更晚，如果专利期限被延长的话。

我们拥有的薄荷素专利组合包括12项未决的非美国专利申请和1项未决的美国专利申请，这些专利申请涉及一种薄荷素抑制剂和一种用于治疗各种癌症的CYP3A抑制剂的组合。我们拥有的薄荷素专利组合还包括一项针对薄荷素抑制剂的盐类和多晶型及其药物组合的美国临时申请，以及一项针对需要使用薄荷素-MLL抑制剂治疗结直肠癌的方法的未决PCT专利申请。如果这些待决申请中的任何一项作为一项或多项专利发布，这些专利将在2041年4月至20244年11月之间到期，如果批准延长专利期限，则将在2041年11月或更晚的时间到期。

我们与Vitae和/或Syngene International Limited共同拥有17项未决的非美国专利申请、两项未决的美国专利申请和两项未决的美国临时申请，涉及物质的组成以及通过薄荷素-MLL相互作用调节的治疗癌症和其他疾病的方法。Syngene International Limited有义务将其权利转让给我们。

我们还与董事会、德克萨斯大学系统共同拥有六项未决的非美国专利申请，一项未决的美国专利申请，涵盖治疗癌症的组合方法，包括薄荷素抑制剂和Bcl-2抑制剂。

内控剂专利组合

我们致力于通过多层专利来保护Eninostat。截至2023年12月31日，我们的投资组合包括4项拥有的未决美国非临时专利申请，3项已授予的美国专利，美国专利第10号226,472号、11,324,822号和11,397,184号，分别于2032年8月、2036年3月和2036年10月到期，或者如果延长专利期限，则应批准更晚的专利期限，涉及使用恩替诺酯和培溴利单抗或其他治疗剂的组合治疗患者的方法，19项已授予的非美国专利(包括一项在各国验证的欧洲专利)，以及39项非美国正在申请的专利。我们拥有的Eninostat专利组合包括正在处理的美国和非美国专利申请，涉及通过给予Eninostat和西美坦治疗癌症患者的方法，通过联合使用Eninostat和HER2抑制剂治疗癌症患者的方法，Eninostat与抗PD-1或抗PD-L1抗体联合治疗的治疗，Eninostat与CSF-1或CSF-1R组合疗法(也在以上Axatilimab专利组合中讨论)的申请，以及包括Eninostat和第二治疗剂在内的联合治疗的患者选择。已授予的专利以及任何未决申请如果作为一项或多项专利发布，这些专利将在2032年8月至2039年5月之间到期，或者如果专利期限被延长，则这些专利将在2039年5月或更晚的时间到期。

我们从拜耳获得许可的专利组合包含许多已颁发的美国和外国专利，以及在美国以外待审的专利申请。我们从拜耳获得许可的一些专利和专利申请是针对恩替比妥的，而其他专利和专利申请是针对恩替比妥以外的化合物的。截至2023年12月31日，我们从拜耳获得许可的产品组合包括7项已授权的美国专利、62项已授权的非美国专利和17项在非美国专利局待批的专利申请。

我们从拜耳获得许可的产品组合还包括美国专利7,973,166，或‘166-专利，该专利涵盖了Eninostat的一种晶体多晶型，即晶体多晶型B，这是用于Eninostat临床开发的晶体多晶型。许多化合物可以以不同的结晶形式存在。在固态中可能表现出多种不同晶型的化合物称为多晶型，同一化合物的每种晶型称为多晶型。例如，由于化学过程的改变或杂质的引入，可能会出现化合物的新晶型。这种新的晶体形式可能会获得专利。相比之下，2017年9月到期的美国专利RE39,754涵盖了Eninostat的化学实体以及任何晶体或非晶体形式的Eninostat。2014年3月7日，我许可方拜耳申请补发‘166号专利。补发申请寻求在‘166专利的基础上再增加三位发明人。2015年4月28日，重新发行的专利被批准为45499雷亚尔，当时最初的‘166专利被交出。补发的专利与原来的166号专利具有相同的效力和作用，2029年8月的到期日相同。

在我们从拜耳获得许可的未到期的外国授权专利中，有33项获得‘166专利(现为RE45,499)的外国授权专利，涵盖晶体晶型B，包括欧洲专利和欧亚专利。已授权的欧洲专利包括37个国家，均已通过验证；欧亚专利已授权，包括9个已全部通过验证的国家。同样，还有3个‘166晶体多晶型B专利的外国对应专利悬而未决。拜耳许可产品组合中的其他专利和专利申请已经到期，并涵盖了内抑素的治疗方法。

专利期

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自提交最早的非临时申请或PCT申请之日起20年。

在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局或USPTO在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短专利期限。涵盖被批准药物的专利期限也有资格延长，这允许专利期限恢复，以补偿在开发和监管审查过程中失去的专利期。要在美国获得专利延期，相关专利的有效期必须在延期申请之前没有期满，根据本法，该专利先前不能延期，必须提交延期申请，产品在商业化之前必须经过监管审查，并获得商业许可

在该监管审查期之后销售或使用该产品，即为该产品首次被允许进行商业营销或使用。如果我们未来的产品含有以前未获批准的活性成分，我们可能有资格在美国延长专利期。在美国，我们预计将根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》寻求延长专利期限，该法案允许专利期限在涵盖新化学实体的专利主张到期后最多延长五年。如果我们可以在美国以外的地方获得专利延期，我们预计会在适用的司法管辖区申请专利延期。

保密信息和发明转让协议

我们要求我们的员工和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或协作关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我们的关系过程中开发或披露的所有机密信息都将保密，除非在特定情况下，否则不会向第三方披露。

就雇员而言，协议规定，在适用法律允许的范围内，由个人在受雇期间构思或完成的、为我们从事的、利用我们的财产或与我们的业务有关的工作产生的所有发明都应是我们的专有财产。我们的咨询和服务协议还规定将为我们提供的服务产生的任何知识产权转让给我们。

政府管制与产品审批

美国政府监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法和相关法规对药品和生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。FDA和州和地方司法管辖区的类似监管机构对药品和生物制品的测试、开发、制造、质量控制、安全、纯度、效力、标签、储存、分销、记录保存和报告、批准、进出口、广告和促销以及上市后监督等方面提出了实质性要求。

生物制药产品开发流程

FDA在生物制药产品可以在美国上市之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学和配方的实验室评估，以及评估候选产品的潜在安全性、毒性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在开始第一次人体临床试验之前，IND必须提交给FDA，IND必须生效。赞助商必须向FDA提交临床前测试结果，作为IND的一部分，FDA必须评估是否有足够的基础在人体上测试该药物。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对提交的数据或拟议临床试验的进行提出担忧或问题，并将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND申请赞助商必须在临床试验开始之前解决FDA的任何未解决的问题。在产品开发期间进行的每个后续临床试验都必须单独提交现有的IND申请。此外，对于每个提议进行临床试验的地点，一个独立的机构审查委员会或IRB必须在该地点开始任何临床试验之前审查和批准任何临床试验的方案和知情同意。还必须获得每个研究对象的知情同意。监管当局、IRB、数据安全监测委员会或试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。

人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行：

批准后研究或4期临床试验可在最初的上市批准后进行。这些研究可能会被FDA要求作为批准的条件，并用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。FDA还拥有明确的法定权力，可以要求上市后的临床研究解决安全问题。

一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问情况，就试验是否可以在指定的检查点进行提供建议。赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须包括用于测试成品的特性、强度、质量和纯度的已开发方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA审查和批准流程

为了获得在美国销售生物制药产品的批准，必须向FDA提交营销申请，该申请必须提供令FDA满意的数据，证明拟议适应症的研究药物的安全性和有效性。每次提交保密协议或BLA都需要支付大量的使用费，除非适用于豁免或豁免。该申请包括从相关的非临床研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。

FDA在接受申请之前，将首先审查NDA或BLA的完整性。FDA自收到申请之日起有60天的时间根据该机构对申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定申请是否将被接受备案。如果不是，FDA可以拒绝提交申请并要求提供额外信息，在这种情况下，必须重新提交申请和补充信息，并推迟对申请的审查。在接受NDA或BLA提交以供备案后，FDA审查申请，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请，如果应该，在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在提交保密协议或BLA后，FDA可以向产品授予优先审查指定，这将FDA对申请采取行动的目标日期设定为6个月，而不是标准的10个月。优先审查的是治疗严重疾病的药物，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查指定不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量。

在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。

在FDA完成对NDA或BLA的初步审查后，它将通知赞助商该产品已获批准，或将发出一封完整的回复信，告知该申请将不会以目前的形式获得批准，并告知赞助商在批准申请之前必须进行的更改或必须收到的额外临床、非临床或制造数据。

即使候选产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者可能以警告、预防或禁忌症的形式包含对使用的重大限制，或者以繁琐的风险管理计划、分销限制或上市后研究要求的形式包含使用限制。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，这涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能确定，为了确保药物的安全使用，风险评估和缓解策略或REMS是必要的。如果FDA认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS，如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的NDA。

快速审查计划

在其他计划中，FDA可能会加快对被指定为突破性疗法的候选产品的审查，该疗法旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。赞助商可以在提交IND药物申请时或之后的任何时间要求FDA将该药物指定为突破性疗法。如果FDA将一种药物指定为突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，其中可能包括在药物开发的整个过程中与赞助商和审查小组举行会议；就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科审查；为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并作为审查小组与赞助商之间的科学联络人；并采取措施，确保临床试验的设计在科学上合适的情况下尽可能高效，例如通过最大限度地减少接受潜在较低疗效治疗的患者数量。如果后来的进一步临床发展表明不再符合指定标准，FDA可能会在未来撤销一项突破性的治疗指定。

突破性的治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或审查过程。

审批后要求

如果获得批准，由我们或代表我们制造或分销的任何产品都将受到FDA的持续监管，包括记录保存、不良经历报告和提交年度报告的要求。

生物制药制造商必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，这些cGMP对我们和我们的第三方制造商施加了某些质量流程、制造控制和文档要求，以确保产品是安全的、具有身份和强度，并满足其声称具有的质量和纯度特征。FDA和某些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的技术。我们不能确定我们或我们现在或未来的供应商是否能够遵守cGMP和FDA的其他法规要求。如果我们现在或未来的供应商不能遵守这些要求，FDA可能会暂停我们的临床试验，不批准任何申请，关闭制造业务或撤回对申请的批准，或者我们可能会从分销中召回产品。不遵守cGMP或其他要求可能会导致发出警告信、民事和刑事处罚、扣押和禁令行动。

FDA严格监管药品和生物制品的标签、营销和推广。虽然医生可以根据医生独立的医疗判断，自由开出FDA批准用于任何用途的任何药物，但公司只能提出与FDA批准的药物的安全性和有效性有关的声明，并且允许公司仅针对FDA批准的特定用途和治疗积极营销药物。在……里面

此外，我们在广告或促销中对我们产品的任何声称都必须与重要的安全信息适当地平衡，并以其他方式得到充分的证实。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告、禁令以及潜在的民事和刑事处罚。政府监管机构最近加强了对药品促销和营销的审查。

承保和报销

在国内和国外市场，我们可能获得监管批准的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人对医疗保健提供者的承保范围和足够的补偿。此类第三方付款人包括政府医疗项目，如联邦医疗保险和医疗补助，以及管理性医疗组织、私人健康保险公司和其他组织。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当有更成熟或更低成本的治疗替代方案时，这些标准不利于新药产品。假设承保范围被授予，为承保产品支付的报销率可能不够高。即使获得了有利的覆盖状况和足够的报销费率，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，使我们能够在具有竞争力和盈利的基础上销售此类产品，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。例如，在这些情况下，医生可能会限制他们开出或管理这些产品的量或情况，而患者可能会拒绝购买这些产品。反过来，这可能会影响我们将产品成功商业化的能力，并影响我们的盈利能力、运营结果、财务状况和未来的成功。

在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格。这种压力，加上美国对受控医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视，可能会给产品定价、报销和使用带来额外的下行压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、司法裁决、与政府医疗保健计划相关的政府法律法规、医疗改革以及药品保险和报销政策。

我们可能获得监管批准的任何候选产品的市场将在很大程度上取决于这些产品在第三方支付者处方或第三方支付者为其提供保险和报销的药物清单上的列出程度，以及我们可能获得监管批准的产品在药房福利或其他方面受处方书约束的程度。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可能会拒绝在他们的处方中包括特定的品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。此外，由于每个第三方付款人单独批准承保范围和报销水平，获得承保范围和适当的报销是一个既耗时又昂贵的过程。此外，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选产品是否会被认为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

联邦和州欺诈和滥用以及数据隐私和安全法律法规

除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州法律还限制制药行业的商业行为。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规以及数据隐私和安全法律法规。将影响我们运营的法律包括但不限于：

我们还可能受制于管理其他个人信息隐私和安全的联邦和州法律，包括联邦和州消费者保护法、州数据安全法和数据泄露通知法。影响敏感个人信息(包括健康信息)的数据泄露可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。

由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到挑战、调查或根据其中一项或多项法律采取法律行动。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、交还、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)，以及我们业务的缩减或重组。

如果我们的任何候选产品获得批准并在国外销售，我们可能会遵守类似的外国法律和法规，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法、国际数据保护法(包括关于保护个人数据处理和此类数据自由流动的一般数据保护指令((EU)2016/679)，以及欧盟成员国实施的立法)，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，当时的总裁·奥巴马签署了《平价医疗法案》，该法案极大地改变了医疗保健将由政府和私营保险公司筹资的方式，并对制药行业产生了重大影响。在《平价医疗法案》中对我们业务至关重要的条款中，包括但不限于我们将任何获准销售的候选产品商业化的能力以及我们可能获得的价格，如下所示：

《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年《减税和就业法案》或《税法》包括一项条款，该条款废除了《平价医疗法案》对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出计划永久取消，从2020年1月1日起生效，《平价医疗法案》规定对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，即从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

平价医疗法案和其他新法律对我们业务的全面影响尚不确定，但可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。目前也不清楚是否会采取其他立法变化，如果有的话，或这些变化将如何影响我们的产品一旦商业化的需求。

美国以外的法规

除了美国的法规外，如果我们选择在美国以外销售任何产品，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们候选产品的临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。与美国一样，批准后的监管要求，如有关产品制造、营销或分销的要求，将适用于在美国境外获得批准的任何产品。

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

员工与人力资本资源

截至2024年2月19日，我们拥有184名全职员工。在全职员工中，112人主要从事研发活动，44人拥有医学博士、博士或药学博士学位。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。为了使我们能够灵活地满足不同的工作流程需求，我们还在需要时聘请顾问和临时工。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

薪酬和福利

我们在管理我们的人力资本资产时考虑了许多措施和目标，其中包括员工敬业度、发展和培训、人才获取和保留、员工安全和健康、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我们为我们的员工提供旨在为我们的行业具有竞争力的工资和奖金，拥有股权的机会，支持持续学习和增长的发展计划，以及强大的福利方案，以促进他们生活的方方面面，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。此外，我们还进行了员工调查，以衡量员工敬业度，并确定我们的人力资本实践和福利产品未来的重点领域。

多样性、公平和包容（DEI）

我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们从根本上致力于创造和维护一个公平、有尊严、体面、尊重员工并符合所有适用法律的工作环境。我们明白，不同的视角会产生最好的想法和结果。我们相信，通过创造一个每个人都能感受到欢迎和重视的工作场所，我们将能够更好地实现我们的公司目标。所有员工必须遵守商业行为和道德准则以及我们的员工手册，这两者结合在一起，定义了适当行为的标准，并每年接受培训，以帮助

防止、识别、报告和制止任何类型的歧视和骚扰。我们的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升基于资历、表现、技能和经验，而不分性别、种族或民族。

环境、社会和治理承诺

我们高度致力于关注环境、社会和治理(ESG)的政策和实践，积极影响我们的社会社区，维持和培养良好的公司治理。通过关注ESG政策和实践，我们相信我们可以影响我们社区的有意义和积极的变化，并继续培养我们开放和包容的合作文化。2023年，我们最引以为豪的一些举措包括继续支持我们所在的科学、医疗、患者和当地社区，包括提高疾病意识，并通过参与社区内的活动来支持社区需求。我们致力于减少我们的环境足迹。我们在马萨诸塞州的办公地点为员工提供电动汽车充电站。我们一直在有条不紊地减少纸质记录的使用，转而使用电子记录，并在每个办公室都有一个强有力的纸张、电池和电子设备回收计划。我们使我们的员工能够参与各种慈善活动，包括散步、比赛和其他影响我们服务的患者社区变化的活动。这使我们的员工能够支持对他们及其家人有意义的事业，并与我们的使命、目标和愿景保持一致。

公司和其他信息

我们于2005年在特拉华州注册成立。2011年，我们在英国成立了全资子公司，2014年，我们在美国成立了全资子公司，2021年，我们在荷兰成立了全资子公司。到目前为止，这些实体尚未开展任何实质性活动。我们目前在一个细分市场运营。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，根据2025年2月到期的租约，我们在那里租赁了约12,000平方英尺的办公空间。根据2025年8月到期的租约，我们还在纽约租赁了约16,000平方英尺的办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，尽管我们可能会寻求谈判新的租赁或评估额外或替代的运营空间。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得合适的替代空间。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们在我们的网站上提供Www.syndax.com，在“投资者”项下，在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告的副本。

第1A项。国际扶轮SK因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响，我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，这一部分包括对可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股交易价格的重要因素的讨论。您应仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件。

选定风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险和不确定因素。除其他外，这些风险和不确定性包括：

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前正在开发几种候选产品。如果我们不能成功完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务前景将受到严重损害。

我们的财务成功将在很大程度上取决于我们有效和有利可图地将我们的候选产品商业化的能力。为了将我们的候选产品商业化，我们将被要求获得监管部门

通过确定每一项批准都足够安全和有效来实现。我们候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法产生产品销售，这将对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。

Revumenib已经接受了有限的临床试验，我们可能无法证明它具有良好的耐受性，并为患者提供了足够的临床益处。.

研究表明，某些急性白血病，如赖氨酸甲基转移酶2A重排，或KMT 2Ar，急性髓细胞或淋巴细胞白血病，AML或ALL，以及核磷蛋白1，或NPM 1，突变型AML，是由menin（一种参与转录的核蛋白）与KMT 2A蛋白的N-末端相互作用驱动的。在NPM 1突变型AML中，与menin的相互作用通过野生型KMT 2A蛋白发生，而在KMT 2Ar急性白血病中，相互作用通过KMT 2A的突变形式发生，这是一种称为KMT 2Ar的融合蛋白。KMT 2Ar是由KMT 2A基因的N-末端与许多信号分子和核转录因子之间罕见的自发融合而产生的。这种融合产生一种异常的转录程序，驱动白血病转化。在临床前动物模型中，menin-KMT 2Ar相互作用的小分子抑制剂，如revumenib，其结合并阻断menin与KMT 2A重排或野生型的相互作用，已经在携带KMT 2A融合或NPM 1突变的多种白血病异种移植模型中证明了深度和持久的单一药剂治疗效果。我们开发revumenib的策略是在患有KMT 2Ar和NPM 1突变型急性白血病的r/r患者中进行1/2期临床试验，并确定观察到的临床疗效是否支持进一步开发。该试验的I期部分正在评估安全性、耐受性和

本发明的目的是研究revumenib的药代动力学，并寻求建立推荐的2期剂量。它是开放标签，我们已经发布并可能在未来不时发布结果，这些结果反映了少数患者，这些患者可能无法准确预测试验后期或后续试验的安全性或疗效结果。II期部分评估了瑞伐替尼在三个扩展队列中的疗效，这些扩展队列招募了患有KMT 2Ar ALL、KMT 2Ar AML和NPM 1突变型AML的儿童和成人R/R患者。2023年10月，我们宣布了R/R KMT 2Ar急性白血病患者的阳性背线数据，并根据FDA的RTOR计划提交了NDA。突破性疗法认定和RTOR审查都不会改变批准标准，也不会最终加快批准过程或导致批准。虽然我们认为我们已经确定了足够的疗效，以保证NDA提交和在这些适应症中的持续开发，但我们可能尚未充分证明revumenib在患者中的有利风险-获益。

Axatilimab已经进行了有限的临床试验，我们可能无法证明它具有良好的耐受性，并为患者提供足够的临床获益。

临床前研究表明，CSF-1/CSF-1 R信号传导可能是参与供体来源的巨噬细胞的扩增和浸润的关键调节途径，所述巨噬细胞介导cGVHD和其他纤维化或炎性疾病中涉及的疾病过程。患者样本的非临床研究和分析表明，cGVHD炎性疾病过程是宿主和供体免疫细胞（包括B细胞和调节性T细胞）与靶组织中M2分化的巨噬细胞（似乎代表纤维化的常见远端介质）之间复杂相互作用的结果。因此，我们假设CSF-1 R信号抑制剂（如axatilimab）作为单药治疗cGVHD可能发挥有意义的作用。2018年，我们在至少两种既往治疗失败的活动性cGVHD受试者中开始了一项axatilimab的I/II期临床试验。在我们与FDA的第一阶段会议结束后，我们对axatilimab治疗cGVHD的监管途径进行了调整，并开始了关键的第二阶段临床试验AGAVE-201，以评估不同剂量和时间表的axatilimab治疗cGVHD患者的安全性和有效性。2023年7月，我们宣布AGAVE-201在试验的所有三种剂量下均达到了主要终点。2024年1月，我们宣布与Incyte一起提交了一份BLA，即去年12月。虽然我们认为我们已经确定了足够的疗效，以保证BLA提交和在该适应症中的持续开发，但我们可能尚未充分证明axatilimab在患者中的有利风险-获益。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期顶线或初步数据。例如，我们于2022年及2023年11月分别公布了revumenib 1/2期临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结局可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍需经过审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。初步或顶线数据可包括例如关于临床试验中招募的一小部分患者的数据，并且此类初步数据不应被视为指示、信念或保证此类临床试验中招募的其他患者将获得类似结果或此类患者的初步结果将得到维持。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们可能会在完成或最终无法完成我们的任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

在获得监管部门批准销售我们的任何候选产品之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。一个或多个试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能准确预测后来试验的成功，试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

我们依赖于与Incell的合作来进一步开发Aaxatilimab并将其商业化。如果我们或Incell的表现不能达到预期，我们在合作下创造未来收入的潜力可能会大幅降低，Aaxatilimab的开发和/或商业化可能会被终止或大幅推迟，我们的业务可能会受到不利影响。

在Aaxatilimab的开发和商业化方面，我们面临着与Incell合作协议相关的许多风险。

例如，不能保证双方将实现任何监管开发或销售里程碑，也不能保证我们将根据协作协议收到任何未来的里程碑或版税付款。Incell的活动可能受Incell的努力和资源分配等因素的影响，这是我们无法控制的。如果Incell没有以我们期望的方式表现或及时履行其责任，或者根本没有，与axatilimab相关的临床开发、制造、监管批准和商业化努力可能会被推迟或终止。此外，我们与Incell的许可可能会由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：

我们不能确保在我们预期的时间表上或根本不能实现从与我们的合作中预期的潜在战略利益和机会。

如果我们或我们的合作者无法招募患者参加临床试验，这些临床试验可能无法及时完成，甚至根本不能完成。

临床试验的及时完成在很大程度上取决于患者的登记情况。影响患者登记的因素有很多，包括：

由于上述因素，我们或我们的合作者的临床试验可能无法及时完成或根本无法完成。

我们可能会被要求放弃对我们的候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权，以我们目前或未来的合作伙伴。

我们的合作，包括我们未来达成的任何战略合作，可能会使我们面临许多风险，包括：

我们可能会探索可能永远不会实现或可能失败的战略合作。

我们定期探索各种可能的战略合作，以努力获得更多候选产品或资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能会进入我们随后不再希望追求的战略合作，我们可能无法以可接受的条件谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)我们将加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。

FDA和外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。我们无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，这将损害我们的业务。

FDA和类似的外国监管机构在批准药品上市之前，对药品的制造、测试、分销、广告和营销进行广泛和严格的监管和评估。这一审批程序通常至少要求在临床前研究和临床试验中对任何候选产品进行测试，以确定其安全性和有效性，并由FDA和类似的外国监管机构确认任何此类候选产品及其制造、测试和开发的任何参与方是否遵守当前良好制造规范或cGMP、当前良好实验室规范和当前良好临床实践、法规、标准和指南。获得FDA和外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，我们现有的产品候选产品或未来的任何候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。

此外，我们的候选产品可能由于其他原因而无法获得FDA或外国监管机构的监管批准，包括但不限于：

FDA或外国监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者可能导致我们决定放弃我们的开发计划。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的一个或多个候选产品用于比我们要求的更有限的患者群体，可能会根据昂贵的上市后试验的表现而批准，可能会强制实施风险评估和缓解策略或REMS，或者外国监管机构可能会要求建立或修改类似的策略，例如，限制我们的一个或多个候选产品的分销并对我们施加繁琐的实施要求，或者可能批准的标签不包括我们的一个或多个候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，所有这些都可能限制我们将候选产品成功商业化的能力。此外，如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟(EU)药品授权法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性减少。

我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度，从而无法在商业上取得成功.

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)的承保范围和足够的补偿，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，并且可能不会在我们可能寻求营销我们的候选产品的所有司法管辖区获得。市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

我们依赖第三方供应商和Incell为我们的候选产品制造和分销我们的临床药物供应，我们打算依靠第三方进行候选产品的商业制造和分销，我们预计将依赖第三方制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有，也不打算获得制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或药物产品的基础设施或能力，包括我们现有的候选产品。虽然我们预计在可预见的未来将继续依赖第三方制造商和Incell，但我们无法直接控制这些方保持足够的制造能力和能力以满足我们的需求的能力，包括质量控制、质量保证和合格的人员。此外，公共卫生危机可能会影响我们现有或未来制造商履行对我们义务的能力。

我们依赖我们的第三方制造商和Incell来遵守cGMP，并生产活性药物物质和成品药物。我们的第三方制造商和Incell用于生产用于商业销售的药品和药品的设施必须得到FDA或其他相关外国监管机构的批准，检查将在我们向适用的监管机构提交我们的保密协议或相关外国监管文件后进行。如果我们的第三方制造商或Incell不能成功地制造符合我们的规格和/或FDA或外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的监管批准。此外，这些第三方制造商与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这也使我们的第三方制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能达到生产这些材料和产品的监管要求，也可能影响对第三方制造商工厂的监管许可。如果FDA或外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回批准，

我们可能需要寻找替代的制造设施，如果获得批准，这将阻碍或推迟我们开发、获得监管机构批准或销售我们的候选产品的能力。

即使我们的产品候选获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，它们也将受到FDA和外国监管机构在制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告安全及其他上市后信息方面的持续要求。FDA和外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或外国监管机构在批准候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS或类似战略，对其指示的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括将该产品从市场上召回或暂停生产，或者我们可能会从分销中召回该产品。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并从销售中获得收入的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和推广都受到FDA处方药推广办公室、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员、其他政府机构和公众的严格审查。虽然医生可能会开出非标签用途的产品，因为FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中选择的药物治疗，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未获得营销许可的产品的标签外用途。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准(或标签外)的用途，可能会受到政府的强制执行函、调查和调查，以及民事和刑事制裁。此外，外国监管机构将严格审查在各自司法管辖区获得批准的任何候选产品的广告和促销活动。

在美国，根据联邦和州法规，从事不允许的促销我们的产品用于标签外用途也可能使我们面临虚假索赔诉讼，这可能导致行政、民事和

刑事处罚、损害赔偿、罚款、交出、个人监禁、被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、削减或重组我们的业务以及实质性限制公司促销或分销药品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括但不限于联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对个人或实体(包括制药或生物制药公司)提起诉讼，指控其明知提交了虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以供联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付或批准。这些虚假索赔法案针对制药或生物制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项关于某些销售做法的重大民事和刑事和解，包括促进标签外药物的使用，涉及罚款超过10亿美元。诉讼的这种增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们可能聘用的任何合作伙伴不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管审批，限制其批准的商业用途范围，或在任何上市审批后导致重大负面后果。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致试验的中断、延迟或停止，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他外国监管机构的监管批准。临床试验的结果可能显示副作用或其他意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，或者FDA或外国监管机构可能拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现了不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品用于有针对性的适应症的接受程度，或者如果获得批准，可能会对其商业前景造成实质性损害，并可能损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。

为了在其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们必须在这些司法管辖区获得单独的营销批准，并遵守其众多和不同的监管要求。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，或者根本不会。审批程序因国家和地区而异，

可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在监管机构批准产品在该国销售之前，必须先获得产品报销批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们未能获得外国监管机构对我们的候选产品的批准，可能会对此类候选产品的商业前景产生负面影响，我们的业务前景可能会下降。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，以后可能会被撤回。如果我们未能遵守国际司法管辖区的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们为我们的候选产品实现全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这些候选产品也将在相关适应症方面面临来自其他疗法的竞争。例如，慢性移植物抗宿主病历来是通过标签外治疗来管理的。然而，在过去的几年里，FDA已经批准了三种药物，伊布鲁替尼(Ibrutinib)(英布卢维卡®)、贝洛西地尔(雷祖罗克®)和Ruxolitinib(雅卡菲®)，用于一个或多个系统治疗失败后的cGVHD患者。在被诊断为cGVHD的患者中，这三种药物都可能与Axatilimab竞争。

Revumenib正在被开发用于治疗患有KMT2Ar ALL、KMT2Ar AML和NPM1突变AML的R/R成人和儿童患者。目前，还没有针对这些定义的人群批准的药物，患者使用为普通AML和所有人群开发的标准护理治疗方案进行管理。虽然有其他药物处于类似人群的早期开发阶段，但revumenib有可能成为治疗KMT2Ar ALL、KMT2Ar AML和/或NPM1突变AML患者的第一种确定的治疗方法。

现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药物的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效或更有效地营销和销售，并可能使我们的候选产品过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化任何候选产品的费用。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。

我们相信，我们能否成功竞争，除其他因素外，将取决于：

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们竞争对手的产品的供应、商业处方放置和价格可能会限制我们的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿改用现有治疗方法，或医生改用其他新药或生物产品，或选择保留我们的药物以供在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的商业计划。

我们的某些研究产品可能需要在某些适应症中进行配套诊断。如果不能成功地开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现研究产品的全部商业潜力。

伴随诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们的一些Revumenib临床试验包括使用调查性或实验室开发的诊断测试来帮助识别符合条件的患者。我们目前没有任何在内部开发诊断测试的计划。因此，我们依赖第三方合作者的持续合作和努力来开发，如果我们的研究产品被批准仅与经批准的伴随诊断测试一起使用，则获得批准并将这些测试商业化。如果这些方无法为我们的研究产品成功开发配套诊断，或在开发过程中遇到延迟，我们的研究产品的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些研究产品的营销授权。此外，我们营销和销售任何需要配套诊断的研究产品的能力以及商业成功将取决于是否获得所需的监管授权，以及此类第三方继续以合理条件在相关地区提供配套诊断的能力。如果不能开发、验证、获取和维护我们所需的配套诊断的营销授权和供应，可能会损害我们的业务前景。

我们依赖UCB Biophma Sprl或UCB来遵守我们的axatilimab许可协议条款。

我们的商业成功还取决于我们开发、制造、营销和销售Aaxatilimab的能力。根据与联合银行的许可协议，我们拥有Aaxatilimab的全球范围内、可再许可的独家许可。根据UCB许可协议向我们许可的某些权利是由UCB从第三方获得的内部许可。我们依赖于UCB保持适用的第三方许可协议的完全效力，其中可能包括不在我们控制范围内的活动和履行义务。如果这些第三方许可协议中的任何一项终止，我们开发、制造、商业化或销售axatilimab的某些权利也可能终止。任何这些事件的发生都可能对Aaxatilimab的开发和商业化产生不利影响，并对我们的业务造成实质性损害。

我们的员工、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括内幕交易和不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和非美国监管机构法规的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的制造标准、医疗欺诈和滥用法律法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括药品销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人

如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减，则可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，额外的报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。

我们必须吸引和留住更多的高技能员工，才能取得成功。

为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术、商业和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。制药和生物制药行业对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，或招聘合适的接班人。

与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

即使我们将我们的候选产品商业化，它们或我们开发的任何其他候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险或报销做法的约束，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将我们现有的候选产品或我们开发的任何其他候选产品商业化，在一定程度上将取决于第三方付款人为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿，包括政府医疗保健计划、私人健康保险公司、药房福利经理、管理式医疗计划和其他组织。第三方支付者确定他们将覆盖哪些药物并建立报销级别。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预定的回扣和标价折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围和报销限制可能会影响对我们开发的任何候选产品的需求或价格，以及我们成功将其商业化的能力。

对于新批准的药物，在获得足够的保险和补偿方面可能会有很大的延误，而且保险范围可能比FDA或外国监管机构批准的药物的适应症更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、营销、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。

私人付款人通常在很大程度上遵循医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)关于保险和报销的决定。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。因此，

承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

管理新药上市审批、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会为我们的候选产品获得在特定国家/地区的营销批准，但会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

不能保证我们的候选产品(如果它们被批准在美国或其他国家/地区销售)在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证提供保险和足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。即使获得了有利的覆盖状况和足够的报销费率，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

当前和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

例如，随后总裁·奥巴马签署了《平价医疗法案》，使之成为法律。在其他成本控制措施中，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对任何生产或进口品牌处方药和生物制剂的实体设立了不可扣除的年度费用、联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，以及根据医疗补助药品返点计划增加制造商必须支付的回扣的公式。

《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。

虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，该条款废除了2019年1月1日起生效的基于税收的分担责任付款，该法案针对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人，通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案或爱尔兰共和军，使之成为法律，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最高自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，始于

除非国会采取进一步行动，否则2013年的《宪法》以及随后对该法规的立法修正案将一直有效到2032年。

可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，该法案结束了法定配方的使用，并建立了质量支付计划，也称为质量支付计划。在APM和MIPS下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应总裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部部长就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，即从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。例如，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们正在建设我们的销售、营销和分销基础设施。

为了在未来营销任何经批准的候选产品，我们必须建立我们的销售、营销、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，因为我们目前不具备所有这些能力。发展我们的内部销售、分销和

在营销能力方面，我们必须在未来投入大量的财务和管理资源。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的药品，我们可能面临一些挑战，包括：

或者，如果我们的产品获得批准，我们也可以依靠第三方来推出和营销我们的候选产品。我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权，我们未来的收入可能取决于这些第三方的成功。此外，如果这些第三方未能遵守所有适用的法律或法规要求，FDA或其他政府机构可能会采取执法行动，可能会危及他们和我们营销我们候选产品的能力。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与我们的候选产品在人体试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。参与我们试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或我们可能开发的其他产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们目前持有符合行业标准的试行责任保险，但这可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们也可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付未来可能出现的任何责任。如果我们的候选产品获得上市批准，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规以及隐私和数据安全法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、

声誉损害、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务、行政负担以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们进行临床研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

努力确保我们与第三方的业务安排和我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享或集体处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易、临床试验数据和财务信息或集体敏感数据。

我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。有关HIPAA相关风险的更多信息，请参阅上面讨论医疗法律法规相关风险的部分。

在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及

选择退出某些数据处理活动，如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)和统称为CCPA修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但如果我们未来受到CCPA的约束，CCPA和其他类似法律可能会影响我们的商业活动(可能会产生重大影响)，这取决于如何解释它。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。

我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束，包括生殖、性取向和性别身份隐私权。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对同意施加严格的要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。

我们的员工和人员可能偶尔会使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国对向美国和其他它普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他国家的公司

司法管辖区，特别是美国，受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，理由是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明，如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人资料(包括临床试验数据)；以及下令销毁或不使用个人资料。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

如果我们的信息技术系统或我们的数据受到或受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不良后果，包括但不限于监管调查或行动；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害； 收入、利润损失和其他不良后果的。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。我们还将我们的运营要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络和我们的敏感数据。此外，这些第三方供应商可能会将他们的一些责任转包或外包给其他方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式特性以及这些系统上存储的敏感数据使这些系统容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，我们监测上述第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

此外，我们目前提供混合工作环境，这可能会使我们更容易受到网络攻击，因为我们的员工越来越多地在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。我们采取旨在检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤；但是，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们可能会在部署补救措施和修补程序方面遇到延迟，这些措施和修补程序旨在解决已识别的漏洞。漏洞可能被利用并导致安全事件。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且也是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂和有组织的团体和个人进行的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。此类攻击可能包括：部署有害恶意软件(包括由高级持续性威胁入侵造成的)、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、凭据填充和/或获取、社会工程(包括通过深度伪造、越来越难识别为虚假的攻击以及网络钓鱼攻击)、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、敏感数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、由人工智能增强或协助的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水及其他手段，以影响服务可靠性并威胁我们的信息系统和敏感数据的保密性、完整性和可用性。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害，以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感数据的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，包括但不限于涉及员工或临床试验患者的个人信息的安全事件，我们可能会经历不良后果，例如我们的业务中断、我们的声誉受到损害、政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督，或者我们可能以其他方式根据法律、法规和合同义务承担责任，包括保护个人信息隐私和安全的义务。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守

我们对第三方承担的隐私、保密或数据安全相关的法律义务或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问事件导致的敏感数据的未经授权访问、发布或转移，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或现有和潜在合作伙伴对我们失去信任，或者我们可能受到第三方的索赔，称我们违反了我们的隐私或保密相关义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。

虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但不能保证这些措施将是有效的。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感数据可能会因我们的员工、人员或供应商可能使用的生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。

社交媒体平台和基于人工智能的平台给我们的业务带来了新的风险和挑战。

随着社交媒体的持续扩张，它也给我们带来了新的风险和挑战。社交媒体越来越多地被用来交流关于我们、我们的计划以及我们的候选产品正在开发用于治疗的疾病的信息。生物制药行业的社交媒体实践正在演变，带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体平台对产品或候选产品的有效性或不良体验发表评论，这可能会导致报告义务或其他后果。此外，我们的工作人员或其他人通过媒体渠道意外或故意披露非公开信息可能会导致信息丢失。此外，在任何社交媒体平台上，存在不适当地披露敏感信息或关于我们、我们的产品或我们的候选产品的负面或不准确的帖子或评论的风险。社交媒体的性质使我们无法实时控制社交媒体上关于我们的帖子。我们可能无法扭转社交媒体平台或类似媒体上发布的负面宣传或不良信息对我们声誉的损害。如果发生任何此类事件或我们未能遵守应用程序法规，我们可能会招致责任、面临限制性监管行动或对我们的业务造成其他损害，包括对我们的声誉、品牌形象和商誉造成迅速和不可逆转的损害。此外，基于人工智能的平台正越来越多地被用于生物制药行业。包括我们的供应商、供应商和承包商在内的人使用人工智能平台访问我们的专有和机密信息(包括商业秘密)的情况可能会继续增加，并可能导致此类信息的泄露，这可能会对我们的公司产生负面影响，包括我们实现知识产权利益的能力。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，除2021年外，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们还没有任何获准商业销售的产品，也没有产生任何产品收入，我们继续产生与我们正在进行的运营和候选产品的临床开发相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有，也从来没有盈利，自2005年成立以来，除了2021年，我们在每一个时期都出现了亏损。

在截至2023年12月31日的一年中，我们报告净亏损2.094亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.024亿美元，其中包括基于股票的薪酬、优先股增值和历史灭绝费的非现金费用。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续我们的商业化前活动，以及我们对我们的候选产品的研究和开发，并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的增长率以及我们创造收入的能力(如果有的话)。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现或保持盈利。

我们创造产品收入和盈利的能力取决于我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。在可预见的未来，我们预计不会从销售我们的候选产品中获得收入。我们未来创造产品收入的能力还取决于许多其他因素，包括但不限于，我们的能力：

此外，由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们是否或何时将实现或保持盈利。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的基础上进行研究或试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们完成了上述开发和监管流程，我们预计也会产生与推出和商业化我们当前的候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品相关的巨额成本。

即使我们从销售我们的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营或获得需要额外资金来开发这些产品的更多产品。如果我们无法实现盈利或不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营甚至关闭。

我们将需要额外的资本来资助我们计划中的业务，这些业务可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门的批准，也无法开发新的候选产品。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，这主要是由于我们的研发努力。我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的研发费用将大幅增加。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将至少满足我们未来12年的预计运营费用和资本支出需求。

月份。意外情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，包括全球经济放缓的结果，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。此外，我们可能会发现，我们需要开展超出当前预算的额外活动，以实现适当的患者参保率，这将增加我们的开发成本。

无论如何，我们将需要额外的资金来继续开发我们现有的候选产品和任何未来的候选产品，并获得监管部门的批准，并将其商业化。任何获得额外资金的努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

虽然与公共卫生危机和全球地缘政治紧张局势相关的长期经济影响，如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及以色列的战争，很难评估或预测，但这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。通胀上升可能会导致运营成本(包括劳动力成本)增加，并可能影响我们的运营预算。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经上调了利率，预计还会进一步上调，以回应人们对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。如果中断和放缓加深或持续，我们可能无法以优惠条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能会在未来对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要：

如果我们需要进行额外的筹资活动，而我们没有以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能无法进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

如果我们因为无法获得足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会对我们公司造成实质性的不利影响。

新的税收法律或法规可能随时颁布，而现有的税收法律或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或应用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(Tax Act)的立法对美国税法进行了许多重大修改，包括公司税率的变化，这些变化总体上可能会影响我们的NOL和其他递延税收资产的利用、费用的扣除以及外国收入的征税。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。最近，爱尔兰共和军进行了一系列重大的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制药商对某些选定的药品收取协商后的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税；根据联邦医疗保险B部分和D部分，对制造商制定退税要求，以惩罚超过通胀的价格上涨；以及重新设计D部分福利，要求制造商对D部分药品提供折扣，从2025年开始，D部分受益人的年度自付支出上限为2,000美元。税法、CARE法案、IRA或未来改革立法下的变化的影响可能会增加我们未来在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失。我们预计不会在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。未使用的损失通常可用于结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据该守则第382和383条，如果公司经历“所有权变更”，一般定义为其股权在三年期间的变动超过50%(按价值计算)，则公司使用变动前净营业亏损结转或NOL及其他变动前税项属性(例如研究税收抵免)抵销变动后应课税收入或税项的能力可能有限。我们上次完成了从2021年1月1日到2022年12月31日的分析，确定在此期间没有发生所有权变更。先前的分析确定，在2007年3月30日、2015年8月21日和2020年5月4日，发生了所有权变更。我们未来也可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，我们使用变更前的NOL来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

有关知识产权的风险

如果我们不能获得或保护我们候选产品的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人和被许可人建立、维护和保护专利和其他知识产权以及在不侵犯知识产权的情况下运营的能力

他人的权利。我们已经在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，以获得我们发现的发明的专利权。我们还从第三方获得了专利组合的权利。其中一些许可赋予我们准备、提交和起诉专利申请以及维护和执行我们已许可的专利的权利，而其他许可可能不会赋予我们这种权利。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们当前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人或被许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们和我们的许可人或被许可人的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人或被许可人缩小我们或我们的许可人或被许可人的待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。产品与我们非常相似的第三方可能会通过替代设计或工艺来规避我们或我们的许可人或被许可人的专利。我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。我们和我们的许可人或被许可人的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们从UCB获得许可的产品组合包括已授权的专利和申请，这些专利和申请具有针对axatilimab（一种对CSF-1 R具有高亲和力的人源化全长IgG 4（κ轻链）抗体）物质组成的未决权利要求，以及针对axatilimab使用方法的权利要求。我们无法保证，根据我们从UCB获得许可的未决申请，将授予任何其他专利，或者即使授予了一项或多项专利，这些专利中发布的权利要求将涵盖axatilimab、使用axatilimab的方法或axatilimab的制剂。根据我们从UCB获得许可的组合中的申请的优先权日期和申请日期，我们预计，根据目前待决的申请授予的其他专利（如果有的话）将

2036年到期。根据我们从UCB获得许可的未决申请授予的任何专利的实际期限只能在授予此类专利后确定。

我们从Vitae Pharmaceuticals（现在是AbbVie Inc.的子公司）获得的许可，或AbbVie，包括涉及menin与MLL和MLL融合蛋白相互作用的抑制剂、含有它们的药物组合物、以及它们在治疗癌症和由menin-MLL相互作用介导的其它疾病中的用途的授权专利和具有待决权利要求的申请。我们不能保证根据我们从AbbVie获得许可的未决申请授予任何额外的专利，或者即使授予了一项或多项专利，这些专利中发布的权利要求将涵盖所需的先导化合物、组合物及其使用方法。根据我们从AbbVie获得许可的组合中的申请的优先权日期和申请日期，我们预计基于当前未决申请授予的专利（如果有的话）将于2037年到期。基于我们从艾伯维获得许可的未决申请而授予的任何专利的实际期限只能在授予此类专利后确定。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉、执行和维护候选产品的专利是极其昂贵的，我们或我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国的广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度也不及美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们和我们的许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们和我们的许可人的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可方的技术开发自己的产品，并可能会将侵权产品出口到我们和我们许可方享有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们和我们许可人的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物制药相关的专利和其他知识产权保护，这可能会使我们和我们的许可方难以阻止侵犯我们和我们的许可方专利的行为，或在一般情况下阻止违反我们和我们的许可方专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们和我们的许可人的专利权的诉讼可能导致大量成本并转移我们对业务其他方面的注意力，可能使我们和我们的许可人的专利面临无效或狭义解释的风险，我们和我们的许可人的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能无法在我们或我们的许可人提起的任何诉讼中获胜，并且所裁决的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能不具有商业意义。

在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是，在印度，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。除了印度，欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们违反了与axatilimab相关的UCB许可协议，或者如果UCB许可协议以其他方式终止，我们可能会失去继续开发axatilimab和将其商业化的能力。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售Aaxatilimab的能力。根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要在UCB许可协议期限内向UCB支付高达1.195亿美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或我们的任何附属公司或再被许可人将axatilimab商业化，我们还将有义务为销售支付UCB较低的两位数版税，并根据某些年度销售门槛的实现向UCB支付高达2.5亿美元的基于一次性销售的潜在里程碑付款。在某些情况下，我们可能被要求与UCB分享从分被许可人那里获得的一定比例的非特许权使用费收入，但需要进行某些扣减。

如果另一方发生未治愈的重大违约，任何一方均可终止UCB许可协议的全部内容或某些国家/地区的许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为了债权人的利益进行转让，或者发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方都可以终止UCB许可协议。如果我们试图撤销或质疑UCB根据UCB许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，UCB可以终止UCB许可协议。

除非根据其条款提前终止，否则UCB许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续存在，直到：(I)在该国家/地区的所有许可专利权到期；(Ii)适用于该产品在该国家/地区的所有监管排他性到期；(Iii)自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年。我们无法确定我们对UCB的使用费支付义务的到期日期，因为尚未发生axatilimab的商业销售，并且涵盖Aaxatilimab的最后到期的相关专利在未来可能会发生变化。

如果UCB许可协议终止，我们将无法开发、制造、营销或销售axatilimab，并需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。此外，我们与Incell进一步开发Aaxatilimab并将其商业化的合作取决于UCB许可协议的有效性。如果UCB许可协议终止，Incell可能会终止我们的合作，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们违反了与revumenib相关的许可协议，或者如果许可协议以其他方式终止，我们可能会失去继续Revumenib的开发和商业化的能力。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售Revumenib的能力。根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要在AbbVie许可协议期限内向Vitae(现在是AbbVie的子公司)支付高达9900万美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或我们的任何附属公司或分被许可人将revumenib商业化，我们还将有义务向AbbVie支付销售的低个位数到低两位数的版税，在某些情况下可能会减少，以及基于某些年度销售门槛的潜在一次性里程碑付款，总额高达7,000万美元。在某些情况下，我们可能被要求与AbbVie分享从再被许可人那里获得的一定比例的非特许权使用费收入，但需要扣除某些费用。

任何一方在另一方发生未治愈的实质性违约的情况下，均可终止整个许可协议或针对某些国家/地区终止许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益进行转让，或者发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方都可以终止许可协议。如果我们试图撤销或质疑AbbVie根据许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，AbbVie可能会终止许可协议。

除非根据其条款提前终止，否则许可协议将按国家/地区和产品继续有效，直至(I)在该国的所有许可专利权到期；(Ii)适用于该产品在该国的所有法规排他性到期；和(Iii)自该产品在该国首次商业销售之日起10年。我们不能确定我们对AbbVie的特许权使用费支付义务的到期日期，因为还没有发生Revumenib的商业销售，而且在特定国家覆盖Revumenib的最后到期的相关专利可能会在未来发生变化。

如果许可协议终止，我们将无法开发、制造、营销或销售revumenib，并需要谈判一项新的或恢复的协议，该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定因素。近年来，最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们和我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。鉴于美国专利法的最新发展，尽管我们和我们的许可人努力，我们在获得我们基于生物标记物的患者选择专利索赔的许可方面可能会面临困难，或者如果我们成功地获得我们基于生物标记物的患者选择索赔的许可，如果我们或我们的许可方在有管辖权的法院提出质疑，我们或我们的许可方可能无法成功地为此类索赔的有效性辩护。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《美国发明法》的管理，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将损害我们的业务。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功和我们的股票价格产生不利影响。

第三方可能侵犯我们或我们许可人的专利，或挪用或以其他方式侵犯我们或我们许可人的知识产权。在未来，我们或我们的许可人可能会提起法律诉讼，以强制或捍卫我们或我们许可人的知识产权，保护我们或我们许可人的商业秘密，或确定

我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们或我们的许可人提起法律诉讼，挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。诉讼可能既昂贵又耗时，我们或我们的许可人的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的许可人做出了努力，我们或我们的许可人可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们或我们许可人的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前申请，或异议、派生、复审、各方间在美国或其他司法管辖区，由第三方挑起或由我们或我们的许可人或合作者提起的审查或干扰程序，或其他发行前或授予后程序，可能对于确定与我们或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们或我们的许可方停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们或我们的许可人的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会产生巨额费用，可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这一过程中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生下行影响。

第三方可能对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权，或者我们可能对第三方提起诉讼，挑战第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生不利影响。

第三方可以对我们或我们的许可人或合作者提起诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯他们的知识产权，或者我们或我们的许可人或合作者可以对第三方提起诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在异议、干涉、复审、各方间美国或其他司法管辖区的审查或派生程序。这些诉讼可能既昂贵又耗时，而且我们或我们的许可人的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者更多的资源来起诉这些法律行动。

不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，对于我们的一些授权内专利和专利申请，我们无法获得证明所有发明人已将其权利转让给发明或相关专利的每一项专利转让或员工协议。因此，我们可能会受到这些发明者的所有权要求的影响。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

与我们普通股所有权和其他一般事项有关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格波动很大，受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场，尤其是生物制药公司，经常经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与此类公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”一节所描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的负面影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、银行倒闭、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和全球资本市场的极端波动。同样，当前的俄乌战争加剧了全球资本市场的波动，并继续扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀可能会增加我们的成本，包括人员成本(工资)，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

在我们能够从我们的产品中产生足够的利润之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债券发行为未来的现金需求提供资金。如果我们通过发行额外的股权或债务证券来筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的稀释和/或增加固定支付义务。例如，2023年12月，我们在公开募股中总共出售了12,432,431股普通股。发行这些普通股的结果是，根据2023年自动柜员机计划出售的任何未来发行都将导致对我们股东的稀释。

就计算每股盈利而言，可行使认股权证的普通股被视为已发行股份。此外，在2023年11月，我们根据2023年自动取款机计划出售了2,719,744股普通股，净收益约为4,210万美元。这些股份的发行

我们的普通股由此产生，未来根据2023年自动取款机计划行使未偿还的预融资权证或出售而进行的任何发行都将导致对我们股东的稀释。

我们还可以通过政府或其他第三方资金以及其他合作、战略联盟和许可安排寻求额外资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利以及我们的运营产生不利影响，而且这些额外的资金可能不会以合理的条件提供，如果有的话。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

此外，如果我们通过与合作伙伴的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师继续对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的试验或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响控制。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和5%或以上的股本持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约37.3%的已发行有表决权股票和期权。因此，这些股东将继续对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够影响董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，过去，股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能严重损害我们的业务。

如果我们未能在未来的财务报告中保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。在我们以Form 10-K提交初始年度报告后，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求提供管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错误陈述无法及时防止或发现的可能性超过合理可能性。404条款

萨班斯-奥克斯利法案一般还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们需要从我们独立的注册会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明。我们遵守第404条要求我们承担大量费用，并付出重大的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们可能需要聘请额外的会计和财务人员，他们具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言财务报告内部控制是有效的。我们无法向您保证，我们对未来财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们不能得出结论，我们的内部控制财务报告是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们有一个重大弱点或重大缺陷，我们的内部控制财务报告一旦该公司开始其第404节审查，我们可能会失去投资者的信心，在我们的财务报告的准确性和完整性，我们普通股的市场价格可能下跌，我们可能受到纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场。

我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或删除我们目前的管理层。这些条款包括一个分类的董事会，禁止未经股东书面同意采取行动，以及董事会未经股东批准发行优先股的能力。这些规定可能会挫败或阻止股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，因为股东很难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条或DGCL的规定管辖，该规定可能会阻止，延迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据《公司法》，公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行业务合并，除非该股东持有该股份已达三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程细则或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制

我们的股东获得溢价为他们的股份我们的普通股，也可能影响价格，一些投资者愿意支付我们的普通股。

项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目1C.网络安全

风险管理和战略

我们已实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据（包括知识产权、专有、战略或竞争性质的机密信息以及我们的临床试验和相关数据）造成的重大风险，或信息系统和数据。

我们的信息安全部门由信息技术副总裁或IT副总裁领导，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。信息安全职能部门通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险状况来识别和评估网络安全威胁和风险，包括手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁报告、评估向我们报告的威胁、内部和外部审计、利用第三方威胁评估、进行漏洞识别评估，并利用外部威胁情报。

根据不同的环境或系统，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻我们的信息系统和数据所面临的网络安全威胁的重大风险，例如：事件检测和响应、灾难恢复和业务连续性计划、某些数据的加密、网络安全控制、某些数据的数据隔离，访问控制、物理控制、系统监控、渗透测试和网络安全保险。有关我们评估及管理网络安全威胁的重大风险的若干资料载于适用于高级领导层及审核委员会的风险管理报告内。

我们使用第三方服务提供商来帮助我们不时地识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如网络安全顾问、托管网络安全服务提供商、专业服务公司（包括法律顾问、法医调查员和渗透测试服务提供商）。

我们使用第三方服务提供商在我们的整个业务中执行各种功能，例如软件即服务提供商、托管公司、供应链资源、合同研究组织和合同制造组织。根据所提供服务的性质、关键系统、信息和资产的敏感性以及提供商的身份，我们可能会对供应商提供的安全评估进行审查。

有关可能对本公司造成重大影响的网络安全威胁的风险及其影响方式的描述，请参阅第1部分中的风险因素。项目1A.本年度报告中的“风险因素”，包括 “如果我们的信息技术系统或我们的数据受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
 

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。我们的董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的IT副总裁，他在信息技术领域拥有25年的经验，包括国防部研究部门的IT领导，他向我们的首席财务官或CFO汇报，CFO拥有20多年的CFO经验，包括对IT和网络安全职能的监督责任。

我们的IT副总裁负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。我们的IT副总裁还负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官、总法律顾问或GC和首席执行官或首席执行官。我们的大中华区、首席财务官和其他领导人员与我们的事件响应团队合作，帮助评估影响，缓解和补救他们收到通知的网络安全事件，并根据需要通知我们董事会的审计委员会。

我们的董事会审计委员会收到来自首席财务官的年度报告，涉及我们的重大网络安全威胁和风险，以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。我们的审计委员会还可以获得与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。

项目2.新闻歌剧

我们的总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，有12,000平方英尺的租赁办公空间，租约将于2025年2月28日到期。我们在纽约还有16,000平方英尺的租赁办公空间，租约将于2025年8月31日到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。如果我们确定将来需要额外或新的设施，我们相信会以商业上合理的条件，为我们提供适当的替代空间。

项目3.法律诉讼程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第四项：地雷安全TY披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2016年3月2日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SNDX”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2024年2月19日，我们有大约20名普通股记录持有人。若干股份乃以“街道”名义持有，因此，该等股份之实益拥有人数目并不知悉，亦不包括在上述数目内。这一记录在案的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股息，我们的普通股。我们目前打算保留未来的收益，以资助我们业务的发展和增长。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

下图显示了从2018年12月31日到截至2023年12月31日的年度，我们普通股的累计总股东回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的年度变化。该图假设在2018年12月31日对我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数投资100美元，并假设任何股息都进行了再投资。所有指数值均按指数中所含公司的资本化进行加权。下图所示的比较基于历史数据。本图中的股价表现不一定代表未来的股价表现。以下业绩图表和相关信息不得被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会或SEC，以用于1934年证券交易法第18条（经修订）或交易法的目的，也不得通过引用将此类信息纳入任何未来根据交易法或证券法提交的文件中，除非我们通过引用将其特别并入该申请中。

伊特m 6. [已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下讨论及分析应与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论和分析以及本年报的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素，包括“风险因素”和本年报其他地方所述的因素。阁下应仔细阅读本年报的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有重大差异的重要因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

有关截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度相比的财务状况和经营业绩的讨论，请参阅2月28日向SEC提交的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-经营业绩”和“-流动性和资本资源”，2023.

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发创新的癌症治疗管道。我们的两个主要候选产品是revumenib和axatilimab。我们正在开发revumenib，一种有效的，选择性的，menin-MLL结合相互作用的小分子抑制剂，用于治疗KMT 2A重排，或KMT 2Ar，也称为混合谱系白血病重排或MLLR，急性白血病，包括急性淋巴细胞白血病，或ALL，急性髓性白血病，或AML，和necleophosmin 1，也称为NPM 1，突变型AML。我们还在探索revumenib作为实体瘤治疗的用途，特别是其在转移性结直肠癌中的活性。我们正在开发一种单克隆抗体，可以阻断慢性移植物抗宿主病（cGVHD）以及特发性肺纤维化（IPF）中的集落刺激因子1受体（CSF-1）。我们计划继续利用我们管理团队和科学合作者的技术和业务专长，许可、收购和开发更多的治疗药物，以扩大我们的产品线。

我们没有批准用于商业销售的产品，迄今为止也没有从产品销售中产生任何产品收入。我们继续承担与我们正在进行的业务相关的重大研发和其他费用。除2021年外，我们自2005年成立以来，各期均未实现盈利，并出现亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得亏损净额2. 094亿元及1. 493亿元。截至2021年12月31日止年度，我们录得纯利2，490万元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.024亿美元，其中包括基于股票的补偿，优先股增值和清算费用的非现金费用。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物以及短期和长期投资6.005亿美元。

重大风险和不确定性

当前的通胀环境可能会增加临床试验材料和用品的成本，促使美国联邦储备系统提高利率，进而增加我们的管理成本，从而对我们的业务和运营结果产生重大影响。利率上升可能会使我们更难以可接受的条件获得传统融资--如果真的有的话。此外，持续的衰退风险加上上述因素，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，从而可能对我们的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但额外的高通胀可能会增加我们的运营成本，包括我们的劳动力成本和研发成本。这些成本也可能受到负面影响，原因包括供应链限制、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列战争导致的全球地缘政治紧张局势、宏观经济状况恶化以及员工可获得性和工资上涨，这可能会导致我们的营运资本面临额外压力。

此外，我们还面临着特定于我们的业务和我们执行战略的能力的其他挑战和风险，以及制药行业公司常见的风险和不确定因素

这些风险和不确定性包括但不限于：获得后期候选产品的监管批准；识别、收购或许可其他产品或候选产品；医药产品开发和临床成功的内在不确定性；保护和加强我们的知识产权的挑战；以及遵守适用的监管要求。

财务概述

收入

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们产生收入和盈利的能力取决于我们获得候选产品的营销批准和成功商业化的能力。截至2021年12月31日止年度，我们的收入仅来自我们与Kyowa Kirin Co.，有限公司，或KKC，和Incyte公司，或Incyte。我们于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度并无产生收益。

于二零二一年九月，我们与Incyte订立合作及许可协议或Incyte合作协议，以在全球开发及商业化axatilimab。此外，于2021年9月，我们与Incyte订立购股协议或Incyte购股协议。根据Incyte合作协议的条款，Incyte获得了美国以外的独家商业化权利，我们和Incyte将在行使共同推广选择权的前提下，在美国拥有关于axatilimab的共同商业化权利。Incyte负责领导商业化战略，并根据下文所述的特许权使用费支付义务，记录axatilimab全球销售的所有收入。双方将平等分享共同商业化努力的利润和损失。我们和Incyte正在共同开发axatilimab，并分担与全球和美国相关的开发成本。具体的临床试验，Incyte负责55%的此类费用，我们负责45%的此类费用。每个公司都有责任为任何独立的开发活动提供资金。与合作有关的所有开发成本都取决于联合开发计划。我们和Incyte之间的联合开发委员会将管理axatilimab的未来开发。Incyte负责100%的非美国国家试验的未来开发成本。与合作有关的所有开发成本将取决于联合开发计划。于2021年12月，我们收到预付现金1. 17亿元，并发行1，421，523股普通股，总购买价为3，500万元。我们将收到的总对价中的1.266亿美元分配给许可证，该金额在许可证转让给Incyte时确认为许可证收入。

我们授予KKC在日本和韩国开发和商业化恩替司他的独家许可，或KKC许可协议。2015年，我们从KKC收到了2500万美元的预付款，其中包括股权投资。我们将预付款中的1730万美元分配给许可费，该费用将在我们的预期业绩期间（预计到2029年）按比例确认为收入。770万美元的预付款余额被分配给KKC购买我们的可转换优先股。于二零二一年九月，KKC通知我们，他们终止恩替司他项目，并取消恩替司他的开发及商业化许可。因此，我们确认了之前在2021年第三季度递延的1240万美元收入。

研究与开发

自成立以来，我们主要专注于我们的临床开发计划。研发开支主要包括开发候选产品所产生的成本，包括：

内部及外部研发成本于产生时支销。我们收到的成本分摊金额记录为研发费用的减少。某些开发活动（如临床试验）的成本是根据使用供应商提供的数据（如患者入组、临床研究中心激活或其他信息）对特定任务完成进度的评估来确认的。

研发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们计划在可预见的未来继续投入大量资源进行研发活动，以继续推进候选药物的开发。分配给外部支出的研发费用将继续增长，而我们预计内部支出将以更缓慢和更可控的速度增长。

很难确定我们当前或未来的临床前项目、研究和临床试验的持续时间和完成成本。我们候选产品的研究和临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：

此外，每种候选药物的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、生产能力和商业可行性。我们候选产品的成功开发具有高度不确定性。目前，我们无法合理估计在该等潜在候选产品可能开始产生重大净现金流入的期间（如有）完成候选产品开发剩余部分所需的工作性质、时间或成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支主要包括行政、财务、人力资源、业务发展及支援职能部门雇员的薪酬、福利、非现金以股票为基础的薪酬及差旅开支。其他销售、一般及行政开支包括未另行分配至研发开支以及会计、税务、法律、资讯科技及咨询服务的设施相关成本。我们预计，随着我们继续增加员工人数，以支持我们的持续研发和候选产品的预期商业化，我们的销售，一般和行政费用将在未来进一步增加。此外，由于预期我们的候选药物将获得监管机构的批准，我们预计2024年的销售相关费用和其他商业费用将增加，这是因为我们为商业上市做准备，特别是因为它与我们候选药物产品的销售和营销有关。

利息支出

利息开支主要包括我们的经营及资本租赁的利息开支，而于过往年度则包括我们的定期贷款，该贷款已于二零二二年偿还。

利息收入

利息收入包括我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资余额所赚取的收入。

其他(费用)收入，净额

其他（开支）收入净额包括收入（开支）净额，包括与应付贸易账款有关的外币重估。

近期会计公告

财务会计准则委员会（FASB）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由我们在指定的生效日期采用。除本年报所载经审核综合财务报表“主要会计政策概要”（附注3）另有论述外，我们相信，近期颁布但尚未生效的准则的影响于采纳后将不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，编制综合财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响资产、负债、权益、收入和支出的报告金额以及或然资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计、判断和假设。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及在有关情况下相信属合理之多项其他因素作出估计，其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。于作出估计及判断时，管理层采用关键会计政策。其他重要会计政策概述于本年报所载综合财务报表的“主要会计政策概要”（附注3）。

我们已在下文列出我们认为对我们的综合财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，我们的假设，判断和估计相对于我们的关键会计估计没有重大差异，从实际结果。

与客户签订合同的收入

我们就候选产品的开发和商业化签订许可协议。许可协议可能包括不可退还的预付款、根据我们的许可安排发生的特定事件的或有付款、研发费用的部分或全部报销、许可费和Eninostat销售的特许权使用费(如果成功获得批准和商业化)。根据许可协议，我们的履行义务可能包括以许可的形式转让知识产权、提供研发服务和相关材料的义务以及参与某些开发和/或商业化委员会。

收入在履行履行义务时确认，这发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。收入衡量的是我们将产品或服务转让给客户所预期的对价金额，或交易价格。在交易价格包含可变对价的情况下，我们使用最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。

我们对承诺进行了评估，以确定它们是否是不同的履行义务。一旦确定了履约义务，交易价格将根据相对独立的销售价格进行分配。里程碑付款和特许权使用费通常在合同开始时被视为可变对价，并在发生时或当可能逆转的限制不再适用时在交易价格中确认。

截至2021年12月31日，我们与Incell协作协议相关的收入为1.266亿美元，与KKC协议相关的收入为1330万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有确认与这两项协议相关的收入。

我们对我们的Incell合作协议做出了重大判断。我们评估了我们的合同义务是否代表了不同的履约义务。这种评估需要判断，因为它是从客户的角度进行的。我们确定，将许可证转让给Incell是一项独特的履行义务，与正在进行的协作活动是分开的。因此，我们估计独立售价为1.266亿美元，这是我们在截至2021年12月31日的一年中确认的1.266亿美元的许可收入。

我们对我们的KKC协议做出了重大判断。我们评估了我们的合同义务是否代表了不同的履约义务。这种评估需要判断，因为它是从客户的角度进行的。我们确定，在合同开始时，我们在合作下的履约义务不是明确的，而是单一的履约义务。2021年9月，KKC通知我们，他们已经停止了Eninostat计划，并取消了Eninostat的开发和商业化许可。因此，我们确认了1240万美元的收入，这笔收入之前推迟到了2021年第三季度。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查合同和供应商协议，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据当时已知的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计和预付临床费用进行估计。预计应计研究和开发费用的例子包括支付给合同研究组织或CRO的费用，以及与临床研究相关的研究地点和与产品制造和临床用品开发相关的供应商的费用。

我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个研究机构和CRO签订的合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床研究和试验成本相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同不同，可能导致付款不均衡和费用确认。其中一些合同下的付款取决于我们无法控制的因素，如患者的成功登记和临床试验里程碑的完成。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务绩效的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计项目。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告在任何特定时期过高或过低的金额。到目前为止，我们的估计还没有经历任何重大调整。

经营成果

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度比较：

研究与开发

下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日的全年研发费用：

在截至2023年12月31日的一年中，我们的总研发费用比前一年增加了4450万美元，增幅为38%。增加的主要原因是：

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的全年的内部和外部研发费用：

我们预计研究和开发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间安排而在季度之间波动。

销售、一般和行政

下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日的全年销售、一般和行政费用：

在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售、一般和管理费用总额增加了3370万美元，或101%，比上一年。增加的主要原因是：

利息支出和收入

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比前一年减少了290万美元，降幅为93%。减少主要是由于本公司与Hercules之间及本公司与Hercules之间经修订的贷款协议的利息开支已被取消，该协议已于2022年9月终止。

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入比前一年增加了1530万美元，或260%。这一增长主要是由于利率上升以及现金等价物和短期和长期投资的平均余额增加。

其他(费用)收入，净额

在截至2023年12月31日的一年中，其他(支出)收入总额净额较上年同期增加，主要是由于与贸易应付账款相关的外币重估增加。