[经销商名称和地址]
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[基座][其他内容]看涨期权交易 |
本函件协议的目的(此“确认“)是确认以下交易的看涨期权交易的条款和条件[___________](“交易商”)和Progress Software Corporation(“交易对手”)
截至以下指定的交易日期(“交易”)。本信函协议构成下文指定的ISDA主协议中所指的“确认”
。双方进一步同意，本确认书与
协议一起证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款
达成的具有约束力的完整协议，并将取代与该确认书有关的所有先前或同时的书面或口头通信。
国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的《2002年ISDA权益衍生工具定义》(以下简称《权益定义》)中包含的
定义和规定被纳入本确认书中。如果股权定义与本确认书之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。本文中使用的某些定义术语基于日期为2024年2月27日的发售备忘录(“发售备忘录”)中定义的条款，该发售备忘录涉及2030年到期的3.50%可转换优先票据(最初由交易对手发行)，“可转换票据”和由交易对手发行的每1,000美元本金，“可转换票据”，初始本金总额为4亿美元(增加[最高可达]1
本金总额为美元[50,000,000][如果和在一定程度上]2[根据《纽约时报》]3
初始购买者(如本文所定义)[锻炼]4[的]5根据交易对手方与作为受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间日期为2024年3月1日的契约(“契约”)，他们根据购买协议(本文定义)购买额外可转换票据的选择权。
如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间有任何不一致之处，应以本
确认书为准。双方确认本确认书是在本合同签订之日签订的，但有一项谅解：(I)本合同中所述的定义也是参照本合同中的本合同定义的，以及(Ii)本合同中提及的本合同的第
节将与要约备忘录中对其的描述一致。如本契约或本契约任何该等章节中的任何该等定义与要约备忘录中对其的描述有所不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对其的描述为准。双方进一步确认：
本合同中使用的合同章节编号是以交易商在本确认书中最后一次审阅的合同草案为基础的，如果合同中的任何此类章节编号在签署时发生了变化，双方将本着诚意修改本合同，以维护双方的意图。在符合前述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在契约签署之日有效的契约，以及如果契约在该日期之后被修改或补充
(根据第(X)节的任何修改或补充除外[8.01(I)]经代理人计算，符合发售备忘录或(Y)根据第(Y)节对可转换票据的描述。[5.09]在第(Y)款的情况下，除非双方另有书面协议，否则就本确认书而言(除下文第10(I)(Iv)节所规定的情况外)，任何此类修改或补充均不予考虑，除非双方另有书面协议。就股权定义而言，交易
应被视为股票期权交易。
特此通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已依据双方根据以下规定的条款和条件进行的与本确认有关的交易
采取其他重大行动。
1
包括在基本呼叫选项确认中。
2
包括在基本呼叫选项确认中。
3
包括在附加呼叫选项确认中。
4
包括在基本呼叫选项确认中。
5
包括在附加呼叫选项确认中。
| 1. | 此
确认书证明交易商和交易对手
就此确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。本确认书
将补充、构成、并受2002年ISDA主协议(“协议”)形式的协议的约束，如同交易商和交易对手
已在交易日期以这种形式签署了协议，但除
外没有任何时间表： |
| (a) | 选举纽约州法律为管辖法律(未提及法律选择原则)，并选择美元为终止货币； |
| (b) | [(I)选举签立的担保[·](“担保人”)，日期为交易日期
，基本上与作为信用支持文件的附表1所附的格式相同，以及(Ii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者；]和 |
| (c) | (I)
选择协议第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款适用于交易商，其“门槛金额”为交易商的3%[终极父母的]截至交易日期的股东权益
；提供“指定负债”不包括与交易商银行业务正常运作中收到的存款有关的债务。(br}(Ii)应从该第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除“或在宣布时成为有能力”一语，并应在其末尾增加以下措辞)。在下列情况下，第(Br)款第(2)款下的违约不应构成违约事件：(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏；(Y)资金
使当事人能够在到期时付款；和(Z)付款
是在当事人收到未能付款的书面通知后的两个当地营业日内
。 |
如果本协议的条款与本确认书之间存在任何不一致，则本确认书将适用于与本确认书相关的交易的目的。双方特此同意，除与本确认书相关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间将被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手为当事方的任何其他协议有任何相反规定，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易或受其管辖。
一般术语
.
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交易日期： |
[·], 2024 |
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生效日期： |
交易日期，受以下第10(W)节的限制 |
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选项样式： |
“修改后的美国式”，如下文“锻炼程序”所述 |
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选项类型： |
看涨 |
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买方： |
交易对手 |
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卖方： |
经销商 |
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份额： |
交易对手的普通股，每股面值0.01美元
(交易代码：“PRGS”)。 |
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选项数量： |
[400,000][50,000].6为免生疑问，交易对手行使的任何期权均应减去期权的数量。在任何情况下，选项的数量都不会少于
。 |
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适用百分比： |
[__]% |
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选项授权： |
等于适用百分比与
的乘积的数字[______]7 |
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执行价： |
美元[______] |
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上限价格： |
美元[______] |
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高级： |
美元[______] |
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保费支付日期： |
[____], 2024 |
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交易所： |
纳斯达克全球精选市场 |
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相关交易所： |
所有交易所 |
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除外条款： |
部分[5.06]和部分[5.07]义齿的。 |
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| 锻炼的程序. |
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转换日期： |
关于可转换票据的任何转换(
自由兑换日期之前发生的可转换票据的任何转换(任何此类转换，即“提前转换”，适用本确认书第10(I)(I)项的规定)，该可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)满足第(Br)节所述的所有转换要求的日期[5.02]在义齿上；提供如果交易对手未向交易商递交相关的行使通知，则在任何情况下，交易对手已根据第
节选择指定金融机构以代替此类可转换票据的任何退回可转换票据，在任何情况下均不得视为发生本协议项下的转换日期(且不得行使或视为行使本协议项下的期权)。[5.08]义齿的。 |
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自由兑换日期： |
2029年11月1日 |
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过期时间： |
估值时间 |
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到期日期： |
2030年3月1日，以提前锻炼为准。 |
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多项练习： |
适用，如下文“转换时自动行使”
和“在自由兑换日期后自动行使剩余回购期权”所述。 |
6
对于基本赎回期权确认，这相当于可转换票据的截止日期发行的本金为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外认购期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量
。
7
插入可转换票据的初始转换率。
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自动
练习： |
尽管
股权定义第3.4节另有规定，在自由兑换日期当日或之后发生的每个兑换日，如果有关兑换持有人已就其发出对交易对手有效的兑换通知，则在该日或之后的每个兑换日，
有相当于[(x)]发生此类转换的面额为1,000美元的可转换票据的数量
[减号(Y)根据日期为#的基本看涨期权交易确认书协议，在该转换日期自动行使或被视为自动行使的期权数目
[·]，2024在交易商和交易对手之间
(“基本看涨期权确认”)，]8应被视为自动行使；已提供
只有在交易对手已根据以下“行使通知”向交易商
提供行使通知的情况下，才可行使或视为行使该等选择权。 |
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尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。 |
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自动
在以下时间后执行剩余的回购选项
免费
兑换日期： |
尽管
本协议或股权定义第3.4节有任何相反规定，除非交易对手在下午5：00前以书面形式通知交易商。(纽约市时间)在紧接到期日之前的预定有效日，不希望就任何剩余的回购期权(定义如下)进行自动
行使的期权数量等于(A)期权数量(在实施以上标题“自动行使”的规定后)
截至上午9：00的数量，以较小的
为准。(纽约市时间)和(B)剩余的回购选项[减号剩余期权数量
(在基本看涨期权确认中定义)]9(该较少的数量，“剩余的
期权”)将被视为自动行使，如同(I)相当于剩余期权数量的若干可转换票据(面值为1,000美元本金)在可自由兑换日期或之后的“转换日期”(该术语在契约中定义)被转换，以及(Ii)适用于该等可转换票据的结算方法；提供如果结算平均期内每个有效日的相关价格小于或等于执行价格
，则不会根据本段进行此类自动行使。“剩余回购期权”是指超过(I)在交易期间发生第10(I)(Iii)(“回购事件”)条款(Y)中所述类型的偿还事件(定义如下)的可转换
票据(面值为1,000美元本金)的总数完毕(Ii)
在交易期限内终止的与回购事件有关的偿还期权(定义见下文)的总数(“回购事件期权”)[加在基本看涨期权确认下终止的回购事件总数
期权(在基本看涨期权确认中定义)]10。交易对手
应在下午5：00之前以书面形式通知交易商剩余的回购选项数量。(纽约市时间)在紧接到期日期之前的计划
有效日。
|
8
包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。
9
包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。
10
包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。
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练习注意事项： |
尽管
上述股权定义或“自动行使”有任何相反规定，但受“自由兑换日期后剩余购回期权的自动行使”的限制，为了行使与自由兑换日期或之后发生的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在下午5：00前以书面通知交易商
(为免生疑问，可通过电子邮件通知交易商)。(纽约市时间)在紧接到期日期之前的预定有效
日，指定此类选项的数量；提供若该等期权的相关
结算方式为(X)股份净额结算，而指定的现金金额(定义见下文)不是1,000美元、(Y)现金结算或(Z)合并结算，交易对手应于下午5：00前就所有该等可转换
票据向交易商发出单独通知(“最终结算方法通知”)(为免生疑问，可透过电邮发出通知)。(纽约市时间)在自由兑换日指定(1)此类期权的相关结算方式
，以及(2)如果相关可转换票据的结算方式不是现金结算(定义如下
)，交易对手选择交付给相关可转换票据(“指定现金金额”)持有人的每笔可转换票据的固定现金金额(该条款在契约中定义为
)，如果交易对手
未能及时提供最终结算方式的通知，应视为已提供最终结算通知
方法，表明相关结算方式为股票净额结算，相关可转换票据的结算方式为现金和股票相结合，指定现金金额为1,000美元。对手方确认
根据适用的证券法，特别是《交易法》第9节和第10(B)节(如下所述)及其规则和条例，对于根据第
节适用的非净额1,000美元现金结算的可转换票据的任何结算方法的选择，其负有责任[5.03(A)]义齿的。 |
| | 估值
时间： | 在联交所正常交易时段收市时；提供
如果延长了主要交易时段，计算代理应根据其商业上合理的酌情决定权确定估值时间。 |
| | | |
| | 市场
中断事件： | 现将《股权定义》第(Br)6.3(A)节全部替换为： |
| | | |
| | “就股票而言，‘市场中断事件’是指(I)股票当时上市的主要美国国家或地区证券交易所或市场的失败，或者，如果股票当时没有在美国国家或地区证券交易所上市
，股票随后在其上交易的主要其他市场，
在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)发生或存在，
总计超过半小时，暂停或限制股份或与股份有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格变动超过有关证券交易所所允许的限额或其他原因)，并且该暂停或限制在下午1：00之前的任何时间发生或存在
(纽约市时间)在任何预定的有效日期。 |
| | | |
| 结算条件. | |
| | | |
| | 结算方式： | 对于
任何期权，净股票结算；提供如果下文所述该期权的相关结算方式
不是股份净额结算，则该期权的结算方式
应为该相关结算方式。但仅当交易对手
已在该选项的最终结算通知中将相关结算方式通知交易商
。 |
| | | |
| | 相关
结算方式： | 对于任何选项，
： |
| | | |
| | | (I)如果
交易对手已选择按照第[5.03(B)(I)(2)]
指定现金金额等于1,000美元的契约，则在每个
案例中，该期权的相关结算方式应为股份净额结算； |
| | | |
| | | (Ii)如果交易对手已选择按照第[5.03(B)(I)(2)]指定现金金额大于1,000美元的契约的
，则该选项的相关
结算方式为合并结算；以及 |
| | | |
| | | (Iii)如果交易对手已选择按照第[5.03(B)(I)(1)]，则该选项对应的
结算方式为现金结算。 |
| | 净额
股票结算： | 如果
股票净结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日期向交易对手交付，
在每个此类期权的结算平均期内的每个有效日，等于(I)(A)该有效日的每日期权价值的
总和的股份数量(“股票净结算额”)，除以(B)在该有效日期的相关价格，除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，非回购事件期权的任何期权的净份额
结算金额不得超过等于该期权适用限额的股份数量
除以该期权结算日适用的
限价。 |
| | | |
| | 交易商
将向结算平均期最后有效日期
的相关价格价值的任何股份结算净额支付现金，而不是交付与
有关的任何零碎股份。 |
| | | |
| | 组合
结算： | 如果
组合结算适用于本协议项下已行使或视为已行使的任何期权，
经销商将根据具体情况向交易对手支付或交付相关结算
各该等期权的日期： |
| (i) | 现金
(the“组合结算现金金额”）等于每个
该期权结算平均期内的有效日，（A）金额（
“每日组合结算现金金额”）等于
(1)（x）适用百分比与（y）指定现金金额的乘积 减
1，000美元和（2）每日期权价值， 除以(B)有效的数量
结算平均期天数; 提供如果子句
中的计算 (A)以上的任何有效日的结果为零或负数，则每日组合
该有效日的结算现金金额应视为零;及 |
| (Ii) | 共享
(the“合并结算份额金额”）等于
该期权结算平均期内的每个有效日，
该有效日的股份（“每日合并结算股份金额”）
等于（A）（1）该有效日的每日期权价值 减号日报
该有效日的组合结算现金金额， 除以(2)相关
在此有效日的价格， 除以(B)结算的有效天数
平均期; 提供如果上述（A）（1）款中的计算
任何有效日的结果为零或负数，则每日组合结算
该有效日的股份金额应视为零; 提供在任何情况下，(X)不是回购事件期权的任何期权的组合结算现金金额和(Y)此类期权的组合结算份额金额之和乘以超过该期权结算日的适用限价，超过该期权的适用限价。 |
| | 交易商
将支付现金，而不是向结算平均期最后
有效日内按相关价格价值的任何组合结算股份金额交付任何零碎股份。 |
| | | |
| | 现金
结算： | 如果
现金结算适用于本协议项下行使或视为行使的任何期权，
交易商将在
向交易对手支付每个此类期权的相关结算日期，以代替股权定义的第8.1条。现金金额(“现金
结算金额”)，等于(I)该有效日期的每日期权价值之和。除以
(2)结算平均期内的有效天数；已提供
在任何情况下，非回购
事件期权的任何期权的现金结算金额均不得超过该期权的适用限额。 |
| | | |
| | 每日
选项值： | 对于
任何有效日期，金额等于(I)该有效日期的期权权利，将
乘以(Ii)(A)在该有效日期的有关价格和上限价格中较低者，
较少(B)在该有效日期的执行价格；提供如果以上第(Ii)款中包含的计算
结果为负数，则该有效日的每日期权价值应视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于
。 |
| | | |
| | 适用的
限制： | 对于
非回购事件选项的任何选项，现金金额等于适用的
百分比乘以（一）（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（八）（九）（九）（八）（九）（八）（九）（九）（八）（九）（九）（十）（八）（九）（九）（十）（十）（九）（十）（ 在转换相关可换股票据时支付给相关可换股票据持有人的现金（如有）
可转换票据及（B）交付予
持有人的股份数目（如有） 于兑换有关可换股票据时， 乘以由
该期权在结算日的适用限价，超过（ii）1，000美元。 |
| | | |
| | 适用
限价： | 在
任何一天，彭博社“Op”标题下显示的开盘价
页面PRGS (或其任何继承人)。 |
| | | |
| | 有效
日期： | A
（i）无市场干扰事件及（ii）一般买卖股份之日
发生在美国主要的国家或地区证券交易所，
然后，这些股票上市，或者，如果这些股票没有上市，则在美国国民
或区域证券交易所，在股票上市的其他主要市场
然后交易。如果股票没有这样上市或交易，“有效日”指
a营业日。 |
| |
计划有效日期： |
计划成为主要联合航班有效日的日期
股票上市的国家或地区证券交易所，或者如果股票当时未在
美国国家或地区证券交易所，在当时股份交易的其他主要市场。
如果股份没有上市或交易，“预定有效日”是指营业日。 |
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工作日： |
除星期六、星期日或联邦
纽约储备银行被法律或行政命令授权或要求关闭或被关闭。 |
| |
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相关价格： |
在任何有效日，
的每股成交量加权平均价格 彭博社PRGS页面“彭博VWAP”标题下显示的股份 AQR（或者，如果
页面不可用，其对应的后续页面），从预定的交易开始到预定的
在该有效日的主要交易时段的交易结束时（或如果该成交量加权平均价格不可用，
一股股份于该有效日的市值，由计价代理以商业上合理的方式厘定
如果可行，采用体积加权平均法）。相关价格将在不考虑下班时间的情况下确定
交易或常规交易时段以外的任何其他交易。 |
| |
|
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| |
结算平均周期： |
对于任何期权，自
开始的60个连续有效日 其中，61ST计划的有效日，紧接在验证日期之前。 |
| |
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|
| |
结算日期： |
对于任何期权，为紧接该期权结算平均期的最终有效日之后的第二个工作日。 |
| |
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| |
结算币种： |
美元 |
| |
|
|
| |
其他适用条款： |
适用《股权定义》第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定，但该等规定中提及的“实物结算”应理解为“股份结算”。就任何期权而言，“股份结算”指适用于该期权的股份净额结算或组合结算。 |
| |
|
|
| |
陈述和协议： |
尽管股权定义
有任何相反的规定(包括但不限于第9.11节)，双方承认：(I)交付给交易对手
的任何股份在交付时应受到交易对手作为适用证券法规定的
股票发行人的限制和限制，(Ii)交易商可交付根据本协议规定须以证书形式交付的任何股份，以代替透过结算系统交付；及(Iii)交付予交易对手的任何股份可为“受限证券”(见修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条所界定)。 |
| 3. | 适用于该交易的附加
条款。 |
| | |
| | 适用于交易的调整
： |
| |
潜在的调整事件： |
尽管股权定义第11.2(E)节(第
节不适用于交易，但下文第10(Y)节规定的除外)，“潜在调整
事件”是指任何摊薄调整条款中所述的任何事件或条件的发生，导致
根据契约调整到“转换率”或其组成。[“参考
物业单位”或任何“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“每日换算值”、“每日股份金额”或“每日现金金额”](每一项均如本契约所界定)。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交付或付款义务，也不得因(X)交易对手向可转换票据(在转换或其他情况下)持有人分配现金、财产或证券或(Y)可转换票据持有人有权参与的任何其他交易而对交易条款
作出任何调整(包括但不限于，在每种情况下，可转换票据持有人有权参与任何其他交易，以代替在紧接前一句中所指类型的契约下的调整(包括但不限于[第三节第一句的但书[5.05(A)(III)(1)]义齿的
]或[第三节第一句的但书[5.05(A)(Iv)]对义齿的影响]). |
| |
|
|
| |
调整方法： |
计算代理人调整，这意味着，尽管有股权定义第11.2(C)节的规定(该节不适用于交易，但下文第10(Y)节规定的情况除外)，在发生任何潜在的调整事件时，计算代理人应对执行价格、期权权利、相关价格和/或其他适用价格中的任何一个或多个作出商业上合理的调整。在每种情况下，与根据义齿需要进行的适用调整相对应。 |
| |
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| |
|
尽管有上述规定和“合并的后果
活动/投标报价”如下： |
| (i) | 如果
计算代理真诚地不同意对可转换票据进行任何涉及交易对手或其董事会行使酌情权的调整
(包括但不限于[5.05(H)]义齿，第
节[5.09]在任何比例调整或确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的情况下)，则在每种情况下，计算代理将以诚意和商业上合理的方式确定对执行价格、期权数量、期权权利和任何其他与行使有关的变量中的任何一个或多个进行的调整。以商业合理的方式结算或支付交易
；提供尽管如此，
如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，因为相关的
持有人(该术语在契约中定义)被视为
的记录所有者相关转换日期的标的股份，则计算代理应根据其确定的
对本协议条款进行商业上合理的调整，以考虑此类潜在的调整事件； |
| | | |
| (Ii) | 与第
节中阐述的事件或条件导致的任何潜在调整事件有关[5.05(A)(II)]义齿或义齿的部分[5.05(A)(Iii)]在任何一种情况下，确定“Y”的期限(此术语在第[5.05(A)(II)]或“SP”(这样的术语在第[5.05(A)(Iii)]在对手方
公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前开始(视情况而定)，则计算代理应本着善意并以商业上合理的
方式有权调整与行使有关的任何变量，结算或支付交易费用，以反映交易商与其套期保值活动相关的商业合理成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用。进行此类调整的前提是，交易商持有商业上合理的对冲头寸，其结果是此类事件或条件在该期间开始前未被公开宣布。
和 |
| | | |
| (Iii) | 如果
宣布了任何潜在的调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，
(B)“转换率”(在本契约中的定义)在其他方面
没有在相关稀释调整条款的时间或以相关稀释调整条款预期的方式进行调整
基于该声明或(C)“转换率”(如本契约中所定义的)作为这种潜在调整事件的结果进行调整，并且随后重新调整(每个条款(A)，(B)和(C)“潜在调整事件
更改”)，则在每种情况下，计算代理应本着善意并以商业上合理的方式，有权调整与行使有关的任何变量。适当的交易结算或付款，以反映交易商与其套期保值活动有关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用，并假设交易商保持商业上合理的对冲头寸，进行此类调整。由于
此类潜在调整事件更改。 |
| |
稀释调整拨备： |
分段[5.05(A)][(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)]和第
节[5.05(H)]义齿的。 |
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| |
适用于该交易的非常事件： |
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合并事件： |
适用；提供尽管股权定义第12.1(B)条
另有规定，“合并事件”是指所述任何事件或条件的发生[在“普通股变动事件”的定义
中]在横断面中[5.09(A)]义齿的。 |
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投标报价： |
适用；提供尽管股权定义第12.1(D)条
另有规定，“投标要约”是指发生第
条所述的任何事件或条件[5.05(A)(V)]义齿的。 |
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合并事件/投标报价的后果： |
尽管有股权定义第12.2节和第12.3节的规定
（除下文第10（y）条规定外，该条不适用于交易目的），
合并事项或要约收购的任何调整，计价代理应作出相应的调整
根据契约，任何一个或多个性质的股份（在合并事件的情况下），行使价，数量
期权、期权权利以及与交易的行使、结算或支付相关的任何其他变量，
第二款“调整方法”; 提供, 然而，，这种调整应
不考虑根据任何
除外条款; 如果进一步提供如果就合并事件或要约收购而言，（i）对价
对于股份，包括（或根据股份持有人的选择，可能包括）非
公司或不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的;或（ii）
在此类合并事件或要约收购后，交易的对手方将不是根据
美国、任何州或哥伦比亚特区的法律，则在任何一种情况下，取消和付款
（计算代理人决定）可在交易商合理选择下适用; 如果进一步提供为了避免 如有疑问，应根据上述规定进行调整，无论任何合并事件或投标
优惠导致提前转换。 |
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公告事件的后果： |
Modified Calculation Agent Adjustment as set forth in Section 12.3(d)
of the Equity Definitions; provided that, in respect of an Announcement Event, (w) references to “Tender Offer”
shall be replaced by references to “Announcement Event” and references to “Tender Offer Date” shall
be replaced by references to “date of such Announcement Event”, (x) the word “shall” in the second
line shall be replaced with “may (and, if it would be commercially reasonable to do so, shall)”, (y) the phrase
“exercise, settlement, payment or any other terms of the Transaction (including, without limitation, the spread)”
shall be replaced with the phrase “Cap Price (provided that in no event shall the Cap Price be less than the Strike
Price)” and the words “whether within a commercially reasonable (as determined by the Calculation Agent) period
of time prior to or after the Announcement Event” shall be inserted prior to the word “which” in the seventh
line, and (z) for the avoidance of doubt, the Calculation Agent shall determine, in good faith and in a commercially reasonable
manner, whether the relevant Announcement Event has had a material economic effect on the Transaction (and, if so, shall adjust
the Cap Price accordingly to account for such economic effect in a commercially reasonable manner) on one or more occasions
on or after the date of the Announcement Event up to, and including, the Expiration Date, any Early Termination Date and/or
any other date of cancellation, it being understood that any adjustment in respect of an Announcement Event shall take into
account any earlier adjustment relating to the same Announcement Event and shall not be duplicative with any other adjustment
or cancellation valuation made pursuant to this Confirmation, the Equity Definitions or the Agreement; 提供这
在任何情况下，不得将上限价格调整为低于行使价格（在任何情况下均应遵守第
节第（ii）款的规定）。 （12.3）公平的定义。在进行任何调整时，计价代理应考虑股票价格、波动性、
预期股息、股票贷款利率、与股票或交易相关的流动性以及其他商业上合理的
计算代理以商业上合理的方式确定为相关的期权定价输入，无论是否在
在该公告事件之前或之后的商业上合理的一段时间（由计算代理决定）。
公告事件应是权益定义中的“非常事件”，第
条 第12条股权定义适用。 |
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公告活动： |
(W)关于潜在合并事件的公告日期(为免生疑问，在不考虑“合并事件”定义中“反向合并”定义的语言的情况下确定)或投标要约，或任何交易或事件或一系列交易和/或事件，如果完成，将导致合并事件或投标要约(由计算
代理人确定)，(X)交易对手、子公司、关联公司、交易对手的代理人或代表公开宣布
有意征集或参与，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括
合并事件、投标要约或收购交易，(Y)发生以下情况的公开公告：(1)与相关交易有关的任何有效第三方实体，(2)交易对手或(3)交易对手的任何子公司、附属公司、代理或代表，在每种情况下，交易对手和/或其子公司的任何潜在收购或处置，其总对价在公告之日超过交易对手市值的35%(“收购交易”)，或(Z)随后发生任何交易变更的公开公告或意向为本句第(W)、(X)或(Y)款所述类型的公告的标的(包括但不限于，新的公告，不论是否由同一方当事人，关于此类交易或意向，或宣布退出或放弃或终止此类交易或意向)(在每种情况下，该公告
(且仅在该公告)是由交易对手、其子公司、关联公司、代理或代表或有效的第三方
实体作出)(第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件，由计算代理确定的“公告事件”)。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除与该交易或意向有关的较晚公告事件的发生。
就本《公告事件》的定义而言，(A)“合并事件”应指股权定义第12.1(B)节定义的术语
(但为免生疑问，股权定义第12.1(B)节中“合并事件”的定义
中“反向合并”定义之后的其余部分(br}不予考虑)和(B)“要约收购”是指股权定义第12.1(D)节定义的术语；提供现将股权定义第12.1(D)条修订如下：(X)将第三行的“10%”改为“20%”；(Y)将第四行的“发行人有表决权股份”改为“股份”；及(2)将股权定义第12.1(E)条的第一行“有表决权股份”改为“股份”。 |
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有效的第三方实体： |
就任何潜在交易而言，计算代理确定有诚意订立或完成该交易的任何第三方(有一项理解及
同意，在决定该第三方是否具有该等善意时，计算代理可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 |
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公布日期： |
现将《股权定义》第12.1节中的“公告日期”的定义修改如下：(I)将“第一次”改为“任何”，并将第二行和第四行中的“商号”改为“任何”；(Ii)将“导致”改为“如果完成，将导致第三和第五行中的”，(3)将“有表决权的股份”改为“股份”；(4)在第二行和第四行的“公告”之后插入“由交易对手、其子公司、关联公司、代理人或代表”；(B)在第(1)和(2)款开头的“如属a”之后插入“潜在的”等字. |
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国有化、破产或退市： |
取消和付款（计算代理确定）; 已提供
除了股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何
重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市
；
如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为
交易所。 |
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其他中断事件： |
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法律的变化： |
适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修改如下：(I)将第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”，(Ii)将第(X)款中的“股份”
改为“对冲头寸”，(Iii)将第二行“监管”之后的括号开头改为“(包括，为免生疑问，(br}但不限于：(X)任何税法或(Y)现行法规授权或强制的新法规的采用、有效性或颁布)“和(Iv)加上”，但在第(Y)款的情况下，此类决定是基于经销商的政策和程序，此类政策和程序已由经销商本着善意采用
，并普遍适用于类似情况，并以非歧视的方式适用于“;”，在其最后一行中的分号
之后。 |
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未能交付： |
适用范围 |
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对冲中断： |
适用；提供那就是： |
| (i) | 现将《股权定义》第(Br)12.9(A)(V)节修订如下：(A)在第(A)款末尾插入以下
字样：“以套期保值交易方在交易日预期的方式”和(B)在该节末尾插入以下两句话： |
| | | |
| | “为免生疑问，”股价风险“一词应视为包括但不限于股价和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须
以商业上合理的定价条款提供。 |
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| (Ii) | 现对《股权定义》第(Br)12.9(B)(Iii)节进行修订，在其第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值干扰影响的交易的一部分”等字。 |
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套期保值成本增加： |
不适用 |
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套期保值方： |
对于所有适用的其他中断事件，经销商。 |
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在套期保值方根据本协议进行任何确定或计算后，
在交易对手提出书面请求(可能是通过电子邮件)后，套期保值方将立即(但无论如何在五个
个交易日内)通过电子邮件向交易对手提供此类书面请求中提供的电子邮件地址
一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示此类确定或计算的基础(包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息)。及在作出该等决定或计算时使用的任何假设)，但有一项理解，即在任何情况下，
套期保值方概无义务与交易对手分享其在作出该等决定或计算时所使用的任何专有或机密数据或信息，或任何专有或机密模型，或任何负有不披露该等信息的义务的
信息。 |
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| |
决定方： |
对于所有适用的非常事件，经销商；提供
当交易商作为“确定方”作出任何决定或计算时，交易商应受与股权定义第1.40节和本确认书中规定的计算代理行为相关的相同义务的约束
，就好像确定方是计算代理一样。 |
| | 在
根据本合同确定方的任何确定或计算之后，应交易对手的书面请求(可能是通过电子邮件)，确认方将立即(但在五个交易所工作日内的任何情况下)通过电子邮件向交易对手提供书面请求中交易对手提供的电子邮件地址(以常用的
文件格式存储和处理财务数据)，并在合理的
详细说明此类确定或计算的基础(包括任何报价、市场
来自内部或外部来源的数据或信息，以及在进行此类确定或计算时使用的任何假设)，不言而喻，在任何情况下，确定方都没有义务与交易对手共享其在作出此类确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型
或任何负有不披露此类信息义务的信息
信息。 |
| 非信任性： | 适用范围 |
| | | |
| | 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 |
| | | |
| | 其他
确认： | 适用范围 |
| | | |
| 4. | 计算
代理。 | 经销商；
提供在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件
期间，如果计算代理未能及时进行任何计算，且该违约事件与交易商是唯一违约方有关，必须由计算代理进行调整或确定，或履行计算代理在本协议项下的任何义务，且在交易对手通知计算代理失败后，该失败持续两个交易日。交易对手有权指定一家国家认可的独立股权衍生品交易商来替代交易商作为计算代理人，双方应真诚地执行该替代计算代理人所要求的任何适当文件。 |
| | | |
| | | 在
本协议项下的计算代理进行任何调整、确定或计算后，根据交易对手的书面请求(可能是通过电子邮件)，计算代理将迅速(但无论如何在五个Exchange工作日内)通过电子邮件将报告
提供给交易对手
，电子邮件地址是交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址(以常用文件格式存储和处理财务数据)合理详细地显示此类调整的依据，确定或计算(包括来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息，以及进行此类调整、确定或计算时使用的任何
假设)；应理解，计算代理在任何情况下均无义务与交易对手共享其在进行此类调整时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型。确定或计算或有义务不披露此类信息的任何信息。
计算代理的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行。
|
至
由交易对手提供。
将股票交付给交易对手的帐户
：
至
由交易对手提供。
| (b) | 支付给经销商的帐户： |
| | | |
|
| | | 银行： |
[____________] |
| | | ABA编号：
|
[____________] |
| | | 账户
编号： |
[____________] |
| | | 受益人： |
[____________] |
| | | 参考文献： |
[____________] |
交易商股票交割账户
：
由经销商提供
| (a) | 交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构
方。 |
| (b) | 该交易的交易商办公室为：[____________] |
[经销商
办公室地址]
| |
请注意： |
[·] |
| |
电话号码： |
[·] |
| |
电子邮件： |
[·] |
[____________]
截至2024年2月27日，交易对手与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司作为初始购买方的代表(“初始购买者”)签订的购买协议(“购买协议”)第1节中规定的每项交易对手的陈述和担保，在交易日期和溢价付款日期均真实无误，并在此视为重复给交易商。对手方在此进一步声明并向交易商保证，在本协议的日期和保费支付日期(或以下指定的其他日期)之日起：
| (a) | 交易对手拥有执行、交付和履行与交易有关的义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付，构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、
暂停和类似法律一般影响债权人的权利和救济，
在可执行性方面，须遵守衡平的一般原则，包括商业合理性原则，诚信和公平交易(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求执行)，但获得赔偿和贡献的权利
可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。 |
| (b) | 代替本协议第3(A)(Iii)节中规定的陈述，本确认书的签署和交付，以及交易对手在本合同项下产生或履行的义务，都不会与交易对手的公司成立证书或章程(或任何同等文件)发生冲突或导致违反。或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或交易对手或其任何附属公司为一方的任何协议或文书，或交易对手或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或导致产生任何该等协议或文书下的任何留置权的任何协议或文书。 |
| (c) | 本确认书的执行、交付或履行不需要任何政府机构或机构或任何法院的
同意、批准、授权或命令，或向其备案。但已获得或作出的以及证券法或州证券法可能要求的
除外。 |
| (d) | 交易对手方
不是也不会被要求
注册为“投资公司”，因为这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。 |
| (e) | 交易对手
是“合格合同参与者”(该术语在修订后的《商品交易法》第
1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节是合格的
合同参与者除外)。 |
| (f) | 于本协议日期，交易对手
并不知悉与交易对手或股份有关的任何重大非公开信息。 |
| (g) | 在交易对手、任何州或地方(包括任何非美国司法管辖区)的知情情况下，适用于股票的法律、规则、法规或监管命令不会导致
任何报告、同意、由于交易商
或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致的注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)；提供该对手方
不对任何此类要求作出任何陈述或担保，该要求一般适用于以下各项的所有权或交易：交易商或其任何关联公司作为金融机构或经纪自营商而在交易所上市的美国注册公司的普通股证券。 |
| (h) | 插入如果回购将导致交易商当前在
交易相关股份中的头寸的股份数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何
股份)比
第一次回购通知的门槛进一步增加0.5%。以具有最大适用百分比的经销商为基础。 |
| (j) | 。交易对手在交易日并不从事分销，因为交易对手的任何证券在1934年《证券交易法》(以下简称《交易法案》)下的法规M中使用了此类术语。除非召开分销会议
，否则交易对手不得从事任何此类分销，直至生效日期之后的第二个预定交易日。 |
| (k) | 无
操作。交易对手不是为了在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中创造实际的或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票的价格
(或任何可转换为或可交换的证券)而进行交易股票)或以其他方式违反《交易法》。转移
或分配 |
| 9. | 对手方
有权转让或转让其在本合同项下的权利和义务，同时
对本合同项下的所有但不少于全部期权(此类期权，“转让
期权”)进行转让； |
| 10. | 此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，这些条件通常适用于类似的
情况(如果有)，并以非歧视的方式适用，包括但不限于以下条件： |
| (a) | 对于任何转让选项，交易对手不应被解除其根据本确认书第(B)节或第(Br)(O)或(T)节规定的通知和赔偿义务；任何转让选择权只能转让或分配给属于美国的第三方
美国人(如经修订的《1986年国税法》第7701(A)(30)节所界定，
)； |
| (b) | 此类转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于关于遵守适用证券法的承诺)，在交易商的合理判断下，
交易商不会根据适用的证券法承担重大风险)，并由该第三方和交易对手执行有关适用的证券法和其他事项的任何文件和提供法律意见
，符合要求，并令经销商合理满意；经销商
不会因为这样的转让和转让，要求在任何付款日期向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额。也不得在任何付款日期
从受让方收到协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，低于交易商在没有此类转让和转让的情况下应从交易对手处获得的金额；[__]11此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件发生。[__]12 在不限制第(B)款的一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的收款人税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款
和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；和交易对手
应负责所有商业上合理的成本和费用，包括商业上
交易商因该等转让或转让而产生的合理律师费。(Ii)Dealer
may, (A) without Counterparty’s consent, transfer or assign (a “Transfer”)
all or any part of its rights or obligations under the Transaction to any affiliate or
branch of Dealer (1) that has a rating for its long term, unsecured and unsubordinated
indebtedness that is equal to or better than Dealer’s credit rating at the time
of such Transfer, or (2) whose obligations hereunder will be guaranteed, pursuant to
the terms of a customary guarantee in a form used by Dealer generally for similar transactions,
by Dealer or Dealer’s ultimate parent, or (B) with Counterparty’s consent
(which consent will not be unreasonably withheld) to any other third party with a rating
for its long term, unsecured and unsubordinated indebtedness equal to or better than
the lesser of (1) the credit rating of Dealer at the time of the Transfer and (2) BBB+
by Standard and Poor’s Rating Group, Inc. or its successor (“S&P”),
or Baa1 by Moody’s Investor Service, Inc. (“Moody’s”)
or, if either S&P or Moody’s ceases to rate such debt, at least an equivalent
rating or better by a substitute rating agency mutually agreed by Counterparty and Dealer;
提供 |
11
该受让人是“合格的合同参与者”
(as该术语的定义见《商品交易法》第1a（18）节（修订版）;
12
如果进一步提供
| (c) | 在上述(A)或(B)项下的转让或转让的情况下，(I)根据交易商转让或转让之日生效的适用法律，(1)交易对手不会因该转让或转让而，要求
在任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条
规定的金额，超过交易对手在没有此类转让或转让的情况下应向交易商支付的金额，(2)交易对手不会因此类转让或转让而，在任何付款日期从受让人或受让人
收到协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，该金额少于交易对手在没有此类转让或转让的情况下从交易商收到的金额
和(3)从交易对手的角度来看，这种转让或转让不会导致美国联邦所得税的应税交换；
(Ii)交易商应促使受让人作出受让人的税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定本但书第(I)款所述的结果将
不发生在该转让或转让之时或之后；及(Iii)交易商应在任何此类转让后立即向交易对手发出书面通知。如果在任何
时间(A)第16条百分比超过7.5%，(B)期权股权百分比
超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)
(第(A)款中描述的任何此类条件，(B)或(C)“超额所有权”)，交易商在使用其商业上合理的努力
以交易商可接受的合理定价条款并在交易商合理可接受的时间内将期权转让或转让给第三方后，
(在转让或转让生效及任何导致交易商的
商业上合理的对冲头寸的变化)不存在多余的所有权头寸，则交易商
可以将任何交易所营业日指定为关于交易的一部分的提前终止日期(被终止的部分)，以便在此类部分终止后，
(在实施此类转让或转让以及交易商的
商业合理对冲头寸的任何由此产生的变化之后)不存在多余的
所有权头寸。截至任何一天的“第16节百分比”是以百分比表示的分数，(A)
其分子是交易商及其任何关联公司
或任何其他因交易法第13条规定的“受益
所有权”测试而与交易商合并的人的股份数量，或交易商是或可能被视为是(交易法第13条所指的)实益拥有部分(交易法第13条所指的)的任何“集团”
，
在该日(或，若因任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等值
计算得出一个较高的数字，该较高的数字(B)的分母为该日的流通股数量。截至任何一天的“期权权益百分比”
是以百分比表示的分数，(A)分子，其
为以下各项之和：(1)期权数目与期权权利的乘积；(2)交易商出售予交易对手的任何其他认购期权交易的股份总数。以及(B)其分母为当日已发行股份的数目
。“适用股份限额”指的股份数目等于(A)可合理地
产生申报或登记义务的最低股份数目(根据《交易法》表格13F、附表13D或附表13G的任何申报要求除外)，在交易商人员的每个
案例中(如交易日期生效)或交易商人员的其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或根据任何适用的限制，合理地预期
将对交易商人员造成不利影响，
由经销商根据其合理决定权确定， |
| (i) | 尽管
本确认书中任何其他相反的规定要求或允许交易商
购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，或向交易对手或从交易对手支付或接受任何现金付款，交易商可指定其任何关联公司
(每个，交易商指定关联公司)购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，
并以其他方式履行交易商对交易的义务，
任何此类指定人均可承担此类义务；前提是，在适用的范围内，
该交易商指定的关联公司应以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的规定。经销商应解除其对交易对手的义务，前提是该交易商指定的关联公司根据第(Iii)节全面履行交易商指定的关联公司对该交易商指定的关联公司的义务。 |
| (B) | 。如果在律师就适用的法律和监管要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求提出建议后，交易商合理地确定交付或收购股份交付是不可行的或不可取的，交易商在交易的任何结算日交付任何或全部股份，交易商可在任何结算日(“名义结算日”)或之前向交易对手发出通知，
选择在两个或两个以上的日期(每个，A“交错结算
日期”)如下： |
| (C) | 在
通知中，交易商将向交易对手明确相关的交错结算日期
(每个交错交割日期均在名义交割日期或之前)以及将在每个交错交割日期交割的股份数量； |
| (E) | 交易商将在所有这些交错结算日期向本合同项下的交易对手交付的股票总数将等于交易商否则将被要求在该名义结算日交付的股票数量；以及 |
| (G) | 如果
上述净股份结算条款或组合结算条款在名义结算日适用，则净股份结算条款或组合
结算条款将适用于每个交错的结算日，除
交易商于上文第(I)款提及的通知中指定的交错交收日期内，将于该名义交收日交割的股份将获分配
外。 |
| 插入
相关经销商代理语言(如果有)。 | 已保留分红。
如果在自生效日期起至但不包括到期日的期间内的任何时间，(I)定期季度现金股息的除股息日期相对于股票发生
(除股息日期)，且该股息
低于按每股计算的定期股息，或(Ii)在交易对手的任何季度股息期内，没有出现定期季度现金股利的除股息日
，然后，计算代理将调整上限价格
，以在考虑到此类股息或缺少此类股息后保留期权的公允价值。“定期股息”指的是每季度每股0.175美元。在对“股息门槛”(定义见
契约)对于根据契约发行的可转换票据，计算代理
将对交易的定期股息进行相应调整。 其他
终止事件尽管
本确认书中有任何相反的规定，相关转换持有人如提前转换，则相关转换持有人已提交对交易对手有效的《转换通知》(定义见本契约)：交易对手
应在此类提前转换的“转换日期”(如契约中定义的
)起计五个交易日内，向交易商提供书面通知(“提前
转换通知”)，说明在该转换日期交回的可转换票据的数量(该可转换票据为“受影响的
可转换票据”)和预计结算日期。该提前转换通知的发出应构成本条第(I)款规定的附加终止事件。 |
| 在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前终止日期(交易所营业日不得早于此类提前转换的转换日期后的一个预定有效日)，并与多个期权对应的交易部分(“受影响的
期权数量”)等于(X)受影响的可转换票据数量
| 减号与该等受影响可转换票据有关的“受影响期权数目”(如基本
认购期权确认书所界定)以及(Y)这种早期转换截至转换日期的期权数量； |
| (f) | 本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第
6节计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于
的交易指定提前终止日期一样受影响的选项数量，(Y)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，并且(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，第10(M)条的规定应适用于交易商根据本第10条第(I)(I)(C)款向交易对手支付的任何金额，如同仅为了选择结算方法，交易对手不是受影响的一方一样)；提供 |
| (i) | 与此类终止有关的应付金额不得大于(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的期权数量，乘以(3)(X)在转换受影响的可转换票据时，(I)
支付的现金金额(如有)和(Ii)向受影响可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数量(如有)之和
，乘以受影响可转换票据结算日的适用限额
减去
(Y)1,000美元。 |
| 为免生疑问，在根据协议第6条确定受影响交易的应付金额时，计算代理应假定：(X)相关的早期转换和任何转换、调整、协议、
导致交易对手或其代表的付款、交付或收购未发生
，(Y)没有根据任何除外条款对“转换率”(如契约中的定义
)进行调整，以及(Z)相应的
可转换票据在其最终到期日之前仍未偿还；和 | 交易将保持完全有效，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的
期权数量。 |
| (g) | [尽管
本确认书中有任何相反的规定，但如果根据第
节所述的可转换票据的条款，发生了与交易对手有关的违约事件][且该违约事件导致可转换票据加速并被宣布为到期和应付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且对于该附加终止事件，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方。(B)交易应是唯一受影响的交易，以及(C)交易商应
是根据本协议第6(B)条
有权指定提前终止日期的一方(提前终止日期应为或在合理情况下尽快终止
在经销商意识到这种加速的发生后是可行的)。.] |
| (h) | (Iii)在任何还款事件(定义见下文)后的五个预定交易日内，交易对手
(X)根据第[义齿或部分的
]在上述第(X)款中未说明的还款事件中，(Y)
可将该还款事件书面通知交易商
。包括受该等偿还事项(任何该等通知，即“偿还通知”)约束的可转换票据(“偿还可转换票据”)的本金总额
； |
| (i) | 以上第(Y)款所述的任何还款通知，除非
包含截至该还款通知日期的第8(F)节规定的交易对手的陈述，否则无效。 |
| (B) | 根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何“还款通知”
应被视为根据本确认发出的还款通知，且该还款通知的条款应适用，[作必要的变通，对此确认]13
。交易商从交易对手处收到任何还款通知，应构成本节10(I)(Iii)中规定的附加终止事件。收到任何此类还款通知后，
交易商应在收到该还款通知后指定一个交易日作为交易的提前终止日期，该交易日对应于与(A)中较小的
相对应的期权(“还款期权”)的数量。 |
| (C) | 在该还款通知中指定的该可转换票据的本金总额，除以1000美元， |
| (E) | (Y)“还款
期权”的数量(如基本看涨期权确认中所定义)，如果有，这与此类可转换票据有关(并且为了确定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否将在本确认书或基本赎回期权确认书中定义的还款
期权中，在还款通知中指定的可转换票据应首先分配给
基本看涨期权确认，直到行使或终止其下的所有期权) |
13
、
和(B)交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去还款的期权数量
。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款
解除付款”)应根据协议第6条计算
，如同(1)已就具有与交易相同的条款的交易指定了提前终止日期，并且期权数量等于还款数量
期权数量，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的
交易；
| 提供 | 如果发生第
节规定的还款事件[7.01]义齿或义齿的部分 |
| 在契约中，还款取消付款
不应大于(X)个还款选项 | 乘以[4.02](Y)
(A)适用百分比和(B)(I)交易对手根据
契约相关条款支付的每笔可转换票据金额超过(Ii)1,000美元的超额部分(如有)的乘积。“偿还事件”是指(I)交易对手
或其任何子公司回购或赎回任何
可转换票据(无论是与根本变化相关的或作为根本变化的结果，无论其定义如何，或出于任何其他原因)，(2)任何可转换票据交付给交易对手
或其任何子公司，以换取交付该
方(无论如何描述)的任何财产或资产，(Iii)任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最终到期日之前偿还
(由于可换股票据加速发行而导致根据第10(I)(Ii)条额外的
终止事件的任何其他原因)，或(Iv)根据任何交换要约或类似交易，任何可换股票据由其“持有人”(定义见契约)
交换交易对手或其任何附属公司(或任何其他财产或其任何组合)的任何其他证券
或为其利益而交换
。为免生疑问，任何可转换票据(不论是现金、股票或其他)的任何转换
[4.03]“引用属性”(按本契约的定义)或其任何组合)
根据本契约的条款，不应构成还款事件。插入以确认其他呼叫选项。[; 插入以确认其他呼叫选项。(Iv)尽管本确认书中有任何相反的规定，但修正案事件的发生应构成适用于该交易的附加终止事件，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应是唯一受影响的交易，以及(C)交易商应是根据协议第(Br)6(B)节有权指定提前终止日期的一方。“修订事项”是指交易对手对涉及交易对手的本金、息票、到期日、回购义务、赎回权的契约或可转换票据的任何条款进行修改、补充、放弃或获得豁免。任何与可转换票据的转换有关的术语(包括转换比率、转换比率调整条款、转换结算日期或转换条件的变更)，或需要持有不少于可转换票据本金100%的持有人同意才能修改的任何条款(但根据第
节修改或补充(X)除外由计算代理确定的符合发售备忘录或(Y)
第(Y)节中关于可转换票据的描述的契约]14在每一种情况下，未经交易商同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。[(x)]股权定义修正案
仅就根据第10(Y)条对上限价格进行的调整而言，现对股权定义第11.2(E)(Vii)条
进行修订，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响的”
，代之以“，即涉及发行人或其证券对股份或股份期权有重大经济影响的公司事项；提供[此类事件不是基于(A)可观察的
市场，而不是发行者自己的股票市场，或(B)可观察的
指数，而不是仅参考发行者自己的操作来计算和测量的指数。(Ii)]15现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节作如下修正：(1)在第一行中紧跟在“意思”一词之后和(2)在分号之前插入“(1)”{br第(B)小节末尾的
如下：“或(2)发生《ISDA主协议》第(Br)5(A)(Vii)(1)至(9)节规定的与该发行人有关的任何事件；但解雇、解职、停职或限制的期限应从15天内延长至30天内。“(Iii)在不减损本协议第5(B)(I)节规定的情况下，现将《股权定义》第12.9(B)(I)条
修订如下：(1)将《任何一方均可选择》改为《交易商可选择》；(2)将《向对方发出通知》改为《向对方发出通知“在这一节的第一句中。[4.02]抵销[4.03].
任何一方均无权将其在交易项下可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务相抵销，无论该义务是根据本协议产生的，本确认书或本合同双方之间的任何其他协议，因法律的实施或其他原因，每一方特此放弃任何此类抵销权。调整。
为免生疑问，当套期保值方、确定方或计算代理人被要求或被允许进行计算、调整、确定或选择
根据本确认书或股权定义的条款，以考虑事件的影响(参考契约进行的调整除外)，
套期保值方，决定方或计算代理应参考此类事件对交易商的影响，以商业上合理的方式进行此类调整。
假设交易商持有商业上合理的对冲头寸。[替代
提前终止和某些特殊事件的计算和付款]。
如果(A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或(B)交易
在非常事件(除非作为(I)国有化的结果，支付给股份持有人的代价仅为现金的破产或合并事件，(Ii)公告事件，
在交易对手控制范围内的合并事件或要约收购，或(Iii)
以违约方为对方的违约事件或以受影响方为对方的终止事件，但第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)节所述类型的违约事件除外。(Vii)或(Viii)本协议或本协议第5(B)节所述类型的终止
在每种情况下，
由一个或多个不受对方控制的事件引起)，如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条取消任何金额(任何此类金额，“付款
义务”)，则交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行付款义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的
书面确认的电话通知，且不迟于下午12：00。(纽约市时间)在宣布事件日期、合并日期、要约收购日期、宣布日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)，股票终止备选方案不适用的
选择的日期，(B)交易对手在选择之日重新作出第8(F)节规定的陈述，并且(C)交易商在其商业上合理的酌情决定权下同意这样的选择，在这种情况下，
按照股权定义第12.7条或第12.9条的规定，或适用本协议第6(D)(Ii)节和第6(E)节的规定(视具体情况而定)。 |
14
股票终止备选方案：
15
如适用，交易商应于根据股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)及6(E)条(视何者适用而定)应支付相关付款义务的日期
或之后的一段商业合理时间内，向交易对手交付终止股份
交付财产，以按交易对手合理要求的方式履行该等付款义务而无需付款。
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理
应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额
来调整股票终止交付属性。[8.01(I)]股票终止单价：[5.09]一股终止交付
单位中包含的财产价值，由计算代理以其合理的酌情决定权以商业上合理的方式确定，并在收到付款义务通知时由计算代理通知交易商。 |
| (i) | 一股，或者，如果股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他
财产或接受现金或任何其他财产的权利
(任何此类现金或其他财产，“交换财产”)，由一股持有人在此类国有化、破产或合并事件中收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零头金额)，由计算代理以商业上合理的方式确定。如果此类国有化、破产或合并事件涉及持有人对交易所财产的选择
，则该持有人应被视为已选择接受可能的最大金额的现金。未能交付：适用。 |
| 其他适用条款： | 如股份终止方案适用，则股权定义第9.8、9.9及9.11节(经上文修改)的条文及第2节“代表及协议”相对的条文将适用，惟该等条文
至“实际结算”的所有提法应理解为“股份终止结算”，而对“股份”的所有提法应理解为“股份终止交付单位”。“股票终止
结算”是指股票终止选择适用于该交易。 |
| 放弃陪审团审判
| 。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序
进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方
不会，寻求强制执行上述豁免，并(Ii)确认其和另一方已通过本协议中提供的相互放弃和认证等，在适用的情况下，诱使其和另一方达成交易。 |
| (k) | 注册。
交易对手特此同意，如果在经销商善意合理的判断下，
根据律师的建议，交易商购买的股份(“套期保值股”)
是为了根据交易对其义务进行商业上合理的对冲而获得的
交易商未根据证券法注册
不得在公开市场上出售，交易对手应在其选择时，(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票，根据证券法向交易商提供有效的登记声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上采用
承销协议的形式，该承销协议通常用于类似发行人的类似
规模的注册二次发行； |
| (m) | ，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，不满意对尽职调查材料的访问，
其尽职调查的结果，或上述已登记发售的程序和文件，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，签订私募协议，实质上类似于针对类似发行人进行类似规模的股权证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质令交易商合理满意(在这种情况下，计算代理应根据其商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商从公开市场上获得的任何商业上合理的折扣(br}私募出售对冲股票所产生的股票市价)
提供 |
| |
不需要就任何私募交易
交付“慰问信”或会计师同意，或(Iii)按交易商在该等交易所业务
日内当时的市价及交易商合理要求的金额及时间(S)向交易商购买对冲股份。 |
税务披露 |
| |
|
|
| |
。自关于交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代理人、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手
提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。 |
展期的权利 |
| |
|
|
| |
。如果交易商
在第(I)款的商业合理判断中，或在第(Ii)款的情况下，根据律师的意见，合理地确定，则交易商
可以推迟或部分推迟或增加结算平均期内的任何一个或多个有效日或交易商估值、付款或交割的任何其他
日。此类行动是合理必要或适当的：(I)根据股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，保留交易商在本协议项下的商业合理的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够就与其商业合理的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股票进行交易，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求；或 |
经销商
真诚采用的相关政策和程序
只要此类政策和程序
普遍适用于类似的
情况，并以非歧视性的方式适用于; |
| |
提供 |
不得在原
有效期或
估价、付款或
交货的
有效期之后
推迟或增加
有效期
或
估价、付款或交货的
其他日期。 |
| |
|
|
| |
破产债权状况
|
交易商承认并同意，本确认书
不旨在向交易商传达针对交易对手的权利
优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权
； |
| |
|
|
| |
提供 |
本协议的任何内容不得限制或视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；
|
| (o) | 本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。证券
合同；互换协议。
本协议的当事人打算：(I)按照《破产法》的定义，将该交易作为《证券合同》和《互换协议》，并使本协议的各方有权享受下列条款提供的保护：《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560条，(Ii)一方当事人有权在协议项下发生违约事件时对另一方进行交易清算和行使任何其他补救措施，构成《破产法》所述的“合同权利”。以及(Iii)支付和交付本协议项下的每一笔现金、证券或其他财产，构成破产法定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转移”
。,通知
某些其他事件。对手方约定并同意：在股票持有人就任何合并事件完成时应支付的对价进行任何选择的结果公布后，立即
，对手方
应书面通知交易商股份持有人在该合并事项完成时收到的
对价的类型和金额的加权平均值(该通知的
日期，即“对价通知日期”)；
提供 |
| |
(p) |
在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日；以及(Ii) |
| |
|
|
| |
(q) |
(A)交易对手应向交易商提供商业上合理的预付款(但在任何情况下不得少于一个交易日)，以书面通知该契约的一个或多个部分以及其中的公式(如果适用)。据此，将对可转换票据进行与任何潜在调整事件相关的任何调整(除
第
节所述的摊薄调整拨备的潜在调整外5.05(A)(II)或部分5.05(A)(Iv)
(B)在任何此类调整后，交易对手应立即以书面通知交易商此类调整的细节。调整通知截止日期“
是指(I)针对第 |
| (r) | 5.05(A)(I). 对于该义齿，相关的除股息日期(该术语在本契约中有定义)或“生效日期”, (因该术语在本契约第5.05(A)(I)节中使用)，视具体情况而定，(Ii)与第5.05(A)(I)节中列出的第一公式中的稀释调整条款有关的任何潜在调整5.05(A)(III)(1) |
| (t) | (此术语
在本契约中定义)该公式中“SP”的定义中所指的期间，(Iii)关于第5.05(A)(III)(2) |
| (i) | 在义齿中，第一个交易日(该词在契约中有定义) |
| 分拆估值
期间 | (该术语在本契约中定义)，(Iv)任何可能的调整
与第[5.05(A)(V)]
义齿，第一[交易日](该术语在本契约中定义)
在该章节公式中的“SP”定义中所指的期间，
和(V)对于任何合并事件，该合并事件的生效日期(或，如果较早，
关于该合并事件的任何估值或类似期间的第一天)。[华尔街透明度和问责法]。关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，
双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案，应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利。本确认项下的监管变更或类似事件、本文中包含的股权定义或本协议(包括但不限于法律变更、套期保值
中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸、或违法性(如协议中定义的
)。[关于套期保值的协议和确认]。对手方理解、确认并同意：(A)在到期日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲
头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易有关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其价格和有关价格的市场风险；以及(D)交易商及其关联公司在股票方面的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每一种行为都可能对交易对手不利。[早早地
放松。]在出售的情况下[“证券公司”]“期权证券”[(如采购协议中定义的)未因任何原因与初始购买者达成协议，或交易对手未能按照第10(A)节的要求向经销商提交律师意见
，每种情况下均在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较晚日期(保费支付日期
或更晚的日期，即“提前平仓日期”)，交易应在提前的
平仓日期自动终止(“提前平仓”)，且(I)交易及交易商和交易对手各自的权利和义务应被取消和终止，并
(Ii)每一方当事人应被另一方免除和解除，并且不同意就另一方因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔
在提前平仓日期之前或之后。交易商和交易对手各自代表
，并向另一方确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。]按交易对手付款
[。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条规定的违约事件除外)，交易发生或指定了提前终止日期。因此，交易对手欠交易商根据协议第6(E)节计算的金额，或(Ii)交易对手
根据股权定义第12.7节或第12.9节欠交易商的根据股权定义第12.8节计算的金额。该金额应被视为
为零。]根据股权定义进行的其他
调整[。尽管本确认书有任何相反之处，但仅出于调整上限价格的目的，
术语“潜在调整事件”、“合并事件、“和”要约收购“均应具有股权定义(经第10(J)(I)节修订，或在适用情况下，由”公告
事件“的定义修订)中赋予该术语的含义；]提供[在合并日期、投标要约日期的发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，如股权定义中所定义的，
计算代理应以商业上合理的方式确定该
事件或声明(视情况而定)是否对交易产生了重大经济影响
如果是，应调整上限价格以保留期权的公允价值(包括
调整，以考虑计算代理以商业合理方式确定的波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)节的情况下，不会对波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行任何调整)；]提供[在任何情况下，上限价格不得低于执行价格
；]如果进一步提供[如果对上限价格的任何调整都不会保留期权的公允价值，则注销和付款将被视为适用，
一方向另一方支付的任何款项应根据股权定义第12.7节计算，计算代理应确定此类付款的
金额，就像“计算代理确定”适用于期权交易一样。]如果进一步提供 |
| (u) | 根据本第10(Y)条对上限价格进行的任何调整不得与本协议项下的任何其他调整重复(为免生疑问，包括根据与调整方法相对的条款进行的调整，“合并事件/投标要约的后果”和“公告事件的后果”(根据上文第10(H)节，在上文第3节中)；如果进一步提供 |
| (v) | 交易对手的任何股份回购，无论是根据《交易所法案》规则10b-18、《交易所法案》规则10b5-1，还是根据远期合约或按惯例条款加速的股票回购合约或类似的衍生品交易，按现行市场价格计算，成交量平均加权价格或折扣不应被视为潜在的调整事件，(A)在交易期限内如此回购的股份总数不超过截至交易日已发行股份总数的25%，以及(B)在任何日历年度内如此回购的股份总数不超过截至交易日流通股数量的15%，在每种情况下，均由计算代理决定。仅就本第10(Y)条而言，“非常股息”是指股票的任何现金股息，但定期、季度现金股息除外，其金额等于常规股息。行为规则
|
| (w) | 。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。插入以确认基本呼叫选项。[插入以确认其他呼叫选项。]16[(Aa)]17风险
披露声明 |
| (x) | 。交易对手声明并保证其已收到、
阅读并理解交易商提供的场外期权风险披露声明，以及期权结算公司
编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露小册子的副本。(Bb) |
| (y) | 交付税务凭证
。就本协议第4(A)(I)和(Ii)节而言，交易对手应已向交易商提交一份填写妥当的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手提交一份完整且已正式签署的美国国税局表格W-8ECI(或其继任者)。此类
表格应(I)在签署和交付本确认书后，(Ii)在另一方提出合理请求时，以及(Iii)在获悉其以前提供的任何此类
纳税表格已过时或不正确时立即交付。(抄送)预扣税
根据《美国外国账户法》对向非美国交易对手支付的款项征收的税款
。本协议第14节中定义的“可赔偿税款”不应包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税(“FATCA预扣税”)。“FATCA”
定义为守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定而通过的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)节的目的而要求扣除或预扣的税种。(Dd)纳入ISDA 2015第871(M)条议定书条款。就本交易而言，本协议的任何一方都不是ISDA第871(M)条协议的遵守方，该协议由国际掉期和衍生品协会于2015年11月2日发布，可在www.isda.org上获得，该协议可经修订、补充、
不时被替换或取代(“871(M)议定书”)，
双方同意将《871(M)议定书》附件中包含的条款和修正案并入本协议，并适用于本协议，如同本协议全文所述。双方还同意，仅出于对本协议的此类条款和修正案适用于本次交易的目的，在871(M)
议定书中提及的“每个涵盖的主协议”将被视为针对本次交易的本协议，
而在871(M)议定书中对“实施日期”的引用将被视为对此交易的交易日期的引用。(EE)收款人
纳税申报单 |
| (z) | [。为本协议第3(F)节的目的，每一方均作出以下陈述(视情况而定)：交易对手
表示其为“美国人”(该术语在“美国财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)、为美国联邦所得税目的的公司以及根据“美国财政部条例”(br}第1.6049-4(C)(L)(Ii)条获得豁免的接受者。 |
16
交易商
表示其为美国联邦所得税方面的“美国人”(该术语在美国财政部
条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且是美国财政部
条例1.6049-4(C)(L)(Ii)节规定的免税接受者。
17
或
| 交易商声明其为美国联邦所得税的“外国人”(如美国财政部条例第(Br)1.6041-4(A)(4)节所用)，且其收到或将收到的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效相关。 | (FF)经销商
样板，包括QFC样板]18 |
| 如适用，应包括在内。 | 对手方
特此同意检查本确认书，并通过
在下面提供的空白处签名并通过电子邮件将完全签署的确认书返回给经销商来确认上述确认书是否正确阐述了交易条款。非常真诚地属于你，[9][经销商]发信人： |
| 姓名： | Payee
Tax Representations. For purposes of Section 3(f) of the Agreement, each party
makes the following representations, as applicable: |
Counterparty
represents that it is a “U.S. person” (as that term is used in Section 1.1441-4(a)(3)(ii) of United States Treasury
Regulations), a corporation for U.S. federal income tax purposes and an exempt recipient under Section 1.6049-4(c)(l)(ii) of the
United States Treasury Regulations.
[Dealer
represents that it is a “U.S. person” (as that term is used in Section 1.1441-4(a)(3)(ii) of United States Treasury
Regulations) for U.S. federal income tax purposes and an exempt recipient under Section 1.6049-4(c)(l)(ii) of the United States
Treasury Regulations.][OR][Dealer represents that it is a is a “foreign person” (as that term is used in Section
1.6041-4(a)(4) of the United States Treasury Regulations) for U.S. federal income tax purposes and that each payment received
or to be received by it will be effectively connected with its conduct of a trade or business in the United States.]
| (ff) | [Dealer
boilerplate, including QFC boilerplate] |
18
To be included if applicable.
Counterparty
hereby agrees to check this Confirmation and to confirm that the foregoing correctly sets forth the terms of the Transaction by
signing in the space provided below and returning to Dealer the fully executed Confirmation via e-mail.
| |
|
|
Very truly yours, |
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[Dealer] |
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By: |
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Authorized Signatory |
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Name: |
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| Accepted and confirmed
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| Progress Software Corporation |
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| Authorized Signatory |
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