美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

2024年3月1日

报告日期 (报告最早事件的日期)

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进步 软件公司

进步软件公司/MA

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

韦赛德路15号，400套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(781) 280-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8−K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第 1.01项进入材料最终协议

契约 和附注

2024年3月1日，Progress Software Corporation(“公司”)发行并出售了本金总额为4.5亿美元的2030年到期的3.50%可转换优先票据(“票据”)，根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司作为受托人(“受托人”)于2024年3月1日签订的契约(“契约”)。 根据1933年《证券法》第144A条，票据仅出售给合理相信为合格机构买家的人。经修订的(“证券法”)。

债券将于每年3月1日和9月1日以现金形式每半年支付一次利息，利率为3.50%，自2024年9月1日起生效。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2030年3月1日期满。

票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的债务 ，在兑付权上明确从属于票据，与本公司的优先无担保债务并列，在担保该债务的 抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司的有担保债务，并在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易 应付款，以及(如本公司不是其持有人)本公司附属公司的优先股权(如有)。

在2029年11月1日之前，只有在以下情况下，债券持有人才可以选择转换票据：

(I) 在截至2024年5月31日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度期间)，如果 公司普通股的最后报告销售价格(在契约中定义)超过了至少20个交易日(在契约中定义的)中每个交易日转换价格的130%，无论是否连续， 在截至(包括)上一个财政季度的最后一个交易日的30个连续交易日内；

(Ii) 在紧接任何十个连续交易日期间(该十个连续交易日 日期间，“测算期”)之后的连续五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元本金的票据交易价(定义见公司债券)低于该交易日公司普通股每股最新公布销售价格的98%及该交易日的换算率(如下所述)；

如本契约所述，公司普通股发生某些公司事件或分配时； 或

(Iv)如 公司要求赎回该等票据。

于2029年11月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日(定义见契约)的营业时间结束为止，债券持有人可随时选择兑换票据。

票据最初将可按每1,000美元票据本金兑换14.7622股普通股的转换率进行转换，这相当于每股普通股的初始转换价格约为67.74美元。转换率受特定事件的影响 。于转换后，本公司将根据适用的换算率，按其选择的 支付或交付现金结算转换事宜，金额为每1,000美元被转换票据本金不少于1,000美元，以及普通股股份(如适用)(S)。

公司将有权在2027年3月5日或之后，以及紧接到期日之前的第60个预定交易日或之前，如果公司普通股的最后报告每股售价在(1) 至少20个交易日的每个交易日(无论是否连续)超过换股价格的130%，则公司将有权在2027年3月5日或之后以及紧接到期日之前的第60个预定交易日或之前赎回全部或部分债券(无论是否连续)。 公司发出相关赎回通知的前一个交易日；以及(2)紧接本公司发出该通知之日前的交易日。赎回价格将相等于将赎回的债券的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，召回任何票据进行赎回 将构成相对于该票据(如下所述)的完全根本性改变(见契约的定义)。 根据部分赎回限制，本公司不得选择赎回少于全部未赎回票据，除非 截至发出相关赎回通知时，至少有1,000,000,000美元的票据本金总额未偿还且无须赎回 。

于基本变动(定义见契约)发生时，除若干例外情况外，持有人可要求本公司以相当于待购回票据本金金额的价格，以现金购买全部或部分票据，加上截至(但不包括)基本变动购回日(定义见契约)的应计利息及未付利息(如有)。 根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件 。

此外，在重大变更后，本公司将在某些情况下提高持有人的适用折算率 ，该持有人选择就该重大变更转换其票据。如该全面基本变动中的股票价格(定义见契约)低于每股53.13美元或高于每股425.00美元，则不会对换算率进行调整。本公司将不会将换股比率增加至每1,000美元债券本金超过18.8217股的数额，视乎调整而定。该契约还包含一项惯例合并契约。

票据将有关于“违约事件”发生的惯例规定(如契约所定义)，其中包括：(I)票据上的某些付款违约(如果票据利息的支付出现违约，则将受到至少30天的治愈期的限制)；(Ii)公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知 ；(Iii)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让本公司及其附属公司的全部或实质所有资产的能力的契约 在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体 转让给另一人；(Iv)本公司在契约或票据下的其他义务或协议中违约，如该过失在按照契约发出通知后60天内仍未得到纠正或豁免；(V)本公司或其任何主要附属公司就至少35,000,000美元的借款债务而作出的若干 违约； (Vi)针对本公司或其任何主要附属公司作出的要求支付至少35,000,000美元的若干判决； 及(Vii)涉及本公司或本公司任何主要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及本公司的破产、无力偿债或重组事件(而不仅仅是本公司的一家重要子公司)的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知。 如果发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人通过通知本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向本公司和受托人发出通知，可宣布当时所有未偿还票据的本金及所有应累算及未付利息立即到期及须予支付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就因本公司未能遵守契约内的若干申报契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法是持有人有权就债券收取最长365天的特别利息，年利率不超过债券本金的0.50%。

以上对义齿和附注的描述仅为摘要，并不完整。代表票据的契约副本和证书表格分别作为附件4.1和4.2提交给本报告的表格8-K，3和 上述摘要参考该等附件中所载的契约条款和附注而有保留。

限制了 个呼叫交易

本公司于二零二四年二月二十七日及二零二四年二月二十八日分别就票据定价及初始购买者行使其购买额外票据的选择权与一名或多名初始购买者及/或其各自的联属公司及/或其他金融机构(“期权对手方”)订立私下磋商的封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权交易”)。设定上限的赎回交易包括(受 与适用于票据的调整大致类似的反摊薄调整)最初作为票据基础的普通股股份数目 。设定上限的催缴交易一般可减少于转换票据时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过该等已转换票据本金总额的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关削减及/或抵销须受上限规限。封顶看涨交易的上限价格最初约为每股普通股92.98美元，较2024年2月27日最后报告的普通股售价每股53.13美元溢价约75.00% ，并可能根据封顶看涨交易条款进行某些调整 。

上限催缴交易为独立交易(每宗交易均由本公司与期权交易对手订立)， 不属票据条款的一部分，亦不会改变持有人于票据项下的权利。持有者将不拥有任何 有关已设置上限的通话交易的权利。

以上对已设置上限的呼叫交易的 描述仅为摘要，并不完整。封顶召回确认表格的副本 作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档，以上摘要通过参考此类附件中列出的封顶召回确认表格的全文来进行限定。

第 2.03项设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

项目1.01中阐述的与注释和压痕相关的信息通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券未登记销售

在项目1.01中阐述的信息通过引用并入本文。本公司根据证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册，向最初的 购买者发售及出售债券，并由初始购买者根据证券法第144A条所规定的豁免注册，转售予合理地相信为合资格机构买家的人士。本公司依据这些豁免进行注册，部分依据是初始购买者在日期为2024年2月27日的购买协议中作出的陈述，由公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司作为其中点名的初始购买者的代表 。转换票据后可发行的本公司普通股股份(如有)并未根据证券法登记，且未经登记或未获适用豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售。

项目 9.01列出财务报表和展品。

(D)展示两件展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人在本报告上签字。