附件3.8
修订及重述附例
的
国际租赁融资 公司
第一条
股东
第1.1节年会。年度股东大会将于董事会指定的日期、时间和 地点在加利福尼亚州境内或境外举行，以选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。
第1.2节特别会议。股东特别大会可随时由董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、总裁或董事会召开，或由合共持有有权在该会议上投票的股份百分之十或以上的股东召开，该等会议将于会议通告所述的加州境内或以外的日期、时间及地点举行。
第1.3节会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，须发出会议的书面通知，列明会议的地点、日期及时间，及(I)如为特别会议，则 召开会议的目的或目的，或(Ii)如为股东周年大会，则为发出通知时董事会拟提出以供采取行动的事项，包括就任何将选出董事的会议而言，包括于通知发出时拟由董事会提出以供选举的被提名人名单。
通知还应包括任何批准以下建议的一般性质：(I)董事根据《加州公司法》(《加州公司法》)第310条拥有重大经济利益的交易；(Ii)
根据《守则》第902条对公司章程的修正案；
| (Iii) | 根据《守则》第1201条进行重组； |
| (Iv) | 根据《守则》第1900条自愿解散；或 |
| (v) | 根据《守则》第2007节的规定，需要股东批准的分配。 |
除法律另有规定外，任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十天至不多于六十天向每名有权在该会议上投票的股东发出。通知如邮寄，应视为已寄往股东S在美国邮寄、预付邮资的地址，地址为公司账簿上显示的股东S的地址，或如没有出现或提供该地址，则视为已寄往公司主要执行办公室所在的地方，或至少在公司主要执行办公室所在县的一般报纸上刊登至少一次。
第1.4节休会。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点是在举行休会的会议上宣布的，则无须就任何该等延期会议发出通知。 本公司可在延会上处理任何本可在原会议上处理的事务。如果延期超过45天，或如果在延期后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出延期会议的通知。
第1.5节法定人数。在每次股东大会上，除非法律或公司章程细则或本细则另有规定，否则有权在大会上投票、亲自出席或由代表 代表出席的每类股票的过半数流通股持有人应构成法定人数。就前述而言，两个或以上类别或系列股票的持有人如有权在会议上作为单一类别一起投票，则应被视为单一类别。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东 可继续办理业务，直至休会为止，尽管有足够多股东退席至不足法定人数，但所采取的任何行动(休会除外)须获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准。如未达到法定人数，出席股东可按本附例第1.4节规定的方式，以多数票方式不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。
第1.6节组织。股东大会由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持，如董事会副主席缺席，则由总裁主持，如总裁缺席，则由总裁副董事长主持，如上述人士缺席，则由董事会指定的一位主席主持，或如无董事会指定的主席，则由会上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任会议秘书，或在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第1.7节投票；委托书。除公司章程另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权就其持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼持书面同意或 异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计11个月后不得投票或行事，除非该代表有更长的期限。根据《加州公司法》第705(E)和705(F)条的规定，正式签署的委托书如果声明不可撤销，则不可撤销。股东可以亲自出席会议并投票，或递交书面文件撤销委托书，或向公司秘书递交另一份正式签署并注明较后日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
除法律或公司章程另有规定外，董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。至于其他事项，除法律或公司章程细则或本附例另有规定外，亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的各类股票的大多数股份持有人的 赞成票应为股东的行为，惟(除法律或公司章程细则另有规定外)董事会可要求就任何该等事项投较大票数。如需按类别分开表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的各 类别过半数股份持有人的赞成票即为该类别的行为，除非法律或公司章程或本附例另有规定。
第1.8节检查员。股东大会上的投票不需要由检查员进行，除非亲自出席或委托代表出席并有权在该会议上投票的股东提出要求。董事会可在任何股东大会召开前，委派检查员出席大会或其任何续会。检查员人数应为：
是一到三个。如没有如此委任检查员或任何如此委任的人士未能出席或拒绝行事，则任何股东大会主席可应任何 股东或有权在会上投票的股东S代表的要求，在大会上委任选举检查员。
如果应一名或多名股东或受委代表的要求在会议上任命，有权在该会议上投票的过半数股份将决定是否任命一名或三名检查员。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式在会议上忠实地履行检查员的职责。
检查员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书的真实性、有效性和效力，并应接受投票、投票或同意、听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题、清点所有选票并将其制表、 投票或同意、决定结果，并采取适当行动以公平对待所有股东进行选举或投票。应会议主持人或有权在会上投票的任何股东的要求，检查人员应就其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于其发现的任何事实的证明。
第1.9节确定登记股东的决定日期。为使本公司可确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或表决，或在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。在任何其他行动之前也不超过60天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期 应为发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束时；(2)确定有权在不需要董事会事先采取行动的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期；以及(3)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定将适用于任何延会，除非董事会为延会确定了新的记录日期。但是，如果休会的日期比原会议的日期晚45天，董事会应确定一个新的记录日期。
第1.10节有权投票的股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量。该名单 须于会议前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点，或在会议通知内指明的地点，或如无指明，在会议举行地点，公开让任何股东查阅。该名单亦应在整个会议期间于会议时间及地点出示及保存，并可由出席的任何股东查阅。
第1.11节股东在会议中的同意。除公司章程细则另有规定外，法律规定须于本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，或可在该等股东的任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意须由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席并投票。任何股东根据加州公司法第310、317、1201或2007条批准的任何通知，如未经 会议以不到一致的书面同意获得批准，应在批准所授权的行动结束前至少10天发出。未经书面同意的股东，应以本条第1.3节规定的格式迅速发出通知，在没有召开会议的情况下采取任何其他公司行动。
第二条
董事会
第2.1节权力；数目；资格。除本章程或公司章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。董事会应由不少于三名但不多于五名成员组成。董事人数由董事会不定期确定。董事不必是股东。
第2.2节选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任者获选并具备资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。董事的任何成员，在书面通知董事会、总裁或公司秘书后，均可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举 中投票的多数股份持有人无故罢免；但如反对罢免或不书面同意罢免董事的票数累计在投票总数相同的 整个董事会选举中(或如以书面同意表决，则所有有权投票的股份均已表决)，则董事不得无故罢免。董事也可以根据或根据《加州公司法》第302或304节的法院命令被免职。
董事会的空缺应被视为存在：(A)如果根据《加州公司法》第303或304条的规定，董事已经死亡、辞职，或者被股东或适当的法院罢免；(B)如果董事会宣布出缺被判重罪或被法院命令宣布精神不健全的董事的职位；(C)如果授权的董事人数增加；或(D)如在选出一名或多名董事的任何股东大会上，股东未能选出将在该会议上投票选出的全部授权董事数目 。除非公司章程或本章程另有规定，且除因撤换董事而导致的空缺外，空缺可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。
因罢免董事而导致的董事会空缺 只能由股东填补，但因董事会根据本节第一段(B)款宣布董事职位空缺而产生的空缺可由 董事会填补。
股东可以随时选举一名董事来填补董事会未能填补的空缺 。
当选填补空缺的董事的任期至下一届股东周年大会为止。 该董事的任期至选出继任者并具备资格为止。
第2.3节例会。董事会定期会议 可在加利福尼亚州境内或境外的地点以及董事会不时决定的时间举行，如董事会决定，则无需就此发出通知。
第2.4节特别会议.董事会特别会议可在加利福尼亚州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、总裁或任何两名董事召集。特别会议应以邮寄的4天通知或48小时亲自送达、电话或电报的方式召开。通知可当面或通过电话发送给董事S办公室的人员，该人可以合理地预期该通知将迅速送达董事。
第2.5节允许通过会议电话参加会议。除公司章程细则或本章程细则另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过会议、电话或类似通讯设备(视属何情况而定)参与董事会会议或有关委员会的会议，只要所有参与会议的人士均能互相聆听，而根据本章程细则参与会议即构成亲自出席该会议。
第2.6节法定人数；需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。除《加州公司法》第310及317(E)条另有规定外，出席法定人数 会议的董事以过半数投票，即为董事会行为，除非公司章程或本附例规定须以较多票数投票。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席的董事会成员可不时宣布休会，直至出席人数达到法定人数。
第2.7节组织。董事会会议由董事长(如有)主持，如董事长缺席，由副董事长(如有)主持，如副董事长缺席，由总裁主持，如副董事长缺席，由会议选出的主席主持。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任会议秘书，但在秘书及任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。
第2.8节董事在没有召开会议的情况下采取行动。除非公司章程细则或本附例另有限制，否则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并连同董事会或委员会的议事纪录存档，则可于不举行会议的情况下采取。
第2.9节董事的报酬。董事会有权确定董事以任何身份提供服务的报酬。
第三条
执行委员会和其他委员会
第3.1节执行委员会和其他董事委员会。董事会通过全体董事会多数成员通过的决议，可从成员中指定执行委员会和其他委员会，每个执行委员会和其他委员会由两名或两名以上董事组成，在决议规定的范围内，每个委员会拥有董事会的所有权力，但该等 委员会无权处理下列事项：
| (1) | 《加州公司法》还要求获得股东或流通股批准的任何行动的批准； |
| (2) | 填补董事会或董事会任何委员会的空缺； |
| (3) | 确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的报酬； |
| (4) | 章程的修订、废止，或者采用新的章程； |
| (5) | 修订或废除董事会的任何决议，而根据其条款，该决议不得如此修改或废除； |
| (6) | 向股东进行分配，但按董事会确定的比率、定期金额或价格范围进行分配的除外。 |
| (7) | 董事会其他委员会或其成员的任命。 |
董事会可指定一名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。
除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可 通过、修订和废除其业务处理规则。董事会没有规定或委员会规则没有相反规定的，各委员会按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理事务。
每个此类 委员会应根据董事会的意愿提供服务。
第四条
高级船员
第4.1条人员；选举。董事会应在每年的年度股东大会后尽快选举总裁一名、秘书一名和首席财务官一名，并可根据决定从其成员中选举一名董事长
董事会成员和一名董事会副主席。董事会还可选举一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主任以及董事会认为适当或适当的其他干事，并可给予其中任何一人其认为适当的进一步称号或候补职称。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第4.2节任期；辞职；免职；空缺。除选举任何高级职员的董事会决议另有规定外，每名高级职员的任期至其当选后的下一届股东大会后的第一次董事会会议、其继任者获选并符合资格或其先前辞职或被免职为止。任何高级职员如向董事会、总裁或本公司秘书发出书面通知，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何此类撤职不应损害该高级人员与公司的合同权利(如果有)，但高级人员的选举本身不应产生合同权利。本公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补 任期的剩余部分。
第4.3节权力和义务。本公司的高级职员在本附例或董事会决议中所述的管理本公司的权力及职责，与本附例并无抵触，并在未有如此载明的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。秘书有责任将股东会议、董事会和任何委员会的会议记录记录在为此目的而保存的簿册中。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。
第五条
证书的形式； 股票的遗失和转让
第5.1节证书的格式。本公司的每名股票持有人均有权 由本公司的主席或副主席(如有)或总裁或总裁副董事长或(2)本公司的首席财务官或财务主管或助理司库或秘书或助理秘书以本公司的名义签署的证书，证明该持有人持有本公司的股份数目。如果这种证书是由一名官员手动签署或由转让代理或登记员手动副署的，证书上的任何其他签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第5.2节股票遗失、被盗或损毁；发行新股票。本公司可签发新的股票，以取代本公司之前签发的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或该等拥有人的S法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行新股票而向本公司提出的任何索偿。
第六条
纪录及报告
6.1节股东记录。公司应在其主要执行办公室或董事会决议决定的转让代理人或登记员办公室保存一份所有股东的姓名和地址以及每位股东所持股份的数量和类别的记录。持有公司已发行有表决权股份总数至少5%的一名或多名股东可：
(A)在正常营业时间内、五天内查阅和复制股东姓名、地址和持股记录，或(B)应转让代理S的书面要求和投标，从公司获得转让代理人S对此项服务的书面要求和投标 有权投票选举董事的股东的姓名和地址及其持股情况的清单，截至已编制清单的最新记录日期或截至要求日期之后的指定日期。这份清单应在(1)索要之日或(2)编制清单的指定较后日期后5天内提供。股东记录亦应在任何股东或有表决权信托证书持有人的书面要求下，为与S作为股东或有表决权信托证书持有人的权益合理相关的目的而在正常营业时间内的任何时间公开查阅。根据本条进行的任何查阅和复制，可亲自进行，或由提出要求的股东或有表决权信托证书持有人的代理人或受权人作出。
第6.2条附例。本公司须于其主要执行办事处，或如其主要执行办事处不在加利福尼亚州，则在该州的主要业务办事处保存迄今经修订的章程正本或副本，并于办公时间内于任何合理时间公开让股东查阅。如果本公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州以外，而本公司在该州没有主要业务办公室，则秘书应应任何股东的书面要求，向该股东提供一份迄今已修订的章程副本。
第6.3节会议记录和会计记录。股东会议纪要、董事会会议纪要、董事会委员会会议纪要以及会计账簿和记录应当存放在公司主要执行机构或者董事会指定的其他地点。会议纪要应当采用书面形式，会计账簿和会计记录应当采用书面形式或者可以转换为书面形式。会议记录和会计账簿及记录应在任何股东或有表决权信托证书持有人的书面要求下，在正常营业时间内的任何合理时间公开供查阅，目的是合理地与S作为有表决权信托证书持有人的股东或持有人的利益有关。检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，并应包括复制和制作摘录的权利。这些检查权利应延伸至公司各附属公司的记录。
第6.4节董事的检查。每个董事都有绝对权利在任何合理的时间检查公司及其子公司的所有账簿、记录和各种文件以及实体属性。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，检查的权利包括 复制和摘录文件的权利。
第6.5节向股东提交的年度报告。只要且只要股东人数少于100人，加州公司法第1501节所指的向股东提交年度报告的要求即被明确免除。然而，本规定不得解释为禁止董事会向股东发布董事会认为适当的年度报告或其他定期报告。
如果在任何时候，只要股东人数超过100人，董事会应在公司通过的会计年度结束后不迟于120天内向股东发送年度报告。本报告须于下一会计年度举行的股东周年大会前至少15天(如使用第三类邮件，则为35天)，并按本附例所规定的通知股东的方式送交。年度报告应包含一份截至会计年度末的资产负债表和一份损益表和该会计年度的财务状况变动表，该损益表和财务状况变动表是按照一致适用的公认会计原则编制的，并附有任何独立会计师的报告，如果没有独立会计师的报告，则应包括公司授权人员的证明，证明该等报表是在未经审计的情况下从公司S的账簿和记录中编制的。
第6.6节财务报表。本公司应将本公司编制的每份年度财务报表、季度或其他定期损益表以及随附的资产负债表的副本保存在本公司的S主要执行办公室存档12个月；这些文件应在任何合理时间展示或提供副本给任何 股东要求。
如果上一财年的年度报告没有发送给股东，公司应在收到请求后30天内，应任何股东在该财年结束后120天以上提出的书面要求，向股东提交或邮寄该财年结束时的资产负债表以及该财年财务状况变化的损益表和报表。
持有本公司任何类别股票流通股5%或以上的一名或多名股东，可以书面形式要求提供本会计年度最近三个月、六个月或九个月期间(截止日期30天以上)的损益表，以及截至该期间结束时的公司资产负债表。如果这些文件尚未准备好，首席财务官应安排准备这些文件，并在收到请求后30天内将文件 亲自交付或邮寄给提出请求的股东。上一会计年度的资产负债表、损益表和财务状况变动表也应包括在内，除非公司已向股东提交上一会计年度的年度报告。
本节提及的季度损益表和资产负债表应附有本公司聘请的独立会计师的报告(如有)或经授权的公司高管的证书，说明财务报表是在未经审计的情况下从 公司的S记录中编制的。
第6.7节记录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在穿孔卡片、磁带、照片、缩微照片或任何其他形式上
信息存储设备，只要这样保存的记录能在合理时间内转换成清晰可读的形式。应任何有权检查记录的人的要求，公司应将保存的任何记录转换为该记录。
第七条
杂类
第7.1节主要行政或业务办公室。董事会应将公司主要执行办公室的地点确定在加利福尼亚州境内或以外的任何地方。如主要行政办事处位于加州以外，而本公司在加州设有一个或多个业务办事处，则董事会应指定其中一个办事处为S公司在加州的主要业务办事处。
第7.2节财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第7.3节密封。公司可以拥有公司印章，印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
第7.4节放弃股东、董事和委员会会议的通知。当法律或公司章程或本附例的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面声明，无论是在通知所述时间之前或之后 应被视为等同于通知。
任何人士出席会议应 构成放弃该会议的通知，除非该人士出席会议的唯一及明确目的是在会议开始时以该会议并非合法召集或召开为理由反对任何事务的处理。除公司章程或本章程另有规定外，股东、董事会或董事会委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面豁免通知中列明。
第7.5节对董事、高级职员和雇员的赔偿。
| i. | 赔偿一般。 |
(A) 除第7.5(Iii)节另有规定外，公司应在加州法律允许的最大范围内对受赔方进行赔偿。
(B)就本条款第7.5节而言，“受偿还者”一词是指任何人，不论是因为立遗嘱人S现在或过去是或曾经是本公司的董事人员或雇员，或应本公司的要求以董事人员或雇员的身份服务于任何其他企业，因而成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的一方，不论是受到威胁、待决或完成。
(C)就本第7.5节而言，公司一词应包括公司的任何前身和任何组成公司(包括任何组成公司
成员)在合并或合并中被公司吸收；术语其他企业包括任何公司、合伙企业、合资企业、信托或员工 福利计划；应公司要求提供的服务包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的服务，或由该董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人 的服务；就雇员福利计划对个人征收的任何消费税应被视为支出；任何人就雇员福利计划 采取的行动，如该人合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益，则应被视为与公司的最大利益无关的行动。
| 二、 | 费用。 |
(A)如果最终确定受偿方无权获得本公司的赔偿，则公司应在收到受偿方承诺偿还此类费用后，立即支付或报销受偿方为抗辩第7.5(I)(B)节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼而合理发生的 费用。
(B)就本第7.5节而言，术语费用应包括所有合理的自付费用、成本和费用，包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与辩护、准备辩护或调查诉讼、诉讼或诉讼有关的所有其他支出或费用，无论是民事、刑事、行政或调查，但不包括获得和维持上诉或取代保证金或类似文书的费用。为免生疑问，
？费用不包括(X)因受偿方为原告的诉讼、诉讼或程序而产生的任何金额，以及(Y)因受偿方提出的任何非强制性反索赔而产生的任何金额。
三、限制。如果诉讼、诉讼或诉讼程序声称(A)根据1934年《证券交易法》第16条提出索赔，或(B)违反联邦或州内幕交易法，则本公司不应赔偿受偿人或垫付受偿人S的费用，除非在第(B)款的情况下，受偿人已根据案情胜诉或经本公司书面同意和解，在此情况下，本公司应对受偿人进行赔偿和补偿。
四、行为准则。本公司不得支付赔偿要求，除非本公司认定受赔人本着善意行事，且受赔人合理地相信其行为符合或不违反本公司的最佳利益，并且在本公司提起或有权促使其股东作出对其有利的判决的诉讼中，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。该等决定须由(A)由并非寻求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的 一方的董事组成的法定人数的多数票作出，或(B)如未能取得该法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(C)经 股东的多数批准，或(D)正在或曾经进行法律程序的法院。
五、赔偿期限。除非被保险人在收到有关索赔、诉讼、诉讼或诉讼的通知后一年内发出赔偿要求通知，否则被保险人不得提出赔偿或报销费用 ，也不得由公司支付。
六、保密协议。除非法律另有要求，或因受赔方未采取任何行动或为维护受赔方S在本条款7.5项下的权利而另有需要，否则受赔方将对与本条款7.5相关的任何信息保密，包括但不限于对费用的赔偿或报销要求、根据本条款7.5支付或应付的金额以及双方之间的任何沟通。
七.代位权。在根据本条款7.5付款的情况下，公司应在付款的范围内代位所有受赔人的追偿权利(根据任何保险单或其他)，受赔人应签署所需的所有文件，并应 采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行这些权利所需的文件。
八.由弥偿人发出的通知。在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他与本条款7.5所涵盖的可能需要赔偿或报销费用的事项有关的文件后，被保险人应立即以书面形式通知公司。作为赔偿或报销费用的条件，本合同项下由受赔方提出的任何付款要求均应以书面形式提出，并应提供公司应支付金额的账目(包括详细的发票和其他相关文件)。
IX.会场。任何因附例或其他原因引起的有关赔偿、垫付或报销费用的诉讼、诉讼或法律程序，只能在加利福尼亚州法院提起和审理。
X.修订。 本条款7.5条的任何修订均不得取消或损害在修订之前发生的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何行为或不作为在任何时间产生的任何受偿人的权利。
第7.6节有利害关系的董事；法定人数公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因他或她的投票被计入该目的而无效或可被撤销。如果：(1)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票真诚地授权、批准或批准该合约或交易， 即使无利害关系董事人数不足法定人数，但该合约或交易在授权、批准或批准时对公司而言属公平合理；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，而该合同或交易是经股东真诚投票明确批准的，而有利害关系的董事或高级职员所拥有的 股份无权就该合约或交易投票；或(3)该合同或交易获授权、批准或 时对公司是公平的
由董事会、董事会委员会或股东批准。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
Section 7.7 Amendment of By-Laws. To the extent permitted by law these by-laws may be amended or repealed, and new by-laws adopted, by the Board of Directors. The shareholders entitled to vote, however, retain the right to adopt additional by-laws and may amend or repeal any by-law whether or not adopted by them.