第一部分--前言和释义

初步

释义

第二部分--股本

私营公司

股本

已发行股份的权利

董事发行股份的权力

权利的更改

未获承认的信托/披露利益

第三部分-股票

证明书的发出

补发证书

第四部分--股份留置权

留置权的范围

销售力

实现转让的权力

售卖收益的适用范围

第五部分--股份催缴

作出催缴的权力

联名持有人的法律责任

看涨期权利息

债项的证据

分期付款视为催缴

区分持有人的权力

催缴前支付的款项利息

第六部分--股份转让

转让文书的签立

转让文书的格式

对转让权利的限制

进一步的规定

拒绝注册的程序

注册纪录册的结束

转让票据的保留

放弃分配

第VII部--股份的转传

社员去世

死亡或破产时的传票

注册程序

注册前的权利

第VIII部-股份的没收

未支付电话费后的通知

通知的内容

没收

处置没收的股份

没收的效力

法定声明

不支付发行股票的到期款项

第IX部-更改资本

增资

资本的合并、拆分和注销

资本减持

第X部分--购买自己的股份

购买自己的股份

Xi部分--股东大会

股东周年大会

股东大会的时间和地点

召开特别大会

第XII部--股东大会通告

通知的期限和内容

短时间通知

延期通知

意外遗漏发出通知

第十三部分--股东大会议事程序

特殊业务

法定人数

法定人数的缺席

大会主席

主席(缺席任何董事)

休会

举手或投票决定

接受民意调查

票数均等

民意调查的时间

第XIV部--委员的表决

投票权

联名持有人投票

无行为能力成员的表决

对投票权的限制

反对投票的时间

亲自投票或由代表投票

委任代表

委托书的存放

委托书的格式

代理五月份需求调查

撤销委托书的效力

写作中的决议

法人团体代表在会议上行事

第XV部--董事

董事人数

控股公司S有权任命董事

关于联合任命董事的决议

更改董事的人数

董事委任董事的权力

董事的免职

股东委任董事的权力

无股份资格

董事的普通薪酬

董事的特别报酬

取消董事资格

执行董事

候补董事

第十六部分--董事的权力和职责

董事的权力

委任受权人

借款权力

申报利益

对董事投票的限制

担任其他职位的权利

票据的签立

享有发放退休金的权利

会议纪要

第XVII部-董事的议事程序

董事会议的召开及规管

董事会议的法定人数

留任董事在空缺后的权力

董事会会议主席

向各委员会和小组委员会下放权力

管理委员会和小组委员会的会议

董事、委员会和附属委员会的行为的有效性

写作中的决议

第XVIII部--秘书

秘书的委任

助理秘书或代理秘书

第XIX部-海豹突击队

印章的使用

在国外使用的印章

第XX部--派息

宣布派发股息

中期股息

应依法支付的股息

有关储备或期间的指明

参照已缴足股款支付的股息

从股息中扣除

在注册前保留股息

不计息的股息

支付股息的方式

联名持有人的收据

以实物形式分红

第XXI部分--会计记录

会计纪录的备存

账簿的位置

查阅帐簿

拟备周年账目

成员有权获得帐户副本

审计师报告

审计师

第二十二部分--利润和准备金的资本化

利润和储备的资本化

第XXIII部-通告

通知书的送达

联名持有人的送达

关于股份传转的服务

在州内提供送达地址

传输、残障等后的服务地址

在通知上签字

服务天数的计算

有权获得大会通知的人

第XXIV部--杂项

清盘

赔款

保险

记录日期

初步

该公司的名称是AerCap爱尔兰有限公司。

本公司是一家私人股份有限公司，根据《2014年公司法》第2部分登记。

成员的责任是有限的。

本公司股本为300,000,000美元，分为19,820,437,425股普通股及10,179,562,575股可赎回股份，每股面值0.01美元。

当该法案适用于公司时：

本规例；及

该法案的任择条款(在该法案第54(1)条的含义内)，

这些法规继续以尽可能接近其根据1963至2013年《公司法》的形式和效力的方式适用，并且

本条例的任何条款如与公司法 的任选条款不一致或不兼容，应视为本条例中的声明，即公司法的相关可选条款仅在与根据1963至 2013年《公司法》适用的法规一致或兼容的范围内适用于公司。

在不影响前述第5条实施的情况下，1963年《公司法》第一附表中表A所载的规定不适用于本公司。

释义

在本条例中，下列词语和符号应具有以下含义，除非此类含义与主题或上下文不一致：

在本规例中，凡对任何成文法则或其任何条文或条文的提述，须包括经不时修订、取代或重新制定并在当其时有效的成文法则、条文或条文。

应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和任何其他以易读和非暂时性形式表示或复制文字的方式；以及

根据第(Ii)款中的情况和该法案的要求，不应包括电子形式的书面形式。

第(B)(I)款提到的情况(其中书写(和同源词)包括以电子形式书写)：

在本章程规定的情况下；以及

如通知、通讯、文件或资料将提供、送达或交付予 公司，而本公司已同意以电子形式收取，而该等通知、通讯、文件或资料是以董事不时指定的电子形式及方式发出、送达或交付的，则为发出、送达或交付电子形式的通知、通讯、文件或资料的时间。

除非另有规定，本宪法中提及的章节是指法案的章节。

仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示阳性的词语应包括阴性。指人的词语应包括公司。除非有相反的意图，否则本法规中的词语或表述应与本法规对公司具有约束力之日生效的法案中的词语或表述具有相同的含义。

除非出现相反意图，否则对法规的任何引用应解释为对本法规的 法规的引用，而法规中对段落或分段的任何引用应解释为对法规的段落或（视情况而定）包含引用的段落的分段的引用。

本规章中的标题或说明不影响本规章的解释。

如果通知、通信、文件或信息是通过电子方式(包括但不限于在网站上提供该通知、通信、文件或信息或通过电子邮件发送该通知、通信、文件或信息)发出、送达或交付的，则该通知、通信、文件或信息是以电子形式提供、送达或交付的。

倘股东已向本公司提供电子地址，则该股东应被视为已同意本公司使用电子方式向该股东发送通知或其他通讯、资料或文件（包括但不限于财务报表）。会员可随时通知 本公司其电子地址的变更。

私人公司

公司是一家私营企业，因此：

转让股份的权利受到以下规定的限制;

本公司股东人数（不包括受雇于本公司的人员，以及 以前受雇于本公司、在受雇期间以及在终止受雇后继续担任本公司成员的人员）限于50人;但是，如果两个或两个以上 人共同持有公司的一股或多股股份，则就本法规而言，他们应被视为一名成员;

禁止邀请公众认购公司的任何股份或债券;

公司无权向不记名人发行认股权证。

如果并只要公司只有一名成员：

就股东大会而言，该会员的唯一会员或其代表或(如该会员为公司)该会员的正式授权代表即为法定人数；

唯一成员的委托书可以举手表决；

唯一股东或该股东的受委代表或（如股东为公司）该股东的正式授权代表 应担任本公司任何股东大会的主席;

本规章的所有其他规定经必要修改后适用（除非该规定另有明确规定）。

股本

法定股本

清算

第一，向普通股持有人支付总额为1亿美元的普通股。

盈余归普通股持有人所有。

已发行股份的权利

在不损害先前授予本公司任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司的任何股份可按本公司透过普通 决议案不时厘定的优先、递延或其他特别权利或限制发行，不论有关股息、投票权、退还股本或其他方面。在公司法条文的规限下，本公司可按本规例规定的条款及方式发行或将其任何股份转换为本公司或持有人可选择赎回的股份；本公司可注销任何如此赎回的股份或将其作为库存股持有，并将任何该等库存股作为任何类别的股份重新发行。

董事发行股份的权力

在公司法及本规例条文的规限下，股份须由 董事出售，彼等可按彼等认为符合本公司及其股东最佳利益的条款及条件及时间，向有关人士配发、授出购股权或以其他方式处置股份，但不得以折扣价发行股份 。

就公司法第69条而言，董事一般及无条件获授权配发 有关证券(按上述第69条的涵义)，最多相等于本公司法定但未发行股本的面值总额，惟此项授权须于本规例采纳之日起计五年后失效。本公司可于有关期限届满前提出要约或协议，将会或可能要求在该期限届满后配发有关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，即使此处授予的授权已届满。

第69(6)条不适用于任何股份的分配。

权利的更改

如本公司于任何时间将股本分为不同类别股份，则在公司法条文的规限下，不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改或撤销，但不得另行更改或撤销。

除本规例或该等股份的发行条款明文规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被视为改变。

根据本规例第7.1或7.2条举行的各股东大会，在作出必要的修订后，适用于根据本规例第7.1或7.2条举行的每一次股东大会及大会议事程序，但所需的法定人数为至少持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值三分之一的两名人士(惟倘于该等持有人的任何续会上，未能达到上述定义的法定人数，则一名亲身或受委代表出席的股东即为法定人数)。任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决，而每名该等人士于投票表决时，应分别就其所持有的每一股类别股份投一票。

未获承认的信托/披露利益

除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，且本公司不应受任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利(除本规例或法律另有规定外)的任何其他权利所约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。但这并不妨碍本公司在本公司合理需要时，要求 股份的股东或受让人向本公司提供任何股份的实益拥有权的资料。

证明书的发出

每名名列股东名册的人士均有权免费就其所有股份领取一张证书，如其转让部分所持股份，则有权获发一张证书以补足余款。于支付董事不时厘定的金额后，董事亦有权获得多张股票，每张股票可换取一股或多股股票，金额以第一张股票后每张不超过1.30欧元为限。每张股票须于配发或向本公司递交股份转让后2个月内发出，除非该等股份的发行条件另有规定，并须盖上本公司的法团印章，并须注明与其有关的股份的数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款 。本公司毋须登记超过三名人士为任何股份的联名持有人(已故成员的遗嘱执行人或受托人除外)，如股份由数名人士联名持有，则本公司并无义务就该股份发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股份股票即为充分交付予所有人士。

补发证书

如果任何此类证书将被磨损、污损、销毁或丢失，则在出示证据并支付董事要求的不超过1.30欧元的金额后，可以续签，如果是磨损或污损，则在交付旧证书时，如果是损坏或丢失，则在提供董事认为足够的赔偿后，可以续签。而获发续期证书的股东亦须承担及向本公司支付本公司调查该等销毁或遗失证据所附带的所有开支及提供该等弥偿所附带的所有开支。

留置权的范围

本公司对每股股份(非缴足股款股份)于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否即时应付)拥有首要留置权；但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免受本规例条文规限。S公司对股份的留置权适用于应支付的所有股息。

关于本公司对每股股份(非缴足股款股份) 于指定时间催缴或应付的所有款项(不论即时应付或应付票据)的首要留置权，以及将该留置权的范围扩大至所有应支付的股息，倘若任何该等股份在该等股份被抵押或以抵押方式抵押期间已以抵押方式抵押或押记，则S留置权不应为首要留置权，而应排在任何该等抵押之后，而第11.1条及第80条须作相应修改 。

销售力

为执行上述任何留置权，董事可按其认为合适的时间及方式出售所有或任何股份，但除非与留置权有关的款项须立即支付，或在向当时的登记持有人或股份的所有联名登记持有人发出书面通知，述明并要求立即支付留置权金额的部分后14天届满，否则不得出售股份。或因其死亡或破产(视属何情况而定)而有权享有该权利的人。

实现转让的权力

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响 。

售卖收益的适用范围

出售所得款项净额将由本公司收取，并用来支付留置权所涉款项中即时应付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期 有权享有股份的人士，但须受出售前股份上未有即时应付款项的类似留置权所规限。

作出催缴的权力

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论是股份面值或溢价)，而不是按规定时间应付的配发条件催缴，惟除本公司与任何股东于 另有协议外，于上次催缴股款的指定付款日期起计一个月内不得催缴催缴股款。各股东须(在收到指明付款时间或 次数及地点的至少14天通知的情况下)于指定的时间或地点向本公司支付就其股份催缴的款项。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。催缴股款应于董事授权催缴股款的决议案通过时被视为已作出，并可能须分期支付。

联名持有人的法律责任

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

看涨期权利息

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就指定付款日期至实际付款时间的款项支付利息，息率不超过10%。年息由董事厘定，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

债项的证据

在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，以及已根据此等文件向被起诉成员正式发出催缴通知，即已足够；且无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

分期付款视为催缴

根据股份发行条款于配发或任何指定日期应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价而应缴的款项，就本规例而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴及应付的款项，如该款项未予支付，则本规例有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及 通知而成为应付一样。

区分持有人的权力

在发行股份时，董事可就应支付的催缴股款金额及支付次数区分持有人。

催缴前支付的款项利息

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或部分 未催缴及未支付款项的股东处收取该等款项，并可于垫付全部或任何款项后(直至该等款项须予支付为止)按不超过(除非本公司股东大会 会议另有指示)百分之十的利率支付利息。按董事与预缴股款的股东可能协定的每年股息；但任何超过当时催缴股款的款项，在确定预支股份的应付股息金额时，不得计入或计入 账内。

转让文书的签立

除本章程第22.2段另有规定外，任何股份的转让文书须由转让人及受让人或代表转让人及受让人签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。

全额缴足股份的转让文书不需要由受让人或其代表签立，也不需要 核签。

转让文书格式

在该等规例所适用的限制的规限下，任何股东均可透过书面文件，以任何惯常或通用形式或董事批准的任何其他形式，转让其所持有的全部或任何部分股份。

对转让权利的限制

董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由 ，不论该股份是否缴足股款股份。

尽管本条例另有规定，董事不得拒绝登记本公司任何股份的转让，包括本公司对其有留置权的股份的转让，如果此类转让是由任何机构或实体(担保机构)或该等担保机构或实体的任何代名人执行或交付登记的，董事亦不得暂停登记。根据该担保项下的销售权，以及该担保机构或实体的任何高级人员向本公司和该等股份当时的登记所有人发出并交付的证书，证明：

该等股份被如此抵押或抵押；

根据有关证券文件或契据的条款，该等股份已被抵押或以抵押方式押记的机构或实体有权强制执行该等证券文件或契据，而有关机构或实体或其代名人已登记为任何该等股份的拥有人；及

如此签立或交付的转让，即为该事实的确证，

进一步的规定

董事亦可拒绝承认任何转让文书，除非：

转让文书须附有有关股份的证书，如转让文书是由登记成员以外的其他人签立的，则须附有董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；及

转让文书仅适用于一类股份。

拒绝注册的程序

如董事拒绝登记转让，彼等须于向本公司递交转让文件之日起七日内，向建议的转让人及受让人发出拒绝通知。

注册纪录册的结束

转让登记可于董事不时决定的时间及期间暂停，但每年合共不超过 30天。

转让票据的保留

所有应登记的转让文书应由公司保留。

放弃分配

尽管此等规例有任何规定，董事仍有权拒绝承认及拒绝登记承配人放弃向其他人士配发任何股份，方式及理由(如有)相同，但不得如董事有权拒绝承认或登记该承配人向该其他人士转让股份。

社员去世

如股东身故，尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗产代理人(如死者为唯一持有人或唯一尚存联名持有人)将为唯一获本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的人士(S)：但本章程细则第(Br)条所载的任何规定并不免除已故联名持有人的遗产就其与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

死亡或破产时的传票

任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可在董事不时适当地要求出示 证据后，并在下文规定的规限下，选择将其本人登记为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在该股东去世或破产(视属何情况而定)之前该股东转让股份的情况下所享有的权利 。

注册程序

如果有资格的人选择自己注册，他或她应向 公司交付或发送一份由他或她签署的书面通知，说明他或她这样选择。如果他或她选择让另一人登记，他或她应通过向该人签署股份转让协议来证明他或她的选择。本规例所有有关转让权利及股份转让登记的限制、限制及条文均适用于上述任何一项或多项转让通知，犹如该成员并未身故或破产，且该等通知或转让是由该成员签署的转让一样。

注册前的权利

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会员资格所赋予的有关本公司会议的任何权利；然而，董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而 如通知未于90天内获遵从，董事可随即暂停支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

未支付电话费后的通知

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，则在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间，董事可于其后任何时间向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

通知的内容

通知须指定另一个日期(不早于通知送达之日起计14天届满之日起计)或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如在指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

没收

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所要求的款项支付前的任何时间由董事决议予以没收。没收股份应包括就没收的股份宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

处置没收的股份

被没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新发行或以其他方式出售、重新发行或以其他方式出售给没收前该股份持有人或有权持有该股份的人士或任何其他人士，不论连同或不连同先前就股份支付的全部或部分入账列作已缴款项，并可于出售、重新发行或出售股份前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收。如有需要，董事可授权某人将没收的股份转让予该其他人士。

没收的效力

股份被没收的股东将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收， 仍有责任向本公司支付在没收时就该等股份作出和未支付的所有催缴股款，并支付截至付款日期的利息，利率不超过10%。董事应按董事认为合适的方式及各方面支付其认为合适的年薪，犹如股份并未被没收，并满足本公司于没收时可能已强制执行的有关股份的所有申索及要求(如有) ，而不扣除或扣除没收时股份的价值。

法定声明

声明人为本公司董事或秘书的法定声明，以及 本公司股份已于声明中所述日期被正式没收的法定声明，应作为声明中所述事实的最终证据，以对抗所有声称享有该股份的人。本公司可收取出售或处置股份时 支付的对价（如有），并可签署以股份出售或处置对象为受益人的股份转让书，该人应随即登记为股份持有人，且 无义务监督购买款项（如有）的使用，其对股份的所有权也不因没收、出售、重新发行 或处置股份的程序中的任何不规则或无效而受到影响。

未支付股份发行到期款项

本条例中关于没收的规定适用于 未支付根据股份发行条款应在规定时间支付的任何款项的情况，无论是股份面值还是溢价，就如同该款项已因 正式催缴和通知而应支付一样。

增资

本公司可不时通过普通决议案增加股本，增加的金额将 分为决议案规定的股份。

资本的合并、分拆和注销

本公司可不时及随时通过普通决议案：

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份;

将其现有股份或其中任何股份拆细为 股，但须遵守公司法第83（1）（b）条的规定;

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

资本减持

本公司可借特别决议案以任何方式削减其股本、任何资本赎回储备金或任何 股份溢价账，惟须符合法律授权的任何事件及法律规定的同意。

购买自己的股份

根据《公司法》和本条例的规定，公司可以购买其所有或任何类别的 股，包括任何可赎回的股份。本公司或董事均无须在同类别股份持有人之间或在他们与任何其他类别股份持有人之间按比例或以任何其他特定方式，或根据任何类别股份所赋予的股息或股本权利，选择将予购买的股份。在符合上述规定的前提下，本公司可注销任何如此购买的股份，或可将其作为库存 股持有，并将任何此类库存股作为任何一个或多个类别的股份重新发行。除非本条例另有明确规定，任何类别股份所附的权利不得因公司根据本条例所做的任何事情而被视为 变更。

股东周年大会

除第45.2段另有规定外，本公司除每年举行任何其他股东大会外，每年亦须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会；本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期相隔不得超过15个月。

本公司的所有股东大会均应在该州举行，但本段的实施应在不影响该法第176条适用的情况下进行。

股东大会的时间和地点

股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会，并于董事决定的时间及地点(受第47条规限)举行。

召开特别大会

董事可于彼等认为适当时召开特别股东大会，而特别股东大会亦须应该等要求而召开，或如不履行该等要求，则可根据公司法第178条的规定由该等请求人召开。如果在任何时候该州没有足够的董事构成法定人数，任何董事或本公司任何两名成员都可以尽可能与董事召开会议的相同方式召开特别股东大会。

通知的期限和内容

在公司法第181及191条的规限下，股东周年大会及为通过特别决议案而召开的会议最少须于21天前发出书面通知，而本公司的股东大会(股东周年大会或为通过特别决议案而举行的会议除外)须最少于14天前发出书面通知 。该通知应不包括送达或被视为送达的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间，并应以下文所述的方式向根据本公司法规有权收到本公司的通知的人士发出。每个此类通知应符合该法第181(5)条关于向 成员提供有关其委派代理人的权利的信息的规定。如为通过特别决议案而召开会议，或如为特别股东大会，通知亦须指明拟将决议案 作为特别决议案或普通决议案提出(视乎情况而定)。在任何股东大会上不得处理任何事务，除非会议通知内载有有关事务的具体说明。

短时间通知

除为通过特别决议案而召开的大会外，如核数师及所有有权出席并于会上投票的股东以书面同意，则即使股东大会以较短时间发出通知而召开，仍应被视为已正式召开。

如有权出席任何该等会议及于任何该等会议上表决的多数成员(合共持有不少于90%的股份)以过半数以书面同意，则可在已发出少于21天通知的会议上提出决议案并作为特别决议案通过。以给予该权利的股份面值计算。

延期通知

如公司法任何条文规定决议案须延期预告，则除非(除非董事已议决提交决议案)于拟动议决议案的会议前不少于28天(或公司法允许的其他期间)向本公司发出拟提出决议案的通知，否则决议案将不会生效，而本公司应按公司法规定及按照公司法条文向股东发出有关任何该等决议案的通知。

意外遗漏发出通知

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出通知或没有收到通知，并不会令任何股东大会的议事程序失效。

特殊业务

在特别股东大会和年度股东大会上处理的所有事务均应视为特别事务。

法定人数

任何股东大会不得处理任何事务，除非会议进行处理事务时法定人数达到法定人数；除本章程另有规定外，两名亲自出席或委派代表出席的成员即为法定人数。

法定人数的缺席

如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则大会将延期至下周同一天，时间及地点由董事决定，而如于续会自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为 法定人数。

大会主席

董事会主席(如有)应主持 公司的每一次股东大会，或如果没有该主席，或如果他或她在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席或不愿行事，则出席的董事应在他们中推选一人担任会议主席。

主席(缺席任何董事)

如果在任何会议上，没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后15 分钟内没有董事出席，则出席的成员应在他们当中选出一人担任会议主席。

休会

主席可征得出席会议法定人数的任何会议的同意，如会议有此指示，主席可将会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。如果会议延期30天或更长时间，则应按照原会议的情况发出会议通知。除前述情况外，无须就休会或在延会的会议上处理的事务发出任何通知。

举手或投票决定

在任何大会上，付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非要求(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时)进行投票：

由主席提出；或

任何亲自出席或委派代表出席并有权在会上投票的成员。

投票的要求可能会被撤回。

接受民意调查

除第61条另有规定外，如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

票数均等

如举手表决或投票表决票数相等，则举手表决或要求以投票方式表决的会议主席将无权投第二票或决定票，而有关决议案将被视为未获通过。

民意调查的时间

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。 就任何其他问题要求进行的投票应立即或在切实可行范围内尽快进行，除本条例要求或要求进行投票外的任何事务均可在投票前继续进行。

投票权

在任何一类或多类股份当其时附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，每名亲身出席的成员及每名受委代表均有一票，但个人不得有多于一票，而在投票表决时，每名成员均可就其持有的每股股份投一票。

联名持有人投票

如有联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，排名应按姓名在登记册上的顺序确定。

无行为能力成员的表决

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其监护人、接管人、监护人或该法院指定的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，任何此类监护人、接管人、监护人或其他人均可委托代表举手或投票表决。

对投票权的限制

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其就本公司股份立即应付的所有催缴股款或其他款项 均已支付。

反对投票的时间

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的 会议或续会上除外，而在该会议上未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。任何在适当时间提出的反对意见均应提交会议主席，会议主席的决定为最终决定。

亲自投票或由代表投票

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票，有权投一票以上的人不需要使用他或她的所有选票或以相同的方式投票。

委任代表

委任代表的文书须由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，或如委任人为法人团体，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。会员还有权通过传真或电子传输指定代表 ，但除非或直到秘书或任何董事在代表委任后签署证书，证明其信纳该代表的真实性，否则该委任无效。代理人不必是本公司的成员。透过传真或电子传输发送的每项委任代表及每份委任代表文件，须由作出委任的股东(S)承担风险或视乎情况而定，而本公司及其任何高级职员或代理人对本公司或其任何高级职员、雇员或代理人因任何原因(不论因未收到、传输错误、字迹模糊或其他原因)未能将任何委任代表或以传真或电子传输方式发送的任何委任文件视为有效，概不承担任何责任。

委托书的存放

委派代表的文书和经其签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该授权文件或授权文件的副本，应存放或以传真或电子传输的方式寄存在办公室或召开会议通知中为此目的而指定的州内其他地方，在文件中指名的人拟投票的会议或休会举行时间前不少于48小时(或法律允许的不少于12小时的较短时间)，或，如果投票是在指定的投票时间之前进行的，则委托书不得视为有效。就本规则而言，以传真或电子传输方式指定代表的文书，应在秘书或董事在其上批注第70条所指证书后，被视为已立即存放于主管局或前述其他地方。

委托书的格式

对委托书的投票指示

(选择用？x？标记)*

编号或说明

解决方案：

赞成

弃权

vbl.反对，反对

除非另有指示，否则代理人将按照他或她认为合适的方式投票。

如果希望委任另一人作为代表，应删除这些文字，并插入该代表的名称和地址，该代表不必是本公司的成员。

除非另有指示，并就大会上适当动议的任何其他决议案，受委代表将按其认为合适的方式投票或弃权。

代理五月份需求调查

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

撤销委托书的效力

根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人已死亡或精神错乱，或委托书或委托书所依据的授权已被撤销或转让，如本公司在使用委托书的会议或续会开始前并无在办事处收到上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则投票仍属有效。

写作中的决议

由当时有权出席股东大会并就该决议案投票的所有股东(或由其正式委任的代表作为法人团体)签署的书面决议案(公司法规定须予延长的决议案除外) 就所有目的而言均属有效及有效，犹如该 决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过，而如被描述为公司法所指的特别决议案，则应被视为公司法所指的特别决议案。任何该等决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名当时有权出席股东大会(或由其妥为委任的代表作为法人团体)的股东签署并就该等决议案表决。

法人团体代表在会议上行事

身为本公司成员的任何法人团体可透过其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别成员的会议，而获授权人士有权代表其所代表的法人团体{br>行使如该法人团体为本公司个人成员时可行使的相同权力。

董事人数

除非及直至本公司以普通决议案另作决定，董事人数不得少于 三人。

控股公司S有权任命董事

倘若及只要任何团体当时为控股公司，则委任董事(不论以填补临时空缺或作为董事会成员或其他形式)的权力及罢免任何董事(不论以何种方式委任)的权力应仅属于控股公司，惟须遵守公司法第144(1)条的条款 。

任何该等委任或免任应以董事或控股公司秘书签署的书面通知方式生效，并于该通知送交本公司办事处后立即生效。

关于联合任命董事的决议

在规例第75条的规限下，委任两名或以上人士为本公司董事的动议不得在任何股东大会上提出，除非大会已事先同意提出动议而没有任何人投反对票。

更改董事的人数

本公司可不时以普通决议案增加或减少董事人数。

董事委任董事的权力

在规例第75条的规限下，董事有权随时及不时委任任何 人士为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的新增成员，惟董事总数在任何时间均不得超过根据本规例厘定的人数。

董事根据上述规例79.1行使权力须受公司法第144(1)条所规限。

董事的免职

在符合第75条的规限下，本公司可藉普通决议案移除任何董事，而不论此等规例或本公司与该董事之间的任何协议有何规定，该普通决议案已根据公司法条文发出延期通知。本规例的任何规定均不得视为剥夺根据本规例被免任的人因终止其董事的委任或终止与董事的委任而须向其支付的补偿或损害赔偿。

股东委任董事的权力

在规例第75条的规限下，本公司可通过普通决议案委任另一名人士以取代根据规例第80条被免职的董事 ，而在不损害董事根据规例第79条所赋予的权力的原则下，本公司可于股东大会上委任任何人士为董事以填补临时空缺，或在本规例所规定的 董事人数上限的规限下，额外委任董事。

无共享资格

董事不需要股票资格，但有权出席任何股东大会和任何班级会议并在其上发言。

董事的普通薪酬

董事的酬金总额为每年不超过444，410欧元（由董事决定），连同本公司在股东大会上决定的额外酬金（如有）。该等酬金应按董事会同意的方式分配，如未能达成协议，则应平均分配，且 应视为逐日累积。董事亦可获支付其出席董事会或任何董事委员会会议及从会议返回时或一般情况下适当产生的所有差旅费、酒店费及其他开支。

董事特别薪酬

任何在任何委员会任职或特别关注本公司业务或 以其他方式提供董事会认为超出董事一般职责范围的服务的董事，可获得董事会 决定以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付的额外酬金。

取消董事资格

除第148条第（1）款列举的情形外，董事职位应自动离职：

如果他或她破产或他或她与他或她的债权人 一般作出任何安排或和解。

如果他或她永久丧失能力。

如果他或她变得精神不健全。

如果根据《公司法》第14部分不时修订或限制的《公司法》任何 条款作出的命令，他或她不再担任董事或被禁止担任董事。

如果他或她未经许可连续六个月缺席董事会会议，而他或她的 替任董事（如有）在此期间不得代替他或她出席会议，并且董事会决议他或她离职。

如果他或她（不是以 董事身份担任行政职务的固定任期董事）通过书面通知向公司辞职。

如董事获委任或以其他方式担任该职位有固定任期，则于 该任期届满时，

执行董事

董事会可不时委任一名或多名董事担任任何行政或 其他职位，包括董事总经理或联席董事总经理的职位，委任条款及任期按董事会认为合适者而定，并可在任何特定情况下根据所订立的任何协议的条款撤销有关委任。

被任命担任常务董事或联席常务董事职务的董事，如果因任何原因不再担任董事，应自动停止担任该职务。

被任命担任任何其他行政职务或其他职务的董事，如果因任何原因不再担任董事，则应自动停止担任该职务，除非其任职的合同或决议另有明确规定。

担任任何该等行政或其他职位的董事应收取董事可能决定的酬金，不论是以 薪金、佣金、分享利润或其他方式或部分以一种方式部分以另一种方式收取。

董事会可向担任任何该等行政或其他职位的董事授予其作为董事可按有关条款及条件行使的任何权力 ，包括或不包括其本身的权力，并可不时撤销、撤回或更改所有或任何该等权力。

候补董事

董事可书面委任任何其他董事或秘书或任何其他获董事批准为适合委任为替任董事的人士作为其替补董事，而董事可随时撤销其如此作出的任何委任。

任何替任董事应有权获得董事会议通知，以董事身份出席其委任人未亲自出席的任何会议并在会议上投票，以及在委任人缺席的情况下一般行使其委任人作为董事的所有职能(委任替任人的权力除外)。每名担任董事替补的人应对其担任替补的每一位董事拥有一票投票权(如果他或她也是董事，则除他或她自己的投票权外)。

替补董事在以该身份行事时应被视为本公司的高级职员，而不是其 或其委任人的代理人。候补董事无权从本公司收取委任人S的任何部分酬金。

在下列情况下，替代董事将不再是替代董事：

被撤销其职务的；

他或她的委任人不再是董事；或

他或她不再担任董事、本公司秘书或(视情况而定)雇员，或(身为本公司 雇员)不再获董事批准为适合委任为董事替任人选的人士。

所有候补董事的委任及撤销均应由委任人以书面形式留在办事处，或以传真或电子方式送交办事处，并以委任人的名义签署，惟在此情况下，委任或撤销应为无效，除非秘书或董事(委任人除外)已在传真或电子讯息(视属何情况而定)的副本上批注，证明其信纳该等传真或电子讯息的真实性。

董事的权力

本公司的业务应由董事管理，董事可行使公司法或本规例所规定须由本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受公司法条文及本公司于股东大会上发出的与上述规例或条文并无抵触的指示所规限；但本公司于股东大会上发出的任何指示不得使董事先前的任何行为失效，而该等指示若非作出该指示则属有效 。

委任受权人

董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本规例归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障与任何此等受权人交易的人士。并可授权任何该等受权人将赋予他或她的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。

借款权力

在公司法的规限下，董事可行使本公司的一切权力借入款项、按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，并在公司法的规限下发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

申报利益

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次考虑订立合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如当时存在该权益)，或在任何其他情况下于其拥有该权益后的第一次董事会议上申报其权益性质。董事发出一般通知，表明他或她是某指定公司或商号的成员，并将被视为在与该公司或商号的所有交易中有利害关系，根据本规例，该通知应被视为充分的利益申报，而在该一般通知发出后，无须就其后与该公司或商号的任何交易 发出任何特别通知，惟该通知须是在董事会会议上发出，或董事已采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会议上提出及宣读。

对董事投票的限制

董事人士可就其有利害关系的任何合约、委任、安排、拟议合约、拟议委任或拟议安排投票，此人将计入出席会议的法定人数，并不得被视为违反公司法第228(1)(F)条所载其职责。《法案》第163条不适用。

担任其他职位的权利

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事决定，董事或未来的董事不得因其担任该其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与公司订立合约的资格，亦不得订立董事以任何方式与公司或其代表有任何利害关系的任何该等合约或任何合约或安排，因此，订立合约或拥有权益的任何董事均毋须就其担任该职位或由此建立的受信关系而从任何有关合约或安排中获得的任何利润向本公司交代。

票据的签立

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

享有发放退休金的权利

董事可促致任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排的设立和维持，或参与或供款给任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排，以及支付、提供或促致任何人士(包括董事及其他高级人员)的捐赠、酬金、退休金、津贴、福利或薪酬的授予，而该等人士现为或将于任何时间受雇或服务于本公司或本公司任何附属公司或本公司或任何该等附属公司或控股公司的前身及其妻子、遗孀、遗孀、任何此类人员的家属、亲属或受扶养人。董事亦可促使设立及资助或认购任何机构、协会、会所、基金或信托基金或信托，旨在为任何上述人士的利益或以其他方式促进本公司或任何上述其他公司或其成员的利益及福祉，并为任何上述人士的保险支付款项，以及为慈善或慈善目的或为任何公众、一般或有用的宗旨而认购或提供资金保证。但任何董事应有权保留其在本协议项下收取的任何利益，但仅在公司法要求的情况下，须向股东适当披露并经本公司股东大会批准。

会议纪要

董事应在为此目的而提供的簿册上记录会议记录：

董事作出的所有高级职员委任；

出席每次董事会议和根据第102条委任的任何委员会的董事的姓名；

本公司所有会议、董事会议及根据规例第102条委任的任何委员会或小组委员会的所有决议案及议事程序。

董事会议的召开及规管

董事可在第(2)款规定的情况下，按其认为适当但须受第(2)款的规限而开会以处理事务、将会议延期或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。票数均等的，交由股东处理。主席可应董事的要求，秘书应随时召集董事会会议。会议通知如亲自或以口头方式或按其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，以书面形式寄往其最后为人所知的地址或其向本公司提供的任何其他地址，则视为已正式发给董事。董事或其替代人可以放弃任何前瞻性或追溯性的会议通知。

董事会会议应在爱尔兰举行，频率不低于每季度一次。董事会议只能偶尔在爱尔兰境外举行。出席会议的董事中，至少有大多数必须亲自到爱尔兰。其他董事可以通过电话会议或视听设施出席，条件是出席会议的董事可以听到所有其他董事的声音。

为免生疑问，第161(6)条将适用于本公司，因此根据第97.2条，大会应被视为在大多数董事亲自出席的情况下举行。

董事会议的法定人数

处理董事事务所需的法定人数可由董事决定，但法定人数不得少于三人，此等人士须为：

亲自出席；或

在爱尔兰亲自到场时，通过电话会议或视听通信设施出席。

留任董事在空缺后的权力

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至低于根据或依照本规例厘定的最低人数，则即使董事人数少于 根据本规例厘定的法定人数或只有一名董事留任，继续留任的董事或董事仍可就增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他 目的行事。

董事会会议主席

董事会可选出董事会会议主席并决定其任期，但如未选出该主席或于任何董事会会议上主席缺席，则由副主席担任董事会会议主席，否则主席或副主席应 提名另一名董事担任董事会会议主席。

向委员会和小组委员会下放权力

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名人士(不论是否其机构成员)组成的委员会。如此成立的委员会可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名人士(不论是否该委员会的一名或多名成员)组成的小组委员会。如此成立的任何委员会或小组委员会在行使任何如此授予的权力时，须遵守 董事或委任该委员会的委员会(视属何情况而定)不时施加于该委员会的任何规定。为免生疑问，该等规例可容许委员会或小组委员会(视属何情况而定)以电子方式批准任何委托予其处理的事项。任何此类小组委员会或委员会的会议应定期在爱尔兰举行。此类会议只能偶尔在爱尔兰境外举行。任何此类小组委员会或委员会的任何会议的主席应为出席会议的小组委员会或委员会的成员，并应由出席会议的小组委员会或委员会成员的多数 委任。

管理委员会和小组委员会会议

由两名或以上成员组成的任何该等委员会或小组委员会的会议及议事程序应受本规例规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事或根据前一规例委任该委员会的委员会(视属何情况而定)订立的任何规例所取代。特别是

董事、委员会和小组委员会的行为的有效性

任何董事会议或根据规例第102条委任的任何委员会或小组委员会，或以董事或任何有关委员会或小组委员会成员身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后被发现有关董事或该委员会或小组委员会任何成员或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消资格，仍属有效，犹如该等欠妥之处未曾发生一样。

写作中的决议

由全体董事签署的书面决议案的效力，犹如该决议案已于董事正式召开及举行的会议上通过，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。有关决议案或文件(除非董事在一般或任何特定情况下另有决定)可以传真或电子传输方式传送，惟秘书或董事须已在该等传真或文件上批注证书，表明其信纳该等决议或文件的真实性。就本规例而言，替代董事的签署即足以代替其所代表的董事。

秘书的委任

董事会应按其认为合适的任期、薪酬和条件 任命秘书;董事会可罢免任何如此任命的秘书。

助理或代理秘书

《法案》或本条例要求或授权由秘书完成或对秘书完成的任何事项，可由任何助理或代理秘书完成或对任何助理或代理秘书完成，或者如果没有能够代理的助理或代理秘书，由董事会一般或特别授权的本公司任何高级人员或向董事会一般或特别授权的本公司任何高级人员发出，惟 法案或本条例要求或授权由董事及秘书作出或对董事及秘书作出的事情，不得因该事情由同时担任董事及秘书或代替秘书的同一人作出或对该同一人作出而令人满意。

使用密封

公司公章仅可在董事会或董事会授权的 董事委员会的授权下使用，加盖公司公章或该公章的所有文书均应由董事或秘书或公司的任何雇员签署

国外用章

公司可行使《公司法》第44节所赋予的关于拥有在国外使用的正式印章 的权力，该等权力应授予董事。

宣派股息

本公司可于股东大会上宣派股息，但股息不得超过 董事建议的金额。

中期股息

董事会可不时向股东支付董事会认为符合本公司利润的中期股息。如果在任何时候本公司的股本分为不同的类别，董事会可就任何类别的股份支付中期股息，而任何其他类别的股份在股息方面具有 任何种类的优先权，及倘董事真诚行事，则彼等毋须就附带优先权股份持有人因以下原因而可能蒙受的任何损害承担任何责任：任何具有递延或非优先权的股份的 中期股息的支付。董事会亦可每半年或按其决定的其他适当时间段派付任何 股息，该股息可按固定比率派付，惟董事会须认为有关溢利足以证明派付股息是合理的。

依法支付的股息

除根据公司法的规定外，不得派付股息或中期股息。

有关储备或期间的说明

在支付任何中期股息时，董事会可在宣布任何股息时，股东大会同样可 指定

(不论是参照产生此类准备金的期间或时间或其他方式)支付或支付股息的准备金；和/或，

支付或应付该等股息的期间。

参照已缴足股款支付的股息

在享有享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有股息 均须按派发股息的股份的已支付或入账列作已支付的金额宣派及支付，但就本 规例而言，任何于催缴前就股份已支付或入账列为已支付的款额均不得入账入账。所有股息均须与支付股息的任何一段或多段期间就股份支付或入账列作已支付的金额按比例分配及支付；但如任何 股份的发行条款规定其须自发行日期之前或之后的特定日期起收取股息，则该等股份应相应享有股息。

从股息中扣除

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东因催缴股款或与本公司股份有关的其他事宜而立即应付予本公司的所有款项(如有)。

在注册前保留股息

董事会可保留任何人士根据本规例第(Br)33条有权成为股东或根据该规例任何人士有权转让的股份的应付股息，直至该人士就该等股份成为股东为止，或将该等股息正式转让。

不计息的股息

除有关股份的发行条款另有明文规定外，任何股份的股息不得计入本公司的利息。

所有无人认领的股息均可由董事投资或以其他方式用于 公司的利益，直至认领为止。

支付股息的方式

就任何股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如有联名持有人，寄往股东名册上排名第一的一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人指示的有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示或持有人或联名持有人指定的人士付款，而支票或付款单的付款将为本公司的良好清偿。每张该等支票或付款单，须由有权收取该支票或付款单所代表款项的人承担风险。

联名持有人的收据

两名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

以实物形式分红

任何宣布派发股息或红利的股东大会可指示以派发特定资产，特别是派发任何其他公司的缴足股款、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发股息或红利 ，而董事须执行该决议案。如该等分派出现困难，董事可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所定价值向任何成员支付现金 以调整各方的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何特定资产以信托形式转予受托人，作为享有股息的人士的代表，以及一般可就配发、接纳及出售该等特定资产或零碎股票作出有关安排。或其任何部分，以及他们认为合适的其他方面。

会计纪录的备存

董事应安排保存与以下事项有关的适当会计记录：

公司收入和支出的所有金额，以及发生收入和支出的事项；以及

公司所有货物的销售和购买；以及

公司的资产和负债。

账簿的位置

会计记录应保存在办公室，或在符合公司法第283条的情况下，保存在该州董事认为合适的其他地方，并应在所有合理时间公开供董事查阅。

查阅帐簿

董事应不时决定本公司的会计纪录或其中任何一项应否公开予非董事的股东查阅，以及公开查阅的范围及时间、地点及规则。 根据何种条件或规例，本公司的任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何会计纪录或文件，但法规授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

拟备周年账目

根据公司法，董事应不时安排编制及向 本公司股东周年大会呈交该等条文规定须于本公司股东周年大会前编制及呈交的财务报表、集团财务报表及报告。

成员有权获得财务报表副本

董事和审计师报告的副本，连同财务报表副本和公司法要求附在其中的其他文件，应至少在年度股东大会召开前21天交付或邮寄到注册地址，或以电子形式以电子方式发送到公司每名成员和债券持有人的电子地址(无论他们是否有权接收会议通知)和审计师，但如果该等文件的副本在会议日期前21天内发送，则尽管存在这种情况，如经所有有权出席会议及于会上投票的成员同意，则视为已妥为发出。

公司根据该法或本章程有义务派遣一名成员

公司S财务报表及董事、审计师报告复印件；或

任何其他文档

审计师报告

审计师报告应在公司股东大会上向公司宣读，并应开放给任何成员查阅。

审计师

应根据该法任命审计员并规范其职责，并应遵守《法案》中有关审计和审计员的规定。

利润和储备的资本化

董事可经本公司普通决议案授权，根据董事的建议通过：

在符合下文规定的情况下，决议将不需要用于支付任何优先股息(无论是否可供分配)的任何公司未分配利润或记入公司未命名资本或任何其他储备的任何款项资本化；

将决议拟资本化的款项拨给持有普通股的股东，其比例为该等股东有权参与该笔款项的分配，如果该笔款项当时是可分配的并以股息的形式分配，并代表该等股东将该笔款项用于或用于偿还他们分别持有的任何股份当时尚未支付的金额(如有)，或用于全额支付相当于该金额的本公司未发行股份或债券，并按该等比例将入账列为全额支付的股份或债券分配给该等股东或 。或者部分地以一种方式，部分地以另一种方式；但就本规例而言，股份溢价账、未列名股本及任何不能派发的利润，只可用于缴足将发行予入账列为缴足股款的成员的未发行股份(就股份溢价账及任何未列名股本而言，不包括可赎回股份)；并进一步规定，如任何款项用于支付当其时尚未支付的本公司任何股份的款额或用于缴足本公司的债权证，则本公司当时的净资产额不少于本公司的催缴股本及其不可分派储备的总和，且不会因本公司最新经审计的账目或有关的其他账目所示的任何付款而减至低于该总和 ；

议决任何成员因持有任何部分缴足的股份而获如此分配的任何股份，只要该等股份仍属部分缴足，则仅在后者的股份可获派息的范围内方可收取股息；

通过发行零碎股票或忽略零碎股票或现金支付或其他方式提供他们在股票或债券变得可以零碎分配的情况下确定的拨备；

授权任何人士代表所有有关成员与本公司订立协议 规定分别向他们配发入账列为缴足股款的任何其他股份，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

一般情况下，执行上述决议所需的一切行动和事情。

通知书的送达

在公司法的规限下，除本章程另有明文规定外，根据本章程向本公司发出、送达或交付的任何通知、通讯、文件或资料应以书面形式发出，或在条例128.2的规限下以电子形式提交。

根据《公司法》，除非本章程另有明确规定，否则仅当以董事会可能不时指定的以电子形式发出、送达或交付 通知、通讯、文件或信息的形式和方式进行时，才可以电子形式向本公司发出、送达或交付通知、通讯、文件或信息。董事可规定其认为适当的程序，以核实以电子形式向本公司发出、送达或交付的任何该等通知、通讯、文件或资料的真实性或完整性。

通知、通讯、文件或资料可由本公司亲自或 以邮递方式寄往任何股东的注册地址或以电子方式以电子方式发给该股东。凡通知、通讯、文件或资料是当面给予、送达或交付一名会员的，该通知、通讯、文件或资料的发出、送达或交付，应视为在该通知、通讯、文件或资料送交该会员时已完成。如通知或其他文件是以邮递方式送达的，则通知的送达须视为已将载有该通知的信件妥为注明地址、预付邮资及投寄，如属会议通知，则视为已于载有该通知的信件邮寄后120小时届满时完成；而在证明以邮递方式送达该通知时， 只须证明载有该通知的信封已妥为注明地址及已放入邮政署即已完成送达。由秘书或本公司任何其他高级管理人员签署的书面证明，证明载有通知的信封已如此注明地址并已邮寄，即为确凿证据。凡按照本条例以电子方式发出、送达或交付通知、通讯、文件或资料的，其发出、送达或交付应视为已在发送时立即生效。

如果任何成员向秘书提供了他或她的电子地址，通过电子邮件向其交付任何通知、通信、文件或信息(无论是包含在电子邮件正文中还是作为电子邮件的附件)，应被视为按上述条例128.3规定的条款良好交付。

如果本公司在根据法规128.3以电子形式向电子地址发送通知、通信、 文件或其他信息后收到交付失败通知，则本公司应根据法规128.3以电子形式向电子地址发送、送达或交付通知、通信、 文件或其他信息，书面或电子形式的文件或信息（但不以 电子方式）亲自或以邮寄或其他递送服务方式按会员的注册地址寄给会员。这不应影响根据条例128.3 视为收到通知、文件或资料的时间。

联名持有人的送达

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为就股份向股东名册内排名第一的联名持有人发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

关于股份传转的服务

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的一名或多名人士发出通知，方式为邮寄预付邮资函件，以姓名或身故代表或破产受让人的头衔或任何类似描述寄往声称有权享有股份权利的一名或多名人士为此目的而提供的地址，或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与倘若该身故或破产并未发生时可能发出的通知相同。

在州内提供送达地址

任何在登记册上登记为境外地址的成员，如果他或她愿意，可不时向公司提供一个可以向他或她送达通知的州内地址，因此他或她有权在该地址而不是他或她在州外的地址向他或她送达通知。

传输、残障等后的服务地址

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人或清盘人，如将通知寄往该股东的最后登记地址，应受上述发出的通知的约束，即使本公司可能已知悉该股东的死亡、精神错乱、破产、清算或残疾。

在通知上签字

公司发出的任何通知的签名可以是书面的或印刷的。

服务天数的计算

如果需要发出一定天数的通知或延长任何其他期限的通知，则除非本条例另有规定或该法另有要求，否则送达之日应计算在该天数或其他期限内。

有权获得大会通知的人

每一次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出：

有权出席会议或在会议上投票的每一名公司成员；及

因其为股东的遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产管理人、破产受让人或清盘人而被转移股份所有权的每一人，而该股东若非身故、破产、清盘或丧失行为能力，将有权收到会议通知。

核数师；以及

每一位董事和本公司当时的秘书。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。每名有权收到股东大会通知的人士均有权出席该大会。

清盘

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予出资人，而为此目的，清盘人可为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在类似的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，使出资人受益，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但股东不得被迫接受任何有任何责任的股份或其他证券。

赔款

在公司法规定和允许的范围内，但在不损害其以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，每名董事和公司其他高级管理人员以及审计师应从公司资产中赔偿其因执行或履行其职责或行使其权力或与其职责有关或与其职责相关而产生的任何责任、损失或支出。权力或职务，包括(在不损害前述规定的一般性的原则下)他或她或他们在就任何民事或刑事法律程序进行抗辩时所招致的任何法律责任，而该法律程序是与他或她作为公司的高级人员或雇员所作出或不作出或被指称已作出或不作出的任何事情有关的，而判决对他或她或她或他们是有利的，或他或她或他们被判无罪，或以其他方式处置该等法律程序，而他或她或她或他们方面没有作出任何裁定或认罪或违反职责；或因根据任何法规提出的就法院给予其济助的任何该等作为或不作为的法律责任的宽免申请而招致的。在法律及本公司股东大会允许的范围内，董事可安排保险承保任何董事、高级职员或核数师因其作为董事高级职员或核数师而作出或被指称已经作出或不作出的任何责任、损失或开支，费用由本公司承担。

保险

除公司法条文另有规定外，董事有权为本公司或本公司任何控股公司或本公司或该控股公司的任何附属公司或该控股公司的任何附属公司或该控股公司的任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或审计师，或为任何人士的利益购买和维持保险，或

记录日期

本公司或董事可将任何日期定为任何股息、分派、配发或 发行的记录日期，而该记录日期可于支付或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期或之前的任何时间，以及宣布有关股息、分派、配发或发行的任何日期之前或之后的任何时间。

玛丽·拉金

11卡布拉公园

都柏林7

秘书

伯纳黛特·伯吉斯

柯林斯大道东112号

都柏林5

秘书

都柏林机场

都柏林

律师学徒’