附件3.3

执行副本

信托 协议

的

AerCap全球航空信托基金

本信托协议(本协议)由威尔明顿信托公司、国家协会、国家银行协会和根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司AerCap爱尔兰资本有限公司之间签订，目的是根据特拉华州法定信托法的规定组成法定信托(信托)，12戴尔。C。 §§ 3801 等后(经修订并不时生效的《特拉华州法案》)，双方同意如下：

1.名称；队形。信托的名称应为AerCap Global Aviation Trust，或由常规受托人不时指定的其他名称。现授权并指示受托人向特拉华州州务卿签署并提交一份信托证书(信托证书)，列明《特拉华州法案》第3810条所要求的信息。

2.定义；解释规则。除了本文中另有定义的术语 外，以下术语在本文中的定义如下：

受益所有者是指AerCap爱尔兰资本有限公司和根据本协议条款成为权益所有人的任何其他人。

？对于任何实益所有人而言，出资是指该实益所有人根据本协议条款(其金额或商定价值应在信托的账簿和记录中列出)向信托基金捐献并分配给某一系列的现金、财产、服务或期票债务(如有)。

？特拉华州受托人是指Wilmington Trust，National Association，不是以其个人身份，而是仅作为本协议项下的受托人或根据本协议条款并符合特拉华州法案第3807条的其他人的身份接替其职位的其他人。

？权益是指实益拥有人在信托或一系列信托中的所有权权益(就所有目的而言，应视为 个人财产)，包括(I)该实益拥有人在任何系列的利润、亏损、分配及分派中享有的百分率权益，(Ii)该实益拥有人S有权按本条例或特拉华州法令的规定就信托或一系列事宜投票、授予或保留 ，(Iii)该实益拥有人S对信托财产的实益权益，及(Iv)该实益拥有人S享有本合约或特拉华州法令所规定的其他权利及 特权。

？利息百分比？是指受益所有人S分享一系列资产的损益，以及受益所有人S获得一系列资产分配的百分比权利。每名实益拥有人的权益百分比为附表一中与该实益拥有人S姓名相对的百分比，该附表将根据本条例的规定不时修订。系列的所有实益所有者的综合百分比权益在任何时候都应等于100%。

？个人是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、法定信托、合资企业或其他法人实体。

常规受托人指AerCap爱尔兰资本有限公司或其任何继承人，或根据本协议条款不时被正式委任为常规受托人的其他人士，所指的常规受托人仅指以受托人身份行事的此等人士。

？系列是指根据《特拉华州法案》第3806节和本协议的规定设立和运作的信托中的一系列单独权益，属于每个系列的资产应分别保存在不同的记录中。

系列附录应指本协议的每个附录，其中列出了特定系列的具体条款， 每个附录均构成本协议的一部分。

？第二系列受托人是指根据第10节规定的条款被指定为第二系列受托人的人或其任何继任者或根据本条款不时被正式任命为第二系列受托人的其他人，所指的第二系列受托人应仅指其作为受托人的身份。

？第三方债务是指信托 或任何系列欠任何人(信托的关联方或受益所有人除外；但特拉华州受托人或特拉华州受托人的任何关联方都不应被视为信托的关联方或实益所有人)的任何债务：(A)对于借来的钱，(B)票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务，或(C)作为本第三方债务定义(A)或(B)款所述类型的任何债务的担保。

？受托人？是指第二系列受托人、特拉华州受托人和普通受托人。

此处使用的词语，无论使用的数字和性别如何，均应视为并解释为包括上下文所需的任何其他数字、单数或复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，并且，如本文中使用的，除非上下文另有规定，否则(I)本协议中的词汇和类似含义的词汇应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，(Ii)词汇包括、包括和包括应被解释为后跟词汇 ，但不限于。

3.目的。信托的业务和目的应是从事根据《特拉华州法案》成立的法定信托可能从事的任何业务或活动，因为此类活动可能会不时获得常规受托人的批准。

4.办公室。信托的主要办事处，以及常规受托人可能决定设立的其他办公室，应设在常规受托人不时指定的特拉华州内外的一个或多个地点。

5. 受益所有人。信托的每一实益拥有人的姓名或名称、业务或居住地址，以及该实益拥有人拥有权益的系列，载于附表一，该附表可不时修订至 时间。

6.期限。除非信托按照本协议第17(A)条的规定解散和终止，否则信托的期限为永久性。每个系列应永久继续，除非该系列根据本协议第17(B)条被解散和终止。

7.系列。

(A)信托应根据第3806条和特拉华州法案的其他适用条款维持一个或多个系列。每一系列应由常规受托人指定的名称标识。应按照此处为每个系列提供的方式保存单独和不同的记录。信托最初应包括系列一和系列二。现附上系列一和系列二的系列附录，其中列出了信托的每个初始系列的相对权利和优惠。

(B)常规受托人可在第3806条和特拉华州法案的其他适用条款允许的最大范围内设立附加系列，并可在每种情况下完全酌情合并或合并两个或多个系列。在设立额外的丛书时，常规受托人应通过该丛书的丛书附录 ，该丛书附录应附在本协议附件中。每个丛书附录应注明丛书的名称、丛书的受益者以及常规受托人可能认为相关的其他信息。经正式受托人采纳并作为本协议附件后，每一系列附录应构成本协议的一部分。

除非常规受托人自行决定，否则不得修改、补充或以其他方式修改任何系列附录 。

(C)信托就某一系列的权益而收到的所有 捐献，以及由经常受托人以其他方式分配给某一系列的所有资产，连同该代价投资或再投资的所有资产、来自任何来源的所有收入、收益、利润及收益，包括但不限于出售、交换或清盘该等资产所得的任何收益，以及将该等收益以任何形式再投资所得的任何资金或付款，应与信托和每一个其他系列的其他资产分开持有和核算，在此可称为与该系列有关的资产。与特定系列有关的资产在所有情况下都应属于该系列，而不属于其他系列，并且只受该系列债权人的权利约束，除非下文第7(G)节或两个或多个系列签订的任何附带信函另有规定。如有任何资产、收入、收益、利润或基金，或与此有关的付款或收益，而该等资产、收入、收益、利润或基金或与此有关的款项或收益不能轻易辨认为就任何特定系列 持有的资产(统称为一般资产)，则常规受托人应按常规受托人全权酌情认为公平及公平的方式及基准，将该等一般资产分配至该系列的任何一个或多个系列、于该系列之间或当中分配，而如此分配给某一系列的任何一般资产应视为就该系列持有。每项此类分配都应是终局的，并就所有目的对受益所有人具有约束力。

(d)除非下文第7（g）节另有规定， 就特定系列持有的信托资产应计入与该系列相关的信托负债以及可归因于该系列的所有费用、成本、收费和储备。信托的任何一般负债、费用、成本、收费或储备，如不能轻易识别为与任何特定系列相关或归属于任何特定系列（“一般负债”），则应由常规受托人以其认为公平合理的方式和基础，在任何一个或多个系列之间进行分配和收费。就所有目的而言，每项该等分配均为决定性的，并对实益拥有人具有约束力。除非定期受托人 另有决定或下文第7（g）条另有规定，否则就特定系列产生、订立或以其他方式存在的债务、负债、义务和费用仅可针对该系列的资产执行，而 不得针对任何其他系列或信托的资产执行，且任何债务、负债、义务和费用，一般而言，就信托或任何其他系列而产生、订约或以其他方式存在的义务和费用，应可针对该系列的资产执行。关于每个系列责任限制的通知应在信托证书中列出。

(e)根据上下文 的要求，本协议中提及的所有权益应视为提及任何或所有系列的权益。除文意另有所指外，本章程中与信托有关的所有规定应同等适用于信托的各个系列。

(f)尽管有本协议的任何其他规定，信托不得对受益所有人在任何系列中的权益进行任何分配或利润分配（包括但不限于信托或任何系列终止时进行的任何 分配），也不得赎回或回购受益所有’人在任何系列中的权益，除非受益所有人从该 系列中持有的资产中获得收益，任何特定系列的受益所有人也不得对任何其他系列的资产拥有任何权利或索赔。

(g)尽管本协议中有任何相反规定，任何第三方债务或受偿人的任何索赔应 针对信托所有系列的资产以及信托的一般资产执行。持有任何第三方债务的任何债权人或任何受偿人应被允许针对所有系列信托和信托的资产执行此类第三方债务或赔偿请求（如适用）。

8.捐款和行政事务。

(a)受益所有人就其持有权益的每个系列的出资应在信托的账簿和 记录中列出;但应根据需要对附表I进行修订，以反映任何额外出资导致的权益百分比的任何变化。除非定期受托人另有决定，受益 所有人没有权利或义务对任何系列作出任何进一步的贡献。此后成为任何系列受益所有人的人员应按照常规受托人的要求向信托 提供现金、财产、服务或承诺义务。

(b)只要一个人在一个系列中持有实益权益，则该系列应 被联邦和所有相关州税务所忽略，并且每个系列的活动将被视为该系列的唯一实益所有人的活动。本协议的所有条款应被解释为 保留前句所述的纳税状态。

(C)信托和每个系列的会计年度应为历年 。除非常规受托人另有决定，否则信托和每一系列的账簿和记录应按照公认的会计原则保存。

(D)每名实益拥有人S的权益应记录在信托的账簿上，除非常规受托人另有决定，否则不会发出证明实益拥有人S在一系列权益中拥有权益的证书。信托须备存或安排备存一份登记册，在符合常规受托人可能采纳的规则的情况下，信托将(I)就权益登记及权益转让登记作出规定，及(Ii)维持每名实益拥有人S于信托财产中的实益权益。信托应保存该登记册，并为该登记作出规定。信托的账簿应是信托和任何系列中所有权益所有权的确凿证据。除本协议的其他条款另有规定外，信托或任何系列的权益可由信托的记录持有人或其正式授权的代理人在向信托交付正式签立的转让文件、受让人受本协议所有条款和条件约束的书面协议以及常规受托人可能合理要求的其他 文书，以及常规受托人可能要求的关于上述文件的签立和授权的真实性的证据后，在信托账簿上转让。除本协议的其他条款另有规定外，在交付上述文书并符合上述条件后，转让应记录在信托的账簿上。在这样记录转让之前，就本协议的所有目的而言，权益记录所有者应被视为所有者，任何实益所有者、信托或任何系列均不受任何建议转让通知的影响。

9.信托基金的管理；经常受托人。

(A)除本协议另有规定外，在授权转授权利和权力的前提下，常规受托人 将拥有管理和处理信托和各系列业务和事务的唯一权力和权限，并应拥有根据本协议条款实现和执行信托和各系列的目的、权力、业务和其他活动所需、适当、可取或可取的一切权力和权利。常规受托人可委任、雇用或以其他方式与任何人士订立合约，以处理信托(或任何 系列)的业务，或为信托(或任何系列)或代表信托(或任何系列)执行服务，而常规受托人可不时将代表信托或任何系列行事的权力授予任何该等人士(可根据第13节的规定被指定为信托的高级人员)或个人委员会(如下文第9(H)节所述)。尽管有上述规定，实益所有人仍有权投票、批准、决定或同意本协议中规定(或由常规受托人在下文中指定)或《特拉华州法案》要求实益所有人投票、批准、决定或同意的行动。

(B)在不限制第9(A)条的情况下，普通受托人的权力包括作出或安排信托作出下列任何事情的权力：

(1)将信托或系列性资金用于信托或任何系列性业务的运作；

(2)任免任何和所有高级职员、代理人、独立承包人、律师和会计师；

(Iii)起诉、解决或妥协针对第三方的所有索赔，对针对信托的索赔进行辩护、妥协、和解或接受判决，并执行所有文件，并作出与此相关的所有陈述、承认和豁免；

(Iv)借入款项或招致债务或担保他人的债务，并以按揭、质押或转让信托或任何系列的财产的方式保证偿付任何该等债务或担保，不论该等财产是在当时拥有或其后取得的；

(V)在符合第11条的情况下，处理和行使与信托或任何系列持有或拥有的任何性质的所有财产有关的所有权利、权力、特权和其他所有权或占有权事件。

(6)开立、维持和关闭银行账户、货币市场账户或投资、托管或其他金融账户，并为支付款项开出支票和其他命令；

(Vii)按常规受托人认为适当的条款，维持与信托业务有关的保险；及

(Viii)订立、签立、订立、修订、补充、确认、交付及促使信托或任何系列履行常规受托人认为对经营信托或该等系列的业务及事务所必需、适当或附带的任何及所有 合约、协议、许可证及其他文书、承诺及谅解。

(C)普通受托人为经营信托及任何系列的业务或事务而作出的作为，包括代表信托订立常规受托人认为合宜、有用或对进行信托或该系列的业务所需的合约，应对该信托具约束力，而任何与该信托或该系列进行交易的人士均无任何 义务调查代表该信托或该系列的普通受托人的权力或权力。普通受托人代表信托或任何系列采取任何合法行动，包括代表信托签署和/或交付任何文书、证书、档案或文件，或普通受托人就任何事项通过授权决议，应构成并证明代表信托或任何系列对该等行动或事项的应有授权。根据特拉华州法案第3805条，信托的任何财产或资产的法定所有权将以常规受托人的名义持有，具有相同的 效力，如同该财产或资产以信托名义持有一样。

(D)常规受托人可授权任何高级职员(S)或代理人(S) 或向任何人士授予授权书，以订立任何合约、签署任何文书或证书(包括根据《特拉华州法案》代表信托向特拉华州州务卿提交的任何证书)或以信托名义或代表信托采取任何其他行动，而这项授权可为一般性或仅限于特定情况。除非得到常规受托人或高级人员代理权力的授权或批准，并且除本协议另有规定外，任何高级人员或代理人均无权通过任何合同或约定约束信托，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

(E)普通受托人应真诚地依靠信托或任何系列的记录，以及任何其他受托人、实益所有人、高级人员或委员会或任何其他人士就常规受托人合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事项向信托或任何系列提交的信息、意见、报告或声明，以及经信托或其代表以合理谨慎方式挑选的其他人，对常规受托人提供全面保护。此外，常规受托人可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和他们选定的其他顾问和顾问，而任何此等人士就常规受托人合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事项提出的任何意见，应是对常规受托人根据本协议真诚并按照该意见采取或遭受或不采取的任何行动的全面和全面的授权和保护。

(F)普通受托人在法律或衡平法上适用的任何职责(包括受托责任)将在《特拉华州法案》和任何其他适用法律允许的最大限度内予以取消；但(I)上述规定不应消除常规受托人遵守本协议明示条款行事的义务， (Ii)上述规定不应被视为消除诚信和公平交易的默示合同契约。

(G)常规受托人不得辞去常规受托人的职务，除非(I)至少提前60天向信托公司发出书面通知，以及(Ii)拥有第一系列权益的实益所有人已任命继任定期受托人；但如果信托或任何系列受托人在紧接该人被委任为常规受托人之前欠该人或该人的关联公司任何第三方债务，则不得被委任为常规受托人。

(H)普通受托人可不时通过决议指定一个或多个委员会，包括普通受托人为遵守美国证券交易委员会的任何适用法律、规则和法规或任何适用的上市要求而要求或认为适宜的任何委员会。每个委员会应由爱尔兰航空资本有限公司的一名或多名董事会成员或由常规受托人决定的其他个人组成。任何此类委员会，在普通受托人决议规定的范围内，应拥有并可以 行使普通受托人和第二类受托人在管理信托业务和事务方面的所有权力和权力。任何此类委员会均可通过关于召开会议的方法以及举行会议的时间和地点的规则。除常规受托人另有规定外，任何该等委员会(或其成员，如只有一人)的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席有法定人数的会议的该委员会的过半数成员的表决即为该委员会的行为。每个该等委员会均须就其作为及议事程序备存纪录，并须在被要求时就此向常规受托人作出报告。任何该等委员会的任何或所有成员，不论是否有理由，均可借普通受托人的决议予以免职。

10.第二批受托人。

(A)尽管本协议有任何相反的规定(包括第9条)，但在不违反本协议规定的授权和授权的前提下，管理和处理第二系列的业务和事务的权力应授予第二系列受托人，第二系列受托人应拥有实现和开展第二系列的目的、权力、业务和其他活动所必需、适当、合意的或适宜的一切权力和权利，但如果任何事项涉及第二系列和信托的事务，常规受托人应负责就该事项作出该等决定。

(B)在不限制第10(A)条的情况下，第二级受托人对第二级受托人的权力应包括作出或促使信托作出下列任何事情的权力：

(1)为第二系列业务的运作支出第二系列资金；

(2)借入资金或招致债务或担保他人的债务，并以抵押、质押或转让第二系列财产的方式保证偿付任何此类债务或担保，不论该等财产是在当时拥有或其后取得的；

(3)在符合第11条的情况下，处理和行使与系列2持有或拥有或许可使用的所有性质的所有财产有关的所有权利、权力、特权和其他所有权或占有事件；以及

(Iv)订立、签立、订立、修订、补充、确认、交付及促使信托履行第二轮受托人认定为经营第二轮业务及事务所必需、适当或附带的任何及所有合约、协议、许可证及其他文书、承诺及谅解。

(C)第二轮受托人应拥有本协议规定的权力和权力。 除本协议中关于第二轮的规定或《特拉华州法案》所要求的以外，第二轮受托人无权管理信托的业务和事务。第二轮受托人应由第二轮权益的实益所有人在第二轮权益发行时任命；但如果信托或任何系列在紧接该人被任命为第二轮受托人之前欠该人或该人的关联公司任何第三方债务，则不得任命任何人为第二轮受托人。双方承认并同意，截至本协议日期，尚未任命第二轮受托人；但在任命后，该人应签署一份同意受本协议条款约束的文书，以证明其接受本协议条款。

(D)第二轮受托人为经营信托与第二轮有关的业务或事务而作出的作为，包括代表信托就第二轮订立合约，而第二轮受托人认为合乎需要、有用或对第二轮业务的进行是必要的，则第二轮受托人就第二轮业务对信托具约束力， 任何与信托打交道的人士均无义务代表信托就第二轮进行调查。第二轮受托人代表信托就第二轮采取的任何合法行动，包括第二轮受托人代表信托就第二轮采取的任何文书、证书、档案或文件的签署和/或交付，或第二轮受托人就任何事项通过的授权决议，应构成并证明代表信托就第二轮采取的此类行动或事项的适当授权。根据《特拉华州法案》第3805条，信托公司与第二系列有关的任何财产或资产的法定所有权 将以第二系列受托人的名义持有，其效力与这些财产或资产是以信托的名义持有的一样。

(E)第二轮受托人可授权任何高级职员(S)或代理人(S)或向任何人士授予授权书，以信托名义或代表信托就第二轮订立任何合约、签署任何文书或证书或采取任何其他行动，而这项授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非得到第二轮托管人的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，并且除本协议另有规定外，任何高级职员或代理人均无权通过任何合同或约定约束第二轮信托，或 质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

(F)第二轮受托人不得辞去第二轮受托人的职务，除非(I)至少提前60天向信托发出书面通知，以及(Ii)拥有第二轮权益的实益所有人已委任继任的第二轮受托人。

(g)第二系列受托人应在诚信地依赖信托或第二系列的记录以及任何其他受托人、受益所有人、高级职员或委员会或任何其他人士向信托或第二系列提交的 信息、意见、报告或声明时受到充分保护，因为第二系列受托人合理地认为这些 人’的专业或专家能力范围内的事项，并且这些 人已由信托或系列二（包括但不限于有关信托或系列二的资产、负债、利润或损失的价值和金额的信息、意见、报告或声明，或与资产的存在和金额相关的任何其他事实，从中可以适当地向受益所有人支付分配）的代表合理谨慎地选择。此外，第二系列受托人可以 咨询并在此授权信托聘请其选择的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他咨询师和顾问，第二系列受托人合理地认为任何此类人士对该人士专业或专家能力范围内的事项的任何意见’应是完全和完整的授权，第二系列 受托人根据该意见善意采取或遭受或遗漏的任何行动的保护。

(h)任何职责（包括信托责任或适用于受托人或衡平法信托或其他信托的任何义务 ），在《特拉华法案》和任何其他适用法律允许的最大范围内，免除第二系列受托人在法律或衡平法上适用的任何义务;但 （a）前述规定不得消除第二系列受托人按照本协议明确条款行事的义务，以及（b）上述规定不应被视为消除了 诚信和公平交易的默示合同承诺。

11.受益人批准;受益人会议。

(a)尽管本协议或《特拉华州法案》有任何其他规定，但下列行动除需经普通受托人或系列二受托人批准（如适用）外，还需经所有受益所有人批准：

(i)信托的任何合并、 合并、转换或其他重组，或

(ii)在任何 一项交易或任何相关系列交易中出售信托或任何系列的全部或绝大部分资产。

(b)受益所有人根据本协议或 《特拉华法案》采取的任何行动可在会议上由受益所有人投票表决。定期受托人可在至少提前五（5）天向所有其他受益所有人发出书面通知后召开会议。通知应载明会议的地点和时间以及拟处理事务的一般性质。由受益所有人签署的书面放弃通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，应视为等同于向该受益所有人发出的通知。 除非定期受托人另有决定，受益所有人会议应在信托的主要营业地点举行。受益所有人会议可通过会议电话或类似的通讯设备 召开，只要参加会议的所有受益所有人都能听到对方的声音，所有通过电话或类似通讯设备参加会议的受益所有人应被视为亲自出席会议。在 受益所有人的任何会议上，多数受益所有人（亲自或通过代理出席）应构成所有目的的法定人数，但本协议规定由所有受益所有人或受益所有人一致采取的行动需要所有受益所有人出席的情况除外。作为会议的替代，受益所有人采取的任何行动可以通过书面同意书的形式进行，该书面同意书列明了所有 受益所有人签署的行动。任何此类书面同意可通过传真或类似电子方式签署和交付，并可签署多份副本。

12.特拉华信托公司

(a)只要《特拉华州法案》要求，就应当有一（1）名特拉华受托人，该受托人应当是（i）一名自然人， 是特拉华州居民，或者（ii）如果不是自然人，则是一个主要营业地点在特拉华州且符合适用法律要求的实体。初始特拉华受托人应为 Wilmington Trust，National Association。

(B)特拉华州受托人被任命为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足特拉华州法案第3807条的要求。双方理解并同意，特拉华州受托人不承担信托的任何其他受托人、信托的任何管理人或任何其他人的任何职责或责任。特拉华州受托人的职责和权限应限于：(A)接受送达特拉华州信托的法律程序；(B)执行特拉华州州务秘书要求特拉华州受托人根据特拉华州法案第3811条签立的任何 证书；(C)按常规受托人的指示，代表信托签立和交付联邦航空管理局要求美国公民签立的任何文件。在法律上或衡平法上，特拉华州受托人对信托或实益所有人负有责任(包括受托责任)和与之相关的责任，本协议其他各方理解并同意，该等责任和责任由本协议中明确规定的特拉华州受托人的职责和责任取代。特拉华州受托人对信托的管理或向受益所有人支付任何金额不承担任何责任或责任。

(C)特拉华州受托人不得辞去特拉华州受托人的职务，除非(I)至少60天前已向信托机构发出书面通知，且(Ii)常规受托人已任命继任的特拉华州受托人。如果常规受托人没有在六十(60)天期限内采取行动，特拉华州受托人可以向特拉华州衡平法院申请任命一名继任的特拉华州受托人，费用由S信托承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议项下的任何款项到期并欠特拉华州受托人超过九十(90)天仍未支付，特拉华州受托人应有权立即向受益所有人发出通知辞职。常规受托人应被允许在任何时间 有理由或无理由地罢免特拉华州受托人。在特拉华州受托人S辞职或被免职后，常规受托人应通过向即将离任的特拉华州受托人递交书面文件来任命继任特拉华州受托人。任何继任的特拉华州受托人必须满足特拉华州法案第3807节的 要求。任何特拉华州受托人的辞职或罢免以及继任特拉华州受托人的任命，在支付应支付给即将离任的特拉华州受托人的任何费用和开支 之前，不得生效。在遵守上一句话后，继任特拉华州受托人应完全授予离任特拉华州受托人S在本协议下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被任命为特拉华州受托人的情况相同，离任特拉华州受托人应履行其在本协议下的职责和义务。

(D)常规受托人应合理地向特拉华州受托人通报常规受托人或第二系列受托人就信托或任何系列采取的任何行动，而这些行动合理地预期会影响特拉华州受托人S在本协议或特拉华州法案项下的权利、义务或责任。

(E)特拉华州受托人有权从信托获得另一项费用协议中规定的本协议项下服务的合理补偿，并有权从信托获得合理补偿自掏腰包因履行本协议项下职责而发生的费用，包括合理的补偿，自掏腰包与行使和履行其在本合同项下的权利和义务有关的律师和其他代理人的费用和支出。

13.高级船员。

(A)在符合本协议所载其他条款及条件的情况下，常规受托人可委任其认为必需或适当的高级人员及代理人，并按常规受托人不时决定或依据其授权决定的条款、授权及执行职责，担任其职位或职位。截至本条例生效日期的信托高级人员名单载于附表II。所有高级人员的任期由常规受托人决定，任期不限，无须每年或每隔一段时间再获委任。信托的高级职员根据普通受托人或第二级受托人(视情况而定)的授权采取的任何行动，应构成信托或适用的系列的行为并对其具有约束力。

(B)任何高级人员在向信托发出书面通知后，可随时辞职。普通受托人可在有理由或无理由的情况下将任何官员免职。

(C)在《特拉华州法案》和任何其他适用法律允许的最大限度内，取消本应在法律或衡平法上适用的高级人员的任何职责(包括受托责任)；但(I)上述规定不应消除每个高级人员遵守本协议明示条款行事的义务， (Ii)上述规定不应被视为取消诚信和公平交易的默示合同约定。

14. 利益分配。该等权益可自由转让，而常规受托人须不时修订附表I，以反映按照本协定进行的转让。受让人S的一系列权益转让后，受让人指定的常规受托人或第二级受托人(以适用者为准)应辞去受托人职务，受让人取得该权益后应立即指定继任受托人，受托人的任命自受托人受托受托人转让之日起生效。

15.额外的 实益拥有人。普通受托人有权促使信托或任何系列(包括第二系列)在由 常规受托人决定的时间和条件下创造和分配额外的利息。获得信托或任何系列的权益的人应在以下时间成为实益拥有人：(I)该人以书面形式签署本协议或其他证明意向和协议受本协议所列条款和条件约束的文书，以及(Ii)该人在本协议附表一中被指定为任何适用的系列的实益拥有人。此外，在上述情况下，常规受托人应修订附表一，以反映额外实益所有人的姓名、地址和权益系列，以及商定的百分比权益的任何变化。

16.利润分配。每一实益所有人有权获得该实益所有人持有权益的该系列的所有利润。不少于每季度，或在(I)常规受托人就除系列二以外的任何系列或(Ii)系列二受托人就系列二确定的其他时间，每个系列应按受益所有人S各自的百分比权益向该系列的实益所有人分配，其额度为普通受托人或系列二受托人(视情况而定)在其 单独裁量权中确定的该系列业务的运营不需要的部分；但是，如果信托或任何系列的任何 契约或融资协议的条款不允许进行任何分配，则信托和每个系列不得进行任何分配。普通受托人或第二系列受托人(视何者适用而定)有权就S信托或相关系列业务(包括预期资本开支)的处理而不时厘定必要或适当的合理储备。

17.解散。

(A) 常规受托人经所有实益拥有人同意决定解散信托后，信托即予解散，信托事务即告结束及终止。

(B)在(I)常规受托人决定解散该等系列品或(Ii)解散信托时，任何系列品须予解散，其事务即告结束及终止。一个或多个系列的解散不应导致信托的解散。

18.信托清盘。

(A)如果信托或任何系列性信托根据第17条被解散，常规受托人应根据特拉华州法案的要求，着手结束信托或此类系列性的业务和事务。应根据当时的市场情况为清盘期间留出合理的时间，以避免因出售信托或系列资产而造成的不适当损失。在S信托或该等系列事务清盘期间，本协议将继续具有十足效力，并继续管辖受托人和实益拥有人的权利和义务，以及 信托和每个系列的行为。常规受托人应清算信托或系列的资产，并根据特拉华州法案第3808条的规定应用和分配此类清算的收益。尽管有前述规定，实益所有人仍可选择促使其拥有权益的一系列资产(I)清算该系列资产并分配收益，或(Ii)根据下文第18(B)节倒数第二句中描述的条款，以实物形式分配资产；但前提是信托应遵守《特拉华州法案》第3808节的规定。

(B)尽管第18(A)节规定要求对信托或系列资产进行清算，但在符合第18(A)节最后一句的规定下，如果在信托或系列解散时，常规受托人认为立即出售S信托或系列资产的部分或全部不切实际或将导致信托或系列资产的不适当损失，则常规受托人可以将任何资产的清算推迟一段合理的时间(最长三(3)年)，除为及时偿付信托或系列资产的负债所必需的以外(受益人除外)，和/或可以将普通受托人认为不适合清算的信托或系列资产中的共同不可分割权益分配给有权作为承租人而非现金的受益所有人。任何此类实物分配(I)应按照特拉华州法案要求的优先顺序进行，如同分配的资产的公允市场价值的现金正在被分配一样，(Ii)应遵守常规受托人认为合理和公平的与分配财产的处置和管理有关的条件，以及当时管理该等财产运营的任何联合运营协议或其他协议。普通受托人须采用其可能采用的合理估值方法，厘定任何实物分配的财产的公平市场价值。

(C)按照本第18条的规定完成信托资产的分配后，信托即终止，受托人应取消信托证书和信托作为外国法定信托的所有资格，并应采取必要的其他行动终止信托。

19.照顾标准；受托人、高级人员及代理人的弥偿

(A)在法律允许的最大范围内，根据本协议第9(H)条设立的委员会的任何受托人、高级职员或成员，不会因为S受托人、高级职员S或委员会成员S作为受托人、高级职员或委员会成员的身份，或由于上述受托人S、高级职员S或委员会委员S在处理信托事务方面的作为或不作为，而对信托或任何实益拥有人负有任何个人责任；但是，本协议的任何内容不能保护任何受托人、高级职员或委员会成员免于 该受托人、高级职员或委员会成员因涉及故意不当行为或不良信用的任何行为或不作为而对信托或受益所有者承担的任何责任。

(B)在法律允许的最大范围内，信托应就任何和所有损失、索赔、损害、费用和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼有关的任何调查、法律和其他合理费用，以及为解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔)任何种类或性质，该受保障人可能在任何时间因信托的成立、运作或终止，或因根据本协议以特拉华州受托人、官员或委员会成员的身份行事的受保障人S，或该受保障人在处理信托事务方面的授权行为，而成为 受制于或承担责任的 人；但如因受保障人的任何作为或不作为而涉及故意的不当行为或不守信用，而该法律责任是因 受保障人的作为或不作为而引致的，则任何受保障人无权获得弥偿。在信托和本协议终止后，本合同项下提供的赔偿将继续有效。每一受赔人有权要求信托的财产和资产支付本协议项下不时到期的任何赔偿金额；但是，受赔人应首先查看与S信托赔偿义务有关的系列资产。应任何受保障人的要求，信托应在问题最终解决前，向该受保障人或其代表垫付本协议项下须予赔偿的费用和开支，只要该受保障人已向信托提供书面

承诺，如果最终确定受补偿人无权获得本合同项下的赔偿，将偿还信托的所有预付款。普通受托人应 在任何一个或多个系列之间分配赔偿费用，其方式和基础应由普通受托人在考虑到所涉索赔的性质后，以其认为公平和公平的方式进行。 就所有目的而言，每一次此类分配均为最终决定，并对受益所有人具有约束力。

(C)本第19条授予的获得赔偿和垫付费用的合同权利不应排除任何人根据任何法规、协议、受益所有人的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(D)信托可自费提供保险，以保障本身及信托或其他法定信托、有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何实益拥有人、受托人、高级人员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论信托是否有权根据《特拉华州法案》就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

(E)信托可在常规受托人不时授权的范围内，在本第19条关于受弥偿人士的弥偿和垫付开支的规定的最大限度内，将获得弥偿和垫付开支的权利授予信托的任何代理人。

(F)尽管有本第19条的前述规定，信托应仅在受弥偿人发起的法律程序(或其部分)获得常规受托人授权的情况下，才就该受弥偿人提起的法律程序(或其部分)对该受弥偿人作出弥偿；但受保障人应有权就该受保障人提起的诉讼(或其部分)获得合理的律师费，以执行其根据本第19条的规定获得赔偿或垫付费用的权利，条件是该受保障人在该诉讼(或其部分)的案情上胜诉。

20.完整协议;修订。本 协议连同所有附表和系列附录构成受益所有人和受托人之间的完整谅解。除非本协议另有明确规定，本协议的修改仅可在获得所有 受益所有人的书面同意后进行（前提是，定期受托人有权（i）修改附表I或附表II，以根据 本协议的条款更新相关信息，以及（ii）修改任何系列附录，而无需受益所有人的进一步批准）。尽管本协议有任何相反规定，但未经特拉华受托人书面同意，不得对本协议进行任何修订，如果此类修订会对特拉华受托人的任何权利、职责或责任产生不利影响。’

21.通知。本协议项下的所有通知均应采用书面形式 ，并应被视为已充分发出或送达：（i）如果是邮寄，则在通过挂号信或挂号信以预付邮资的美国邮件方式发出后的三（3）个日历日内; （ii）如果是通过隔夜快递交付，则在交付给该快递后的一（1）个工作日内;或（iii）如果亲自交付或通过传真交付，但须有书面传输确认，则为 交付的同一天。向受益所有人发出的通知应发送至附件I所列的该人的地址，向信托或任何受托人发出的通知应发送至以下地址：

如果是信托、常规受托人或系列二受托人：

爱尔兰资本有限公司

大西洋大道4450号

韦斯特帕克

爱尔兰克莱尔

传真：+35 36 172 3850

收件人：总监

致特拉华受托人：

北街市街1100号

威尔明顿，DE 19890-

Drop DE3-C050

传真：302-636-4140

收信人：查德·梅

22.治国理政。本协议应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释 ，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

[签名页如下]

17

兹证明，下列签署人已于2014年2月5日正式签署本协议。

系列一附录

系列名称：系列一

受益人名称：AerCap 爱尔兰资本有限公司

与系列1相关的资产：

系列二增编

系列名称：系列二

受益人名称： 国际租赁金融公司

与系列二有关的资产：

附表I

实益所有人的身份，

系列和百分比权益

名称和地址		系列		利息率
爱尔兰航空资本有限公司大西洋大道4450号 韦斯特帕克 科克莱尔，爱尔兰		系列一			100	%
国际租赁金融公司 星座大道10250号 34楼 加州洛杉矶，邮编：90067		系列二			100	%

附表II

高级船员

名字		标题
汤姆·凯利		首席执行官
伊恩·萨顿		首席财务官
卢尔达·莫洛尼		首席服务官
帕特·特雷西		首席保险业监督
Skyscape Limited		秘书