于 2024年3月1日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AerCap Holdings N.V.

(注册人的确切姓名与其章程中所列的名称相同)

不适用

(注册人姓名英文译本)

荷兰		7359		98-0514694
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

AerCap大楼

65圣斯蒂芬S格林

都柏林D02 YX20

爱尔兰

+ 353 1 819 2010

(注册人S主要执行办公室的地址，包括邮政编码、电话，包括区号)

爱尔兰航空资本指定活动公司

爱尔兰		7359		98-1150693
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

AerCap全球航空信托基金

特拉华州		7359		38-7108865
(述明或其他司法管辖权		(主要标准工业		(税务局雇主
公司或组织)		分类代码编号)		识别号码)
		及本协议附表A所列的附属担保人

航空之家

西公园3000号楼

香农，克莱尔公司，爱尔兰

V14 AN29

+ 353 61 70 6500

(登记人S主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克雷格·F·阿尔塞拉 道格拉斯·多兰 Cravath，Swine&Moore LLP 环球广场 第8大道825号 纽约，纽约10019 (212) 474-1000		文森特·德鲁亚尔 AerCap House 65圣斯蒂芬S格林 都柏林2 爱尔兰 + 353 1 819 2010

建议向公众出售证券的近似开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴增长型 公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ❑

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条行事后可能确定的日期生效。

附表A--新增登记人表

名字		州或其他的司法管辖权成立为法团或组织		税务局雇主鉴定数		地址及电话： 注册人S主要执行人员 办公室
AerCap航空解决方案公司		荷兰队		98-1054653		雷格斯B基地 Evert van de Beekstraat 1-104 11118 CL Schiphol 荷兰 +31 20 799 1675
爱尔兰航空资本有限公司		爱尔兰		98-0110061		航空之家 西公园3000号楼 香农，克莱尔公司，爱尔兰 V14 AN29 +353 61 70 6500
AerCap美国全球航空公司		特拉华州		30-0810106		航空之家 西公园3000号楼 香农，克莱尔公司，爱尔兰 V14 AN29 +353 61 70 6500
国际租赁金融公司		加利福尼亚		22-3059110		830 Brickell广场 5000套房 佛罗里达州迈阿密 33131 +353 61 70 6500

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为    ，2024年

初步招股说明书

爱尔兰航空资本指定活动公司

AerCap全球航空信托基金

交换要约(交换要约)

$15,000,000，6.450厘优先债券，2027年到期

由AerCap Holdings N.V.提供担保。

这是AerCap爱尔兰资本指定活动公司(爱尔兰发行者)和AerCap Global Aviation Trust(美国发行者，与爱尔兰发行者一起，分别是AerCap Holdings N.V.(母公司担保人)的全资子公司)提出的要约，交换根据1933年证券法(经修订的证券法)登记的2027年到期的新6.450%优先票据(交易所票据)，以交换其2027年到期的任何未偿还6.450%优先票据(未登记票据)。

除非我们延长报价，否则交换报价将于2024年纽约时间下午5：00在    到期。您 必须在此截止日期之前提交您的未注册票据，才能收到交易所票据。我们目前不打算延长到期日。

将发行的交易所票据的条款与未登记票据基本相同，只是它们是根据证券法登记的，没有任何转让限制，也没有登记权。所有未于交换要约中有效投标及接纳的未登记票据将继续受 未登记票据及契约(定义如下)所载有关转让的任何适用限制所规限。

您未注册的票据目前没有公开市场，根据交换要约向您发行的交易所票据目前也没有公开市场。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪交易商可在转售为交换未注册票据而收到的交易所票据时使用，而该等未注册票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们同意，在(I)本招股说明书构成其组成部分的注册说明书(注册说明书)生效 日起180天和(Ii)经纪交易商不再需要交付与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日起的一段时间内，我们将提供符合证券法要求的招股说明书，供经纪自营商在任何此类转售中使用。请参见？配送计划。”

请参见？风险因素？从第12页开始，讨论您在参与交换报价之前应 考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

		页面
前瞻性陈述			II
行业和市场数据			三、
陈述的基础			三、
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			四.
招股说明书摘要			1
风险因素			12
收益的使用			24
交换要约			25
兑换单说明			33
证券的记账、交割和形式			58
爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果			61
配送计划			68
爱尔兰法律方面的考虑			73
荷兰法律方面的考虑			81
ERISA的某些考虑事项			85
法律事务			87
专家			87
披露美国证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场			87

我们没有重复本招股说明书中我们已经在提交给美国证券交易委员会的报告中包含的某些信息，而是通过引用纳入了这些信息，这意味着我们可以通过参考那些包含这些信息的公开提交的文件来向您披露重要的商业、财务和其他信息。通过引用合并的信息 不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。

我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括未注册票据的每一位实益拥有人，应此人的书面或口头请求，提供通过引用纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该 文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。请直接联系AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St.Stephen S Green，Dublin D02 YX20， 爱尔兰，或致电+3531 1 819 2010。

为了及时交货，您必须在作出投资决定前不迟于 五个工作日索取此信息。因此，您必须在2024年纽约时间下午5：00之前在    上请求此信息。

除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅在合法的情况和司法管辖区内才是交换票据的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不意味着本招股说明书中的信息在该日期之后的任何其他日期都是正确的。

i

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合《1995年私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的信念和预测。除了本招股说明书中讨论的因素外，还有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括：

•

资本对我们和我们的客户的可用性以及利率的变化；

•

我们承租人和潜在承租人向我们支付租金的能力；

•

我们成功谈判飞行设备(包括飞机、发动机和直升机)的能力 购买、销售和租赁，收回拖欠的未付款项，收回违约租赁下的飞行设备，并控制成本和开支；

•

商业航空租赁和航空资产管理服务的总体需求变化；

•

乌克兰冲突的持续影响，包括美国、欧盟、联合王国和其他国家的制裁对我们的业务和经营成果、财务状况和现金流的影响；

•

恐怖袭击对航空业和我们业务的影响；

•

全球航空和货运业的经济状况以及经济和政治状况；

•

当前中东敌对行动或其任何升级对航空业或我们的业务的影响；

•

加强政府管制，包括旅行限制、制裁、贸易管制和实施进出口管制、关税和其他贸易壁垒；

•

下调我们的任何一项信用评级；

•

行业内的竞争压力；

•

影响商业飞行设备运营商、飞行设备维护、发动机标准、会计标准和税收的监管变化；

•

影响我们的信息系统或我们第三方提供商的信息系统的中断和安全漏洞 ；以及

•

《公约》中所列的风险风险因素？包括在本招股说明书中。

相信、可能、将、目标、估计、继续、预期、意向、预期及类似词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。前瞻性声明仅在发布之日起 发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警告性声明和包含在第3项下的风险因素一起阅读风险因素本文及中航资本S截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告(中航资本S 2023年年报)均以引用方式并入本文。

II

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估计和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。我们并未独立核实该等资料，亦不就该等资料的准确性或完整性作出任何陈述。虽然我们不知道此处提供的任何行业、市场或类似数据有任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括第前瞻性陈述 ？和？风险因素.”

陈述的基础

就本招股说明书而言，除另有说明或文意另有所指外，下列条款：

•

？票据？是指未登记的票据和交易所票据，统称为；

•

？母公司担保人？是指AerCap Holdings N.V.；

•

·国际租赁金融公司指的是国际租赁金融公司；

•

？附属担保人是指AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap爱尔兰有限公司、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC，统称为；

•

？担保人？指子担保人和母担保人合称；

•

？AerCap、？We、？us？和？？是指AerCap Holdings N.V.及其 子公司；

•

·爱尔兰发行人是指AerCap爱尔兰资本指定活动公司，我们的全资子公司和债券的联合发行人；

•

？美国发行人是指我们的全资子公司和债券的联合发行人AerCap Global Aviation Trust；以及

•

发行人是指爱尔兰发行人和美国发行人，统称为发行人。

三、

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

我们已根据证券法及其规则和条例向美国证券交易委员会提交了F-4表格注册说明书，包括证物和附表，用于本招股说明书提供的交易所票据的注册。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息 。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容 并不一定完整，您应参考《注册说明书》所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的信息报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束。我们向美国证券交易委员会提交了一份表格 20-F的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。我们还提供包含每个财政年度前三个季度未经审计的中期财务信息的Form 6-K报告。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以访问美国证券交易委员会S的网站www.sec.gov，查看美国证券交易委员会的备案文件，包括注册声明。我们将 向收到招股说明书的每个人提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但在提出书面或口头请求时未随本招股说明书一起提供，且不向 请求者收取任何费用。请联系：AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St.Stephen Green，Dublin D02 YX20，爱尔兰，或致电我们，电话：+3531 1819 2010。我们的网站是www.Aercap.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本引用，本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书。

提交给美国证券交易委员会的以下文件以引用方式并入本文：

•

中航资本S于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度报告；以及

•

AerCap和S目前的Form 6-K报告，分别于2024年1月4日、2024年1月11日和2024年1月22日提交给美国证券交易委员会；

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，吾等在交换要约完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，均应以引用的方式并入注册声明中，并自提交或提供该等文件之日起成为本文的一部分。就注册声明而言，本文所载或以引用方式并入或被视为并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就注册声明而言被修改或取代，条件是本文所载或任何随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。 任何如此修改或被取代的声明不得被视为构成注册声明的一部分，除非经如此修改或取代。

四.

1

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3

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6

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风险因素

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息(包括截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告第3项中的风险因素部分)以及本招股说明书中的前瞻性陈述中涉及的事项外，在就交易所票据做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下风险。由于我们所从事的商业活动的性质，我们会受到某些风险和危险的影响。下面讨论的风险 并不是我们面临的唯一风险，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们可能会遇到我们目前不知道的其他风险和不确定性；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

与债券有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并阻止我们履行现有债务和票据项下的义务。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金(不包括债务发行成本、债务贴现和债务溢价2.13亿美元)为467亿美元(占截至该日我们总资产的66%)，截至2023年12月31日的年度，我们的利息支出为17亿美元。由于我们业务的资本密集型性质，我们预计我们 未来将产生额外的债务，并继续保持相当高的债务水平。我们不断审查可用的债务管理替代方案，包括债务管理解决方案，如投标要约、债务交换和延长到期日、债务再融资和进一步进入资本市场。截至2023年12月31日，我们的未偿固定利率债务为364亿美元，占我们未偿债务的78%。我们的负债水平：

•

要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付利息和本金，因此无法为我们的运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的提供资金；

•

可能使我们更难履行与票据有关的义务；

•

限制我们的一些子公司和合资企业向我们分销的能力；

•

可能会削弱我们在未来以优惠条款获得额外融资的能力；

•

可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•

可能使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济下滑的影响。

管理我们债务的协议包含对我们施加限制的各种契约，这些限制可能会影响我们经营我们的业务和支付票据的能力。

我们的某些契约、定期贷款安排、出口信贷机构 (ECA)担保融资、循环信贷安排、证券化、其他商业银行融资以及其他管理我们债务的协议对我们的活动施加了运营和财务限制，限制了我们的运营灵活性。在此类融资惯用的其他负面契约中，其中某些限制限制了我们产生额外债务、对某些资产设定留置权、出售或访问某些资产、宣布或支付某些股息和 分配或达成某些交易、投资、收购、贷款、担保或垫款的能力。此外，我们拥有的很大一部分飞机是通过特殊目的实体或金融结构持有的，这些实体或金融结构通过对向我们分配资金施加限制的融资协议为飞机提供融资或再融资。

12

管理我们某些债务的协议还包含金融契约，包括我们遵守的某些要求贷款与价值之比，利息覆盖率和杠杆率。这些限制可能会阻碍我们运营业务的能力，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守我们融资协议中的任何约定将导致这些协议下的违约，并可能导致包含交叉违约条款的其他协议下的违约。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他 资源来履行我们的所有义务，包括票据项下的义务。

尽管我们负债累累，但我们可能会承担更多的债务。

尽管我们目前的负债水平，我们未来可能会增加我们的债务水平，以资助我们的运营，包括购买飞机或履行我们的合同义务，或用于任何其他目的。与我们的债务有关的协议，包括我们的契约、定期贷款安排、ECA担保的融资、循环信贷安排、证券化、其他商业银行融资和其他融资，并不禁止我们招致额外的债务。截至2023年12月31日，根据我们的循环信贷和定期贷款安排，我们有110亿美元的未提取信贷额度可用，但受某些条件的限制，包括遵守某些金融契约。如果我们增加我们的总负债，我们的偿债义务将增加，我们将更多地暴露于因我们大量负债而产生的风险 。

债券的爱尔兰发行人、母公司担保人和某些其他担保人主要是业务非常有限的控股公司，可能无法获得足够的现金来支付债券。

票据的爱尔兰发行方、母担保人和某些其他担保人主要是业务非常有限的控股公司。他们的资产主要包括其直接持有的子公司的股权，以及公司间应收账款和公司间贷款。因此，票据的爱尔兰发行人、母担保人和某些其他担保人主要依赖其子公司的股息和其他付款来产生必要的资金，以履行其未偿还的债务和其他义务，而此类股息可能受到法律或管理其子公司债务的文书的限制。其附属公司可能无法从营运中产生足够的现金，使发行人或担保人(视乎情况而定)能够就其债务(包括债券)支付本金及利息。此外，他们的子公司是独立和独立的法人实体，其子公司向发行人或担保人支付股息、分派、贷款或垫款可能受到法律和合同上的股息限制。此外，子公司向发行人或担保人支付的款项将取决于其 子公司的收益。此外，我们可能在促使任何现有的或未来的合资企业将其收益分配给我们的能力方面受到限制。我们不能向您保证，管理我们 子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司向发行人或担保人提供足够的现金，以支付到期债券的本金、保费(如果有的话)和利息。如果发行人或担保人未能 从其附属公司收到分派或其他付款，则他们可能无法就票据支付所需款项。

票据和担保实际上从属于我们和担保人现有和未来的担保债务。

票据及担保分别为发行人及各担保人的无担保债务，并在担保该等债务及其他债务的资产价值范围内，有效地从属于所有发行人及各担保人S现有及未来的担保债务及其他担保债务。因此，如果发生与发行人、任何担保人或任何这类实体的任何财产有关的任何清算、破产、解散、重组或类似程序，该实体的任何有担保债务的持有人对担保这种有担保债务的资产的债权将先于任何票据持有人的债权。截至2023年12月31日，发行人和担保人

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359亿美元的未偿债务(不包括债务发行成本、债务贴现和债务溢价)，没有一个得到担保。

如果我们在我们的任何担保债务下违约，我们的担保贷款人将有权取消我们的资产的抵押品赎回权，以确保该债务并清算这些资产。如果任何担保债务加速，我们不能向您保证我们的资产将足以全额偿还该债务和我们的其他债务，包括票据的到期金额。此外，在根据任何清算、破产、解散、重组或类似程序进行任何资产分配时，我们有担保债务的持有人将有权在票据持有人有权收到与之相关的任何付款之前，从担保该等有担保债务的抵押品的收益中获得全额付款。因此，票据持有人收回的款项可能比有担保的债项持有人少得多，因此有可能不会有任何资产可供清偿票据持有人的债权，或如有任何剩余资产，则剩余资产将不足以悉数清偿该等债权。

本契约包含一项契约，该契约规定，除某些例外情况外，吾等必须以吾等或吾等的受限制附属公司发行、承担或担保的某些 担保债务平等及按比例担保票据，而该等担保债务的金额超过吾等综合有形资产的20%，如本公司最近的季度或年度综合资产负债表所示或源自该等资产负债表。如果触发这一公约，我们将有义务与其他有担保的债务同等和按比例地为债券提供担保。作为同等和按比例担保的当事人，票据持有人将不再 实际上从属于其他同等和按比例担保的债务。然而，担保我们对票据持有人和其他有担保持有人的义务的抵押品的价值可能不足以全额偿还票据持有人和其他有担保持有人。在此类抵押品价值不足的范围内，票据持有人的无担保债权将与无担保债权人同等和按比例排列。

我们可以通过不受限制的 子公司获得担保融资，而不受前述限制。我们的契约为我们提供了极大的灵活性，可以指定我们的子公司(发行人和ILFC除外)为不受限制的子公司，并在这些不受限制的子公司投资和产生债务(包括担保债务)。然而，我们 无法预测我们是否能够获得任何所需的同意，从而在我们的银行信贷安排下产生额外的担保债务，这限制了我们产生担保债务的能力。看见与我们的巨额债务和票据有关的风险为了偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们将需要大量现金，而这些现金可能无法使用？和？交易笔记说明：某些 契约限制留置权.”

票据和担保在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的负债，包括贸易应付款，这些子公司不是或不会成为票据的担保人。

票据 不受我们所有子公司的担保。票据由母担保人AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap爱尔兰有限公司、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC在优先无担保的基础上共同和各自担保。日后，母担保人的其他受限制附属公司或须为票据提供担保。请参见？交易所票据的说明及若干契诺：未来的附属担保人.”

我们不担保票据的附属公司，包括我们指定为不受限制的任何附属公司，没有义务支付票据项下的到期金额或提供任何资金来支付该等金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付方式。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于任何非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括应付贸易款项，因此，如果发生与 任何非担保人子公司有关的破产、清算、重组、解散或类似程序，所有该子公司的S债权人(包括贸易债权人)将有权在票据持有人有权获得任何付款之前，从该子公司获得全额偿付--S资产。

14

此外，提供或将提供票据担保的附属公司将在发生某些事件时自动解除担保，包括根据契约条款指定该附属担保人为非限制性附属公司。Indenture为我们提供了极大的灵活性，可以指定我们的子公司(发行人和ILFC除外)为不受限制的子公司。如解除任何附属担保，债券持有人将不会以债权人身份向该附属公司提出申索，而该附属公司的债务及其他负债，包括应付贸易款项，在结构上将优先于任何债券持有人的申索。请参见？兑换票据的说明及担保.”

截至2023年12月31日，我们不是债券担保人的子公司(发行人除外)的总负债为162亿美元，总资产(不包括公司间应收账款)为601亿美元，其中包括 贸易应付款(但不包括公司间负债)。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们的非债券担保人(发行人除外)的子公司录得15亿美元的净亏损，创造了65亿美元的总收入和其他收入(每个收入在合并的基础上列报，包括与发行人和担保人的公司间交易的结果)。

不受限制的附属公司将不受契约中限制母担保人S及其 受限制的附属公司(包括发行人)以其资产留置权获得债务的能力的约束。

发行人已将母担保人S的若干附属公司指定为本公司的不受限制附属公司，并有相当大的灵活性可指定任何母担保人S及其他附属公司(发行人及国际金融公司除外)为本公司的额外无限制附属公司。不受限制的附属公司不受契约中限制母担保人S及其附属公司以其资产留置权获得债务的能力的约束。因此，我们可能会以我们指定为不受限制的任何子公司的资产作为债务担保，这可能会减少我们可用于满足您的索赔的资产额，如果发行人 对票据违约的话。

如果债券的交易市场发展活跃，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

如果债券的交易市场发展活跃，债券的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

债券的潜在买家数目及流动资金水平；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来前景；

•

债券到期前的剩余时间；及

•

经济、金融市场和我们所在行业的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去一直在波动，未来可能也会波动。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，美国、欧盟、英国和其他国家的利率大幅上升，并可能在2024年保持高位或进一步上调。这些波动可能会对该批债券的市价造成不利影响。

信用评级机构还不断审查 他们跟踪的公司(包括我们)的债务证券评级。如果我们的评级或展望出现负面变化，可能会对债券的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响之一将是增加我们未来的借贷成本。此外，如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售票据，或者根本无法转售。

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由于您要求回购票据的权利是有限的，如果我们进行的交易不是契约项下的控制权变更触发事件，票据的交易价格可能会 下降。

控制触发事件的术语更改 是有限的，并不包括可能导致票据交易价格下跌的所有事件。债券持有人在控制权变更时要求发行人回购债券的权利 在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，可能不会保留债券的价值。我们可以从事许多类型的交易，如收购、再融资或资本重组，其中任何一项都可能对我们的资本结构和票据价值产生重大影响，但可能不会构成允许持有人要求发行人回购其票据的控制权变更触发事件。请参阅 z控制权变更触发事件时的交换票据回购说明。”

在控制权变更触发事件时，发行人可能无法 回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，票据的每一持有人有权要求发行人以相当于其本金101%的价格回购全部或部分S票据，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们不能向您保证发行人将有足够的财政资源来履行其回购债券的义务。发行人未能按契约规定回购债券将导致契约项下的违约，这可能导致我们的其他债务管理工具下的违约，包括加快偿还任何借款 ，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。请参见？控制权变更触发事件时的交换票据回购说明。”

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们回购票据权利的控制权变更何时发生 。

控制权变更触发事件使每个票据持有人 有权要求发行人提出要约回购该持有人S票据的全部或部分。控制权变更是控制权变更触发事件的条件，可能发生控制权变更的情况之一是在 出售或处置我们和我们的受限制子公司的全部或几乎所有资产时。在适用的法律下，基本上所有的短语都没有确切的既定定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，债券持有人是否有能力要求发行人因向另一人出售少于我们所有的资产而回购其债券，这一点是不确定的。

债券的信贷评级未必能反映所有风险。

分配给票据的任何信用评级可能不反映与结构、市场、上文讨论或通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

美国联邦和州欺诈性转让法可能允许法院宣布票据和任何担保无效，并要求票据持有人退还从我们或担保人那里收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

美国联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行。根据联邦破产法和州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，如果(1)发行人发行债券的意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，或(2)发行人通过发行债券获得的回报低于合理等值或公平对价，并且仅在(2)的情况下，下列情况之一在当时也成立，则债券可被视为欺诈性转让或转让：

•

适用的出票人或适用的担保人因票据的发行而资不抵债或破产。

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•

票据的发行给适用的发行人或适用的担保人留下了不合理的少量资金来开展业务；或

•

适用的发行人或适用的担保人打算或相信适用的发行人或适用的担保人将产生超出其到期偿债能力的债务。

上文第(1)分段所述索赔一般被描述为故意欺诈运输，而上文第(2)分段所述索赔则为推定欺诈运输。如果发行人没有直接或间接从发行债券中获得实质性利益，法院可能会认定该发行人没有获得合理的债券等值或公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。与推定的欺诈性转让一样，在欺诈性转让分析涉及破产的情况下，破产认定是一种非常符合事实的认定，应当根据当前情况进行，而不是事后诸葛亮。一般而言，如果一个实体在发生债务时已资不抵债，则该实体将被视为资不抵债。为了根据第一项测试评估偿付能力，法院将评估一个实体的S债务，包括根据其产生的概率而产生的或有负债的总和是否大于其所有资产的公允可出售价值。

如果法院发现票据的发行 是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据项下的付款义务，或使票据从属于我们现有和未来的债务，或要求票据持有人偿还就该等票据收到的任何金额 。如发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到任何债券的还款。

爱尔兰法律可能允许法院宣布交换票据和任何担保无效，并要求票据持有人退还从我们或担保人那里收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到任何关于交换票据的付款。

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据爱尔兰《公司法》进行清盘的公司进入清算程序，清算人可以寻求援引《爱尔兰公司法》的若干条款，将该公司在任命清算人之前达成的某些交易作废、作废或使之无效。清盘人可援引该等条文，试图使交易所票据及有关担保无效。在此情况下，您可能不会收到任何兑换券的还款。请参见？爱尔兰法律考虑导致交易无效、不公平优惠、不当转让和欺诈性转让。”

爱尔兰、荷兰或其他地方的破产法可能会阻止票据持有人追回票据到期的付款，而且可能不像您可能熟悉的其他司法管辖区的法律那样有利于您。

爱尔兰发行商和担保人AerCap爱尔兰有限公司是一家注册公司，在爱尔兰拥有注册办事处并进行其业务的管理，很可能将其主要利益中心(在欧盟破产条例2015/848的含义内)设在爱尔兰。因此，爱尔兰发行商和AerCap爱尔兰有限公司的主要破产程序很可能在爱尔兰启动，并根据爱尔兰破产法确定。

父母担保人是根据荷兰法律注册成立的，有其法定所在地(雕像泽特尔)，但在爱尔兰进行(大部分)业务管理，因此很可能将其主要利益中心 设在爱尔兰(符合欧盟破产条例的含义)。因此，针对母担保人的主要破产程序很可能在爱尔兰启动，并根据爱尔兰破产法确定。

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AerCap Aviation Solutions B.V.是根据荷兰法律注册成立的公司， 拥有法定席位(雕像泽特尔)，并可能将其主要利益中心(在欧盟破产条例范围内)设在荷兰。因此，有关AerCap航空解决方案公司的主要破产程序可能会在荷兰启动。次级程序可以在发行人、母担保人、AerCap爱尔兰有限公司、AerCap Aviation Solutions B.V.或任何其他担保人(视情况而定)成立的一个或多个欧盟司法管辖区(丹麦除外)启动。

虽然不是在爱尔兰注册成立的，但如果任何非爱尔兰注册的担保人的主要利益中心(欧盟破产条例所指的)在爱尔兰，或者如果它的主要利益中心在欧盟以外，并且根据破产程序的性质，它与爱尔兰有充分的联系，则该担保人可能在爱尔兰受到破产程序的约束。关于审查权，根据爱尔兰高等法院最近的两项裁决，现在有权力(尽管每项裁决都是在无争议的基础上确定的)：

•

可以任命一名审查员到在爱尔兰有主要利益中心(欧盟破产条例所指的)的非爱尔兰注册公司工作；以及

•

审查员可以被任命为非爱尔兰公司，该公司在爱尔兰或任何其他欧盟成员国没有主要利益中心，但与爱尔兰有足够的联系，并与另一家公司(如母公司、子公司或姊妹公司)有关联，且(I)其主要利益中心在爱尔兰，并且(Ii)也在审查范围内。

此类诉讼可能会限制票据持有人对非爱尔兰或欧盟成员国注册担保人行使权利的能力。

荷兰破产法可能使重组变得困难或不可能，这可能会限制票据持有人根据母公司担保人的担保(母公司担保)和AerCap航空解决方案公司的担保(AerCap航空担保)执行其权利的能力。请参见？爱尔兰法律 爱尔兰法律下的破产考量？和？荷兰法律考虑：荷兰法律下的破产？有关爱尔兰和荷兰破产法的说明。

根据荷兰欺诈运输规则，母公司担保和AerCap Aviation Solutions B.V.的担保可能是无效的。

荷兰法律包含针对破产内外的欺诈性转让或转让的具体条款：所谓泡桐动作规定。这个泡桐动作保护债权人免受对他们不利的行为的影响。债务人实施的法律行为(包括但不限于保证履行第三方义务的协议和任何其他具有类似效力的法律行为)可在相关债务人的破产内或破产外受到质疑，并可被破产清算人宣告无效 (策展人)有关债务人或破产以外的有关债务人的任何债权人在下列情况下作出该等行为：(I)债务人在没有事先存在的法律义务的情况下作出该等行为 (一本书)有关债权人(或在债务人S破产的情况下，任何债权人)因该作为而受到损害；及(Iii)在该行为进行时，该交易的债务人及交易对手均知道或应该知道其一名或多名债权人(现有的或未来的)会受到损害，除非该行为是在没有代价的情况下订立的(OM NIet)，在这种情况下，对于以欺诈性转让或转让为由提出的胜诉，交易对手的这种了解并不是必要的。对于在(A)宣布破产(如果交易在破产中受到质疑)或(B)交易受到债权人质疑(如果交易在破产之外提出质疑)之前一年内达成的某些类型的交易，在法律上推定债务人和交易对手知道 交易将损害债务人和S债权人的利益(除非有相反的证据)。此外，债务人破产清算人可使该债务人S履行任何到期和应付债务，条件是：(I)在履行债务时，受款人(我死了，我死定了)知道该债务人的破产请求已经提出，或者(Ii)债务人之间协商的结果是履行债务

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和收款人，以期优先于后者而不是债务人S和其他债权人。如果母公司担保或AerCap航空担保的授予或母公司担保人或AerCap航空解决方案公司在与发行交易所票据有关的任何时间进行的任何其他交易 涉及不符合荷兰法律任何有效抗辩条件的欺诈性转让，则母公司担保或AerCap航空担保或任何此类交易的授予可能无效。由于挑战成功，交易所票据持有人可能无法享受母公司担保或AerCap航空担保的好处。此外，在这种情况下，交易所票据的持有者可能需要对母公司担保人或AerCap航空解决方案公司的受损债权人因欺诈性转让而造成的任何损害承担责任。

如果发生爱尔兰发行商S清算或清盘，您收回的金额(如果有)可能以欧元计价，因此可能会受到货币汇率波动的影响。

如果您有权就爱尔兰发行商S清算或清盘时的票据获得追回，您可能无权以美元追回，可能只有权以欧元或爱尔兰任何其他合法货币或任何其他管辖该清算或清盘的司法管辖区追回或参考欧元或任何其他合法货币。此外，根据爱尔兰现行法律，在爱尔兰发行人的清盘中，所有外币债权(包括票据项下的外币债权)都必须转换为欧元或爱尔兰的其他合法货币，以便使用现货汇率进行证明，如果是强制清盘，则为开始日期(提出清盘请愿书或更早的清盘决议)或清盘令，如果是自动清盘，则为清盘决议的日期。因此，您将在该日期和您根据此类程序获得收益的日期(如果有的话)之间面临货币汇率波动的风险。

荷兰公司利益法可能会对母公司担保或AerCap航空担保的有效性和可执行性产生不利影响。

如果荷兰公司，如母公司担保人或AerCap航空解决方案公司，达成了一项交易(如授予母公司担保或AerCap航空担保)，相关交易可能会被荷兰公司或其破产清算人宣布无效，因此可能无法对其有效、具有约束力和可强制执行，前提是该交易 不在公司范围内，且S在没有独立调查的情况下知道或应该知道这一点。在确定提供担保或提供担保是否属于相关公司的公司宗旨时，荷兰法院不仅要考虑公司章程中的宗旨条款，还要考虑所有相关情况，包括公司是否从担保或提供担保的交易中获得某些商业利益，以及有关荷兰公司因其与其所属公司集团的相互依存关系而获得的任何间接利益，以及进行这种交易是否危及有关荷兰公司的生存。

尚不清楚 如果根据公司章程中目标条款的措辞明确允许一项交易，那么该交易是否可以因违反公司的公司宗旨而被宣布无效。荷兰一家上诉法院裁定，如果根据公司章程中的宗旨条款明确允许相关交易，则缺乏公司利益等情况原则上不相关。 然而，荷兰最高法院没有做出确认这一点的裁决，因此无法保证根据公司章程中的宗旨条款明确允许的交易不会因违反该公司的公司宗旨而被宣布无效。母担保人和AerCap航空解决方案公司的章程中的宗旨条款包括为法人和其他公司的债务提供担保。

如果母公司担保或AerCap航空担保或交换票据的任何其他担保被认为 不可执行，则可能会对您收取与交换票据或担保有关的任何欠款的能力产生不利影响。

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爱尔兰公司利益法可能会对AerCap Ireland Limited担保的有效性和可撤销性产生不利影响。

票据由AerCap Ireland Limited提供担保，但该等担保不会 构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财务援助。根据爱尔兰法律，担保可能会因相关担保人不享有 公司利益或其目的不是为了开展相关担保人的业务而被质疑为不可强制执行。如果担保人是发行人的直接或间接控股公司，则缺乏公司利益的风险较小，因为控股公司可以证明作出担保的决定是合理的，以保护或增加其在其直接或间接子公司的投资。如果担保人是发行人 的直接或间接子公司，或者是拥有共同直接或间接控股公司的集团成员，则存在缺乏公司利益的更大风险。在爱尔兰担保人的情况下，爱尔兰法院认为，如果利益一般流向集团，而不是专门流向有关的爱尔兰担保人，则可以确立公司利益。

票据中的美国投资者可能会 在对我们或我们的执行官、我们的一些董事和我们在美国的一些指定专家执行某些民事责任时遇到困难。

母担保人是一家公共有限责任公司（Naamloze Vennootschap或N. V.）根据 荷兰法律成立，爱尔兰发行人是一家根据爱尔兰法律成立和存续的股份有限公司。根据荷兰或爱尔兰法律，投资者在票据中的权利可能与 投资者在其他司法管辖区注册成立的公司中的权利不同。本招股说明书中提到的一些专家并非美国居民，我们的大多数董事和执行官以及我们的大多数资产和我们董事的资产都位于美国境外。因此，您可能无法向我们或美国的此类人员送达法律程序，或无法根据美国证券法的民事责任条款获得或执行美国法院针对他们或我们的判决。荷兰或爱尔兰的法院是否会在原始诉讼中根据美国证券法强制执行某些民事责任并强制执行惩罚性损害赔偿的索赔，这一点值得怀疑。

根据我们的公司章程，我们保障我们的董事、管理人员和员工免受针对他们的所有索赔和诉讼，但有限的例外情况除外。根据我们的公司章程，在法律允许的范围内，我们、我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何 现任或前任股东之间的权利和义务应仅受荷兰法律管辖，并受荷兰法院的管辖，除非该等权利或义务与上述他们的身份无关或不因其身份而产生。 尽管美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行此类规定存在疑问，但此类规定可能会使在荷兰境外获得的判决更难以 针对我们在荷兰或适用荷兰法律的司法管辖区的资产执行。

有关详细信息，请参阅 “爱尔兰法律考虑--根据爱尔兰法律执行民事责任判决？和？荷兰法律考虑--根据荷兰法律执行民事责任判决.”

在多个司法管辖区执行您作为票据或担保项下投资者的权利可能会有困难。

票据由本集团若干根据爱尔兰、荷兰及美国法律组建的附属公司担保。 如果发生破产、资不抵债、清算或类似事件，可在任何这些管辖区或未来担保人组织的管辖区提起诉讼。阁下于票据及担保项下的权利将 受多个司法管辖区的法律所规限，而阁下可能无法在多个破产、无力偿债、清盘及其他类似程序中有效地行使阁下的权利。此外，这种 跨法域程序对债权人来说通常很复杂，费用很高，而且往往造成债权人债权的强制执行存在很大的不确定性和拖延。’

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此外，爱尔兰发行人及票据持有人所在或经营的不同司法管辖区的破产、无力偿债、清盘、外汇、管理及 其他类似法律可能彼此之间及与美国及╱或票据持有人的司法管辖区的法律存在重大差异或冲突，包括债权人的优先权、债权的排序、取得呈请后权益的能力及破产程序的期限。 交易涉及多个司法管辖区的后果可能会引发关于应适用哪个司法管辖区的法律的争议以及法律选择争议，这可能会对您执行您的权利以及 根据票据和担保收取全额付款的能力产生不利影响。’

如果根据母公司担保或AerCap航空担保支付的款项在荷兰缴纳预扣税，相关荷兰担保人将对相关票据持有人的账户进行必要的预扣或扣除，并且没有义务向票据持有人支付额外金额。

根据《2021年荷兰预扣税法》，荷兰自2021年1月1日起对利息支付征收预扣税(湿支气管镜2021)。预扣税一般适用于荷兰税务居民支付或视为支付给相关(格列耶德)实体(如下所述)，如果相关(格列耶德)实体(I)被认为是常驻的(Gevestigd)在每年更新的《荷兰低税收管辖区条例》和《非合作税务管辖区条例》中所列的司法管辖区(他说：“这是一件非常重要的事情。)(a上市管辖区)，(2)在所列司法管辖区内有常设机构支付利息，(3)有权获得利息支付，其主要目的或主要目的之一是为另一人或实体避税，且有人为安排或交易或一系列人为安排或交易，(4)不被视为在其居住的管辖区内利息的接受者，因为该管辖区将另一实体视为利息接受者(混合错配)；(V)不在任何司法管辖区居住(也是混合不匹配)，或(Vi)是反向混合(在《荷兰公司所得税法》第2(12)条 的含义内)；1969年后的今天)，如果(X)反向混合中的参与者持有反向混合中的限定权益(定义如下)，(Y)持有反向混合中的限定权益的参与者的居住管辖权对于税收而言是透明的，以及(Z)该参与者将在没有反向混合的情况下就利息的支付缴纳荷兰预扣税，所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的含义(湿支气管镜2021).

就荷兰《2021年预扣税法》而言，实体被视为相关(格列耶德)实体，如果(I)该实体在荷兰居民实体税中拥有限定权益，(Ii)荷兰实体税居民在该实体中拥有限定权益，或(Iii)第三方在荷兰实体税居民和该实体中都拥有限定权益。

合格权益一词是指由一个实体单独或共同持有的直接或间接持有的权益，如果一个实体是协作小组的一部分(萨门维肯德·格罗普)使这样的实体或这样的协作小组能够对另一实体的S的决定施加最终影响，并允许它 确定另一实体的活动(在欧洲法院关于设立自由的权利的判例法的含义内)(Vrijheid van vestiging)).

这种荷兰预扣税也可适用于以主要目的 或为另一人避税的主要目的之一为目的而进行的人为安排或交易的情况，例如，通过非上市司法管辖区的中间实体人为地向上市司法管辖区支付利息的情况。

如果根据母公司担保或AerCap航空担保支付的任何款项根据《2021年荷兰预扣税法》在荷兰缴纳预扣税，原因是相关

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票据持有人为亲属(格列耶德)就任何发行人、母公司担保人或AerCap Aviation Solutions B.V.(连同控股、荷兰担保人)的任何实体而言，就《2021年荷兰预扣税法》而言，相关的荷兰担保人将对相关交易所票据持有人的账户进行所需的预扣或扣减，且无需就预扣或扣减支付 额外金额。请参见？交易所票据说明--额外金额.”

实际上，发行人或荷兰担保人未必总能评估债券持有人是否有亲属关系(格列耶德) 位于所列司法管辖区的实体。对于发行人或荷兰担保人确定这种关系是否缺失的责任，议会的历史并不清楚(格列尔德海德)关于在 市场上发行的票据，如票据。

与交换要约相关的风险

如果你不能交换你的未登记票据，它们将继续是受限证券，可能会变得不那么流动性。

您不投标或发行人不接受的未登记票据在交换要约后将继续受到限制 证券，除非根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免或在不受登记要求的情况下进行，否则不得发售或出售。

由于我们预期大部分未登记票据持有人会选择交换其未登记票据，我们预期在交换要约完成后，市场上任何未登记票据的流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何未登记票据将减少 未偿还无登记票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的未注册债券，您通常将不会有任何进一步的注册权，除非在某些有限的情况下，您的未注册债券将 继续受到某些转让限制。因此，未登记票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

如果你是经纪交易商，你转让交易所债券的能力可能会受到限制。

经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买未注册票据的，必须遵守证券法关于转售交易所票据的招股说明书交付要求。发行人向经纪自营商提供本招股说明书的义务是有限的。因此，我们无法 保证希望转售其交易所票据的经纪自营商将获得适当的招股说明书。

您必须遵守交换 优惠程序才能获得新的、可自由交易的交换票据。

交割交换票据以换取根据交换要约投标并接受交换的未登记票据，只有在交易所代理及时收到将未登记票据转入作为托管机构的DTC的交易所代理S账户(包括代理S报文)后才能进行。 交易所为您的未登记票据提供投标程序？)。我们不需要在未注册票据的投标中通知您缺陷或违规之处，以进行 交换。未经投标或已投标但吾等不接受交换的未登记票据，于交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制所规限 ，而于完成交换要约后，登记权协议项下的若干登记及其他权利将终止。请参见？交易所为您的未登记票据提供投标程序？和 ？交换要约适用于交换或无法交换未注册票据的后果”.

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一些交换未登记票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人 将被要求遵守与任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

如果您在交易所报价中交换您的未登记票据，以参与交易所票据的分销，您 可能被视为收到了受限制的证券，如果是这样的话，您将被要求遵守证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

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收益的使用

我们提出交换要约是为了履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从 交换报价中获得任何收益。作为在交换要约中发行交换债券的代价，我们将收到等额的未登记债券本金。在交换要约中正确投标的任何未注册票据将被接受、取消和停用，并且不能重新发行。因此，发行交易所债券不会导致我们的资本发生变化。

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交换要约

交换要约的目的和效力；登记权

2023年11月22日，发行人发行了本金总额为15亿美元的未注册票据，作为根据证券法豁免注册的私人交易所要约的一部分。关于发行未登记票据，吾等订立登记权协议，据此吾等同意进行交换要约，以使持有人可将其未登记票据交换为已根据证券法登记的交易所票据。

注册权协议要求我们根据证券法提交注册声明，提出用您未注册的票据交换交易所票据。因此，我们向您提供将未注册的 票据兑换相同本金的交换票据的机会。兑换债券的登记和发行将不会有限制性图例。登记权协议亦要求吾等作出商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会宣布登记 声明生效，并于2025年2月15日(即未登记票据发行日期的450天)或之前完成交换要约。如果我们无法满足这些 要求，并且发生登记违约且仍未治愈，则作为可登记证券的未登记票据的本金应按年利率0.250%(该利率将在该等额外利息继续产生的每个后续90天期间内每年额外增加0.250%，最高为每年0.500%的额外利息)增加额外利息，直至所有 登记违约被纠正为止。在下列情况下，登记违约发生在《登记权协议》之下：(1)发行人没有根据《交换要约》的条款在发行未登记票据后第450天或之前交换所有有效投标的未登记票据，或者，如果需要搁置登记声明但没有宣布生效(A)在2025年2月14日或之前，未登记票据发行后第450天或(B)在发行人有义务提交搁置登记声明的日期(如果有)后270天内；或(2)如适用，涉及转售 未登记票据的搁置登记声明已被宣布生效，且该搁置登记声明停止生效或其中所载招股说明书不再可用于转售应登记证券(A)在规定的有效期内至少连续30天的两次以上，或(B)在规定的有效期内的任何12个月期间的任何时间，且在任何12个月期间内 未能保持有效或可使用的情况 在任何12个月期间内存在 以上(不论是否连续)。登记权协议规定，未登记票据最早将于下列情况发生时不再为可登记证券：(1)有关该等未登记票据的登记声明已生效，而该等未登记票据已根据该登记声明被交换或处置；(2)该等未登记票据不再发行；及(3)自该等未登记票据发行起计三年后，即2026年11月22日。

我们相信，在本次交换要约中向您发行的交易所票据可由您转售、出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，前提是您能够作出以下陈述：

•

您不是从我们手中收购未登记票据的经纪交易商 ，也不是从事庄家交易或其他交易活动的经纪交易商；

•

您在交换报价中收到的任何交换票据将由您在正常业务过程中购买。

•

阁下与任何人士并无任何安排或谅解，以参与《证券法》所界定的未登记票据或交易所票据的分销；及

•

您不是发行人的附属公司(根据证券法第405条的定义)。

我们的信念是基于美国证券交易委员会工作人员S的现有解释，这些解释包含在几封发给与我们无关的第三方的不采取行动的信中。如果您在交换要约中投标您的未注册债券的目的是

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参与分发交易所票据，您不能依赖美国证券交易委员会S工作人员的这些解释，您必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求 。

美国证券交易委员会认为， 经纪自营商直接从我们手中购买未经登记的票据，但不是由于做市活动或其他交易活动的结果，如果他们参与交换要约，则视为 经纪-交易商分销交易所票据。因此，这些经纪自营商不能将此招股说明书用于与转售交易所票据相关的交易所要约，并且在没有豁免的情况下，必须遵守证券法关于转售交易所票据的注册和招股说明书交付要求。

购买了用于做市或其他交易活动的未注册票据的经纪交易商必须提交招股说明书，以便在交易所要约中转售其为自己的账户收到的任何交易所票据。美国证券交易委员会已采取的立场是，该等经纪自营商可透过交付交易所发售登记说明书中所载的招股说明书，以履行其关于交易所债券的招股说明书交付要求。因此，此类经纪自营商可使用本招股说明书转售其任何交易所票据。吾等已在注册权协议中同意，在截至(I)注册声明生效日期起计180天及(Ii)经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书的日期(以较早者为准)的期间内，吾等将提供符合证券法 要求的招股说明书，供经纪自营商在转售其交易所票据时使用。除非您是这样的经纪交易商而被要求这样做，否则您不得使用本招股说明书转售、转售或以其他方式再转让交易所票据。

我们不会向任何司法管辖区的未登记票据持有人提出本交易所要约，亦不会接受这些持有人的投标，而在该司法管辖区内，交易所提出的要约或接受该要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

如果您不交换您未登记的纸币，您可能会遭受不良后果。在交换要约完成后，除以下注册权协议所载的 外，您将不再拥有任何进一步的注册权，而您未注册的票据将继续受某些转让限制。因此，如果您不参与 交换优惠，您出售未注册票据的能力可能会受到不利影响。

根据登记权协议，如果 发行人确定已登记交换要约因违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的适用解释而不可用，或者如果交换要约因任何原因未能在未登记票据发行日期后 450天内完成，或者在某些情况下，登记权利协议的任何交易商-经理方就任何未登记票据的要约或销售提出请求，发行人将采取商业上合理的努力，提交与转售未登记票据有关的搁置登记声明并使其生效，并使该搁置登记声明保持有效，直至如上所述未登记票据 不再是可登记证券之日为止。在这种搁置登记的情况下，发行人将向每一未登记票据的参与持有人提供招股说明书的副本，在搁置登记声明生效时通知每一未登记票据的参与持有人，并采取某些其他行动，允许转售未登记票据。

注册权协议的副本通过引用并入本招股说明书。强烈建议您阅读协议的完整文本，因为它而不是本说明定义了您的权利。除以下讨论外，于交换要约完成后，本行将不再有责任登记阁下未登记的票据。

根据州法律，未登记票据的持有者没有估价或持不同意见者的权利。我们打算根据《交易法》第14E条的适用要求，在 中进行交换要约。

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交换要约条款

我们将接受任何有效投标的未登记票据，但在纽约时间下午5：00之前未有效撤回的票据将于到期日期 。我们将发行1,000元本金的交易所债券，以换取你所投标的每1,000元非登记债券的本金；提供每张兑换钞票的最低面额为150,000美元，并在此基础上增加1,000美元的整数倍。持有人可在交换要约中认购部分或全部未登记债券。

交换票据的格式和条款将与您的未注册票据的格式和条款基本相同，只是：

•

交易所票据的利息将由上次支付未登记票据利息的付息日期起计(视属何情况而定)，或如没有就未登记票据支付利息，则由最初发行未登记票据的日期起计；

•

交易所票据已根据《证券法》登记，不会带有限制其转让的图例。

•

交换票据将不会受益于我们根据其进行此次交换要约的注册权 。

本招股说明书和您随本招股说明书收到的文件将发送给您和其他被认为在未注册票据中拥有实益权益的人。我们打算根据交易所法案和美国证券交易委员会的规则和规定的适用要求进行交换要约。

当我们向纽约梅隆银行信托公司发出书面通知后，我们将接受您有效投标的未登记票据。纽约银行梅隆信托公司将作为代理接收未登记票据。

您不需要 支付与您的未注册票据交换相关的经纪佣金、手续费或转让税。我们将支付与交换要约相关的所有费用和支出，但您因将您未登记的票据或交换票据转让给其他人而可能产生的任何税款除外，或者如果根据交换要约交换票据以外的任何原因而征收转让税。

到期日；延期；修订

交换要约将于2024年纽约时间下午5：00在    到期，除非我们延长交换要约，在这种情况下，交换要约将于纽约时间下午5：00，也就是延期的最后一天终止。我们目前不打算延长失效日期。无论如何，交换优惠的有效期至少为20个工作日 天。为了延长交换要约，我们将以新闻稿或其他公告的形式发布通知。

我们保留权利， 在我们的唯一决定权：

•

延迟接受您未登记的钞票；

•

延长交换要约；

•

如果未满足任何条件，则终止交换要约；或

•

以任何方式修改交换要约的条款。

如果我们推迟、延长、终止或修改交换要约，我们将向交换代理发出通知，并发布新闻稿或其他 公告。

27

未登记钞票的投标程序

未经登记票据持有人的投标(如下所述)及吾等接受未经登记票据将构成吾等与持有人根据本招股章程所载条款及受条件规限而订立的具约束力的协议。

所有未登记票据都是以簿记方式发行的，所有未登记票据目前都是以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记的全球证书。交易所代理和德意志交易所已确认， 未注册的票据可以使用德意志交易所S自动投标要约计划或TOP进行投标。交换代理将在交换要约开始后立即为每个交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC参与者可以通过使用TOP程序使DTC将其未注册的票据转移到交换代理，以电子方式传递他们对该交换要约的接受。在转接过程中，DTC将向Exchange代理发送一条 代理S消息。代理S消息将声明，DTC已收到参与者的指示，要求其投标未注册的票据，参与者已收到并同意遵守本招股说明书中规定的 条款。只有将S代理的报文传送到交易所代理 代理的以下标题下规定的地址，通过账簿分录转移到交易所代理S帐户的未登记票据的投标才有效Exchange代理？在纽约时间下午5：00之前，在到期日期。按照DTC的程序向DTC交付文件并不构成向Exchange代理交付文件。我们没有提供与交换要约相关的保证交付程序。

通过投标， 您将在以下项下进行陈述在您参与交换报价之前，我们需要您的陈述。？此外，每个参与的经纪交易商必须确认，它将提交与任何交易所票据转售相关的招股说明书。请参见？配送计划。”

如果您是未登记票据的受益人 ，并且您的未登记票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，并且您想要投标您的未登记票据，您应立即联系您的中介机构并指示 代表您投标未登记票据。如果您希望代表您自己进行投标，您必须安排将您的未登记票据登记在您的名下，或从登记持有人那里获得正确填写的债券权力。注册所有权的转移可能需要很长时间。请实益所有人于到期日至少五个营业日前向其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人发出适当指示，以便有充裕时间作出指示。

我们将对所有关于投标的未登记票据的有效性、形式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题做出决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未登记的票据，或拒绝任何我们的律师认为将被我们视为非法的未登记票据。我们也保留权利放弃任何特定的未登记票据的任何缺陷、不规范或投标条件，无论是在 到期日之前或之后。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力。

除非 放弃，否则任何与未登记票据投标有关的缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与未登记票据投标有关的缺陷或违规情况，但吾等、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。未登记票据的投标在此类 缺陷或异常情况得到纠正或放弃之前不会被视为已投标。交易所代理收到的任何未注册的票据，如未正确投标，且缺陷或违规之处未被纠正或放弃，交易所代理将在到期日后立即退还给投标持有人。

28

此外，我们保留权利，如下文标题所述。交换要约的条件？终止交换要约。

在与交换要约相关的 中不会使用传送函。透过TOP以有效电子方式传送承兑将构成与交换要约有关的未登记票据的交付。对于Exchange 优惠，没有保证的交付程序。

在您参与交换要约之前，我们需要您的陈述

根据TOP的要求，通过提交电子接受指令来投标您未注册的票据并参与交换要约，您将被视为代表：

(i)

您不是证券法规则405中定义的发行人的关联公司，或者如果您是此类关联公司，您将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

(Ii)

阁下并不参与亦不打算参与分发将于交换要约中发行的交换债券，亦与任何人士 并无任何安排或谅解参与；

(Iii)

您是在正常业务过程中获取兑换票据的；

(Iv)

如果您是经纪交易商，持有因做市活动或其他交易活动为您自己的账户购买的未注册票据(直接从发行人或其任何关联公司获得的未注册票据除外)，您将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与在交易所报价中收到的交易所票据的任何转售相关；

(v)

如果您是经纪交易商，您没有从发行人或其任何关联公司购买交易所票据以在交易所要约中进行兑换；以及

(Vi)

您并非代表任何不能如实和完整地作出前述第(I)至(V)款所载陈述的人士行事。

交换要约的条件

本行将自行酌情决定所有有关未登记票据的有效性、形式、资格，包括收到、接受及撤回未登记票据的时间。我们的裁决将是最终的和具有约束力的，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未有效投标的未登记票据，或我们的律师认为接受任何未登记票据将是非法的任何未登记票据。我们亦保留权利放弃任何有关未登记票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，对所有各方都具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。任何与未登记票据投标有关的缺陷或不规范必须在我们确定的时间内纠正，除非我们放弃。虽然本行有意通知阁下有关非注册票据投标的瑕疵或不符合规定之处，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该等通知，或因未能作出该等通知而招致任何责任。未登记票据的投标在所有此类缺陷和违规情况得到纠正或放弃之前不会被视为已进行投标。交易所代理收到的任何未登记票据，如未正确投标，且有瑕疵或不合规之处未予纠正或放弃，交易所代理将于 期满日期后在切实可行范围内尽快退还予阁下。

此外，我们保留全权酌情购买或要约购买在到期日后仍未偿还的任何未登记票据 ，并在适用法律允许的范围内，以私下协商的交易或其他方式在公开市场购买未登记票据。任何此类购买或要约的条款可能与此交换要约的条款 不同。

29

尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或交换任何未登记的票据，在以下情况下，我们可以终止交换要约：

•

根据我们的善意确定或基于律师的意见，交换要约或持有人进行的任何交换违反了美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律、规则或法规或任何适用的解释；

•

在任何法院、美国证券交易委员会或任何其他政府机构就交换要约提起或威胁的任何行动或诉讼，在吾等看来，将削弱吾等继续进行交换要约的能力；或

•

吾等并未获得任何政府批准，吾等全权酌情认为完成本招股说明书所预期的交换要约是必需的。

以上所列条件是为了我们的唯一利益，我们可以在任何时候主张这些条件，无论这些条件是在什么情况下产生的，或者我们可以在任何时候完全或部分地由我们自行决定放弃这些条件。我们未能行使我们的任何权利 不应视为放弃我们的权利。我们被要求作出合理努力，争取尽早撤销任何停止令。

在所有情况下，在交换要约中接受交换的投标未登记票据的交换票据的发行将仅在交易所代理及时收到DTC向位于DTC的交易所代理S账户的该等未登记票据的及时确认以及投标持有人确认其已收到且同意受该等招股说明书所载条件约束之后 方可进行。

如果我们不接受您提交的未登记票据，或者如果您提交的未登记票据的本金总额大于您希望兑换的本金总额，则未被接受或未兑换的未登记票据将根据下文所述的簿记转移程序免费退回DTC的外汇代理S 账户，并且该等未被交换的未登记票据将在交换要约到期或终止后尽快记入DTC维护的账户中。

提款权

除本招股说明书另有规定外，阁下可于到期日前随时撤回未登记债券的投标。

为使投标的未登记票据的撤回生效，交易所代理人必须收到一份电子撤回通知，地址见本招股说明书下一节所述地址。18.Exchange代理，在纽约时间下午5：00之前，在到期日期。

任何此类撤回通知必须：

•

指定您的姓名；

•

确定要收回的未登记票据，如适用，包括此类未登记票据的本金总额；

•

附同足以让您的未登记票据的受托人登记将该等未登记票据转让至撤回投标人名下的转让文件；及

•

如果与您的 名称不同，请指定要用来注册已撤回的未注册便笺的名称。

关于此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题将由我们决定，如果没有相反的裁决，我们的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力

30

由有管辖权的法院审理。任何撤回的非登记债券将被视为没有就交换要约有效地进行兑换。任何已提交交换但因任何原因未交换的未注册票据将在撤回、拒绝投标或终止与该等未注册票据有关的交换要约后，尽快免费退还给您。 正确提取的未登记票据可按照上述程序之一重新投标。*投标未登记票据的程序？在到期日或之前的任何时间。

Exchange代理

我们已指定纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为交换要约的交换代理。如有问题、请求协助或索取更多招股说明书副本，请直接向交易所代理提出，地址为：纽约梅隆银行信托公司，N.A.，c/o BNY Mellon，公司信托业务重组股，Bryan Street，2001，10^这是德克萨斯州75201，达拉斯，Floor，请注意：帕梅拉·J·阿达莫。

费用及开支

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，我们也不会向寻求接受交换要约的经纪人、交易商或其他人支付任何款项。我们将支付与交易所报价相关的某些其他费用，包括交易所代理的费用和开支，以及某些会计师和法律费用。

会计处理

由于交换票据的条款与非注册票据的条款实质上相同，因此吾等将以与未登记票据相同的账面价值(即于兑换日期于吾等会计记录中反映的本金总额)在吾等的会计纪录内记录该等兑换票据。因此，在完成交换要约后，我们将不会确认任何用于会计目的的损益。

转让税

如果您投标未登记的票据进行交换，您将没有义务支付任何转让税，除非您指示我们以其他名称注册您的 交换票据，或者如果根据本交换要约进行票据交换以外的其他原因而征收转让税。如果您要求将您未投标或未被交换报价接受的未注册票据退还给其他人，您将负责支付任何适用的转让税。

未能在联交所妥善投标未登记票据的后果

参与交换要约是自愿的。如果交换要约完成，我们 将不会被要求注册剩余的未注册票据，但在有限情况下除外。未经投标或已投标但未被本公司接受的未注册票据，将在交换要约完成后继续 受以下转让限制：

•

只有在根据证券法获得注册豁免的情况下，持有人才可以转售未登记的票据，或者根据证券法下S法规的要求，在美国以外的地区向非美国人出售未登记的票据；以及

•

剩余的未登记票据将带有图例，限制在没有登记或 豁免登记的情况下转让。

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如果未记名票据与 交换要约相关地被投标和接受，则剩余未记名票据的任何交易市场可能受到不利影响。

本公司、本公司董事会 或交易所代理均不会向未记名票据持有人就是否根据交易所要约投标或不投标其全部或任何部分未记名票据作出任何建议。此外，没有人被授权 提出任何此类建议。非记名票据的持有人必须在阅读本招股说明书并咨询 其顾问（如有）后，根据其自身的财务状况和要求，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及（如果是）投标的非记名票据的总金额。

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兑换券说明

一般信息

本 手册中使用的某些术语交换票据的说明”在副标题"某些定义.在本说明书中，（1）爱尔兰发行人一词是指AerCap Ireland Capital Designated Activity 公司，而不是其任何关联公司，（2）美国证券交易委员会一词是指美国证券交易委员会。“”“发行人仅指AerCap Global Aviation Trust，而非其任何关联公司，（3）所指的AerCap发行人仅指爱尔兰发行人和 美国发行人，而非其任何子公司或关联公司，（4）术语AerCap Holdings仅指AerCap Holdings N. V.，而非其任何关联公司，（5）所指的AerCap、AerCap Holdings和 AerCap Holdings均指控股公司及其合并子公司。”“”“”

交换票据将根据发行人、担保人及纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）于 2021年10月29日订立的契约发行，作为受托人（受托人）（由日期为2023年11月22日的第六份补充契约补充， 补充契约补充）。“

交换要约完成后仍未偿还的任何未登记票据，连同交换要约中发行的交换 票据，将被视为契约项下的单一类别证券。交换票据的条款与未登记票据的条款基本相同，但交换票据根据《证券法》登记，并且适用于未登记票据的转让限制、登记权和在未登记情况下支付额外利息不适用于交换票据。此外，兑换债券的CUSIP编号将与未登记债券的CUSIP编号不同。

以下对交换票据和契约的 某些条款的摘要并不完整，而是受交换票据和契约的约束，并通过参考交换票据和契约（包括其中所载的某些术语的定义）对其整体进行限定。“无记名票据”一词是指未记名票据和交易所票据的统称。

兑换券 将仅以记名记账形式发行，不含息票，最低面额为150，000美元及其以上1，000美元的整数倍。外汇票据将以 全球票据的形式发行。全球票据将以纽约州纽约市DTC的指定人的名义登记，如下文所述“书- 证券的输入、交付和形式。”

上市

将向 Euronext Dublin提出申请，要求将交易所票据纳入官方清单并在Euronext Dublin的全球交易市场进行交易。但是，我们不能保证您的申请会被接受。目前，外汇票据没有活跃的交易 市场。

根据爱尔兰法律，发行人不受爱尔兰中央银行或任何其他金融服务监管机构 的监管。任何对外汇票据的投资都不具有银行存款的地位，也不属于爱尔兰中央银行运营的存款保障计划的范围。 发行人无需根据爱尔兰任何现行证券、商品或银行法获得许可、注册或授权。

为票据支付 代理人和登记员

发行人将维持一名或多名交易所债券的付款代理人及登记商。

到期和利息

交换票据 的利息为年息6.450厘，每半年派息一次，于每年的4月15日及10月15日支付一次，直至悉数偿还未偿还的本金为止。

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在紧接该付息日之前的4月1日和10月1日(视属何情况而定)，将向记录持有人支付利息，无论该日是否为营业日 。

交换票据将以美元计价，其本金和利息的所有支付将以美元 美元支付。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。交易所票据的利息最初将自为换取该票据而交回的未登记票据支付利息的最后 付息日起计，之后将自交易所票据支付利息的最近日期起计。被接受兑换的未登记票据的持有人将被视为已放弃收取该等未登记票据的应计利息的权利，自该等未登记票据的上一次付息日期起至交易所票据发行之日为止。接受兑换的未登记债券的利息将于交易所债券发行后停止计息。

补充说明

发行人可不时根据本契约并根据适用的法律法规，在不通知持有人或未经持有人同意的情况下，在与交换票据相同的到期日到期的额外票据(以下简称附加票据)，并在契约下具有与当时尚未到期的交换票据相同的条款和条件(包括关于担保人和担保的条款和条件)，因此该等额外票据应合并，并与当时尚未到期的票据合并为单一类别，包括关于豁免、修订、赎回和购买要约的条款和条件；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。 附加票据(如果有)将作为单独的发售备忘录或招股说明书的主题。

排名

交换票据及其担保将排在平价通行证有权对有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)现有及未来的所有优先债务进行偿付。

该等交换票据实际上从属于所有发行人及每名担保人S现有及未来的有担保债务及其他有担保债务，但以该等债务及其他有担保债务的资产价值为限。截至2023年12月31日，控股及其子公司的未偿债务本金(不包括债务发行成本、债务贴现和债务溢价2.13亿美元)为467亿美元，其中102亿美元已获得担保，控股及其子公司的信贷和定期贷款安排下有110亿美元的未提取信贷额度。

交易所票据在结构上从属于Holdings各附属公司(发行人除外)的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付账款)，而该等附属公司并不为交易所票据提供担保。截至2023年12月31日，这些非担保子公司的总负债(包括贸易应付款(但不包括公司间负债)为162亿美元，总资产(不包括公司间应收账款)为601亿美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，这些非担保子公司录得净亏损15亿美元，创造了65亿美元的总收入和其他 收入(每一项收入都是在合并的基础上列报，并包括与发行人和担保人之间的公司间交易的结果)。

保证

交换票据和契约项下的所有债务由爱尔兰航空公司的Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.和AerCap分别以优先无担保的方式共同和无条件地提供不可撤销和无条件的担保

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Limited、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC。此外，未来控股的其他受限制附属公司可能需要为交易所票据提供担保。请参阅 z与未来的子公司担保人签订了某些契约。”

此外，每个担保人(作为爱尔兰发行人的直接或间接母公司的担保人除外)在其担保项下的义务将仅限于防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让(或确保 遵守有关分配或向直接或间接股东提供其他利益的法律限制)所必需的程度，或在必要时承认担保人普遍可获得的某些抗辩，包括可撤销的优惠、财务援助、公司目的、资本维持或类似的法律、法规或抗辩，影响债权人的一般权利或适用法律下的其他考虑因素。请参见？爱尔兰法律考虑：根据爱尔兰法律破产？和？荷兰法律考虑：荷兰法律下的破产。”

附属担保人的担保应以其条款规定，在下列情况下自动无条件地解除和解除担保：

(1)

(A)出售、交换、处置或转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)(X)该附属担保人的股本，此后该附属担保人不再是受限制附属公司，或(Y)该附属担保人的全部或实质所有资产；

(b)

附属担保人解除、解除或终止担保，导致该附属担保人有义务担保票据的情况除外，但因担保付款而解除、解除或终止的担保除外；

(c)

允许将作为附属担保人的任何受限附属公司指定为非受限附属公司。

(d)

任何附属担保人与发行人或作为该等合并、合并或合并中尚存的人的另一担保人合并、合并或合并，或在该附属担保人将其全部资产转让给发行人或另一担保人后进行清算；或

(e)

就票据行使法律无效选择权或契约无效选择权的发行人，如第-法律上的失败和公约的失败？或发行人就适用的契约项下的票据所负的义务，如下述各项所述予以解除满足感和出院？；以及

(2)

如果托管人要求签署这种释放和解除的证据，爱尔兰发行人应向托管人提交或安排交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一项都说明契约中规定的与此类交易和受托人执行此类证据有关的所有先决条件均已得到遵守。

额外款额

发行人及担保人须根据或就交换票据及每项担保(视属何情况而定)支付所有款项，且不会因或因(I)爱尔兰或任何行政区或其中任何主管机关或机构或其有权征税的任何现时或未来的税项、关税、征费、附加费、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及其他债务)而扣留或扣减 (下称税项)。(Ii)发行人为税务目的而组织的任何其他司法管辖区或以其他方式居住的任何司法管辖区，或在其内或在其内有征税权力的任何机关或机关；。(Iii)就交易所票据或任何担保或任何政治分区或其内或其内有课税权力的机关或机构付款的任何司法管辖区；或。(Iv)担保人所在的司法管辖区。

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实际在交易所票据上付款，或其担保出于税收目的而组织或以其他方式被视为居民，或任何政治区或其中或其有税权的任何当局或机构(每个都是相关的税收管辖区)，除非法律或其解释或管理要求发行人和担保人代扣代缴或扣除税款。

如果发行人或担保人因相关征税管辖区征收的税款而被要求扣留或扣除任何金额，则发行人和担保人将被要求支付根据或关于交易所票据或关于交易所票据的任何担保而支付的任何款项，发行人和担保人将被要求支付 必要的额外金额，以使您在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不少于您在没有扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额；提供, 然而，(1)如若有关持有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有对有关持有人的权力的人)与有关税务管辖区(包括有关税务管辖区的公民或居民或国民，或经营业务或在有关税务管辖区内经营业务或维持常设机构，或实际身处有关税务管辖区)之间存在任何现有或以前的联系，则上述支付额外款额的义务不适用于(1)任何本不会如此征收的税款，但因取得、拥有或持有该等兑换票据或收取有关款项而产生的关连除外)；(二)遗产税、继承税、赠与、销售、增值税、消费税、转让税、个人财产税或类似的税、评税、政府性收费；(3)因交易所票据的有关持有人或实益拥有人未能遵守任何发行人向持有人或实益拥有人(视属何情况而定)提出的及时书面请求而征收的任何税款(提出该请求的时间为 将使该持有人或实益拥有人能够合理地遵守该请求的时间)，提供有关该持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与任何相关征税管辖权有关的信息，如果根据适用法律应及时遵守该请求，条例或行政惯例将减少或取消对该持有人或受益所有人适用的此类税收；(4)除通过扣除或预扣交易所票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)外应支付的任何税款；(5)根据理事会指令2014/107/EU(DAC2)或为遵守该指令而实施或遵守的任何法律或为遵守该指令而引入的任何必须扣除或扣缴的税款；(6)根据《2021年荷兰预扣税法》(《荷兰预扣税法》) 而扣缴或扣缴的任何税款(湿支气管镜2021)；或(7)根据《国税法》第1471至1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何正式解释或与实施有关的任何协议或条约(包括实施任何此类协议或条约的任何法律)扣缴或扣除的任何税款；发行人或担保人也不会支付额外的金额：(A)如果付款的受益人在付款或该兑换票据到期和付款的日期或适当规定付款的日期(以较晚的日期为准)后30天内出示汇票付款(如允许提示或要求付款)，则本可以在不扣除或扣留的情况下付款，(B)关于 本金(或保险费，如有)的任何付款，任何受信人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，如该受托人、该合伙的成员或该付款的实益拥有人在该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该兑换票据的实际持有人的情况下不会有权获得额外款项，或 (C)就任何兑换票据施加扣留或扣减，而该扣缴或扣减是因第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(A)及(B)段。

发行人和担保人将根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，并将扣除或扣缴的全部金额汇至相关的 征税管辖区。发行人和担保人将为持有人的利益向受托人提供证明已缴纳额外税款的正式收据 。尽管发行人和担保人努力取得该等收据，但仍无法取得该等收据的，发行人和担保人将提供

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有其他证据的受托人。然而，在任何情况下，任何发行人或担保人都不应被要求披露其合理地认为是保密的任何信息。

如果发行人或担保人有义务或有义务根据或就交易所票据或任何担保所作的任何付款支付额外金额，发行人应在付款日期前至少30天向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付额外金额和应支付的金额，以及使付款代理能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的其他 信息。在任何情况下，只要在义齿中提到：

(1)

本金或利息的支付；

(2)

与赎回或购买债券有关的赎回价格或购买价格；或

(3)

就任何票据或任何担保支付的任何其他款项；

这种提法应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，应就此支付、已经支付或将支付的额外 金额。

发行人和担保人将支付任何现有或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似税项、收费或征费，这些税款或征费因交易所票据、契约、任何担保或与其有关的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而在任何相关税务管辖区内产生，而发行人和担保人将同意就持有人支付的任何此等税款向持有人作出赔偿。本标题下描述的义务将在任何终止、失败或解除契约期间继续存在，并将适用作必要的变通任何发行人或担保人的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其或其内的任何政治分区或税务机关或机构。有关适用于根据或关于交换票据的付款的爱尔兰预扣税的讨论，请参见？爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果与爱尔兰的某些税收后果相仿。”

可选赎回

在票面赎回日之前，发行人可在不少于15天但不超过45天的提前通知后，以第一类邮件邮寄至每个持有人的S注册地址或以电子方式交付(如由DTC持有)赎回全部或部分债券，赎回价格 相当于(I)正在赎回的票据本金的100%和(Ii)截至赎回日为止所有剩余的预定本金和利息的现值的总和，以相当于国库利率加30个基点的贴现率贴现至赎回日，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的规限。在部分赎回票据的情况下，应按以下描述的方式选择要赎回的票据4.选择和注意。于票面赎回日期或之后，债券可于任何时间全部或不时按发行人选择权全部或部分赎回，赎回价格 相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

根据发行人的酌情决定权，任何赎回或任何赎回通知可能受到一个或 个以上先决条件的约束，包括但不限于完成任何债务或股权融资、收购或其他公司交易或事件，并且发行人酌情决定，赎回日期可能会推迟到满足 任何或所有该等条件的时间。此外，发行人可以在任何赎回通知中规定，赎回价款的支付和与赎回有关的义务的履行可以由 另一人执行；然而，前提是发行人仍有义务支付赎回价款，并在其他人没有履行赎回义务的情况下履行赎回义务。

37

除上文所述的发行人赎回票据权利外，发行人可根据公开市场交易、投标要约或其他方式，随时及不时购买票据。

受托人将不负责计算债券的赎回价格。

预提税金变更的赎回

发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天或不超过45天的通知(该通知不得撤回)后，随时全部但不部分地赎回债券，通知(该通知不得撤销)以第一类邮件邮寄至每个持有人S的注册地址，或如果由DTC持有，则以电子方式交付，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加应计和未付利息，发送至，但不包括，赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的约束)和额外的金额(如果有)，如果发行人已经成为或将有义务在下一个应就债券支付任何金额的日期，由于下列原因而与债券有关的任何额外金额：

(1)

影响税收的任何有关征税管辖区的法律(包括已颁布的任何法规、裁决或议定书以及根据这些法律颁布的条约)的变更或修订；或

(2)

对适用、管理或解释此类法律、法规、裁决、议定书或条约(包括由有管辖权的法院持有、判决或命令)的任何官方立场的任何改变、修正或引入，

任何变更或修订是在未登记票据最初发行之日或之后宣布或生效的(或者，如果是在该日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区，则在该较后日期或之后)，并且发行人不能通过采取发行人可用的合理措施来逃避该义务。尽管如上所述，(I)在发行人有义务支付额外金额的最早日期之前90天之前，将不会发出该等赎回通知，以及(Ii)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务 仍然有效。

在发行人公布或邮寄或交付上述债券的赎回通知前，发行人将向受托人高级职员递交一份证书，说明发行人不能通过采取他们可采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并已遵守赎回之前的所有条件。发行人还将提交外部律师的意见，声明由于上述更改或修订，发行人将有义务支付额外的金额，并且赎回之前的所有条件都已得到遵守。

上述规定将适用于作必要的变通发行人的任何继承人在其中注册或组织的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。

控制权变更触发事件时回购

如果发生控制权变更触发事件，发行人将根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约，价格为现金价格(控制权变更付款)，相当于债券本金总额的101%加上应计和未付利息， 至(但不包括)购买日期，但须受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息的限制。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将按照DTC的程序，通过第一类邮件或电子邮件(如果由DTC持有)将控制权变更要约通知发送给受托人，并将副本发送给每个票据持有人，发送到该持有人在证券登记册上的地址，或 按照DTC的程序发送，并附上以下信息：

(1)

《控制权变更要约》是根据《公约》提出的回购发生在 控件触发事件更改时，？并且将接受根据该控制权变更要约适当投标的所有票据以供支付；

38

(2)

购买价格和购买日期，不早于邮寄或交付通知之日起30天，也不迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期)；

(3)

任何未妥为投标的票据将仍然未偿还，并继续计息；

(4)

除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日停止计息，但不包括在内；

(5)

发行人确定的与本公约一致的指示，即持有人必须遵守才能购买其票据或取消先前的购买订单；以及

(6)

如果该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或递送的，则说明 控制权变更要约以此类控制权变更触发事件的发生为条件。

虽然债券为全球形式，但当发行人根据控制权变更要约提出购买全部债券时，持有人可行使其选择权，选择购买该持有人S债券， 须受S债券公司的规章制度所规限。

如果持有当时债券本金总额不少于90%的未偿还债券有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或作出下述控制权变更要约代替发行人的任何其他人购买所有经有效投标且未被该等持有人撤回的债券，则发行人有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于30天或不超过60天的提前通知下，给予不超过30天的通知。 以现金赎回价格相当于债券本金的101%，加上应计未付利息，赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)(受相关记录日期的 记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)。

在以下情况下，发行人将不会被要求在与票据有关的控制权变更触发事件后提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据该变更控制权要约有效投标且未被撤回的所有票据，或(2)已根据标题所述的契约发出赎回通知。？？可选赎回，-除非并直至违约支付适用的赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，但可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

发行人根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但非未偿还票据的状态，或将在发行人选项中 停用和注销。第三方依照前款规定购买的票据，具有已发行和未偿还状态。

发行人将遵守《交易法》第14(E)节的要求和任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本公司规定的义务。

在控制权变更付款日期，发行人(或任何代替发行人提出控制权变更要约的人)将在法律允许的范围内，

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分接受付款，

39

(2)

向付款代理人存入一笔金额，相当于就所有这样投标的票据或其部分支付的控制权变更付款总额，以及

(3)

根据发行人的选择，除非某人代替发行人提出控制权变更要约，否则应将如此接受的票据连同一份高级人员证书一起交付或安排交付受托人注销，该证书说明该等票据或其部分已被发行人投标并购买。

付款代理将迅速将此类票据的控制权变更付款邮寄或以其他方式交付给每个票据持有人，受托人将在发行人下达订单后，立即认证并向每个持有人邮寄或以电子方式交付新票据(如果由DTC持有)，新票据的本金金额相当于已交出的票据的任何未购买部分(如果有)；提供每张该等新纸币的最低面额为150,000元，并较该数额高出1,000元的整数倍。发行人将于变更控制权付款日期或在变更控制权付款日期后，在实际可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

我们目前无意进行会触发控制要约变更的交易 ，尽管我们可能会在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成本公司的控制权变更触发事件，但可能导致Holdings或其任何子公司的实际控制权发生变化，增加该 时间的未偿债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。除本契约所载及下文所述的限制外，本契约将不会包含任何可在高杠杆交易中为票据持有人提供保障的契诺或条款。

我们的某些债务工具规定，发生与我们有关的某些控制权变更事件将构成违约。如果控制权发生变更，我们可能会寻求贷款人的同意，或者可能会尝试根据这些债务安排对未偿还的借款进行再融资或偿还。如果吾等未能取得该等 同意，或未能为该等借款再融资或偿还该等借款，吾等可能会在该等债务安排下违约，而这又可能构成本契约项下的违约。此外，我们未来可能产生的债务可能包括禁止发生构成控制权变更或要求在控制权变更时回购或偿还此类债务的事件。持有人行使权利要求发行人回购其票据 可能会导致此类债务下的违约，即使控制权的变更本身不会造成违约，原因是此类回购对我们的财务影响。我们不能向您保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购 。

控制权变更的定义包括将控股 及其受限子公司的全部或几乎所有资产处置给某些人。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的数量有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及处置Holdings的全部或几乎所有资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及债券持有人是否可能要求发行人提出上述要约回购债券。

存在持有人S要求发行人在控制权变更触发事件发生时回购该持有人S票据的权利，可能会阻止第三方寻求在构成控制权变更的交易中收购控股或其子公司。

经持有债券本金的大多数持有人及所有其他受影响系列债券的持有人书面同意后，可豁免或修改契约项下有关发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的责任的条文。

根据发行人的选择和酌情决定权，回购通知可能受制于一个或多个先决条件，包括但不限于完成控制权变更(视情况而定)。

40

选择和注意事项

如在任何时间赎回或购回的债券数目不足全部债券，则会按照债券发行委员会的程序选择赎回或购回债券。提供150,000元或以下的债券不得部分购买或赎回。

申购或赎回通知应在申购或赎回日期前至少15天但不超过45天，以头等邮寄、预付邮资或由DTC以电子方式送达每一名将购买或赎回债券的持有人，地址为S注册地址。如任何票据只购买或赎回部分，则与该票据有关的任何购买通知或赎回通知应注明已购买或将购买或赎回的本金金额部分。对于任何入账说明，将按照DTC的适用程序向DTC发出购买或赎回通知。

本金金额相当于任何部分购买或赎回的任何票据的未购买或未赎回部分的新票据，将在原始票据注销时以其持有人的名义发行。在购买或赎回日期及之后，除非发行人拖欠购买或赎回价格，否则已购买或赎回的票据或其部分将停止计息。

只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单并在其全球交易所市场进行交易，且泛欧交易所都柏林交易所的指导方针有此要求，发行人应将赎回通知送交或安排交付给都柏林的公司公告办公室，并仅就经证明的票据以头等邮资预付邮资的方式将通知邮寄给持有人，邮资预付，邮资预付，在任何情况下，通知应于赎回日期前不少于30天或不超过60天以头等邮资预付的地址邮寄给持有人。

某些契诺

该契约包含下面概述的消极契约。

对留置权的限制

契约规定，控股公司不会，也不会允许任何限制性子公司，发行、承担或担保由任何留置权担保的借款债务，留置权以控股公司或任何限制性子公司的任何财产或任何限制性子公司的任何 股本股份为抵押，在任何此类情况下，在发行的同时，承担或担保任何该等借款债务，（如果控股 确定，控股公司或受限制子公司的任何其他债务，与当时存在或此后创建的票据同等重要）须以该等债项作为同等及按比例的借款保证; 但前提是， 上述限制不适用于：

(1)

在2021年10月29日契约的原始日期存在的留置权;

(2)

留置权，以确保支付全部或部分财产的购买价格（不包括为租赁给控股公司或受限子公司以外的人而获得的财产），或为控股公司或受限子公司在以下之前产生或担保的借款的任何债务提供担保，在该财产的购置、建造完成或全面运营开始之时或之后180天内，该财产的借款债务是为筹措该财产的全部或任何部分购买价格或建造或改善而产生或担保的; 然而，前提是在任何此类收购、建造或改进的情况下，留置权不适用于控股公司或受限子公司因此拥有的任何财产，但在任何此类建造或改进的情况下，如此建造或改进的财产所在的任何未经改进的不动产除外;

41

(3)

在受限子公司成为受限子公司之日对其财产的留置权;

(4)

担保受限制子公司欠控股公司或另一 受限制子公司的借款债务的留置权;

(5)

在该人与控股公司或受限子公司合并或合并时，或在控股公司或受限子公司购买、租赁或以其他方式收购该人的全部或实质上全部财产时，该人的财产的留置权;

(6)

’在控股公司或 任何受限制子公司的日常业务过程中，由法律或合同产生的留置权;

(7)

对上述第（1）至（6）款（包括第（1）至（6）款）中提及的任何留置权的全部或部分的任何替换或连续替换; 然而，前提是（a）由留置权担保的借款债务的本金额不得增加，该债务的规定到期日应保持不变或延长，并且（A）这种替换应限于担保如此替换的借款债务的全部或部分财产。（加上该财产的改善和建设），或（B）如果为所置换的借款担保 债务的财产已被毁坏，被宣告报废或损坏，并且根据该债务的条款，其他财产已被替代，则该替代应限于该 替代财产的全部或部分;

(8)

因任何诉讼或其他程序而产生或导致的留置权， 适当的程序善意地对该诉讼或其他程序提出异议，包括因针对控股公司或任何受限子公司的判决或裁决而产生的留置权，而控股公司或该受限子公司善意地对该判决或裁决提起上诉或诉讼以进行 审查;或控股公司或任何受限子公司在控股公司或该受限子公司作为一方的任何诉讼或其他程序过程中为获得中止或解除而产生的留置权;或由 或任何诉讼或其他程序产生的留置权，这些诉讼或其他程序不会导致契约项下的违约事件;

(9)

尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征税的留置权，或 此后可以不受处罚地支付的留置权，或通过适当的程序善意地提出异议的留置权;房东’对租赁财产的留置权;以及与控股公司或 开展业务相关的任何其他留置权或费用任何受限制子公司或其任何财产和资产的所有权，这些财产和资产并非因借款或获得预付款或信贷而产生，且控股公司认为，实质性 损害该财产在控股公司或该受限子公司业务运营中的使用或该财产在该业务中的价值;或

(10)

因财政统一而产生或与财政统一有关的留置权（财政晚报)，其中一个或多个 个受限子公司是其成员。

尽管有上述规定，Holdings及任何一家或多家受限制的附属公司仍可发行、承担或担保以留置权作担保的借款债务，而该等借款须受上述限制，连同未于上文第(1)至(10)条所列的以留置权作担保的Holdings及其受限制附属公司借入的款项的所有其他未偿债务，于发行或担保时不超过Holdings最近季度或年度综合资产负债表所示或源自Holdings的综合有形资产的20%。

42

对允许受限子公司成为非受限子公司和允许非受限子公司成为受限子公司的限制

契约规定，控股公司不会允许任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，除非紧接指定后，该附属公司将不会直接或间接拥有任何受限附属公司的任何股本或债务。

契约还规定，控股公司将不允许任何非限制性子公司被指定为受限制子公司，除非在紧接指定之后，该子公司没有未偿还的留置权，以确保借款，除非标题中所述的契约允许。对留置权的限制上文第 条，此类留置权是在指定后立即发生的。

控股公司董事会通过任何决议，指定一家受限制附属公司为非受限制附属公司或指定一家非受限制附属公司为受限制附属公司后，控股公司应立即向受托人提交该决议的核证副本，并根据契约条款的要求提交高级管理人员证书。

截至本招股说明书发布之日，所有控股子公司均为受限子公司，但被确认为非受限子公司的子公司除外不限成员资格子公司的某些定义。”

美国证券交易委员会向持有者报告和报告

契约规定，尽管Holdings可能不遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，或根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例以其他方式提交年度和季度报告，但Holdings将向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交(并将在向美国证券交易委员会提交或提供票据后15天内，向受托人交付副本并向持有人提供票据)：

(1)

在120天内(或根据《交易所法》规则和条例对非加速申请者有效的任何较长时间段)，加上《交易所法》第12b-25条规定的任何宽限期，在每个会计年度结束后提交表格20-F或任何后续表格或类似表格(包括表格10-K)的年度报告，其中包含所需包含的信息)；

(2)

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的75天内(或根据《证券交易所法》的规则和条例当时有效的任何较长时间段)，报告表格6-K或任何后续表格或类似表格 (包括表格10-Q)；

(3)

在要求报告的事件发生后，及时不时地提交现有报告 ，其中基本上载有表格6-K或任何后续或类似表格的当前报告中所要求的信息；提供如果发行人根据其善意判断，认定该事件或未包括在提交或提供的任何报告中的与该事件有关的任何信息对票据持有人或控股及其受限制子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，或者该当前报告仅与票据和担保以外的证券有关，则无需提交或提供该等当前报告或要求包含在该当前报告中的任何信息；以及

(4)

如果控股公司 受《交易法》第13或15(D)节的约束，它将被要求向美国证券交易委员会提交的任何其他信息、文件和其他报告；

提供所有此类报告(A)将不被要求 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例的相关第307和308项，或S-K条例的 第10(E)项(就其中包含的任何非公认会计准则财务措施而言)，(B)不会

43

要求 包含S-K法规第201、402、403、405、406、407、701或703项所要求的信息，或(C)不要求 包含美国证券交易委员会颁布的S-X法规第3-10、13-01或13-02条所设想的单独财务信息；

如果进一步提供如果美国证券交易委员会不允许此类备案或提供，则控股公司没有义务向美国证券交易委员会提交或提供此类报告，在这种情况下，控股公司除向受托人和票据持有人提供此类信息外，还将向美国证券交易委员会的潜在购买者提供此类信息，在每种情况下，如果符合交易法第13或15(D)条的规定，控股公司将被要求在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交此类信息或向美国证券交易委员会提供此类信息后15天内，根据上文第(1)至(4)款的规定。

此外，契约规定，只要在持股人不受交易所法令第13或15(D)条约束的任何期间内，任何票据仍未偿还，则Holdings将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的 资料。

除交付给受托人外，如果上述材料在上述指定的适用期限内在美国证券交易委员会S EDGAR系统(或其后续系统)上公开可用，则视为满足上述交付要求。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到该等 并不构成推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺(就受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

资产的兼并和出售

《契约》规定，控股公司不得在一项或多项相关交易中合并、合并或合并或结业(不论控股公司是否尚存实体)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产，除非：

(1)

控股是尚存的人，或由任何此类合并、合并或 合并(如果不是控股)组成或存续的人，或将被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是根据控股组织的司法管辖区法律或根据允许司法管辖区的法律组织或存在的人(控股或该人，视情况而定，在此称为继承人控股)；

(2)

继承人控股公司，如果不是控股公司，则根据补充契约明确承担控股公司在票据和契约项下的所有义务。

(3)

在该交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

(4)

继任控股(如果不是控股)应已向受托人提交或安排向受托人交付大律师的意见(可能包含惯常例外)，说明继任控股提供的担保已由继任控股正式授权、签署和交付，构成继任控股的法律、有效和可执行的义务；以及

(5)

继承人控股公司应已向受托人交付或安排向受托人交付高级船员证书和大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充契约(如有)符合本契约；

提供, 然而，，尽管有前述第(3)款的规定，(I)任何受限制附属公司可与控股公司合并或合并，或与控股公司合并；(Ii)控股公司可合并或合并或合并

44

仅为在允许的司法管辖区将Holdings重新注册为目的而与Holdings或合并为或最终成为Holdings的关联公司；以及(Iii)控股可在允许的司法管辖区转换或重组 或重组。

继承人控股(如非控股)将继承及取代根据契约及控股担保持有的股份，而在此情况下，控股将自动解除及解除其在契约及控股担保项下的责任。

契约规定，爱尔兰发行人不得合并、合并或合并或结束(不论爱尔兰发行人是否尚存实体)，或在一项或多项相关交易中将其所有或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)

爱尔兰发行人是尚存的人，或由任何此类合并、合并或合并(如果不是爱尔兰发行人)组成或存续的人，或者该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将被进行的人是根据爱尔兰发行人的公司注册法或根据允许的司法管辖区的法律组织或存在的人(爱尔兰发行人或该人，视情况而定，在此称为爱尔兰发行人的继承人)；

(2)

继承人爱尔兰发行人，如果不是爱尔兰发行人，明确承担爱尔兰发行人根据补充契约规定的票据和契约项下的所有义务；

(3)

在该交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

(4)

如果继承人爱尔兰发行者不是爱尔兰发行者，则爱尔兰发行者应已向受托人提交或安排交付当地税务律师的意见，声明票据持有人将不会确认由于该交易而在爱尔兰发行者注册成立的司法管辖区内的收入、收益或损失，并将在该司法管辖区按与该交易未发生时相同的方式和时间缴纳所得税；

(5)

如果继承人爱尔兰发行方不是爱尔兰发行方，则爱尔兰发行方应已向受托人提交或促使提交当地税务律师的意见，声明票据持有人将不会因此类交易而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与交易未发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(6)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则除非是交易的另一方，否则每个担保人应通过补充契约确认其担保将适用于该继任爱尔兰发行人S根据契约和当时未偿还的票据承担的义务；以及

(7)

继任爱尔兰发行人应已向受托人提交或安排向受托人交付一份证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充契约(如有)符合本契约；

提供, 然而，尽管有前述第(3)款的规定，(I)任何受限制附属公司可与爱尔兰发行人合并或合并，或与爱尔兰发行人合并或合并；(Ii)爱尔兰发行人可仅为在允许的司法管辖区内将爱尔兰发行人重新注册为爱尔兰发行人而合并或合并，或合并为爱尔兰发行人的附属公司；及(Iii)爱尔兰发行人可转换为爱尔兰发行人，或在允许的司法管辖区重组或重组。

爱尔兰发行人(如果爱尔兰发行人除外)将根据契约和票据继承爱尔兰发行人，并被其取代，在这种情况下，爱尔兰发行人将被自动解除并解除其在契约和票据下的义务。

45

《契约》规定，美国发行人不得在一项或多项相关交易中将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并、合并或合并(无论美国发行人是否尚存实体)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人 ，除非：

(1)

美国发行人是尚存的人，或由任何此类合并、合并或合并(如果不是美国发行人)组成或存续的人，或者将被进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据美国发行人组织的司法管辖权或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人(美国发行人或该人，视情况而定，在此称为美国发行人的继承人)；

(2)

继任的美国发行人，如果不是美国发行人，明确承担美国发行人根据补充契约规定的票据和契约项下的所有义务；

(3)

在该交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

(4)

如果继任的美国发行人不是美国发行人，则除非是交易的另一方，否则每个担保人应通过补充契约确认其担保适用于该继任的美国发行人S根据契约和当时未偿还的票据承担的义务；以及

(5)

继任的美国发行人应已向受托人提交或安排向受托人交付一份证书和一份大律师意见，每一份均声明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充契约(如有)符合本契约；

提供, 然而，尽管有前述第(3)款的规定，(I)美国发行人可仅为了在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土重新注册美国发行人而合并或合并为美国发行人的附属公司；以及(Ii)美国发行人可在美国的任何州、哥伦比亚特区或其任何领土转换、重组或重组。

继任的美国发行人(如果不是美国发行人)将根据 契约和票据(视情况而定)继承并取代美国发行人，在这种情况下，美国发行人将被自动解除并解除其在契约和票据下的义务。

契约规定，每个附属担保人不得合并、合并或合并或结束(不论适用的附属担保人是否为尚存实体)，或在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何受限制附属公司 (发行人除外)，除非：

(1)

适用的附属担保人是尚存的人，或由任何此类合并、合并或合并(如果不是该附属担保人)组成或尚存的人，或将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据该附属担保人的组织所在司法管辖区的法律或根据允许司法管辖区的法律组织或存在的人(该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为继承子担保人)；

(2)

后续附属担保人，如果不是适用的附属担保人，根据补充契约，明确承担该附属担保人在票据和契约项下的所有义务；

(3)

在该交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

(4)

如果继任附属担保人不是适用的附属担保人，则应已向受托人交付或安排向受托人交付大律师的意见(可能包含惯例

46

(br}例外)说明该继承子担保人将提供的担保已由该继承子担保人正式授权、签立和交付，并且构成该继承子担保人的法律、有效和可执行的义务；以及

(5)

继任附属担保人应已向受托人交付或安排向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充契据(如有)符合本契约；

提供, 然而，，尽管有前述第(3)款的规定，(I)任何受限制附属公司可与附属担保人合并或合并，或与附属担保人合并；(Ii)任何附属担保人可仅为在许可司法管辖区将该附属担保人重新注册为附属担保人而与该附属担保人合并或合并，或清盘为附属公司；及(Iii)任何附属担保人可在许可司法管辖区转换为附属担保人，或重组或重组。

后续附属担保人(如非适用附属担保人)将继承及取代契约项下适用的 附属担保人及该附属担保人S担保，在此情况下，适用的附属担保人将自动被解除及解除其在该契约及该附属担保人S担保项下的责任。

未来的附属担保人

契约规定，控股不会直接或间接导致或允许其任何受限子公司(证券化子公司除外)担保控股、发行人或任何子公司的任何资本市场债务或任何无担保信贷安排(与合格证券化融资有关的标准证券化承诺除外) 担保人(美国发行人S的任何子公司对美国发行人或其任何子公司的资本市场债务或无担保信贷安排的担保除外)，除非该受限附属公司：

(1)

在为此类资本市场债务或无担保信贷提供担保之日起五个工作日内，签立并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，受限制附属公司应担保票据和契约项下的所有发行人义务；以及

(2)

向受托人提交一份律师意见(可能包含惯常例外)，声明该等补充契约及担保已由该受限制附属公司正式授权、签署及交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效及可强制执行的义务。

此后，该受限制附属公司应为该契约的所有目的的附属担保人，直至该担保按照契约的规定解除为止。

尽管有上述规定，美国发行人的受限子公司及其任何子公司应被允许在不遵守本公约的情况下为资本市场债务和无担保信贷安排提供担保。

默认事件

本契约将与票据有关的违约事件定义为下列任何一种发生：

(1)

在任何票据到期和应付时拖欠其利息分期付款，并将该违约持续30天或更长时间；

(2)

任何票据到期并在到期时应支付的全部或部分本金的违约；

47

(3)

未履行或违反适用于债券的Holdings或任何受限制附属公司的任何其他契诺或担保，并在受托人通知Holdings或Holdings和受托人后，此类违约或违约持续60天，持有当时未偿还票据本金至少25%的持有者；

(4)

在发行的任何按揭、契约(包括契约)或票据项下，或在保证或证明在契约日期当日存在或之后设立的控股或任何受限制附属公司借入款项的任何债务项下违约，即构成未能在任何适用的宽限期届满后，在到期及应付的债务本金超过$200,000,000的情况下偿付该等债务的本金。或应已导致该等债务的本金总额超过$200,000,000在本应到期及应付的日期前到期或被宣布为到期及应付，而该等债务并未在受托人发出通知后30天内清偿或撤销或取消，或持有当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人向控股公司及受托人发出通知后30天内，该等债务并未获清偿或撤销或作废；

(5)

任何担保在任何实质性方面不再具有完全效力和作用(除其条款所预期的外)，或任何此类担保人否认或否认其在契约或任何担保项下的义务，如果且仅当在每一种情况下，此类违约持续连续十天；或

(6)

与破产、无力偿债、重组、接管或清算有关的某些事件，无论是自愿的还是非自愿的。

如果发生违约事件(但与破产、破产、重组、接管或清算的某些事件有关的违约事件除外)，受托人或当时未偿还的票据本金金额至少25%的持有人可以通知发行人(如果持有人发出通知，也可通知受托人)宣布票据到期并立即支付，但在某些情况下，这种加速可以由当时未偿还的票据本金的多数持有人撤销。 如果与某些破产、无力偿债、重组、接管或清算发生并仍在继续时，所有票据的本金、溢价(如有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何票据的持有者 无权就该契约或其下的补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)

该持有人先前已就债券的违约事件向受托人发出书面通知，并且该违约事件仍在继续；

(2)

当时未偿还债券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就该失责事件提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以作为受托人提起诉讼；以及

(3)

受托人应在收到该通知、请求和提出赔偿要求后60天内未提起诉讼，而受托人在该60天期间并未收到当时未偿还票据本金的多数持有人给予受托人的不一致指示。

未经S同意，任何票据持有人在适用的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何票据的本金和利息的权利不得受到损害或影响。

持有当时未偿还票据本金的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循以下任何指示

48

与任何法律规则或契约冲突，或可能使受托人承担个人责任。在按照该等 持有人的指示行使本契约下的任何权利或权力之前，受托人有权就受托人遵从任何该等指示而可能招致的费用、成本、开支及责任，接受该等持有人合理地令受托人满意的保证或弥偿。根据契约，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的责任官员(定义见契约)实际上知道违约，受托人将在60天内通过邮寄或电子方式(如果由DTC持有)向每位票据持有人送达违约通知，除非此类违约已被治愈或放弃。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续的违约通知(本金、保费(如有)或利息的拖欠除外)。

根据契约规定，控股公司必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份声明，说明其是否在契约项下违约，如果违约，则指明所有此类违约及其性质和状态。

契约的修订、补充及豁免

债券契约载有条款，允许发行人和受托人在获得债券本金的多数持有人同意的情况下修改或补充债券(包括有关在控制权变更触发事件发生时回购债券的条款)，以及所有其他受影响的系列债券作为一个整体进行投票。提供任何影响票据条款有别于任何其他系列票据的修订或补充，均须征得未偿还票据本金金额占多数的持有人同意。发行人过往在债券方面的任何失责及其后果，如获当时未偿还债券本金的过半数持有人同意，可获豁免。但是，在未经所有受影响票据持有人同意的情况下，发行人不得 签署任何修订、补充或弃权协议，条件是：

(1)

更改任何票据的本金或本金或利息的任何分期的规定到期日；

(2)

降低任何票据的应付本金或利息；

(3)

更改票据的赎回日期，或降低票据的赎回价格；

(4)

减少任何应付保费(与控制权变更触发事件相关的除外)；

(5)

使任何票据以美元以外的货币支付；

(6)

损害票据持有人提起诉讼的权利，要求在票据规定的到期日或之后强制执行任何付款；

(7)

解除对控股的担保或对作为重要子公司的任何子公司担保人的担保。

(8)

以不利债券持有人的方式修订、更改或修改影响债券排名的任何契约条文；或

(9)

对前述修订、补充或豁免条款作出任何更改。

债券契约亦载有条文，容许发行人及受托人在未经债券持有人同意的情况下，为某些目的而修订或补充债券契约的条款，包括：

(1)

证明发行人S由他人继承的；

49

(2)

遵守标题下所述的公约违反资产合并和出售的某些公约 ”;

(3)

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

(4)

根据合同条款增加合同项下的担保;

(5)

为票据持有人的利益添加契约或为票据持有人的利益添加任何其他违约事件;

(6)

确保票据安全;

(7)

证明继任受托人的委任;

(8)

使契约文本或注释符合本合同的任何规定交换说明 注释”如果发行人打算将该条款作为契约条款的逐字重述，则应向受托人提交高级管理人员证明，以证明该意图;或 ’

(9)

纠正任何含糊之处，纠正或补充契约中与其他 条款不一致的任何条款，或制定任何其他条款，但不会在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响，由发行人确定。

法律上的失败和契约上的失败

发行人及担保人可随时选择解除其于契约项下有关票据之所有责任，并纠正当时存在之任何有关票据之违约事件（法定失效），惟下列情况除外：”“

(1)

持有人有权在到期时就 票据的本金、溢价（如有）及利息收取付款;

(2)

发行人对票据的登记、转让和交换以及 对残缺、销毁、丢失或被盗票据承担义务;

(3)

发行人有义务在指定的地方设立办事处或代理机构，以支付票据 ，并处理付款代理人持有的资金;

(4)

发行人有义务为持有人的利益持有或促使付款代理人持有信托资金，用于支付 未偿还时票据到期的本金和利息;

(5)

对受托人的某些义务;及

(6)

因履行义务而产生的某些义务。

发行人亦可随时选择解除标题 下所述的限制“Coco Coco如上文所述，有关票据的违约事件（违约契诺失效）及其后，任何未能遵守该等契诺的行为将不会构成有关票据的违约事件。

发行人就法定失效或契诺失效必须符合的条件包括以下各项：

(1)

发行人必须已不可撤销地存放于受托人信托基金，以支付债券。信托基金必须由美元或美国政府债务或其组合组成，具有国家声誉的注册会计师事务所认为，其金额将足以在债券到期或赎回时支付全部本金和利息，而无需进行再投资；

(2)

在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交或安排向受托人交付外部律师的意见，确认：(I)发行人已收到或已有

50

由美国国税局(IRS)公布的裁决或(Ii)自未登记票据的初始发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，票据的实益所有人将不会因为这种失败而确认美国联邦所得税的收益、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，以同样的方式，在相同的时间，如果这种失败没有发生的话；

(3)

在契约失效的情况下，发行人应向受托人提交或安排交付外部律师的意见，确认票据的实益所有人将不会因该失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的 金额缴纳美国联邦所得税，其方式与该失效没有发生时的情况相同；

(4)

发行人应已向受托人提交或安排向受托人提交外部法律顾问的意见 ，声明票据的实益所有人将不会确认爱尔兰发行人公司成立为公司的司法管辖区内的收入、收益或损失，这是由于此类失败的结果，并将在该司法管辖区以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳所得税，与交易没有发生时的情况相同；

(5)

在发行人存入此类存款之日，不应发生并继续发生任何违约或违约事件 (但因借入适用于此类存款的资金或授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(6)

发行人应已向受托人交付或安排向受托人交付高级职员证书，说明存款并非发行人为了打击、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人而支付的；以及

(7)

发行人应已向受托人交付或安排向受托人交付高级船员证书和大律师的意见(大律师的意见可能受习惯假设和排除的限制)，每一份均述明为该失败所规定的或与之有关的所有先决条件已被遵守。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对债券的进一步效力：

(1)

以下任一项：

(a)

除已更换或支付的遗失、被盗或损毁的票据外，所有迄今已认证及交付的票据，以及其付款款项已存入信托的票据，均已交付受托人注销；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付，原因是 发出赎回通知或其他原因，或将在一年内到期应付，发行人已不可撤销地向受托人存放或安排存放信托基金，仅为持有人的利益， 美元现金、美国政府债务或两者的组合，其数额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿此前未交付受托人注销的该等票据的全部债务 如有，应计利息至到期日或赎回日；

(2)

发行人已支付或安排支付根据该契约应支付的所有款项；以及

(3)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视乎情况而定)将所存放的 款项用于支付票据。

51

此外，发行人必须向受托人交付或安排交付高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

准据法；陪审团审判豁免

契约和交换票据受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。本契约规定，交易所票据的发行人、担保人、受托人和每一位持有人在接受交易票据后，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、交易所票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

某些定义

以下定义适用于《附注》的术语。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？低于投资级评级事件是指在评级日起60天内的任何时间，如果债券由所有三个评级机构评级或同时由两个评级机构评级，则在两个评级机构对债券进行评级的情况下，债券的评级被 下调，并被两个评级机构评级低于投资级评级；但是， 如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或书面通知我们，则由于特定的评级下调而导致的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制权变更发生(因此，就本协议下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。 如果评级机构没有宣布或公开确认或书面通知我们，该下调是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。受托人不会负责监察债券的评级，亦不会在知悉债券评级的情况下收取费用。

？董事会，对于控股公司而言，是指控股公司的董事会或该董事会正式授权根据契约条款行事的任何委员会；对于任何其他人士，是指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

？营业日是指除周六、周日或纽约或伦敦的银行或信托机构根据法律、法规或行政命令被普遍授权或有义务继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

？股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙、无限责任公司或有限责任公司而言，合伙权益、会员权益(不论是一般或有限的)或公司股本中的股份，及(D)任何其他权益或参与，使某人有权收取以下各项的损益或资产的分配：签发人。

？控制变更？意味着：

(1)

除一个或多个许可持有人外，任何人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)是或成为实益所有人(定义见

52

(br}《交易法》第13d-3和13d-5条规则)直接或间接持有持股投票权超过50%的股份；

(2)

不再直接或间接拥有发行人的已发行和已发行表决权股票(董事S合格股票和其他法律规定必须发行的股票除外)；

(3)

(A)控股公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让予除全资拥有的受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(B)控股公司与另一人合并、合并或合并 或任何人士合并、合并或合并至控股公司，在紧接交易完成后实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条规则)的一次交易或一系列相关交易中，在紧接交易完成之前总共代表持股表决权多数的有表决权股票的人 没有实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条所界定的)代表持股有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票或适用的尚存或受让人(或其适用母公司)；提供本条不适用于：(I)在紧接交易完成后，允许持有人实益拥有投票权股票，总计相当于控股公司或适用的尚存或受让人(或其适用的母公司)总投票权的多数；或(Ii)将控股公司与(X)个人或(Y)全资子公司合并、合并或合并为某人的(X)个人或(Y)全资附属公司，而在上述任何一种情况下，紧接交易或一系列交易之后，并无任何人士或团体(获许可持有人除外)实益拥有相当于该人士已发行有表决权股份总额50%或以上投票权的股份，而在第(Y)条的情况下，该全资附属公司的母公司 担保控股公司在票据及契约下的责任；或

(4)

控股公司应采取清算或解散计划，或任何此类计划应经控股公司股东批准。

？控制权变更触发事件是指与票据相关的(1)控制权变更和(2)低于投资级评级事件的发生。

？综合有形资产是指根据公认会计原则，将计入控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表的总资产(减去折旧和估值准备金及其他准备金和可从公认会计原则下特定资产总额的账面总值扣除的项目)，减去在综合资产负债表上显示的分类为控股公司或其任何受限制附属公司的无形资产，或根据通用会计准则将被视为无形资产的所有资产，包括但不限于特许经营权、商标、未摊销债务贴现和商誉。

？违约？是指任何 违约事件或情况，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

？惠誉指 惠誉评级有限公司、惠誉公司的一个部门或任何后续评级机构。

？GAAP？是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。在截至2021年10月29日的原始契约日期之后的任何时间，Holdings可以选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS；但本协议中要求在包括在 Holdings选择之前结束的财政季度应用GAAP的期间应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。控股公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

53

？担保？是指任何担保人对发行人在契约和票据项下义务的担保。

？担保人？指根据契约条款为票据提供担保的每个人，包括控股公司和附属担保人。

国际租赁金融公司是指国际租赁金融公司。

？投资级评级是指惠誉的评级为BBB-或更高(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪S的评级为Baa3或更高(或穆迪S的任何后续评级类别下的同等评级)，S的评级为BBB-或更高(或S的任何后续评级类别下的同等评级)。

？留置权是指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他 抵押、产权负担或优惠安排，包括有条件的卖方或出租人保留的担保所有权。为免生疑问，双方承认：(A)根据《统一商法典》提交的融资声明本身并不产生留置权；(B)在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司或任何后续评级机构。

？高级管理人员是指爱尔兰发行人、美国发行人或控股公司的董事会主席、首席执行官、总裁、董事任何董事总经理、高管总裁、高级副总裁或总裁副主管、任何财务主管或任何秘书或其他高管或任何正式授权的受权人。

对任何人而言，高级人员证书是指由符合本契约规定要求的人员中的两名高级人员代表此人签署的证书。

？未清偿票据是指，截至确定之日，迄今为止根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的票据；

(2)

迄今已将所需金额的付款或赎回款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)的票据，或由发行人以信托形式存放和分离的票据(如发行人应担任其本身的付款代理人)；

(3)

已按照标题下规定的程序作废的票据法律上的失败和契约上的失败？以上；以及

(4)

已支付以代替与遗失、被盗、毁坏或残缺的证书有关的重新发行的票据，或已依据契约认证和交付其他票据的交换或替代票据，但已向受托人出示证明令受托人信纳该等票据 由一名真诚的购买者持有，而该等票据在其手中是发行人及担保人的有效义务的票据除外；

但前提是， 在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发行人或发行人或发行人的任何关联公司或该其他债务人拥有的票据应被忽略，并被视为不是未偿还票据，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有受托人知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如是出于善意而质押的票据，如质权人确立并令受托人 信纳S有权就该等票据行事，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何其他债务人或该等其他债务人的任何关联公司，则该票据可被视为未偿还票据。

54

？面值赎回日期指2027年3月15日(即票据到期日 之前一个月的日期)。

？获准持有人是指在任何时候，(I)董事会主席、首席执行官、总裁、董事任何董事总经理、执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、任何财务主管以及控股公司或控股公司任何子公司的任何控股秘书或其他高管 及(Ii)通用电气公司及其关联公司。收购实益拥有权构成控制权变更的任何人士或集团，如根据《契约》的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团其后连同其联属公司将构成额外核准持有人。

-允许的司法管辖权是指美国、其任何州或领土、哥伦比亚特区、扩员前欧盟的任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛和新加坡。

？个人？是指任何个人、公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？扩大前的欧洲联盟指2004年1月1日的欧洲联盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和联合王国，但不包括2004年1月1日后成为或成为欧盟成员的任何国家；提供欧盟扩员前不应包括其长期债务长期评级至少为 S的Aa2、S的AA、惠誉的AA或另一评级组织的同等评级类别的任何国家。

？合格证券化融资是指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契诺、终止事件和其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。

？评级日期是指控股公司或拟议收购人首次公开宣布 (I)建议收购人已与控股公司或控股公司股东订立一项或多项具有约束力的协议，将导致控制权变更或(Ii)建议收购人已开始要约收购未偿还的控股公司投票权股票的前一天。

？评级机构是指以下国家认可的评级机构：穆迪S、S和惠誉，或者，如果穆迪、S、S和惠誉中的任何一家或这三家机构中的任何一家不应公开提供对债券的评级，发行人选择的国家公认评级机构或组织(视情况而定)将取代穆迪S、S和惠誉中的任何一家或全部三家(视情况而定)。

受限制附属公司？指控股的任何非受限制附属公司；然而，前提是，控股公司董事会可在符合标题中所述契约的情况下？某些契约限制允许受限子公司成为非受限子公司，以及允许非受限子公司 成为受限子公司？在上文中，指定任何非限制性附属公司(投票权股份的大部分由一个或多个非限制性附属公司直接或间接拥有的任何非限制性附属公司除外)为 受限附属公司。为免生疑问，凡提及控股的附属公司，均包括发行人。

？S？指 S全球评级公司、S全球公司的一个部门或任何后续评级机构。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

·证券化资产是指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入流和其他 支付权和所有相关资产(包括合同权、账簿和记录、担保任何

55

及所有前述事项、与任何及所有前述事项有关的所有合约及所有担保或其他义务，以及与涉及任何及所有前述事项的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产)及其收益，在每种情况下均根据证券化融资进行。

？证券化融资是指Holdings或Holdings的任何子公司可能进行的一项或多项交易或一系列交易，据此，Holdings或Holdings的任何子公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如果是由Holdings或其任何不是证券化子公司的子公司转让的话)或(B)任何其他人(如果是由证券化子公司转让的情况)，或可能授予控股或控股的任何子公司的任何证券化资产的担保权益。

？证券化子公司是指子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，控股或其任何子公司对其进行投资，控股或控股的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司)，该子公司不从事与为控股或控股子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动。并由控股公司董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司，且(A)除另一证券化附属公司(根据标准证券化承诺对义务的担保除外)外，(A)由控股或控股任何附属公司担保的债务或任何其他债务(或有债务)的任何部分，(Ii)对控股或控股任何附属公司(另一证券化附属公司除外)的追索权或义务，或(Br)根据标准证券化承诺以外的任何方式，或(Iii)受制于控股或控股任何附属公司的任何财产或资产，除 另一家证券化附属公司(直接或间接、或有或有或以其他方式)令其满意(根据标准证券化承诺除外)及(B)控股或 控股的任何其他附属公司(另一家证券化附属公司除外)均无责任维持或维持该等实体S的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。董事会对控股公司董事或该等其他人士的任何此类指定，应由控股公司董事会或该等其他人士的决议予以证明。

重要附属公司？是指根据修订后的《1933年证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的任何受限附属公司。

？标准证券化承诺是指由Holdings或其任何子公司签订的声明、担保、契诺和赔偿，这些是证券化融资中资产的卖方或服务商的惯例。

？附属公司是指，就任何指定人士、公司、有限责任公司、合伙企业或信托而言，由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有超过50%的已发行表决权股票。

？附属担保人？是指在未登记票据最初发行日期时，控股公司(发行人除外)的每一间附属公司，连同控股公司的任何其他附属公司，将来须成为该公司的担保人。

？国库券利率是指在任何赎回日期，相当于固定到期日的美国国库券到期收益率的年利率(由美联储最新的统计数据H.15汇编和公布，该数据在赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计数据不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于从赎回日期到面值赎回日期的期间，由

56

发行人；提供, 然而，，如果从赎回日期到面值赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

？非限制性附属公司指(I)控股公司董事会指定为非限制性附属公司的任何 控股附属公司(发行人及ILFC除外)(截至本招股说明书日期，该附属公司包括Setanta飞机租赁指定活动公司及Rhenium Aviation Limited)及(Ii)控股公司(发行人及ILFC除外)的任何其他附属公司，而该等附属公司的大部分投票权股份由一间或多间非限制性附属公司直接或间接拥有。

·美国政府义务是指符合以下条件的证券：

(1)

美利坚合众国对其全部信用和信用担保的付款的直接义务，或

(2)

由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务予以担保。

在这两种情况下，美国政府债务不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证，如1933年《证券法》(经修订)第3(A)(2)节所定义，作为托管人对该等美国政府债务或托管人为该存托凭证持有人的账户持有的该等美国政府债务的本金或利息的具体支付。但是，除法律另有规定外，托管人无权从应付给存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。

？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

？全资受限附属公司 指任何属受限附属公司的全资附属公司。

*任何人士的全资附属公司指该人士的附属公司，指当时由该人士或该 人士的一间或多间全资附属公司拥有的已发行股本或其他所有权权益(符合资格股份的董事除外)的100%。

57

账簿录入、交割和证券形式

我们将以一种或一种以上全球证券的形式发行交换债券。我们将把这些全球证券 存入德意志银行或其代表，并以德意志银行S指定人的名义登记这些证券。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对交易所债券的实益所有权。全球证券中受益权益的所有权转让 仅通过DTC或其指定人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录生效。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有全球证券的实益权益，或通过这些系统的参与者组织间接持有。在收到有关全球证券的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的 金额记入DTC或其代名人的记录中。参与者向通过 参与者持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由这些参与者负责。

DTC 持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过维护电子账簿录入系统，DTC促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，并消除了实物交付证券证书的需要。S证券交易中心的参与者包括证券经纪商和交易商，包括银行、信托公司、清算公司和其他 组织。存托凭证由许多参与者以及纽约证券交易所和金融行业监管局拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问存托凭证S记账系统。

DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过各自托管人账簿上S和EURCleClear S名下的客户证券账户持有权益，进而将在DTC账簿上的托管人名下的客户证券账户中持有权益。

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受 监管行业金融家监督委员会以及卢森堡中央银行，监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。 Clearstream作为欧洲清算系统的运营者或位于布鲁塞尔的欧洲清算运营者，与欧洲清算建立了电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲清算运营者之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的系列交易所票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统为参与组织或欧洲结算系统参与者持有证券和证券入账权益，并促进欧洲结算系统之间证券交易的清算和结算

58

参与者之间，以及欧洲结算参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间，通过在此类参与者或其他证券中介机构的账户中进行电子账簿录入更改。除其他外，欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。

欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲结算系统的非参与者可通过以下方式持有和转让全球证券的实益权益：欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算系统之间，持有全球证券的入账权益。

根据欧洲结算的条款和条件，与通过欧洲结算实益持有的交换票据有关的分配将根据欧洲结算的条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算系统参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在结算所S参与的组织或结算所参与者与欧洲结算所参与者或清算所参与者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据结算所S规则，代表欧洲结算所或清算所(视情况而定)通过结算所进行；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向欧洲结算所或清算所(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream将指示其美国托管机构采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并根据适用于DTC的 当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券的权益的欧洲结算参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入DTC的账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是欧洲结算或Clearstream的营业日)报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC 参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC S结算日之后的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本节中有关DTC、EuroClear和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

对于EuroClear或Clearstream或其各自的参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，他们可以随时终止 程序。

59

全球清关和结算程序

场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易规则以普通方式进行，并将使用场外交易中心S当日资金结算系统在 即时可用资金中结算。

60

爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税的某些后果

以下讨论在符合以下列出的限制的前提下，描述了爱尔兰、荷兰和美国与您的交换票据所有权和处置相关的重大税收后果。此讨论基于爱尔兰、荷兰和美国目前生效的法律、法规、裁决和决定，在每个案例中，这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。任何更改都可追溯适用，并可能影响这一讨论的持续有效性。本讨论并不是对爱尔兰、荷兰或美国的所有税收后果进行全面分析， 本讨论也不会描述可能与您或您的情况相关的所有税收后果，特别是在您受特殊税收规则约束的情况下。您应咨询您自己的税务顾问，了解持有交易所票据的税务后果，包括以下讨论的考虑因素与您特定情况的相关性，以及州、地方和其他税法。

爱尔兰的某些税收后果

以下概述介绍了购买、持有和出售交换票据所产生的某些爱尔兰税收后果。本摘要基于爱尔兰税法和税务专员于本招股说明书发布之日起生效的惯例，两者都可能会发生更改，可能具有追溯力。交易所票据的持有者或潜在持有者应就在其 特定情况下投资交易所票据的税务后果咨询其税务顾问。以下讨论仅供参考。

预提税金

一般来说，按标准所得税税率(目前为20%)缴纳的税款需要从爱尔兰来源的利息中预扣。然而，根据1997年《税收合并法案》(1997年法案)第64节，对于公司发行的在公认证券交易所(应包括都柏林泛欧交易所)报价的某些计息证券(报价的欧洲债券)， 有免扣利息支付的豁免。

对此类 报价的欧元债券支付的任何利息都可以免收预扣税，前提是：

1.

支付款项的人不在爱尔兰；或

2.

付款是由爱尔兰人或通过爱尔兰人支付的，并且：

(a)

报价的欧元债券由爱尔兰税务专员认可的结算系统持有(DTC、EuroClear、Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG得到认可)；或

(b)

作为报价的欧元债券的实益所有人并享有实益权利的人 不在爱尔兰居住，并已以规定的格式向付款的人作出声明。

只要交换票据在公认的证券交易所报价，并在DTC、EuroClear、Clearstream Banking SA、Clearstream Banking AG或爱尔兰税务专员认可的其他清算系统持有，交换票据的利息就可以由爱尔兰发行商和爱尔兰以外的任何付款代理支付，而不会因 爱尔兰所得税而预扣或扣除任何费用。

在其他情况下，如果不适用1997年法案第64条下的豁免，则兑换票据上的利息支付应按标准所得税税率缴纳爱尔兰预扣税，除非根据爱尔兰国内法律适用另一项豁免或可获得减免，并根据爱尔兰与票据持有人的税务居住国之间的双重征税条约的规定提出索赔。在这方面，爱尔兰与一些司法管辖区签订了税务条约，在某些情况下，可降低爱尔兰对居住在这些司法管辖区的个人支付利息的预扣税率。

61

票据持有人的课税

尽管持有者可以获得免预扣税的交换票据利息，但持有者仍有责任支付爱尔兰所得税 。交换票据支付的利息可能来自爱尔兰，因此在爱尔兰所得税、支付相关社会保险(PRSI)和通用社会费用的收费范围内。爱尔兰实行所得税自评税制度，任何人，包括既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的人，其收入来自爱尔兰，都在其范围内。

某些类别的纳税人可以免征利息税：

•

如果交换票据符合如上所述的欧元债券豁免预扣税的条件，个人将免除爱尔兰对交换票据的利息征税；提供该人没有通过该利益所属的分支机构或机构在爱尔兰进行贸易，并且该人不是爱尔兰居民，并且居住在相关领土。

•

如果交换票据符合如上所述的报价欧元债券免征预扣税的资格，且此人符合以下条件之一，则此人还将免征爱尔兰的交换票据利息税：

(i)

不在爱尔兰居住的公司，直接或间接由个人(S)控制，该人根据有关领土的法律为纳税目的在该司法管辖区居住，但不受非居住在该居住地区的人(S)控制；或

(Ii)

不在爱尔兰居住的公司，或非爱尔兰居民的公司是一家或多家公司拥有75%股份的子公司，其主要股票类别在欧盟成员国或爱尔兰与其有双重税收协定的国家的公认证券交易所进行大量和定期的交易，

提供上文第(I)和第(Ii)项中的公司不通过该权益归属的分支机构或代理机构在爱尔兰进行贸易。

•

根据爱尔兰国内法，不在爱尔兰居住但居住在相关领土的公司，其征税一般适用于公司从该领土以外的来源在该领土应收的利息，或应付利息根据相关的双重征税协议免税，或者如果相关的双重征税协议在支付利息时具有法律效力，则将获得豁免。只要爱尔兰发行商在正常的贸易或业务过程中支付利息，并不通过该利息所属的分支机构或代理机构在爱尔兰进行贸易，则爱尔兰发行人将对从该交换票据收到的任何利息豁免爱尔兰税。

•

此外，根据适用的双重征税协议的条款，有权享受此类协议利益的某些人也可获得爱尔兰税豁免 (受申请条约利益的任何适用行政要求的约束)。

如果持有者获得的交换票据利息不属于上述任何豁免范围，则可能需要缴纳爱尔兰所得税、PRSI和此类利息的国际社会费用。

公司票据持有人通过持有或归属交易所票据的分支机构或机构在爱尔兰进行交易，或者是爱尔兰居民，可能有责任就交易所票据缴纳爱尔兰公司税(包括交易所票据产生的利息)。

变现税

在某些情况下，爱尔兰可能需要按标准税率(目前为25%)从任何交换票据的利息中扣缴爱尔兰现金税，如果这些利息是由爱尔兰人代表以下人员收取的

62

任何记事本。如果票据持有人指定了一名爱尔兰代收人，则在权益的实益所有人并非居住在爱尔兰且已按规定格式向代收人作出此声明的情况下，应可免除爱尔兰变现税。

存款利息留存税(污垢)

交换票据的利息不应因爱尔兰发行人不是爱尔兰税法所界定的存款接受者而承担责任。

资本利得税

资本利得税按33%的税率征收，税率为应税资本收益(以欧元计算)。兑换票据是爱尔兰资本利得税的应税资产。然而，既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的人，只需为出售交易所票据而缴纳资本利得税，而交易所票据是由爱尔兰的分行或机构使用或持有或购买以供使用 。

户籍税

爱尔兰户籍的个人既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的个人，可能会因为拥有交易所票据而被征收户籍税。

资本购置税

由交换票据组成的赠与或继承在以下情况下将被征收资本收购税(目前税率为33%)：(br}与赠与或继承有关的赠与人或受赠人/继承人居住或通常居住在爱尔兰，或(Ii)如果交换票据被视为位于爱尔兰的财产。有关居住的特殊规则适用于个人不在爱尔兰居住的情况。就爱尔兰资本购置税而言，兑换票据可被视为位于爱尔兰。因此，如果此类交换票据包含在赠与或继承中，则无论赠与人或受赠人/继承人的居住身份如何，赠与或继承都可能属于应税范围。

印花税

这些兑换票据无须缴交爱尔兰印花税。

交换票据应被视为1999年《印花税综合法案》第85条所指的贷款资本， 假设发行价格不低于其面值的90%，则以书面票据或账面记账方式转让此类交换票据的任何权益不应缴纳爱尔兰印花税。任何爱尔兰印花税将按转让对价金额的7.5%或市场(如果更高)的7.5%的税率征收。

某些荷兰税收后果

一般信息

以下是收购、持有和出售交易所票据所产生的某些荷兰税收后果的概述。本摘要并不旨在描述可能与交易所票据持有人或潜在持有人有关的所有可能的税务考虑因素或后果，亦不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。本节仅供参考，并非荷兰税务建议或与所有权有关的所有荷兰税收后果的完整描述

63

交换票据的处置。交换票据的持有者或潜在持有者应根据其特定情况，就与交换票据的所有权和处置有关的荷兰税收后果咨询其自己的税务顾问。

本节以荷兰税法为基础，根据荷兰税法发布的法规和权威判例法，均在本协议生效之日生效，为免生疑问，包括在本协议生效之日适用的税率，这些税率可能会发生变化， 可能具有追溯力。任何此类更改都可能使本节的内容无效，本部分内容不会进行更新以反映此类更改。本节所指的是荷兰或荷兰，仅指荷兰王国位于欧洲的部分地区。

荷兰担保人付款的预扣税

票据持有人(与发行人或荷兰担保人有关的实体除外；见下文)：

根据交换票据向交换票据持有人支付的所有本金或利息，但持有者不是实体 相关(Gelieerd)给发行人或荷兰担保人(在《2021年荷兰预扣税法》的范围内；湿法支气管镜2021)(见下文)可免扣或扣除荷兰或其任何行政区或税务机关征收、征收、扣缴或评估的任何性质的 税。

与发行人或荷兰担保人有关联的实体的交易所票据持有人：

荷兰担保人根据交换票据向作为实体的交换票据持有人支付的所有利息或被视为支付的所有款项相关(格列耶德)给发行人或荷兰担保人(《2021年荷兰预扣税法》所指的；湿支气管炎2021年)可按25.8%的税率(2024年的税率)缴纳预扣税，如果

(1)

被视为居于香港(Gevestigd)在每年更新的荷兰《关于税收方面的低税率司法管辖区和非合作司法管辖区条例》中所列的司法管辖区(他说：“这是一件非常重要的事情)(列出的司法管辖区)；或

(2)

在利息支付归属的上市司法管辖区内有常设机构； 或

(3)

有权获得以为另一人或实体避税为主要目的或主要目的之一的利息支付，且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

(4)

在其居住管辖区内不被视为利益接受者，因为这种管辖权将另一实体视为利益接受者(混合错配)；或

(5)

不在任何司法管辖区居住(也是混合错配)；或

(6)

是一种反向混合(在《荷兰企业所得税法》第2条第(12)款的意义内；自1969年以来一直处于潮湿状态)，如果(X)反向混合中的参与者持有反向混合中的限定权益(定义见下文)，(Y)持有反向混合中的限定权益的参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明，以及(Z)如果没有反向混合的干预，该参与者将就利息的支付缴纳荷兰预扣税；

所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021).

就荷兰《2021年预扣税法》而言，实体被视为相关实体(格利耶德)对于发行人或荷兰担保人，如果：

(1)

此类实体在相关发行人或相关荷兰担保人中具有限定权益；

64

(2)

相关发行人或相关荷兰担保人在该实体中拥有合格权益；或

(3)

第三方在相关发行方或相关荷兰担保人以及此类实体中均拥有限定权益。

合格权益一词是指由一个实体单独或共同持有的直接或间接持有的权益，如果一个实体是协作小组的一部分(萨门维肯德·格罗普)允许这样的实体或这样的协作小组对另一实体的S的决定施加最终影响，并允许它确定另一实体的S的活动(在欧洲法院关于设立自由的权利的判例法的含义内)Vrijheid van vestiging)).

有关荷兰利息预扣税的更多信息，请参见风险因素与票据相关的风险如果根据母公司担保或AerCap航空担保支付的款项在荷兰被征收预扣税，相关的荷兰担保人将对票据的相关 持有人的账户进行必要的预扣或扣除，并且没有义务向票据持有人支付额外的金额。”.

所得税和资本利得税

请注意，本节中的摘要不描述荷兰在以下方面的税收后果：

(i)

如果交易所票据持有人拥有相当大的权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为 重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)在发行人、任何荷兰担保人或2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，一家公司的证券持有人 被视为持有该公司的重大权益，条件是：(I)该证券持有人直接或间接持有(I)该公司已发行和已发行资本总额的5%或以上的权益，或该公司某一类别股票的已发行和已发行资本的5%或以上的权益；(B)如果该持有人与该持有人一起，直接或间接持有该公司的S合伙人，或任何有血缘或婚姻关系的亲属(包括寄养子女)；或(Ii)直接或间接获取该等权益的权利；或(Iii)与S年度利润的5%或以上或与S所得的公司清算收益的5%或以上有关的该公司的若干利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

(Ii)

养老基金、投资机构(财政支持正在安装)，和免税投资机构 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen《1969年荷兰企业所得税法》所界定的每一项；1969年后的今天)以及全部或部分不缴纳或免征荷兰企业所得税的其他实体；以及

(Iii)

交易所票据持有人是指交易所票据或来自交易所票据的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人所进行的活动的报酬或被视为报酬的个人(定义见2001年荷兰所得税法)。

荷兰居民实体

一般而言，如果交易所票据持有人是荷兰居民或就荷兰企业所得税而言被视为荷兰居民的实体(荷兰居民实体)，则来自交易所票据的任何收入或因出售或当作出售交易所票据而变现的任何资本收益将按19%的税率缴纳荷兰公司所得税，超过该金额的应纳税所得额(2024年税率和税级)最高为200,000卢比和25.8%。

65

荷兰居民个人

如果就荷兰所得税而言，交易所票据的持有人是荷兰个人、居民或被视为荷兰居民(荷兰居民个人)，则从交易所票据获得或被视为来自交易所票据的任何收入或在出售或当作出售交易所票据时实现的任何资本收益，在以下情况下应按荷兰累进税率(2024年最高税率为49.5%)缴纳荷兰个人所得税：

(i)

交换票据归属于一家企业，而交换票据持有人从该企业获得 份利润，无论是作为企业家还是作为对净值拥有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是股东(定义见《2001年荷兰所得税法》)；或

(Ii)

交易所票据持有人被视为就交易所票据进行超出一般资产管理范围的活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从交易所票据取得利益，而该等利益应作为杂项活动的利益而课税(结果就是统治了).

储蓄和投资的征税

如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。仅当荷兰居民个人S当年的净投资资产超过法定起征点(Heffingvrij Vermogen)。本年度的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日负债的公允市值。交易所债券被列为投资资产。(参考日期；基准面)。与交易所票据有关的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

非荷兰居民

交易所票据持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则无需就来自或被视为来自交易所票据的任何收入或因出售或当作出售交易所票据而变现的任何资本收益缴纳荷兰所得税，条件是：

(i)

该持有人在企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻荷兰代表经营的，而且交换票据归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及

(Ii)

如果持有人是个人，则该持有人不会在荷兰开展任何涉及交换票据的活动，而这些活动超出了普通资产管理的范畴，也不会以其他方式从交易所票据中获得利益，而这些利益应作为在荷兰的杂项活动的利益来征税。

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与或遗产税将由赠与时居住或视为荷兰居民的交换票据持有人或S去世的人以赠与的方式转让交换票据，或在该持有人去世时发生。

66

非荷兰居民

对于非荷兰居民或被视为荷兰居民的交换票据持有人以赠与方式转让交换票据或其死亡，荷兰将不征收赠与税或遗产税，除非：

(1)

如果赠与兑换券的个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日后180天内死亡，当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民；

(2)

如果交换票据的赠与是根据先例条件作出的，则交换票据的持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

(3)

转让以其他方式解释为赠与或继承，由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的；

就荷兰赠与和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的个人在赠与之日或S去世前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。此外，为了荷兰赠与税等目的，非荷兰国籍的个人如果在赠与之日之前12个月内的任何时候一直居住在荷兰，将被视为在荷兰居住。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

增值税(VAT)

交易所票据持有人将不会就(Br)(I)发行交易所票据的任何代价付款或(Ii)支付交易所票据项下的利息或本金而支付荷兰增值税。

其他税项和关税

交易所票据持有人不会就发行交易所票据或支付交易所票据项下的利息或本金而缴付荷兰单据税(通常称为印花税)。

美国联邦所得税的某些后果

根据交换要约以任何未登记票据交换交换票据将不构成美国联邦 所得税目的的应税事件，交换要约的参与者将不会确认收益或损失。参与交换要约的持有人在根据交换要约收到的任何交换票据中将拥有与紧接交换前根据交换要约投标的未登记票据相同的经调整税基和持有期。考虑交换提议的持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律可能产生的任何后果，就美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

67

配送计划

根据此交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与任何此类交换票据的转售相关的招股说明书。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买的交易所票据，并根据交易所要约收到交易所票据以换取此类交易所票据，可以是法定承销商，并且必须提交符合证券法关于任何此类交易所票据转售要求的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换未登记票据而收到的交易所票据时使用，而该等未登记票据是因 庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在截至(I)注册声明生效日期起计180天及(Ii)经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书的日期(以较早者为准)的期间内，吾等将向任何经纪-交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪-交易商在与任何该等转售有关的 使用。在此期间，根据注册权协议的条款，吾等将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给任何合理要求提供该等文件的经纪-交易商。

我们不会从经纪-交易商出售交换票据 中获得任何收益。经纪-交易商根据本交换要约为其自己的账户收到的交换票据可能会不时在 中的一笔或多笔交易中出售非处方药在协商交易中，通过在交换票据上书写期权或这种 转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时的市价或谈判价格相关的价格转售市场。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式获得补偿。通过参与交易所要约和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

我们已同意支付本次交易所要约的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，并将向交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

交易所票据只能出售给购买或被视为购买本金且 是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。交易所票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本要约备忘录(包括对其的任何修订)或本文中包含或纳入的信息包含失实陈述。有关这些权利的详情，买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

交易所票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为

68

就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例第(Br)条第(10)点所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《优先股政策法规》)并未就发售或出售交易所票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供交易所票据所需的关键资料文件作出准备。因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售交易所票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供交易所票据可能是违法的。

本招股说明书乃根据欧洲经济区任何成员国的任何交换票据要约将根据招股章程规例豁免刊登交换票据要约的要求而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

交易所票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(1)根据欧盟委员会的规定构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分，或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，发行或销售交易所债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者 可能是违法的。本招股说明书 是根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何交换票据要约，而无须刊登交换票据要约的招股说明书。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书并非 招股说明书。

此外，本招股说明书及本文所述与 交换票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国招股说明书法规所定义的合格投资者（“合格投资者”），且（i）在第19（5）条所述投资相关事宜方面具有 专业经验的英国人士。根据《2000年金融服务和市场法》（《2005年金融促进法令》）修订版（《“法令”》），（ii）属于《法令》第49（2）（a）至（d）条的范围，或（iii）可以合法方式向其传达该法令的人（所有此类人员统称为“相关人员”）。兑换票据仅可供相关人士使用，且任何购买或以其他方式获取该等兑换票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容属机密，不得分发、出版或复制（全部或部分），或由 收件人向英国任何其他人士披露。任何并非相关人士的英国人士均不应行事或依赖本招股章程或其任何内容。

爱尔兰潜在投资者须知

除非符合 （a）欧盟的规定，否则不得向任何人提供或出售交换票据，也不得在爱尔兰承销或配售（金融工具市场）法规2017，MiFID II，2014年5月15日欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号法规（EU）和修订法规（EU） 第648/2012号和所有实施措施，授权法案和指导，以及1998年投资者赔偿法的规定，（b）

69

《爱尔兰公司法》、《1942年至2018年中央银行法》以及根据《1989年中央银行法》第117（1）条制定的任何行为准则规则，（c）《招股章程条例》（EU）2017/1129， 欧盟（招股章程）条例2019，央行（投资市场行为）规则2019和爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》第1363条制定的任何其他规则或发布的指导方针，以及（d） 适用时，《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《2016年欧盟（市场滥用）条例》以及爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》第1370条制定的任何规则或发布的任何指南。

香港潜在投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（第622章）所指向公众作出要约的情况下，不得以任何文件提呈或出售兑换票据。根据香港法例第32章证券及期货条例（“证券及期货条例”），本公司可向任何专业投资者披露该等资料。（iii）在其他情况下，该文件不会构成《公司条例》（第622章）所指的招股章程。”“香港法例第32章），不得发出或由任何人士管有任何与 兑换票据有关的广告、邀请或文件（不论是在香港或其他地方），或其内容相当可能会被以下人士取用或阅读，香港公众人士（根据香港法例获准许者除外），但只向或拟向香港以外人士或只向“”《证券及期货条例》（第622章）所指的专业投资者出售的票据除外。571，香港法例第571章）及据此订立的任何规则。

致中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）潜在投资者的通知

除中国所有相关法律及 法规许可外，兑换票据并无在中华人民共和国或中国大陆（就此而言，不包括香港及澳门特别行政区或台湾）直接或间接提呈发售或出售，亦不得提呈发售或出售。’

本招股章程（i）尚未向中国有关部门备案或获其批准，及（ii）并不 构成在中国向任何人士出售或招揽购买要约任何外汇票据的要约，而向该等人士作出招揽要约在中国属违法。

在任何该等情况下，不得直接或间接（i）透过任何广告、邀请、文件或活动，直接或间接向中国公众或向中国境内任何人士 提呈发售、出售或交付，或向任何人士提呈发售、出售或交付以供再发售、再出售或再交付，或（ii）向任何人士提呈发售、出售或交付以供再发售、再出售或再交付。除完全遵守中国相关法律法规外。

中国的投资者有责任 自行取得所有相关的政府监管批准/许可、验证及/或注册，包括但不限于中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局及/或中国银行业监督管理委员会可能要求的批准/许可、验证及/或注册，并遵守所有相关的中国法律及法规，包括但不限于：所有相关外汇法规和/或证券投资法规。

台湾潜在投资者须知

交易所票据尚未也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成要约或 台湾证券交易法或台湾相关法律法规意义上的要约征求意见的情况下出售、发行或发售，而该等要约须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售该交换票据。

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新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书或与本招股说明书或与认购或认购邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接地向新加坡的任何人分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书或任何其他文件或材料。

(1)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)；

(2)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(3)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买外汇票据的，有关人士为：

(1)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(2)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一位受益人是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款见《证券交易条例》第2(1)节所界定的每一条款)或该信托的受益人的权利和权益(不论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购交易所票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定，仅为履行其责任，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，交易所票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12： 有关出售投资产品的公告及新加坡证券及期货事务公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

这些交换票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案， 修订本)(FIEA)进行登记。该等交换票据不得发售或出售，

71

直接或间接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或 向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而转售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与交易所票据有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(Cth)所界定)尚未或将会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)、澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚的任何其他监管机构或机构。 本文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，且仅面向某些类别的获豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(1)

您确认并保证您是：

(a)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

(b)

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的S会计师证书；

(c)

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

(d)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且不能 接受；以及

(2)

阁下保证并同意，阁下不会在该等交换票据发行后12个月内在澳洲发售任何该等交换票据以供转售，除非任何该等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书无意构成购买或投资交易所债券的要约或要约。交易所票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请准许交易所票据在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与交易所票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书或与交易所票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些交换票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)进行公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

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爱尔兰法律方面的考虑

爱尔兰法律规定的破产

破产法差异

爱尔兰发行商和担保人AerCap爱尔兰有限公司根据爱尔兰法律注册成立(加在一起是爱尔兰实体，每个实体都是爱尔兰实体)。母担保人虽然根据荷兰法律注册成立，但在爱尔兰进行业务管理，并很可能将其主要利益中心设在爱尔兰(符合欧盟破产条例的含义)。适用于其中任何一项的任何破产程序都可能受爱尔兰破产法管辖。爱尔兰破产法与美国或荷兰的破产法不同，可能会使交易所票据持有人更难追回交易所票据的到期金额，或根据交易所票据的父母担保人或爱尔兰担保人S担保(视情况而定)而到期的数额 他们在美国的清算或破产程序中将更难追回。

有担保债权人的优先权

爱尔兰破产法一般承认有担保债权人优先于无担保债权人。任何担保贷款项下的贷款人对发行人、AerCap爱尔兰有限公司和母公司担保人的某些资产拥有或将拥有担保权益。这些交换票据和相关担保是无抵押的。

优先债权人

根据爱尔兰法律，在根据《爱尔兰公司法》(可能包括爱尔兰实体、母公司担保人和AerCap U.S.Global Aviation LLC)有可能被清盘的公司破产时，根据《爱尔兰公司法》关于清算的第621条，优先债务必须优先于除审查费用(如果发生在清算之前)和以固定担保权益担保的债务以外的所有债务。因此，优先债务 优先于无担保债务。如果有关公司可用于偿付一般债权人的资产不足以偿付所有无担保债务(包括优先债务)，则优先债务应首先从可用资产中偿付。

除其他事项外，优先债务将包括：(1)欠爱尔兰的任何款项 所得税/公司/资本利得税、增值税、PAYE、社会保障和养老金计划缴款以及雇员的薪酬、薪金和工资；此外，爱尔兰实体、AerCap U.S.Global Aviation LLC、母公司担保人或能够根据爱尔兰公司法进行清盘或指派审查员的任何其他公司的清算和审查费用和支出(应发生)必须先于爱尔兰公司法规定的优先债权人支付。

因此，在爱尔兰发行人、母担保人AerCap爱尔兰有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC或任何能够根据爱尔兰公司法清盘的公司清盘时，清算人可能被要求在向交换票据持有人支付任何应付款项之前，全额支付应付给优先债权人的款项

使交易无效

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据爱尔兰公司法进行清盘的公司(可能包括母公司担保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC)进入清算程序，清算人可以寻求援引爱尔兰公司法的若干条款(下文将进一步讨论)，以撤销、废止或宣布公司在任命清算人之前进行的某些交易 无效。清盘人可援引该等条文，试图使交易所票据及有关担保无效。

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不公平的优惠

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据爱尔兰公司法进行清盘的公司(可能包括母公司担保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC)进入清算程序，如果某些交易相当于不公平的优惠，清算人可以向法院申请撤销这些交易。

《爱尔兰公司法》第604条(第604节)规定，任何转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他与公司作出或作出的财产有关的行为，在交易时无法在到期时偿还债务，以任何债权人或任何受托任何债权人的人为受益人，为使该债权人(或该债权人所欠债务的任何担保人)在公司清盘开始后六个月内优先于其他债权人，该公司被视为对其债权人的不公平优惠，并应无效。对于关联人，回顾期限为两年，除非有相反证明，否则任何此类交易应被视为不公平优惠，而不要求 确立优先意向。

第604条仅适用于在转让、抵押付款或其他相关行为发生时，爱尔兰公司无力偿还到期债务的情况。

不当转让

根据《爱尔兰公司法》第608条(第608节)，如果清盘公司的清算人、债权人或出资人的申请能令爱尔兰高等法院满意地表明，该公司的任何财产已被处置(将包括以转让、抵押或担保的方式)，并且这种处置的效果是对公司、其债权人或成员实施欺诈，爱尔兰高等法院如果认为这是公正和公平的，可以命令任何似乎使用的人，控制或占有这类财产或出售或开发这类财产的收益，以爱尔兰高等法院认为适当的条款将其交付给清算人或就其支付一笔款项。在决定根据第608条作出命令是否公正和公平时，爱尔兰高等法院必须考虑到在申请所涉财产中真正拥有并以价值取得权益的人的权利。第608条不适用于就第604条的目的而言会构成不公平优惠的处置。

欺诈性转移

2009年《土地和物业转易法改革法》(经修订)第74(3)条规定，意图欺诈债权人或其他人的财产转让，任何因此而受到损害的人都可以使其无效。然而，上述规定不适用于以有值代价转让给任何人的任何产业权或财产权益，该人在转让时并未知悉欺诈意图。

免责声明

爱尔兰《公司法》第615条授权清盘人在获得法院许可的情况下，在清算开始后12个月内(或法院可能允许的延长期限)内的任何时间，放弃正在清盘的公司的任何财产，其中包括(A)无利可图的合同或(B)因其约束占有人履行任何繁重行为或支付金钱而无法出售或无法随时出售的任何财产。在法院允许免责声明的情况下，公司被免除合同项下的连续和繁重的义务(以及任何未来的利益)，但合同的另一方获得在清算中证明因免责声明而遭受的损失的权利。清算人必须放弃全部财产，不得保留部分又放弃部分。免责声明自免责声明之日起终止公司在合同或财产中的权利、利益和责任，但免责声明不影响任何其他人的权利或责任 ，除非为免除公司责任而有必要。

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池化

《爱尔兰公司法》第600节(第600节)规定，如果两家或两家以上的相关公司正在清盘，如果法院信纳这样做是公正和公平的，则两家公司可以合并在一起，就像它们是一家公司一样(汇集令)。集合令不影响受集合令约束的任何公司的任何有担保债权人的权利。在决定作出汇集令是否公正和公平时，法院将考虑(但不限于)任何其他公司在多大程度上参与了任何其他公司的管理；任何公司对任何其他公司债权人的行为；导致任何公司清盘的情况在多大程度上可归因于任何其他公司的行为或不作为；以及这些公司的业务受到干扰的程度。第600条第(7)款规定，如果作出汇集令的唯一理由是一家公司与另一家公司有关联，或被清盘公司的债权人依赖另一家公司正在或曾经与第一家公司有关联这一事实，则作出汇集令是不公正和公平的。此外，在决定汇集令的条款和条件时，爱尔兰高等法院必须特别考虑作为某些但不是全部公司成员的那些人的利益。但是，不明确要求考虑作为一家公司而不是另一家公司债权人的人的利益。据报道，爱尔兰没有司法当局能够协助澄清高等法院在何种情况下会行使其自由裁量权，就相关公司发出集合令。如果就爱尔兰发行人和任何其他公司(包括AerCap U.S.Global Aviation LLC、AerCap爱尔兰有限公司和作为交易所票据担保人的母公司担保人)发出集合令，这将导致这些公司被清盘为 单一实体，其资产和负债为此而集合。在此情况下，这可能会对爱尔兰发行人S履行其在交换票据项下义务的能力以及在 适用于AerCap U.S.Global Aviation LLC、母担保人S或AerCap爱尔兰有限公司S的任何一方履行其关于交换票据的担保的能力产生潜在的不利后果。

贡献

根据《爱尔兰公司法》第599条(第599节)，爱尔兰高等法院可应正在清盘的公司的清盘人或任何债权人或出资人的申请，如果信纳这样做是公正和公平的，可命令 任何与正在清盘的公司有关联或曾经与该公司有关联的公司向该公司的清盘人支付相当于该清盘中可证明的全部或任何债务的全部或部分金额(分担令)。第599(5)条规定，除非法院信纳导致清盘的情况可归因于有关公司的作为或不作为，否则不得发出分担令。此外，第599(6)条规定，在下列情况下作出分担令是不公正和公平的：唯一的理由是(A)一家公司与另一家公司有关联，或(B)正在清盘的公司的债权人仅依赖于另一家公司与该公司有关联这一事实。第599(4)条规定，法院在决定作出分担令是否公正和公平时，必须考虑(但不是只考虑)有关公司参与清盘公司管理的程度、有关公司对正在清盘的公司的债权人的行为，以及有关命令可能对有关公司的债权人产生的影响。据报道，爱尔兰没有司法当局能够协助澄清爱尔兰高等法院在何种情况下会行使其自由裁量权，对与其有关联或曾经有关联的公司发出分摊令。如就爱尔兰发行人或任何其他负有与交易所票据有关的责任的公司(包括AerCap U.S.Global航空有限责任公司、AerCap爱尔兰有限公司及作为交易所票据担保人的母公司担保人)发出供款令，则该等公司将须为有关公司清盘的法律责任作出供款。这可能会对爱尔兰发行人S履行交换票据项下义务的能力以及(如适用)任何AerCap U.S.Global Aviation LLC S、母担保人S或爱尔兰航空有限公司S履行其关于交换票据的担保的能力产生潜在的不利后果。

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主考资格

审查是《爱尔兰公司法》第10部分规定的一种法院程序，目的是促进爱尔兰公司的生存，如爱尔兰实体在财务困难中的生存。此外，根据爱尔兰高等法院最近的两项裁决，现在有权力(尽管每一项裁决都是在无争议的基础上作出的)：

(1)

审查员可以被任命到非爱尔兰注册公司，该公司的主要利益中心在爱尔兰(符合欧盟破产条例的含义)。因此，可以任命一名审查员担任母公司担保人和/或AerCap U.S.Global Aviation LLC，理由是该公司能够根据《爱尔兰公司法》进行清盘，且这些公司的主要利益中心在爱尔兰；以及

(2)

审查员也可以被任命为非爱尔兰公司，其主要利益中心既不在爱尔兰，也不在任何其他欧盟成员国，但与爱尔兰有足够的联系，并与另一家公司(如母公司、子公司或姊妹公司)有关联，且(I)其主要利益中心在爱尔兰，(Ii)也在审查中。

如某公司无能力或相当可能无能力偿付其债项，则该公司的董事、该公司的或有债权人、准债权人或实际债权人，或在呈请提出当日持有该公司不少于十分之一有表决权股本的该公司的股东，均有权向法院呈请为该公司委任一名讯问员。审核员S的角色是制定计划的建议，以确保公司作为一家持续经营的企业生存下来。

一旦指定了审查员，该公司有权 向爱尔兰法院申请撤销该公司签订的繁重合同。在某些情况下，审查员可以避免公司在他/她被任命之前作出负面承诺。此外，审查员可以出售作为固定担保权益标的的资产。如果行使这种权力，审查员必须向固定担保权益持有人说明变现的金额，并从销售收益中清偿应付固定担保权益持有人的金额。

如果爱尔兰高等法院(或爱尔兰巡回法院，根据《爱尔兰公司法》的定义，就一家小公司提交了请愿书)任命审查员到一家公司，它可以在同一时间或之后的任何时间，为《爱尔兰公司法》的目的，任命审查员为该公司的 关系公司的审查员。

在保护期内，审查员将制定折衷或安排方案的建议，以帮助公司或关联公司或两者及其作为持续经营企业的全部或部分业务的生存。爱尔兰法院可在至少有一类债权人投票赞成该建议的情况下批准一项安排方案，但前提是至少有一类受损债权人的多数已投票赞成该建议。这一最低门槛要求是 ，但须注意，批准类别必须是金钱类债权人中的类别，即在公司清算的情况下将获得一些付款或利息的类别。此外，爱尔兰法院必须 确信，除其他事项外，这些建议对于任何类别的成员或债权人而言是公平和公平的，这些成员或债权人尚未接受建议，其利益将因实施安排计划而受到损害，并且这些建议不会不公平地损害任何利害关系方的利益。此外，爱尔兰法院不得批准一项具有损害该公司债权人的效力的安排计划的建议，其方式为：不公平地偏袒债权人或关联公司成员的审查利益。

根据爱尔兰《公司法》第537条，如果要就一家公司、为了公司在审查中的生存及其作为持续经营的全部或部分业务的生存而制定折衷或安排方案的建议，公司(但不是审查员)可在符合以下条件的情况下

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法院批准、确认或废除任何合同，根据该合同，除付款外，公司和其他签约方或 各方仍需提供某些履行要素。任何人如因该项否认而蒙受损失或损害，则就该项损失或损害的款额而言，该人属无抵押债权人，而其申索可由审讯员根据建议的债务偿还安排处理。

爱尔兰巡回法院有权审理就一家小公司任命审查员的请愿书。根据《爱尔兰公司法》，小型公司是指在紧接提交请愿书之前的财政年度内至少满足以下两项条件的公司：(1)资产负债表不超过600万；(2)营业额不超过1,200万；(3)员工不超过50人。

除其他事项外，《爱尔兰公司法》规定，不得就审查公司的债务对审查公司或任何担保人提起强制执行行动或任何其他程序。根据爱尔兰法律，如果审查员被任命到爱尔兰实体、母公司担保人、AerCap美国全球航空有限责任公司或与爱尔兰实体有关的公司或母公司担保人(每个都是相关公司)，交易所票据持有人面临的主要风险如下：

(1)

在法院保护期内，债权人一般不得采取行动强制执行其权利，以获得公司或任何担保人应支付的金额，不得仅因公司或关联公司任命或请求任命临时审查员而采取停止履行、终止、加速或以任何其他方式修改未执行合同的行动，不得仅因公司无法偿还债务而采取停止履行、终止、加速或以任何其他方式修改基本可执行合同的行动。因此，如果审查员被任命到该相关公司，可能会延迟执行该相关公司的付款义务以及母担保人、AerCap爱尔兰有限公司或任何附属担保人所提供的担保中包含的任何付款义务；

(2)

可能达成妥协或批准一项安排方案，涉及减记或重新安排该有关公司欠交易所票据持有人的债务；

(3)

可能达成妥协或批准一项安排方案，涉及减记或重新安排担保人在担保项下所欠的任何付款义务，而担保人是该相关公司的关联公司；

(4)

审查员可能寻求撤销交易所票据中禁止该有关公司设立证券或引起借款的任何负面承诺，以使审查员能够在保护期内借入资金资助该有关公司；及

(5)

倘若有关公司的安排计划未获批准，而有关公司随后进入清盘程序，则审查员S的薪酬及开支(包括审查员代表有关公司或担保人而发生并经爱尔兰法院批准的若干借款)将优先于不时欠交易所票据持有人或应付予兑换票据持有人的款项及负债。

爱尔兰公司法包含关于在审查中强制执行担保的某些规则，如果相关公司任命了 审查员，担保持有人必须严格遵守某些步骤，以维护其履行担保人(S)在担保项下义务的权利。在这方面，保函持有人提出转让保证人(S)S就相关公司的S建议进行表决的权利的通知 必须在规定的期限内送达保证人(S)。对于规定的期限没有任何灵活性，必须严格遵守，以维护受保障的一方S的权利。担保债权人不履行通知程序的，不得以法律程序或其他方式强制执行担保人(S)根据担保对该相关公司的债务承担的义务。

77

根据爱尔兰法律，审查员的报酬、费用和费用应在根据任何计划或安排或在公司的任何接管或清算中支付任何其他有担保或无担保的债权之前支付。此外，如果审查员证明在保护期内发生的某些债务，这些债务将被视为审查员适当发生的费用，并应在任何其他索赔之前支付，包括浮动抵押索赔，但在任何固定抵押索赔之后支付。

法定安排方案

根据《爱尔兰公司法》第9部分，公司可提出一项安排方案(第9部分安排方案)，使公司能够就其欠这些债权人的债务或义务与其债权人或某类债权人就其债务或义务达成协议或安排。任何爱尔兰注册公司(如爱尔兰实体)都可以提出第9部分的安排方案。能够根据《爱尔兰公司法》进行清盘的公司(即母公司担保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC等非爱尔兰注册公司)也可以提出第9部分安排计划。

第9部的债务偿还安排计划并不是破产程序。一间公司并无需要设立或证明其无力清偿债务或因其他原因而无力偿债，才可提出第9部安排计划。第9部分的安排方案要求发生以下情况才能具有法律约束力：

(1)

经爱尔兰高等法院或公司董事允许，亲自或委派代表出席会议并在会议上投票的多数同意，代表公司每一类债权人至少75%的价值；

(2)

爱尔兰高等法院通过作出命令批准该安排计划；以及

(3)

将批准安排计划的命令交付给爱尔兰公司注册处。

爱尔兰高等法院不能批准第9部分的安排方案，除非爱尔兰高等法院除其他事项外，信纳《爱尔兰公司法》第9部分的相关规定已得到遵守，而且作为有关阶层的一员并根据自己的利益行事的聪明和诚实的人可以合理地 批准该计划。如果第9部分安排方案得到相关债权人的批准和爱尔兰高等法院的批准，并且批准该方案的命令如上所述交付，该方案将约束受该方案约束的所有债权人(包括投票赞成该方案的债权人、投票反对该方案或根本没有投票的债权人，以及他们各自的继承人和受让人)。

根据爱尔兰法律，如果爱尔兰公司、母公司担保人或与爱尔兰实体或母公司有关的担保人(每个都是相关公司)提出第9部分安排计划，则交换票据持有人面临的主要风险如下：

(1)

虽然在该计划提出后及该计划获得批准前并无自动暂停执行其权利的规定，但有关公司可向爱尔兰高等法院申请命令，在法院认为适当的期间内禁止任何针对其提出的法律程序。因此，在执行有关公司在交易所票据项下的付款义务方面，可能会有延误；

(2)

批准一项涉及减记或重新安排有关公司欠交易所债券持有人的债务的安排计划的可能性；及

(3)

批准一项涉及减记或重新安排担保人所欠任何付款义务的安排计划的可能性。

78

强制执行程序

接管人。可以通过强制执行固定和/或浮动担保权益持有人的权利来指定接管人管理发行人或担保人的资产和/或业务。破产管理人是根据特定的资产而不是公司本身被任命的，但可以被任命为公司的全部资产和业务。资产变现将根据爱尔兰法律中规定的优先权规则，首先用于清偿任何审查员的薪酬、成本和开支(如果这发生在指定的 接管人之前)，然后用于清偿接管的成本和开支，然后用于固定担保担保的债务，然后用于优先债权人的债务，然后用于浮动抵押担保的债务。此外，在审查期间发生并经审查员证明的债务 在包括浮动抵押索赔在内的任何其他索赔之前支付，但在任何固定抵押索赔之后支付。只有在这些债务完全清偿后，来自担保资产的任何盈余变现才会返还给公司，用于偿还无担保债权人(如交易所票据持有人)的债务。

保证。兑换票据将由爱尔兰注册公司AerCap爱尔兰有限公司提供担保，但此类担保不会构成爱尔兰公司法第82条所指的提供非法财政援助。存在这样一种风险，即此类担保可能因相关担保人没有公司利益或其目的不是为了开展相关担保人的业务而被质疑为不可强制执行。如果担保人是发行人的直接或间接控股公司，则没有公司利益的风险较小，因为控股公司可以证明决定提供担保以保护或加强其对其直接或间接子公司的投资是合理的。如果担保人是发行人的直接或间接子公司，或者是拥有共同的直接或间接控股公司的集团成员，则没有公司利益的风险更大。在爱尔兰担保人的案例中，爱尔兰法院认为，如果利益一般流向集团，而不是具体流向相关的爱尔兰担保人，则可以确定公司利益。

根据爱尔兰法律执行民事责任判决

由于美国不是与爱尔兰关于执行判决的公约的缔约国，因此适用普通法规则，以确定美国法院的判决是否可以在爱尔兰执行。如果满足以下一般要求，爱尔兰法院将执行美国法院(相关法院)的判决：

(1)

爱尔兰法院(根据爱尔兰的法律冲突)认为，有关法院是具有管辖权的法院；

(2)

判决不是或据称不是通过欺诈或诡计获得的；

(3)

根据爱尔兰法律，有关法院的裁决及其执行没有、也不会违反自然正义或宪法正义；

(4)

执行判决不会违反爱尔兰法院所理解的公共政策，也不构成执行刑罚或税收性质的判决；

(5)

该判决与爱尔兰法院就同一事项作出的判决并不矛盾；

(6)

该判决是终局和决定性的，是对有关公司的债务或确定的金额作出的判决。

(7)

遵守了有关法院和爱尔兰法院的程序规则；

(8)

当事人的任何一方未提出任何新的证据，而这些证据是在有关法院作出判决之前，当事人经合理努力不可能发现的，并表明该判决是错误的；以及

(9)

寻求在爱尔兰强制执行有关法院的判决对胜诉的一方有实际好处。

79

爱尔兰法律的其他考虑因素

将向都柏林泛欧交易所提出申请，要求将交易所票据纳入官方名单，并在都柏林泛欧交易所全球交易所市场进行交易。我们不能向您保证，任何此类批准将被批准，或者，如果获得批准，将保持此类上市。本招股说明书不构成将交易所票据纳入都柏林泛欧交易所全球交易所市场和正式上市的上市细节。为进行此类上市，将向都柏林泛欧交易所提交一份构成此类上市细节的单独文件。

根据爱尔兰法律，发行人不受爱尔兰中央银行或任何其他金融服务监管机构的监管，也不会因发行交易所票据而受到监管。对交易所票据的任何投资都不具有银行存款的地位，也不在爱尔兰中央银行实施的存款保障计划的范围内。根据爱尔兰现行的任何证券、商品或银行法，发行人不需要 获得许可、注册或授权。然而，不能保证在爱尔兰有权力的监管机构不会对任何此类法律的适用性持相反的看法。如果监管当局持相反意见，可能会对票据的发行人或持有人造成不利影响。

除非符合下列规定，否则不得对爱尔兰境内的交换票据采取任何行动

(1)

《2017年欧洲联盟(金融工具市场)条例》、MiFID II、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的(EU)第600/2014号条例和修订的(EU)第648/2012号条例及其所有执行措施、授权法案和指导意见，以及《1998年投资者赔偿法》的规定；

(2)

《爱尔兰公司法》、1942年至2018年《中央银行法》以及根据《1989年中央银行法》第117(1)节制定的任何行为守则规则；

(3)

《招股说明书(欧盟)2017/1129号条例》、《2019年欧洲联盟(招股说明书)条例》、《2019年中央银行(投资市场行为)规则》以及爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》第1363条制定或发布的任何其他规则或准则；以及

(4)

如果适用，《市场滥用条例》(EU 596/2014)、2016年《欧洲联盟(市场滥用)条例》以及爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》第1370节制定或发布的任何规则或准则。

80

荷兰法律方面的考虑

荷兰法律规定的破产

母公司 担保人，一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap或N.V.)，以及私人有限责任公司AerCap Aviation Solutions B.V.这是一次又一次的聚会或B.V.)均根据荷兰法律注册成立。适用于母担保人的破产程序很可能由爱尔兰破产法管辖(见风险因素与票据相关的风险爱尔兰、荷兰的破产法或其他当地破产法可能会阻止票据持有人追回票据到期的付款，并可能不如您熟悉的其他司法管辖区的债券对您有利。适用于AerCap航空解决方案公司的破产程序很可能由荷兰破产法管辖。根据荷兰法律，与公司有关的破产制度有三种。第一，暂停付款 (面包车贝特林)，旨在便利债务人S债务的重组，并使债务人能够继续作为持续经营的企业。第二，破产前计划(手下人 阿科德)，也是为了便利债务人S债务的重组，并使债务人能够继续作为一个持续经营的企业。第三，破产(故障)的主要目的是清算债务人的资产，并将其收益分配给债权人。在实践中，暂停付款几乎总是导致债务人破产。所有破产制度均载于荷兰破产法(Faillissementswet)。下文概述了这些破产制度的原则。

第一个破产制度规定暂停支付 (面包车贝特林)。只有在债务人预见到它将无法继续偿还将来到期的债务时，它才能提出暂停付款的请求。暂停付款程序启动后，法院将立即(达德利克)批准暂停付款，并将任命一名管理人(诈骗者)。在为此目的召开的债权人会议上，一般将准予最终中止，除非无担保非优先债权人中的合格少数人(出席债权人会议的债权人所持债权金额的四分之一以上或出席这种债权人会议的债权人人数的三分之一)拒绝同意，或者如果债务人今后无法在到期时偿还债务(在这种情况下，债务人一般将被宣布破产)。在暂停付款期间，将禁止无担保和非优先债权人 试图从债务人资产中追回在暂停付款开始之时存在的债权。有担保债权人和(在某些限制的情况下)优先债权人(如税务和社会保障当局和雇员)被排除在中止的适用范围之外。这意味着，在暂停付款程序期间，不禁止有担保债权人对担保其债权的资产进行追索以满足其债权，优先债权人也不被禁止寻求追回其债权。因此，在暂停付款期间，债务人的某些资产可能会以不反映其持续经营价值的方式出售。因此，荷兰破产法可以阻止或禁止母公司担保人或AerCap航空解决方案公司的重组。荷兰主管法院可以命令为期两个月的冷静期，并可能再延长两个月，在此期间禁止有担保债权人和优先债权人的执行行动，除非这些债权人已获得法院或监督法官的强制执行许可 (重组器-政委).

在暂停付款的情况下，(阿科德) 可由债务人向其债权人提出。这种组成对所有无担保和非优先债权人都具有约束力，无论他们是投赞成票还是反对票，也不管他们是否有代表出席为就组成计划进行表决而召开的债权人S会议，条件是：(I)该组成计划获得出席或派代表出席相关会议的公认和承认债权人的简单多数批准， 代表至少50%的已承认和承认的债权金额，以及(Ii)该组成计划随后获得批准(地理同系物)被法院。因此，荷兰破产法可能会减少交易所票据持有人在适用于母担保人或AerCap航空解决方案公司的荷兰暂停付款中的追回。

81

第二种破产制度规定了进入破产前计划的可能性(手把手 阿科德)。债务人有可能根据《法院确认法外重组计划法》在正式破产程序之外提供债务重整(br}计划(湿同系物手头AKORD(《法院确认法外重组计划法》)。根据《法院确认法外重组计划法》，破产前计划制度已纳入《荷兰破产法》 。与暂停偿付和破产不同，《法院确认法》规定的非司法外重组计划构成可以提供给有担保债权人和股东。除其他外，《法院确认法外重组计划法》规定了跨阶层重组、通过一个或多个统一的程序重组集团公司债务、终止繁重的合同并使其失效，以及支持法院的措施。如果一个类别或更高级别的相关债权人投票赞成这种组合，这种组合可能会导致针对母担保人或AerCap航空解决方案公司的债权受到损害。《法院确认法外重组计划法》规定的组成计划可扩大到对未根据荷兰法律注册和/或居住在荷兰境外的实体提出的索赔。因此，《法院确认法外重组计划法》可能影响受托人和/或交易所票据持有人在《契约》项下的权利，从而影响交易所票据的权利。

根据《法院确认法外重组计划法》，对组成计划的投票是在课堂上进行的。一个类别的批准需要以投票表决该计划的该类别主张的三分之二多数或就该类别的股东投票的该 类别三分之二的股份的多数通过的决定。《法院确认法外重组计划法》规定，组成计划可以对非同意类别(跨类别限制)具有约束力。根据《法院确认法外重组计划法》，如果在债务人破产的情况下，至少有一类债权人(不包括一类股东)批准了一项重组计划，法院将批准该计划，除非有法定理由拒绝。除其他外，法院可根据以下情况拒绝确认债务重组计划：(1)受影响的同意类别债权人的请求，如果该债权人根据该计划收到的分配价值低于债务人破产时可预期收到的分配价值；或(2)非同意类别的受影响债权人的请求，如果该计划规定的价值分配偏离法定或合同等级和优先权，则损害该类别。

根据《法院确认法外重组计划法》，法院可准予最长4个月的暂缓执行， 可延长4个月。在此期间，除其他外，暂停对债务人的资产(或债务人所拥有的资产)采取的所有强制执行行动，包括对债务人资产强制执行担保的行动。因此，在质权停留期间，质权人不得收取质权，也不得将其质权通知质权债务人。

第三个破产制度是破产。债务人可以申请破产，也可以由债权人申请破产，如果债务人已经停止支付到期债务的话。如果债务人至少有两名债权人(至少其中一人的债权已到期并应支付)，则视为这种情况。在破产开始的同时，破产清盘人(策展人)将被任命。在荷兰破产程序中，资不抵债的债务人的资产通常被清算，收益按照债务人S债权人各自债权的先后顺序和优先顺序分配给他们。荷兰破产法的一般原则是所谓的 单亲债权(一视同仁原则)，这意味着破产程序中债务人S资产清算的收益应根据其债权规模按比例分配给无担保债权人和非优先债权人。某些债权人(如有担保债权人和优先债权人)享有可能对交易所票据持有人的利益产生不利影响的特殊权利。例如，荷兰破产原则上并不禁止有担保债权人对破产债务人的担保资产采取追索权，以清偿其债权。此外，根据 原则，有担保债权人不必支付清算费用。

82

因此，荷兰破产法可能会减少交易所票据持有人在荷兰破产程序中的潜在追回。一般而言，为获得对无担保非优先债权的偿付，此类债权需要提交破产清算人以获得承认。破产清算人决定是否可以为分配收益而临时确认债权，以及债权的价值。在破产程序开始时未按其条款支付的债权的估值可以基于其净现值。在破产日期后到期的利息支付将不被确认。在债权人会议上(验证工作破产清算人、破产债务人和所有相关债权人可以对临时承认其他债权人的债权提出争议。债权人的债权或部分债权在债权人会议上有争议的，将提交单独的法庭程序 (复审程序)。这项程序可能会导致交易所债券持有人有权收回少於其交易所债券本金的款项。此外，在荷兰破产实践中，通常没有或几乎没有资金可用于偿付无担保和非优先债权人。

在暂停支付法律程序中，在破产案中，(阿科德)可提供给无担保和非优先债权人。在下列情况下，这种重整方案将对所有无担保和非优先债权人具有约束力：(1)获得简单多数无担保非优先债权人的批准，其承认和暂时承认的债权至少占已承认和暂时承认的无担保非优先债权总额的50%，并且 (2)它随后得到批准(地理同系物)被法院。

在荷兰破产案中，有担保债权人可以对受其担保权约束的债务人资产强制执行其权利，以清偿其债权，如同没有破产一样。与暂停付款程序一样，荷兰主管法院或监督法官可以命令最多两次两个月的冷静期，在此期间禁止这些债权人的执行行动，除非他们已获得监督法官的强制执行许可。此外，破产清算人 可迫使有担保债权人在合理时间内(由破产清算人根据《荷兰破产法》第58(1)条确定)取消其担保权，否则破产清算人将有权出售相关权利或资产，并将净收益(在按比例扣除破产程序的部分成本后)分配给有担保的一方，执行的超额收益必须返还给破产清算人 。这种超额收益不得抵销有担保债权人对债务人的无担保债权。根据荷兰法律，一旦债务人被宣布破产，针对该债务人的判决的所有待决强制执行因法律的实施而终止，债务人S的所有财产因法律的实施而失效。在债务人被宣布破产之日悬而未决的针对债务人的诉讼，涉及对该债务人的债权，而该债权必须从破产清算的收益中清偿，则自动中止。

根据荷兰法律执行民事责任判决

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们股东的权利和义务相对于本公司源于荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高级管理人员的民事责任(功能性）（包括我们的董事和行政人员）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国的居民，我们的官员也可能不都是美国的居民。因此，根据针对我们和/或我们的高级职员提起的诉讼的 主题，美国法院可能不具有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的主题，荷兰主管法院可适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的法律程序文件送达原则上可能不会在美国生效(例如，没有有效的住所选择)。

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在本招股说明书发布之日，(I)美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约，(Ii)《选择法院协定海牙公约》(2005年)和《海牙判决公约》(2019年)均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院将根据 原则使该美国判决具有约束力，条件是：(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分保障)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)美国这一判决的约束力不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中在同一当事方之间作出的先前裁决并无抵触，但前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的这一判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再正式执行，则依据该判决提出的主张仍可被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决(例如，在可能上诉或待决的情况下)，荷兰主管法院可以将承认推迟到美国判决成为最终判决后，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国判决成为最终判决，可以再次要求承认，或将 作为承认担保已张贴的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可减少美国法院给予的损害赔偿额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，无法执行在美国法院获得的对我们或我们的官员不利的判决。

84

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买并在某些情况下持有交换票据有关的某些注意事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的员工福利计划；(Ii)受《守则》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州、与ERISA第一章或法规第4975节的受托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iii)其基础资产被视为包括美国劳工部发布的法规(按美国劳工部发布的法规的含义)的实体，在29 C.F.R.第2510.3-101节中规定，并经任何此类计划的ERISA第3(42)节修改，第(I)或(Ii)款所述的帐户或安排(第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的每一项在本协议中称为计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受《ERISA》标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及受托计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对承保计划的行政管理或承保计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。

当受信人考虑以任何计划的资产投资于交易所票据时，受信人应确定该项投资是否符合适用于该计划的文件和文书，以及外汇交易监管局的适用条款、守则或与受托责任有关的任何类似法律，包括但不限于外汇交易监管局的审慎、多元化、控制权下放及禁止交易的规定、守则及任何类似法律。

计划受托人应考虑这样一个事实，即就购买和/或持有与初始要约和销售相关的交换票据的决定而言，没有任何发行人、担保人或其各自的某些关联公司(交易方)作为或将作为任何计划的受托人。交易各方并不承诺就购买及/或持有交易所票据的决定提供公正的投资意见或基于任何特定投资需要的意见，或以受信人身份提供意见。

禁止的交易豁免

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任，并可能导致 取消个人退休帐户的资格。此外，根据ERISA和/或《守则》，参与此类非豁免的被禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

根据《外汇交易条例》第406条和/或《守则》第4975条的规定，保兑计划收购和/或持有交易所票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条，该条款豁免承保计划与利害关系人之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要：(I)利害关系方是

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(br}仅因为向承保计划提供服务而被视为如此，(Ii)该利害关系方不是就该交易所涉及的计划资产或任何此等人士的关联公司提供投资建议、或拥有或行使酌情权或控制权的受信人，以及(Iii)该承保计划与该交易相关而收取或支付的适当对价既不少于也不多于 该等章节所界定的适当对价。此外，美国司法部已经发布了可能适用于购买和/或持有交易所票据的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述豁免中的每一项都包含适用条件和限制。 考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有交易所票据的承保计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证将满足任何此类豁免的所有条件 。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第406节或法典第4975节禁止的交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。这类计划的受托人在取得交易所债券前，应征询其律师的意见。

申述

因此，通过接受交换票据，交换票据的每一购买方和持有人以及交易所票据的后续受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购入者或随后的受让人不是，也不是 没有使用其资产来收购或持有交易所票据，或(Ii)该购入者或受让人收购和持有交易所票据不构成，也不会构成ERISA第406条和/或守则第4975条下的非豁免{br>禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有交易所票据的人，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免，与他们的律师协商尤为重要。 本讨论或本招股说明书中规定的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在计划收购人或一般计划收购人的投资建议。该等交易所票据的收购人应就交易所票据的投资是否适合该计划，征询及依赖其本身的法律顾问及顾问。

86

法律事务

交换票据的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP(关于纽约州和美国联邦法律)、McCann Fitzgerald LLP，爱尔兰都柏林(关于爱尔兰法律)、NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷兰(关于荷兰法律)、Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(关于特拉华州法律)和Smith，Gambrell&Russell，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州(关于加利福尼亚州法律)传递给我们。

专家

AerCap Holdings N.V.及其子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制有效性的S评估，已通过引用并入本文和 注册说明书，其依据的是毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

披露美国证券交易委员会对证券法责任弥偿的立场

根据荷兰法律，AerCap被允许购买董事和高级管理人员保险。AerCap提供这样的保险。此外，在荷兰法律允许的范围内，AerCap的组织章程包括对其董事和高级管理人员的赔偿责任，包括判决、罚款和罚款，以及相关的合理法律费用和和解付款。为了有权获得赔偿，这些人不得有故意不当行为或恶意行为的作为或不作为。鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制AerCap的人士对证券法下产生的责任进行此类赔偿，AerCap已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

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AerCap爱尔兰资本指定活动公司

AerCap全球航空信托基金

交换要约

$15,000,000，6.450厘优先债券，2027年到期

招股说明书

     , 2024

第II部分-招股说明书中不需要的信息

项目 20.对高级职员和董事的赔偿

保险

AerCap拥有董事和高级管理人员责任保险单，受保单条款和限制的限制，包括在某些情况下补偿AerCap及其子公司(包括爱尔兰发行方和美国发行方)的董事和高级管理人员的辩护费用、 和解或支付索赔和判决的费用。

赔偿

关于S航空公司董事会成员责任的荷兰法律规定具有强制性。尽管荷兰法律没有对高级管理人员和董事的赔偿作出任何规定，但荷兰原则上接受赔偿公司董事作为执行董事会或监事会成员的行为所产生的责任的概念。

AerCap Holdings N.V.

AerCap Holdings N.V.目前的公司章程在荷兰法律允许的最大程度上规定了对董事和高级管理人员的赔偿 。对于董事和/或高级管理人员因其职位而成为其中一方的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，该赔偿保护董事和高级管理人员免于承担与索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的责任、费用和为和解而支付的金额。

AerCap Holdings N.V.《章程》第18条被译成英文，而英文并非章程的真实语言，该条款规定：

赔偿

第十八条

18.1在本条所列限制的规限下，每一个现在或曾经是董事、委托书持有人、工作人员或高级职员(特别是董事会不时指定的首席财务官和首席法务官)、因其本身是或曾经是董事、委托书持有人、工作人员或高级职员而成为或可能成为任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方的人或法人，应由本公司在荷兰法律允许的最大范围内获得赔偿，涉及(A)他/她或其承担的任何及所有责任，包括判决、罚款及罚款，(B)其或其合理地招致或支付的任何及所有开支，包括费用及律师费，及(C)其或其为和解而支付的与任何该等申索、诉讼、诉讼或其他诉讼有关的任何及所有款项。

18.2但是，董事、委托书持有人、工作人员或高级职员在任何事项上如已最终确定责任是由于其故意、故意鲁莽或严重过失所致，则无权就任何事项获得赔偿。

18.3此外，如果最终确定董事、委托书持有人、工作人员或高级管理人员在任何事项上没有本着善意行事，并合理地相信其行为符合公司的最佳利益，则该人或高级管理人员无权就任何事项获得赔偿。

18.4在和解的情况下，董事、委托书持有人、工作人员或工作人员不应丧失获得赔偿的权利，除非已确定该人或法人参与了和解

II-1

他/她在履行职责时故意、故意鲁莽或严重过失，或在合理相信其行为符合公司最大利益的情况下，没有本着善意行事：

(i)

由批准和解的法院或其他机构；或

(Ii)

通过股东大会正式通过的决议；或

(Iii)

由董事会任命的独立律师的书面意见。

18.5本协议规定的获得赔偿的权利(I)可由 公司维护的保单投保，(Ii)可分割，(Iii)不影响董事、委托书持有人、工作人员或高级职员现在或今后可能享有的任何其他权利，(Iv)应继续适用于 已不再是董事、委托书持有人、工作人员或高级职员的个人或法人，以及(V)应使该 个人或法人的继承人、遗嘱执行人、管理人或继承人受益。

18.6本文不影响董事、委托书持有人、工作人员或官员以外的个人或法人根据合同或其他方式有权获得赔偿的任何权利。

18.7在遵守董事会可能厘定的程序的情况下，本公司在收到董事、委任代表持有人、工作人员或高级管理人员的承诺后，可于最终处置前垫付为本细则第18条所述性质的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序准备及提出抗辩书而涉及的开支，以偿还有关款项(如最终裁定彼或其无权根据本细则第18条获得弥偿)。

AerCap航空解决方案公司

AerCap航空解决方案公司目前的章程没有规定对其董事会成员(br}董事和/或代表)进行赔偿检察机关住房”).

但是，AerCap航空解决方案公司可以选择在AerCap航空解决方案公司与个人董事总经理和/或代表之间的特定合同中包括对AerCap航空解决方案公司董事会成员和/或代表的赔偿。

爱尔兰航空资本指定活动公司

AerCap爱尔兰资本指定活动公司目前的组织章程规定，在爱尔兰法律允许的最大限度内，从其资产中对其所有董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高级管理人员进行赔偿，以承担与履行其职责有关的所有责任或在为任何判决胜诉的诉讼进行辩护时产生的任何责任。

爱尔兰航空资本指定活动公司章程第39条规定：

赔款

39.公司的每一名董事、董事管理人员、代理人、核数师、秘书或其他高级人员，均有权从公司资产中获得弥偿，以赔偿其在执行职务过程中或因执行职责而蒙受或招致的一切损失或债务，包括高级人员因为任何民事或刑事法律程序辩护而招致的任何法律责任，而在该法律程序中，如判决该高级人员胜诉，或该高级人员获无罪释放，或与根据第233或234条提出的任何申请有关，而法院在该法律程序中给予该高级人员济助，则 该高级人员有权获得赔偿。董事或其他高级管理人员对公司在执行其职责或与之相关的职责时发生或发生的任何损失、损害或不幸不负任何责任。本条例仅在第235条未将其规定作废的范围内有效。

II-2

爱尔兰航空资本有限公司

爱尔兰航空资本有限公司目前的章程规定，在爱尔兰法律允许的最大限度内，从其所有董事和其他高级管理人员及其审计人员的资产中，对执行或履行其职责或行使其权力或以其他方式与其职责有关或与其职责有关的所有债务、权力或职务，包括其在为任何民事或刑事诉讼辩护时所招致的任何责任进行赔偿，无论是在该诉讼中作出了对他们有利的判决，还是在他们被无罪释放的情况下，或以其他方式处置这些诉讼，而他们没有作出任何裁决或认罪或违反职责。

爱尔兰航空股份有限公司章程第137条规定：

137赔偿

在符合公司法的规定和在公司法允许的范围内，但在不损害其以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，每名董事及其其他高级管理人员和核数师应从公司资产中就其执行或履行其职责或行使其权力或与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关而招致的任何负债、损失或支出进行赔偿，包括(在不损害前述一般性的原则下)其因为任何诉讼辩护而招致的任何责任、损失或支出。(不论民事或刑事)，涉及其作为本公司高级人员或雇员所作出或不作出或被指称已作出或不作出的任何事情，而判决对其有利或获判无罪或以其他方式处置，而其本人或彼等并无作出任何裁断或认罪或失职，或其本人或彼等因根据任何法规申请就其获法院给予济助的任何该等作为或不作为而负上法律责任而招致的损失。在法律及本公司股东大会允许的范围内，董事可安排承保任何董事、高级职员或核数师因其作为董事高级职员或核数师所作出或被指称已经作出或不作出的任何事情而招致的任何责任、损失或开支，费用由本公司承担。

AerCap全球航空信托基金

与AerCap Global Aviation Trust有关的信托协议规定，在法律允许的最大范围内，对其受托人、高级管理人员和委员会成员进行赔偿。赔偿保护受托人、高级职员和委员会成员因担任该职位而产生的责任，包括因处理AerCap Global Aviation Trust的事务而产生的任何和解、诉讼或索赔方面的所有损失和责任。

AerCap全球航空信托信托协议第19节规定：

19.照顾标准；受托人、高级人员及代理人的弥偿

(a)

在法律允许的最大范围内，任何受托人、高级职员或根据本协议第9(H)条设立的委员会的成员，均不会因为受托人S、高级职员S或委员会成员S的受托人、高级职员或委员会成员身份，或因上述受托人S、高级职员S或委员会委员S在处理信托业务方面的作为或不作为，而对信托或任何实益拥有人负任何个人责任；但是，本协议并不保护任何受托人、高级职员或委员会成员因该受托人、高级职员或委员会成员涉及故意不当行为或不守信用的任何行为或不作为而对信托或受益所有人承担的任何责任。

(b)

在法律允许的最大范围内，信托应赔偿特拉华州受托人、高级职员和根据第9(H)条设立的委员会的任何成员以及他们的任何成员，并使其不受损害

II-3

关联公司(每个人都是受保障的人)不承担任何和所有的损失、索赔、损害赔偿、费用和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔相关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔而支付的任何金额)，这些损失、索赔、损害赔偿、费用和责任可能在任何时间因信托的成立、运作或终止或S在本协议下担任特拉华州受托人、高级职员或委员会成员而成为受制于或承担责任的任何种类或性质，或上述受弥偿保障人士在处理信托事务方面的授权行为；但如因受保障人的任何作为或不作为而涉及故意的不当行为或不守信用而须获弥偿的法律责任，则任何受保障人均无权获得弥偿。在信托和本协议终止后，本合同项下提供的赔偿将继续有效。每名受保障人有权要求信托的财产和资产支付本协议项下不时到期的任何赔偿金额，但受保障人应首先查看与S信托赔偿义务所涉责任有关的系列资产 。在任何受保障人的要求下，信托应在问题最终解决之前向该受保障人或其代表垫付本协议项下须予赔偿的费用和开支，只要该受保障人已向信托提供书面承诺，在最终确定该受保障人无权获得本协议下的赔偿时，向信托偿还所有垫付的款项。普通受托人应在任何一个或多个系列之间以普通受托人全权酌情认为公平和公平的方式和基础分配赔偿费用，并考虑所涉索赔的性质 。每项此类分配都应是终局的，并就所有目的对受益所有人具有约束力。

(c)

本第19条赋予的获得赔偿和垫付费用的合同权利不应排除任何人根据任何法规、协议、受益所有人的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(d)

信托可自费提供保险，以保障本身及任何实益拥有人、受托人、信托的高级人员或代理人或其他法定信托、有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业免受任何开支、责任或损失，不论信托是否有权根据《特拉华州法案》就该等开支、责任或损失向有关人士作出赔偿。

(e)

信托可在常规受托人不时授权的范围内，向信托的任何代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第19条关于受弥偿人的赔偿和垫付费用的规定。

(f)

尽管有本第19条的前述规定，信托应仅在受保障人提起的诉讼(或其部分)得到常规受托人的授权的情况下，才对与该受保障人提起的诉讼(或其部分)相关的受保障人进行赔偿；但条件是，受保障人有权就该受保障人发起的诉讼(或其部分)获得 合理的律师费补偿，以执行其根据本第19条的规定获得赔偿或垫付费用的权利，前提是受保障人在该诉讼(或其部分)中胜诉。

AerCap美国全球航空有限责任公司

与AerCap U.S.Global Aviation LLC相关的有限责任公司协议在法律允许的最大程度上为其董事和高级管理人员及其附属公司提供赔偿。赔偿保护董事和高级管理人员及其关联方因持有此类职位而产生的责任，包括与处理AerCap U.S.Global Aviation LLC的事务有关的任何和解、诉讼或索赔相关的所有损失和责任。

II-4

AerCap U.S.Global Aviation LLC的有限责任公司协议第18节规定：

18.照顾标准；董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿

(a)

任何董事或高级职员均不会因为S或高级职员S的董事或高级职员身份，或因董事S或高级职员在处理本公司业务时的作为或不作为而对本公司或任何股东承担任何个人责任；然而，本文件所载 并不保障任何董事或高级职员因董事涉及欺诈或蓄意不当行为的任何作为或不作为而须对本公司或股东负任何责任。

(b)

本公司应赔偿每一名董事及其高级职员或任何董事高级职员(每一名受赔者)因公司的成立、经营或终止而可能在任何时间受制于或承担责任的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔相关的任何调查、法律和其他合理开支，以及为了结任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔而支付的任何金额)，并使其不受损害。 或根据本协议以董事或高级职员身份行事的受保障人S，或该受保障人在处理公司事务时的授权行为(包括但不限于因疏忽、严重疏忽或失职而作出的赔偿)；但如因受保障人涉及欺诈或故意行为不当的任何作为或不作为而引致本应获弥偿的法律责任，则任何受保障人均无权获得弥偿。在本公司和本协议终止后，本协议项下提供的赔偿应继续有效。每名受保障人士均有权向本公司的财产及资产索偿本协议项下不时到期的任何赔偿金额，而该等金额应在本公司向股东作出分派前支付或适当预留。在任何受保障人的要求下，公司应在问题最终解决之前向该受保障人或其代表垫付本协议项下须予赔偿的费用和开支，只要该受保障人已向公司提供书面承诺，在最终确定受保障人无权获得本协议项下的赔偿时，向本公司偿还所有垫付的款项。

(c)

本第18条赋予的获得赔偿和垫付费用的合同权利不应排除任何人根据任何法规、协议、股东投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(d)

本公司可自费维持保险，以保障其本身及任何股东、董事、本公司的高级职员、雇员或代理人或其他有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据《特拉华州法案》就该等开支、责任或损失向 该等人士作出赔偿。

(e)

公司可在董事不时授权的范围内，向公司任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第18条关于本公司董事费用的赔偿和垫付的规定。

(f)

尽管有本第18条的上述规定，公司应就与诉讼有关的赔偿 人作出赔偿（或其一部分）仅在以下情况下由受偿人提起诉讼：（或其中部分）已获董事授权;然而，前提是，受偿人应有权获得 补偿其与诉讼有关的合理律师费（或部分）由该受偿人发起，以强制执行其或

II-5

在受偿人在该诉讼（或其部分）中胜诉的情况下，受偿人有权根据本第18条的规定获得赔偿或预付费用。

国际租赁金融公司

国际租赁金融公司的章程规定了在法律允许的最大范围内对其 董事、高级职员和雇员的赔偿。该赔偿保护董事、高级职员和雇员免于因其担任该职位而产生的责任，包括与国际租赁金融公司事务的处理所产生的任何和解、诉讼或索赔有关的所有损失和责任。

国际租赁金融公司章程第7.5节规定：

第7.5条董事、高级职员和雇员的赔偿

I.免责声明—

(a)除第7.5（iii）条规定外，公司应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿。

(b)在本第7.5节中，术语“受“偿人”” 是指因以下事实而成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的当事人的任何人，无论该等行动、诉讼或程序是否受到威胁、待决或已完成，即该人或该人的’遗嘱人 或无遗嘱者是或曾是公司的董事、高级职员或雇员，或应公司的要求担任或曾担任任何其他企业的董事，官员或雇员。

(c)就本第7.5节而言，“公司”一词“”应包括“公司”的任何前身 和“公司”在合并或兼并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司）;““其他企业””一词应包括任何公司、合伙企业、合资企业、信托或员工福利计划 ;应“公司”要求提供的服务“应包括作为“公司”的董事、高级职员、员工或代理人提供的服务，这些服务向这些董事、高级职员、员工或代理人施加职责，或涉及这些董事、高级职员、员工或代理人提供的与员工福利计划有关的服务”，其参与者或受益人;就雇员福利计划向个人征收的任何消费税应视为消费税;以及人员对员工福利计划的操作 该人合理地认为符合该计划的参与者和受益人的利益的行为，应被视为不违反该计划的最佳利益的行为。Corporation.

二.费用

(a)受偿人在为任何此类诉讼、起诉或程序进行辩护时合理产生的费用，如 第7.5（i）（b），如果最终确定受偿人无权获得公司赔偿，则公司应在收到受偿人偿还此类费用的承诺后立即支付或偿还.

(b)就本第7.5条而言，术语““费用””应 包括所有合理的实付费用、成本和支出，包括但不限于律师费、律师费、诉讼费、誊本费、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与辩护、准备辩护或调查诉讼、起诉或程序（无论是民事、刑事、民事或刑事）有关的所有其他支出或支出’。行政或调查费用，但不包括获得和维持上诉的费用，或取代保证金或类似文书。为免生疑问，赔偿费用不包括（x） 在受偿人作为原告的诉讼、起诉或法律程序中产生的任何款项，以及（y）与受偿人提起的任何非强制性反诉有关的任何款项。

II-6

三.局限性。如果’诉讼、起诉或程序声称（a）根据1934年《证券交易法》第16节提出索赔或（b）违反联邦或州内幕交易法，则公司不得赔偿受偿人或垫付受偿人的费用，除非在本 条款（b）的情况下，受偿人已胜诉或经法院批准和公司书面同意解决了案件，在此情况下，公司须弥偿及补还受弥偿人。

四、行为准则。本公司不得支付赔偿要求，除非本公司认定受赔人本着善意行事，且受赔人合理地相信其行为符合或不违反本公司的最佳利益，并且在本公司提起或有权促使其股东作出对其有利的判决的诉讼中，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。该等决定须由(A)由并非寻求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的 一方的董事组成的法定人数的多数票作出，或(B)如未能取得该法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(C)经 股东的多数批准，或(D)正在或曾经进行法律程序的法院。

五、赔偿期限。除非被保险人在收到索赔、诉讼、诉讼或诉讼的通知后一年内发出索赔通知，否则被保险人不得提出索赔或报销费用，也不得由公司支付。

六、保密协议。除非法律另有要求，或因受赔方未采取任何行动或为维护受赔方S在本条款7.5项下的权利而另有需要，否则受赔方应对与本条款7.5相关的任何信息保密，包括但不限于对费用的赔偿或报销要求、本条款7.5项下已支付或应付的金额以及双方之间的任何沟通。

七.代位权。在根据本条款7.5付款的情况下，公司应代位于(根据任何保险单或其他规定)受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以执行这些权利所需的文件。

八.由弥偿人发出的通知。受赔方应在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与本条款7.5所涵盖的可能需要赔偿或报销费用的任何事项有关。作为一个 为满足赔偿或报销费用的条件，本合同项下由受赔方提出的任何付款要求均应以书面形式提出，并应提供公司应支付金额的账目(其中应包括详细的发票和其他相关文件)。

i十、地点。任何因本章程或其他原因引起的赔偿、垫付或报销费用的诉讼、诉讼或诉讼 只能在加利福尼亚州法院提起和审理。

十、修订。本条款7.5的任何修改不得取消或损害在修改之前发生的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的、诉讼或诉讼的任何时间因作为或不作为而产生的任何受赔方的权利。

上述赔偿条款不排除AerCap Holdings N.V.、AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap Global Aviation Trust、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap爱尔兰有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC或国际租赁金融公司的任何受赔人可能享有的任何权利。上述规定的总体效果可能是减少了可能要求这些被保险人承担上述债务和费用的经济负担的情况。

II-7

项目 21。展品和财务报表附表

参见本注册说明书第II-10页开始的附件索引。

项目 22。承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载信息的基本改变。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表生效后的修正案，以列入表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供登记人应在招股说明书中列入根据第(4)款第(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格F-4中的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以纳入该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，并通过引用将其纳入注册声明中。

(5)为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用之日。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。

II-8

(6)为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论 向买方出售证券所采用的承销方式如何，只要证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据规则424规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文注册人或其代表编制或由下文注册人使用或参考的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含由下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(B)以下签署人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报) 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为初始 善意的它的供品。

(C)根据证券法，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(我们的其中一位董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，除非其法律顾问认为此事已通过控制 先例解决，该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署人承诺(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的资料的要求后一个工作日内，对该要求作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，及(Ii)安排或提供在美国的设施以回应该等要求。上文第(I)项中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日为止提交的文件中所载的信息。

(E)以下签署人承诺以生效后修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息不是注册声明的主题，并在注册声明生效时包括在注册声明中。

II-9

展品索引

以下是本登记声明的证物清单：

展品 数		展品说明
3.1		AerCap Holdings N.V.公司章程(作为截至2023年12月31日的20-F表格的证物提交，并通过引用并入本文)
3.2		爱尔兰航空资本指定活动公司的组织章程大纲和章程
3.3		威尔明顿信托公司、国家协会和爱尔兰航空资本有限公司之间的信托协议，日期为2014年2月5日
3.4		AerCap航空解决方案公司注册契约(其中包括AerCap航空解决方案公司章程)
3.5		爱尔兰航空股份有限公司章程
3.6		AerCap Global Aviation LLC的有限责任公司协议
3.7		重述国际租赁金融公司注册章程
3.8		修订和重新制定《国际租赁金融公司章程》
4.1		截至2021年10月29日，由AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap全球航空信托公司、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(作为截至2023年12月31日的20-F表格的证物提交，并通过引用并入本文)签订的契约。
4.2		与2027年到期的6.450%高级债券有关的第六份补充契约，日期为2023年11月22日，由AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap全球航空信托公司、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(作为我们2023年11月22日的6-K表格的证物提交，并通过引用并入本文)
4.3		与2027年到期的6.450%优先票据有关的登记权协议，日期为2023年11月22日，由AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap全球航空信托、其担保方和交易商-经理方(于2023年11月22日作为我们6-K表格的证物提交，并通过引用并入本文)
4.4		2027年到期的6.450厘优先票据表格(载于附件4.2)
5.1		Cravath，Swine&Moore LLP对交换票据的意见
5.2		NautaDutilh N.V.对交换票据的意见
5.3		McCann Fitzgerald LLP对交换票据的意见
5.4		Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP对交换票据的意见
5.5		Smith，Gambrell&Russell，LLP对交换票据的意见
21.1		AerCap Holdings N.V.的子公司列表(作为截至2023年12月31日的20-F表格的证据提交，并通过引用并入本文)
22.1		附属担保人名单
23.1		独立注册会计师事务所毕马威同意
23.2		Cravath，Swine&Moore LLP同意书(见附件5.1)
23.3		NautaDutilh N.V.同意书(见附件5.2)

II-10

展品 数		展品说明
23.4		McCann Fitzgerald LLP同意(见附件5.3)
23.5		Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP同意(见附件5.4)
23.6		Smith，Gambrell&Russel，LLP同意(见附件5.5)
24.1		授权书(包括在本合同的签名页上)
25.1		日期为2021年10月29日的纽约梅隆银行信托公司T-1表格中的受托人资格声明。
107.1		备案费表

II-11

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在荷兰阿姆斯特丹市由正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的AerCap Holdings N.V.高级管理人员和董事，特此各自组成并任命Aengus Kelly为我们真实和合法的事实上的律师，以任何和所有身份，以完全替代的身份，代表我们和以我们的名义签署向美国证券交易委员会提交的表格F-4中的本注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或导致向美国证券交易委员会提交，授予上述受权人进行和执行与其相关的每一项和每一行为以及必要和必要的事情的完全权力和授权，完全出于他本人可能或可以做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述受权人或其替代人凭借本授权书应作出或导致作出的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/保罗·达西尔 保罗·达西耶		董事非执行董事兼董事会主席		2024年3月1日
/发稿S/安格斯·凯利 安格斯·凯利		董事执行总裁兼首席执行官		2024年3月1日
/S/朱利安分会 朱利安·布兰奇		非执行董事董事		2024年3月1日
/S/史黛西·卡特赖特 史黛西·卡特赖特		非执行董事董事		2024年3月1日
/发稿S/丽塔·福斯特 丽塔·福斯特		非执行董事董事		2024年3月1日
/S/理查德(迈克尔)格拉登 理查德(迈克尔)格拉登		非执行董事董事		2024年3月1日
/S/詹姆斯·劳伦斯 詹姆斯·劳伦斯		非执行董事董事		2024年3月1日
/S/詹妮弗·万贝勒 詹妮弗·万贝尔		非执行董事董事		2024年3月1日

II-12

签名		标题		日期
迈克尔·沃尔什 迈克尔·沃尔什		非执行董事董事		2024年3月1日
/s/ Robert Warden 罗伯特·沃登		非执行董事董事		2024年3月1日
/S/彼得·朱哈斯 彼得·朱哈斯		首席财务官		2024年3月1日
撰稿S/理查德·马斯兰 理查德·马斯兰		首席会计官		2024年3月1日

美国授权代表签字

根据证券法的要求，签署人，即AerCap Holdings N.V.在美国的正式授权代表 已于2024年3月1日在特拉华州纽瓦克市提交给美国证券交易委员会的F-4表格中签署了本注册声明。

II-13

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在爱尔兰香农市克莱尔市由正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的AerCap爱尔兰资本指定活动公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命Seamus Fitzgerald 我们真实和合法的事实上的律师，完全有权以任何身份以我们的名义代表我们和以我们的名义签署向美国证券交易委员会提交的表格F-4的注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或安排提交证券交易委员会，授予上述受权人充分的权力和权力，以进行和执行与此相关的每一项和每一行为以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述受权人或其替代人凭借本授权书须作出或导致作出的所有事情 。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/谢默斯·菲茨杰拉德 谢默斯·菲茨杰拉德		董事		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·萨顿 伊恩·萨顿		董事		2024年3月1日

美国授权代表签字

根据证券法的要求，签署人即AerCap爱尔兰资本指定活动公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2024年3月1日在特拉华州纽瓦克市提交给美国证券交易委员会的F-4表格中签署了本注册声明。

II-14

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在爱尔兰香农市克莱尔市由正式授权的签署人代表其签署。

美国授权代表签字

根据证券法的要求，签署人即AerCap爱尔兰资本指定活动公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2024年3月1日在特拉华州纽瓦克市提交给美国证券交易委员会的F-4表格中签署了本注册声明。

授权委托书

我们，AerCap Global Aviation Trust的以下签名人员，特此分别组成并任命Seamus Fitzgerald为我们的真实合法的 事实上的律师，具有全权替代权，以任何及所有身份，代表我们并以我们的名义签署向证券交易委员会提交的 表格F-4上的注册声明，以及对上述注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与之相关的其他文件提交或安排提交，与证券交易委员会，授予上述律师，和充分的权力和授权，做和执行每一个和每一个行动和事情，必要的和必要的，做与此有关，完全的所有意图和目的，因为他可能或可以做的人，并在此批准和确认所有上述律师，或他们的替代者，应依据本授权书行事或促使行事。

根据证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/谢默斯·菲茨杰拉德 谢默斯·菲茨杰拉德		首席执行官和首席服务官		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		首席财务官(首席会计官)		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		首席保险业监督		2024年3月1日

II-15

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在荷兰阿姆斯特丹市由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的AerCap航空解决方案公司的高级管理人员和董事，在此分别组成并任命Johan-Willem Dekkers为我们真实而合法的事实上的律师，完全有权以任何身份以我们的名义代表我们和以我们的名义签署向美国证券交易委员会提交的表格F-4的注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或安排提交证券交易委员会，授予上述受权人充分的权力和权力，以进行和执行与此相关的每一项和每一行为以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述受权人或其替代人凭借本授权书须作出或导致作出的所有事情 。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由下列 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/约翰-威廉·德克斯 约翰-威廉·德克斯		董事是AerCap Group Services B.V.的子公司，而董事又是AerCap航空解决方案公司的子公司。		2024年3月1日
撰稿S/理查德·马斯兰 理查德·马斯兰		董事和AerCap Group Services B.V.的首席财务官，反过来又是AerCap航空解决方案公司的董事。		2024年3月1日

美国授权代表签字

根据证券法的要求，签署人，即AerCap Aviation Solutions B.V.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年3月1日在美国特拉华州纽瓦克市提交给美国证券交易委员会的F-4表格中签署了本注册声明。

II-16

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在爱尔兰香农市克莱尔市由正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的爱尔兰航空有限公司的高级职员和董事，在此各自组成并任命谢默斯·菲茨杰拉德为我们真实和合法的事实上的律师，具有全权替代权，以任何及所有身份，代表我们并以我们的名义签署向证券交易委员会提交的 表格F-4上的注册声明，以及对上述注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与之相关的其他文件提交或安排提交，与证券交易委员会，授予上述律师，和充分的权力和授权，做和执行每一个和每一个行动和事情，必要的和必要的，做与此有关，完全的所有意图和目的，因为他可能或可以做的人，并在此批准和确认所有上述律师，或他们的替代者，应依据本授权书行事或促使行事。

根据证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/谢默斯·菲茨杰拉德 谢默斯·菲茨杰拉德		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
/发稿S/安格斯·凯利 安格斯·凯利		董事		2024年3月1日
/S/彼得·朱哈斯 彼得·朱哈斯		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·萨顿 伊恩·萨顿		董事		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		董事		2024年3月1日

II-17

美国授权代表签字

根据证券法的要求，签署人，即AerCap爱尔兰有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年3月1日在特拉华州纽瓦克市提交给美国证券交易委员会的F-4表格中签署了本注册声明。

II-18

签名

根据证券法的要求，签署的共同注册人已正式促使本注册声明于2024年3月1日在爱尔兰香农市克莱尔市由正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我们，以下签署的AerCap U.S.Global Aviation LLC的高级管理人员和董事，在此分别组成并任命Seamus Fitzgerald为我们真正合法的事实上的律师，完全有权以任何身份以我们的名义代表我们和以我们的名义签署向美国证券交易委员会提交的表格F-4的注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或安排提交证券交易委员会，授予上述受权人充分的权力和权力，以进行和执行与此相关的每一项和每一行为以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述受权人或其替代人凭借本授权书须作出或导致作出的所有事情 。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/谢默斯·菲茨杰拉德 谢默斯·菲茨杰拉德		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·萨顿 伊恩·萨顿		董事		2024年3月1日

II-19

签名

根据《证券法》的要求，以下签名的共同注册人已于2024年3月1日在佛罗里达州迈阿密市正式授权以下签名人代表其签署本注册 声明。

授权委托书

我们，国际租赁金融公司的以下签名官员和董事，特此分别任命巴希尔·哈贾尔为我们的真实和 合法的 事实上的律师，完全有权以任何身份以我们的名义代表我们和以我们的名义签署向美国证券交易委员会提交的表格F-4的注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或安排提交证券交易委员会，授予上述受权人充分的权力和权力，以进行和执行与此相关的每一项和每一行为以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述受权人或其替代人凭借本授权书须作出或导致作出的所有事情 。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
Bashir Hajjar 巴希尔·哈贾尔		董事&首席执行官		2024年3月1日
/S/马克·麦考密克 马克·麦考密克		首席财务官(首席财务官兼首席会计官 )		2024年3月1日
/S/帕特里克·罗斯 帕特里克·罗斯		董事副总裁总裁		2024年3月1日
/S/J.斯科特·肯尼迪 J·斯科特·肯尼迪		董事副总裁总裁		2024年3月1日

II-20