根据第 424 (b) (5) 条提交
注册文件编号 333-277523

招股说明书补充文件

（参见2024年2月29日的招股说明书）

2,812,500 股普通股

购买312,500股普通股的预先融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，Tarsus Pharmicals, Inc.将向某位投资者发行2,812,500股普通股的预筹资金 认股权证，以代替普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于我们在本次发行中向公众出售普通股 的每股价格，减去每份预先注资认股权证的行使价0.0001美元。每股普通股的公开发行价格为32.00美元。我们还发行普通股，这些股票在行使预先注资的认股权证后可不时发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市和交易，股票代码为 TARS。2024年2月28日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股37.87美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现 市场。我们无意申请在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

根据美国联邦 证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 部分，以及随附的 招股说明书和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per分享				Per Pre- 已资助 搜查令				总计
公开发行价格		$	32.00			$	31.9999			$	99,999,969
承保折扣和 佣金 (1)		$	1.92			$	1.92			$	6,000,000
扣除支出前的收益将归Tarsus Pharmicals, Inc.所有		$	30.08			$	30.0799			$	93,999,969

(1)	有关支付给 承销商的薪酬的描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承保折扣和佣金后再购买最多468,750股普通股 股。

承销商预计将于2024年3月5日在纽约交付 股权证和预先注资的认股权证。

高盛公司有限责任公司		美国银行证券		古根海姆证券

奥本海默律师事务所

2024 年 2 月 29 日的招股说明书 补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
所得款项的使用			S-12
股息政策			S-13
稀释			S-14
预先出资的认股权证的描述			S-16
美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响我们普通股的持有者			S-18
承保			S-22
法律事务			S-31
专家们			S-31
在这里你可以找到更多信息			S-31
以引用方式纳入			S-32

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
证券的合法所有权			21
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入的信息			28

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险（该报告全文以引用方式纳入 ），以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息与本次发行有关的 ，包括我们的财务报表和相关的注释。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的 实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见关于前瞻性陈述的特别说明。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的 证券，您的股票账面价值或预先注资认股权证的价值将立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买证券的每股价格将大大超过调整后的普通股每股有形账面净值 。因此，在本次发行中购买证券的投资者将立即摊薄每股24.25美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则摊薄每股23.97美元）或 每份预先注资的认股权证，相当于32.00美元的公开发行价格与截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额。如果行使购买我们普通股 股的未偿还期权，限制性股票单位以普通股结算，或者行使本次发行中提供的预先注资的认股权证，则本次发行的投资者可能会受到进一步的稀释。有关您可能因投资本次发行而遭受的 稀释的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们 可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益， 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于投资级的有息证券。这些投资可能不会为 我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

预先注资的认股权证未在任何交易所上市，我们不打算在任何交易所上市预先注资的认股权证。

如果您购买预先注资的认股权证，则可能无法以所需价格或根本无法出售此类认股权证。目前没有预先注资认股权证的交易 市场，也无法保证预先注资的认股权证会形成或维持流动性市场，也无法保证您能够在特定时间（如果有的话）出售任何预先注资的认股权证。 此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克全球精选市场）上市这些预先注资的认股权证。预先注资的认股权证交易市场的流动性以及 的销售价格（如果有）

S-7

预筹认股权证可能会受到以下因素的不利影响：(i) 预先注资认股权证的整体市场变化；(ii) 我们的财务业绩或前景的变化；(iii) 信誉的变化或感知的变化；(iv) 该行业公司的总体前景；(v) 预筹认股权证的持有人人数；以及 (vi) 证券的利息交易商正在为预先注资的 认股权证开辟市场。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使其 预先注资认股权证并收购我们的普通股。

除非预先注资认股权证的持有人在 行使此类预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利，例如投票权或获得股息的权利。行使预先注资 认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使之后的事项行使普通股股东的权利。

行使所发行的预先注资的认股权证后，我们不会获得大量额外资金。

在某些有限的情况下，每份预先注资的认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付 现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，如果预先注资认股权证的无现金行使，或者预先注资的认股权证完全未行使，我们可能不会获得任何额外的 资金。此外，预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，因此，即使不是无现金行使，我们 也不会在行使时获得大量额外资金。

如果我们不维持与行使预先注资认股权证时可发行的普通股有关的最新有效的 注册声明，则持有人只能以无现金方式行使此类预先注资的认股权证。

如果在持有人希望行使此类预先注资认股权证时，我们不维持与行使 预先注资认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的注册声明，则他们只能在无现金基础上行使这些认股权证，前提是可以豁免注册。因此，持有人在行使预先注资认股权证时获得的 普通股数量将少于该持有人以现金行使认股权证时的数量，并且持有人在行使 时立即出售股票的能力可能会受到限制，但须遵守交易量或其他证券法限制。此外，如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金基础上行使，只有在有与行使预先注资认股权证时可发行的普通股有关的最新有效注册声明的情况下，才能以 现金行使预先注资的认股权证。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使在 行使后立即已发行普通股数量的指定百分比，因为此类所有权百分比是根据预先协议的条款确定的资助的认股权证。因此，在 对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

S-8

我们普通股的未来销售，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的价格 。

如果我们的普通股大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东出售 ，或者如果我们有大量普通股可供出售（包括根据我们与杰富瑞集团于2021年11月1日签订的公开市场销售协议），并且 市场认为将进行销售，那么我们的普通股价格可能会下跌。本次发行后，根据截至2023年12月31日的已发行股票数量，并假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，并且本次发行中出售的预先融资认股权证均未行使 ，我们将拥有37,023,690股已发行普通股。除非我们的关联公司或受下述封锁限制约束的现有股东购买，否则本次发行中出售的所有普通股以及在本次发行 中出售的预先注资认股权证所依据的股票将在公开市场上出售。

我们、我们的执行官和董事以及我们的某些股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起90天内我们和他们不会出售、出售、处置或对冲我们的任何普通股或可转换为普通股的证券，但特定的 有限例外情况除外，在每种情况下，未经高盛事先书面同意 Sachs & Co.有限责任公司、美银证券和古根海姆证券有限责任公司，他们可以在不通知 的情况下随时发行受这些封锁协议约束的任何证券。根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》和各种归属协议，董事、执行官和其他关联公司持有的股票将受到交易量限制。在封锁和市场僵持协议到期时出售 大量此类股票，认为此类出售可能发生或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您 更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

此外，我们还提交了一份注册声明，根据《证券法》登记了根据2020年计划和2020年ESPP预留发行的普通股，包括行使未偿还期权后可发行的股票。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售， 但须遵守适用于关联公司的交易量限制和上述封锁协议。

此外，随着机会的出现， 我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务或股权证券。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历 的额外稀释，因此，我们的普通股价格可能会下跌。

我们无法预测普通股 股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件、附带的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含并可能包含构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述的某些陈述。“目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是 识别前瞻性陈述的唯一手段， 预测、寻找、应该、目标、将来以及其中的类似表述及其变体，但不是 识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中纳入的文件中，尤其是标题为 “招股说明书 补充摘要、风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及业务，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前 预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们成功将 XDEMVY 商业化的能力®， 前身为 TP-03，用于治疗 Demodex睑缘炎;

•

的流行 Demodex睑缘炎和 XDEMVY 的市场机会规模；

•

我们与 XDEMVY 和我们的候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括商业化 时间表和销售策略；

•

关于我们实现产品分销和患者准入的能力的任何声明，包括 XDEMVY 以及付款人承保的时间和广度；我们对潜在市场规模、定价的预期， 总净值收益率、眼科护理提供者和患者对我们 产品和候选产品的接受程度、我们的产品和候选产品（包括 XDEMVY）的机会和患者群体；

•

XDEMVY 和我们的候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们的临床试验显示候选产品的安全性和有效性的可能性以及其他 阳性结果；

•

我们当前临床试验的时间和进展以及启动未来临床试验的时机， 以及报告我们当前和未来试验的数据；

•

监管机构申请和批准我们的候选产品的时间或可能性，以及我们满足 现有或未来监管标准或遵守批准后要求的能力；

•

我们与当前和未来候选产品的临床开发相关的计划，包括规模、 数量和待评估的疾病领域；

•

健康流行病对我们业务和运营的影响；

•

不利的全球和地缘政治经济状况对我们业务和运营的影响；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们对美国（美国）或全球（如适用）患有 的患者人数的估计 Demodex睑炎、睑板腺病（MGD）、酒渣鼻、莱姆病和疟疾以及将参加我们临床试验的患者人数；

•

我们的产品和 候选产品的有益特性、安全性、有效性、治疗效果和潜在优势；

S-10

•

我们有能力获得并维持对我们的产品和候选产品的监管批准，以满足现有 或未来的监管标准；

•

我们与进一步开发和制造我们的产品和候选产品相关的计划，包括 我们可能追求的其他适应症；

•

我们识别与我们的商业目标一致的具有巨大商业 潜力的其他产品、候选产品或技术的能力；

•

与第三方进行战略合作的预期潜在收益（包括 的付款收据、许可协议中里程碑的实现和时间安排，以及我们的第三方合作者在获得许可的地区将我们的候选产品商业化的能力）以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者 的能力；

•

美国和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•

我们获得、维护和/或保护知识产权的计划和能力，包括延长 现有专利条款（如果有）；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并依赖 生产用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计的准确性；

•

我们的财务业绩；

•

我们现有的资本资源是否足以为我们未来的运营费用和资本支出 需求提供资金；

•

我们的竞争地位；

•

我们对根据 JOBS 法案获得新兴成长型公司资格的期望；以及

•

我们对现有资源的预期用途以及本次发行的收益。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日，受难以预测的 风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成此类差异的因素，以及我们认为影响我们业绩的 其他因素，包括我们在本文以引用方式纳入的截至2023年12月31日年度10-K表年度 报告中标题为 “风险因素与管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 的章节中讨论的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。尽管前瞻性陈述是基于我们管理层在发表时合理的 期望，但您不应过度依赖它们。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。

S-11

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为9,370万美元，如果承销商 行使全额购买额外股票的选择权，则约合1.078亿美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的预先注资 认股权证的收益（如果有）。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性。我们目前打算 使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，来（i）扩大XDEMVY的商业发行范围，用于治疗 Demodex在美国的睑缘炎， (ii) 开发我们的产品线，包括用于潜在治疗 MGD 的 TP-03、用于潜在治疗酒渣鼻的 TP-04 和用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的 TP-05，并资助其他内部创新，以及 (iii) 为可能收购或许可我们可能识别的 补充产品、候选产品、业务或技术以及其他一般企业用途提供资金，其中可能包括雇用额外的人员、资本支出和成本作为一家上市 公司运营。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前业务计划和 经济状况的意图。随着我们业务计划的演变和经济条件的变化，两者都可能在未来发生变化。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间以及我们的商业和临床前、临床和未来开发 活动的范围可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括我们的商业化和开发工作的进展、我们正在进行和计划中的临床试验的状况和结果、监管机构提交报告的时机 和监管审查的结果、我们利用快速计划或获得监管部门批准候选产品的能力、时间和成本关联的用于临床 开发或商业化的候选产品的制造和供应，以及我们可能与第三方就候选产品和任何不可预见的现金需求进行的任何合作。因此，我们的管理层将对本次发行的 净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

如果我们将本次发行的部分净收益用于开发、收购或许可其他产品、候选产品、业务或技术，则我们的现金资源可能会比我们目前的预期更早耗尽。在使用本次发行的净收益 之前，我们计划将本次发行的净收益投资于银行和投资账户，主要目标是保本。其中包括运营银行账户、短期计息投资级证券 和货币市场账户。

S-12

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。此外，我们与赫拉克勒斯资本公司和硅谷银行（ 第一公民银行旗下的硅谷银行）的信贷额度条款限制了我们在某些情况下支付股息的能力。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，将受到我们当前或任何 未来债务额度的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资认股权证，则您的所有权权益将在本次发行完成后立即稀释至我们普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）的每股公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债和未包含在权益中的 优先股除以已发行普通股总数。截至2023年12月31日，根据截至2023年12月31日已发行的34,211,190股普通股，我们的历史有形账面净值约为1.931亿美元，合每股普通股5.64美元。

在本次发行中，我们以每股32.00美元的公开发行价出售2812,500股 股普通股和预先筹集资金的认股权证，以每股31.9999美元的公开发行价格购买最多312,500股普通股，扣除估计的承保折扣和 佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至12月31日，调整后的有形账面净值，2023年将达到约2.868亿美元，相当于我们普通股的每股7.75美元。该金额意味着 调整后现有股东的每股净有形账面价值立即增加2.11美元，参与本次发行的投资者每股立即摊薄24.25美元。向参与本次发行的新投资者 摊薄的每股净有形账面价值是普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与 完成本次发行后立即调整后的普通股和预筹认股权证的每股净有形账面价值之间的差额。

购买我们普通股的新投资者的每股稀释量是通过从新投资者支付的每股公开发行价格（或以公开发行价格减去0.0001美元的预先筹资的认股权证）中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值 。下表说明了新的 投资者按每股计算的这种稀释情况（不影响承销商行使购买额外股票的选择权）：

每股公开发行价格（或以公开发行 价格减去0.0001美元的预先注资认股权证代替该价格）						$	32.00
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值		$	5.64
本次 发行中归属于新投资者的每股净有形账面价值增加（减少）		$	2.11
截至2023年12月31日，调整后的每股净有形账面价值，即本次 发行后不久							7.75
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄						$	24.25

如果全面行使承销商在本次发行中购买额外股票的选择权，则 调整后的有形账面净值为每股8.03美元，现有股东每股净有形账面价值将增加2.39美元，参与本次发行的新投资者的摊薄幅度为每股23.97美元。

如果预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证，则 本次发行生效后的调整后每股净有形账面价值将为7.68美元，这意味着现有股东将立即增加每股2.04美元，此次发行将立即向新投资者摊薄，每股24.32美元。

S-14

上述表格和计算结果（历史有形账面净值 计算除外）基于截至2023年12月31日已发行的34,211,190股普通股，除非另有说明，否则不包括：

•

截至2023年12月31日，行使已发行期权时可发行的4,760,366股普通股， ，加权平均行使价为每股16.62美元；

•

截至2023年12月31日已发行的1,708,725股普通股标的限制性股票单位；

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划为未来发行预留的7,054,222股普通股，以及根据2020年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量；以及

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020年员工股票购买计划（2020年ESPP）预留发行的2,859,434股普通股，以及根据2020年ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

如果未偿还期权、根据本协议出售的预先注资认股权证或限制性股票单位得到行使或结算，您可能会遭受 进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外 资本，您的所有权将进一步稀释。

S-15

预先注资认股权证的描述

以下是预先注资认股权证的重要属性和特征的摘要。预先注资认股权证的形式将在本次发行中提供给预先注资的认股权证购买者，并将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件构成的注册声明。以下摘要在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价格

每份 份预先注资的认股权证的持有人有权以等于每股0.0001美元的行使价购买我们的普通股。自发行之日起，每份预先注资的认股权证均可随时行使。预先注资的认股权证 在完全行使之前不会过期。

可锻炼性

预先注资认股权证的持有人可以通过提交一份填写并正式签署的行使通知来行使预先注资的认股权证， 以现金支付行使预先注资认股权证的普通股的行使价。预先注资认股权证的持有人还可以通过 无现金行使履行其支付行使价的义务，在该行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股认股权证的净值。

持有人行使预先注资的认股权证后，我们将在行使日期后的三个交易日内发行持有人根据 此类行使有权获得的普通股。

运动限制

预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，此类认股权证在生效后，会导致该持有人（及其关联公司以及为了《交易法》第13（d）条的目的 将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人）实益拥有的普通股总数超过9.99％，即4.99％，视情况而定，当时已发行和流通的普通股总数，例如所有权百分比根据 预先注资认股权证的条款确定，前提是预先注资认股权证下的持有人有权在该持有人至少提前 61 天通知我们，将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

反稀释和其他调整

行使预先注资认股权证时发行的普通股预先注资认股权证的 行使价为每股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及 向股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使 预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资认股权证的行使价不会调整为低于我们普通股每股面值的价格。

基本面交易

如果 进行任何基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或基本上全部资产、要约或

S-16

交易所要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权在行使 预先注资认股权证时获得此类持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，不考虑预融资认股权证中包含的对 行使的任何限制蚂蚁。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价 证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使，该行使在不久前生效，视该基本交易的完成而定。

可转移性

根据适用的 法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们 不打算在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

我们最初将担任预先注资认股权证的认股权证代理人。

作为股东没有权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

S-17

美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响我们普通股的持有者

以下是对适用于非美国持有人（定义见下文）的某些重大美国 联邦所得税后果的一般性讨论，这些后果与普通股和根据本 发行发行的预先注资的认股权证的所有权和处置有关。就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股和预先注资认股权证（出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这不是以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或 组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且根据该守则的定义，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，该信托已做出有效选择，将被视为美国人 。

本次讨论基于经修订的1986年 《美国国税法》的现行条款，或该法、据此颁布的现行、临时和拟议的财政部条例、美国国税局或美国国税局和其他适用机构发布的行政声明，所有 均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的税收后果。无法保证美国国税局不会对本文描述的 一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得也不打算就美国联邦所得税对普通股或 预先注资认股权证的所有权或处置权证持有人产生的后果作出裁决。

本讨论假设非美国持有人持有我们的普通 股票或预先注资的认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产），用于美国联邦所得税的目的。本讨论并未涉及根据非美国持有人的个人情况可能对特定非美国持有人重要的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据2010年 《医疗保健和教育协调法》、《守则》第451 (b) 条下的特殊税收会计规则、任何美国赠与税、任何美国替代性最低税或任何州、地方或 非美国税收。从个人情况来看，本讨论可能不全部或部分适用于特定的非美国持有人，也可能不适用于根据美国联邦所得税法受到 特殊待遇的持有人（例如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商、受控的外国 公司、被动外国投资公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的非美国持有人，以及 某些美国侨民）。如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的预先注资认股权证的普通股，则其中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解购买 普通股或预先注资认股权证的 对他们产生的特定美国联邦所得税后果。

考虑购买我们的普通 股票的投资者应就美国联邦所得税和遗产税法对其特定情况的适用以及非美国、州或地方法和 税收协定的后果咨询自己的税务顾问。

S-18

预先出资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常会被视为我们的普通股。因此，行使预先注资的认股权证不应确认任何收益或损失，预先注资认股权证的持有期应结转到行使时收到的普通股。 同样，预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价。我们敦促潜在投资者就预先注资认股权证的美国 联邦所得税待遇咨询自己的税务顾问。

分红

我们预计在可预见的将来不会宣布或分配普通股。但是，如果我们确实为我们的 普通股支付了股息，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报率适用于非美国持有人调整后的普通股 的纳税基础，但不低于零。任何超过基准的分配金额都将被视为资本收益，并将受普通股出售收益或其他处置中所述的待遇的约束。 任何分配也将受下文《备份预扣和信息报告及外国账户税收合规法》的讨论的约束。

向非美国普通股持有人支付的任何股息，如果与非美国持有人在美国开展贸易或业务没有实际关系，则通常需要按30％的税率缴纳美国预扣税。但是，根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税协定的条款 ，预扣税可能会以较低的税率适用。您应该咨询自己的税务顾问，了解您是否有权根据 相关所得税协定获得福利。通常，为了使我们或我们的付款代理人能够以较低的条约税率预扣税款，非美国持有人必须证明其有权获得条约福利。非美国持有人通常可以通过提供 IRS 表格 W-8BEN 来满足此认证要求， W-8BEN-E或其他相应的国税局W-8表格（或其任何继任或替代形式）给我们或我们的付款代理人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理人持有股票，则持有人将被要求向持有人的代理人提供适当的文件。然后， 持有人代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国联邦预扣税税率，您可以 通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

非美国持有人获得的股息如果与非美国持有人开展的美国贸易或业务 有实际关系，并且根据美国与非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的要求， 归属于非美国持有人在美国开设的常设机构，则无需缴纳美国预扣税。要获得此豁免， 非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供美国国税局的 W-8ECI 表格，以正确证明此类股息与非美国股息有效相关。 持有人在美国境内进行贸易或业务。此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同税率征税。此外， 此外，与非美国公司持有人在美国的贸易或业务有效相关的非美国公司持有人获得的股息也可能需要按30％的税率或适用的税收协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

S-19

出售或以其他方式处置普通股的收益

根据下文《备份预扣和信息报告及外国账户税合规法》的讨论，非美国持有人通常无需为普通股出售、交换或其他处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益 (i) 与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关，(ii) 如果美国与非美国持有人居住国 之间适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人在美国开设的常设机构（在这种情况下，适用下述特殊规则）；

•

非美国持有人是指在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件（在这种情况下，净收益将缴纳30％的统一税，或 适用的所得税协定可能规定的降低税率，该税率可能会被该非美国持有人的美国来源资本损失所抵消，如果有，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表，即使个人 不被视为美国居民）；或

•

《外国不动产投资税法》（FIRPTA）的规定将收益视为与美国贸易或业务实际相关 。

如果我们是美国不动产控股公司或USRPHC，或者在处置和非美国持有人持有期之前的五年期内，或者在较短的时间内，FIRPTA规则可能适用于普通股 的出售、交换或其他处置。总的来说，如果美国房地产的权益至少占我们商业资产价值的一半，我们将成为USRPHC。我们不相信我们是USRPHC，我们预计将来也不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为 USRPHC，如果我们的普通股按照 适用的美国财政条例的定义定期在成熟的证券市场上交易，并且该非美国持有人在截至的五年期内，实际和建设性地持有普通股的5％或更少，则非美国持有人出售或其他应纳税处置所得的收益也无需缴纳美国联邦所得税在出售或其他应纳税处置之日以及非美国持有人的持有期限。

如果我们的普通股出售、交换或其他处置所得的任何收益实际上与非美国持有人开展的美国贸易或业务 有关，以及（ii）根据美国与 居住国之间的适用所得税协定的要求，可归因于该非美国持有人在美国开设的常设机构，则收益通常需要缴纳美国联邦所得税扣除某些扣除额和抵免额后，适用于美国人的相同累进税率 。如果非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分（需要进行某些调整）通常还需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告向每位非美国持有人支付的分配金额和 预扣的税款。无论适用的税收协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。根据与非美国持有人居住或成立的国家/地区的税务机关签订的特定税收协定或协议的规定，也可以提供此信息 报告的副本。

对于支付给该持有人的普通股 的分配，非美国持有人通常需要缴纳备用预扣税，除非该持有人证明自己是非美国持有人，通常是通过提供适用且正确填写的美国国税局表格 W-8BEN、IRS 表格，否则将受到伪证处罚

S-20

W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（付款人没有实际知识或理由知道此类持有人是美国人）或以其他方式规定了豁免。

对于非美国持有人通过与美国没有特定关系的外国经纪商的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他 处置我们的普通股所得的任何收益金额，通常不需要提供信息报告和备用预扣税。但是，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股，则该经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有人 的收益金额，并对该金额征收备用预扣税，除非该非美国持有人向经纪人提供适当的证明，证明其身份 为非美国持有人（且付款人并不知情）或有理由知道该持有人是美国人）或以其他方式确定了豁免。

备用预扣税不是额外所得税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额通常可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），或者退还给他们，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

根据 《外国账户税收合规法》（FATCA），30％的预扣税适用于向未遵守 与其直接和间接的美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的某些信息报告和认证要求且没有资格获得豁免的外国金融机构、投资基金和某些其他非美国人的某些付款。根据适用的美国财政部条例和美国国税局 指南，该预扣税目前适用于普通股的股息（如果有）的支付，以及根据下文讨论的拟议美国国债条例，也适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益。美国与外国之间的政府间 协议可能会修改本段所述的要求。

尽管从2019年1月1日起 开始，FATCA下的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款 。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

鼓励潜在的 投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能影响。

联邦遗产税

除非适用的遗产或其他税收协定另有规定，否则我们发行的由非美国公民或居民（定义为美国联邦遗产税）的个人拥有（或视为拥有）的 普通股将计入该个人的总遗产，用于 美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们普通股的 投资。前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。每位潜在投资者都应就特定的 美国联邦、礼物、遗产、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问购买、持有和处置我们的普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-21

承保

我们和以下承销商已就 发行的股票和预先注资的认股权证签订了承保协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股票和预先注资的认股权证。高盛公司有限责任公司、美银证券公司和古根海姆 证券有限责任公司是承销商的代表。

承销商		股票数量				的数量 预先融资 认股证
高盛公司有限责任公司。			1,110,938				123,438
美国银行证券有限公司			914,062				101,562
古根海姆证券有限责任公司			534,375				59,375
Oppenheimer & Co.公司			253,125				28,125
总计			2,812,500				312,500

除非行使该期权，否则 认股权证除下述期权所涵盖的股份外，承销商承诺收购并支付所发行的所有股票和预先注资的认股权证（如果有）。

承销商 可以选择从我们这里额外购买最多468,750股普通股，以支付承销商出售的数量超过上表中列出的总数的股份。他们可以行使该期权30天。如果 根据此期权购买任何股票，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们向 承销商支付的每股、每份预先注资的认股权证以及承保折扣和佣金总额。这些金额的显示假设承销商既没有行使也没有完全行使从我们这里额外购买最多468,750股普通股的期权。

		不运动				全面运动
每股		$	1.92			$	1.92
每份预付认股权证		$	1.92			$	1.92
总计		$	6,000,000			$	6,900,000

承销商向公众出售的股票和预先注资的认股权证最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开 发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票或预先注资的认股权证均可在公开发行价格的基础上以每股最高1.1520美元的折扣出售。 首次发行股票和预先注资认股权证后，代表们可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的股票和预先注资的认股权证须接受和接受， 受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承销商未受聘担任预先注资认股权证的认股权证代理人，也未受聘担任承销商或代理人，或者 在行使预先注资认股权证时以其他方式参与我们普通股的发行。

除其他外，我们和我们的 执行官、董事和某些其他股东已经同意或将与承销商达成协议，在自本招股说明书补充文件发布之日起持续至本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内，不处置或对冲我们或他们的任何普通股或可兑换成普通股的证券 ，或 封锁期，除非事先获得高盛公司的书面同意有限责任公司、美银证券公司和古根海姆证券有限责任公司或代表。本协议不适用于 任何现有的员工福利计划。

前一段中描述的限制不适用于我们 ：

(i)

本次发行中出售的股票或预先注资的认股权证；

S-22

(ii)

我们在行使根据本协议出售的预先注资认股权证或 期权证或认股权证或证券转换时发行的任何普通股，在每种情况下，均在本招股说明书补充文件发布之日以及此处提及的或以引用方式纳入的文件中未偿还的普通股；

(iii)

重新收购或预扣全部或部分受股票奖励约束的普通股，以 履行我们在归属或行使此类股票奖励方面的预扣税义务或满足此类股票奖励的收购价格或行使价格；

(iv)

根据本文提及的补偿性股权计划或此处以引用方式纳入的文件中发放的补偿性股权奖励和/或与其 发行普通股；

(v)

根据本文提及的任何非雇员董事 薪酬计划或计划或股息再投资计划或此处以引用方式纳入的文件中发行的任何普通股；

(六)

在S-8表格上提交注册声明，该声明涉及根据本文提及的任何员工福利或股权激励计划或此处以引用方式纳入的文件中发行的证券的 注册；

(七)

发行普通股、限制性股票奖励或可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券，这些证券与 (A) 收购他人的证券、业务、财产或其他资产有关，或根据与任何此类收购、 (B) 合资企业、(C) 商业关系或 (D) 其他战略交易相关的任何员工福利计划， 提供的根据本条款 (vii) 发行的普通股、限制性股票奖励和在 转换、行使或交换证券（视情况而定，视情况而定）时可发行的普通股、限制性股票奖励和普通股总数的总数不得超过在本次发行中普通股发行和出售后立即发行和流通的普通股总数的5％ ，而且每股都是此类证券的接收者应以基本相同的形式执行锁仓协议; 或

(八)

自本招股说明书补充文件发布之日起第 61 天起，根据 根据该特定公开市场销售协议出售的普通股军士长我们与 Jefferies LLC 之间以及彼此之间（前提是封锁期内无需公开申报此类销售或发布任何有关此类销售的公告，也不得是 自愿发布的公告）。

上述限制不适用于 我们的执行官、董事和就以下事项签订封锁协议的某些股东，但有某些例外情况：

(i)

a 的转移 善意礼物或礼物；

(ii)

为了股东或 股东的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转账；

(iii)

以分配方式向股东 的任何普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人进行分配；

(iv)

股东关联公司或向直接或 间接控制或管理、由股东控制或管理或共同控制或管理的任何投资基金或其他实体进行的转账；

(v)

股东去世后通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让；

(六)

根据法院或监管机构的命令、合格的国内命令或与 离婚协议相关的转账；

S-23

(七)

向我们转让与结算限制性股票单位或行使期权、认股权证或 其他权利，以收购普通股或任何可转换股票、可通过净行使、净结算方式行使或结算成我们普通股的其他权利，以及/或根据员工福利计划、期权、限制性股票单位或认股权证或任何文件中披露的其他权利支付与此 行使或结算相关的预扣税义务以引用方式纳入此处， 提供的在结算此类限制性股票单位或行使此类期权、认股权证或其他权利时发行的 的任何此类普通股均应受到同样的限制；

(八)

我们根据协议进行的转让，根据这些协议，我们行使了回购此类股票的期权或 在股东终止服务后对此类股份的转让行使了优先拒绝权，前提是此处或本发行 中披露了此类协议或优先拒绝权；

(ix)

根据向所有普通股持有人进行的合并、合并、要约或其他类似 交易，向真正的第三方进行转让，该交易涉及我们的控制权变更并经董事会批准；前提是，如果此类控制权变更未完成，则受此类封锁限制的股东证券 仍受此类限制的约束， 提供的此外，在此类合并、合并、要约或其他 交易中未转让的任何普通股均应受此处包含的限制的约束。控制权变更是指在一笔交易或一系列相关 交易中，将我们的有表决权证券转让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易），前提是此类转让后，该个人或关联人员集团将持有我们未偿还 有表决权证券（或幸存实体）的50％以上；

(x)

根据在公开市场上出售该人持有的普通股标的限制性股票单位的最多 60,000 股（我们所有 董事和执行官的总和）进行转让，这些股票将在封锁期内归属并在 封锁期内结算，但仅限于履行与此类未偿还限制性股票单位的归属和结算相关的所得税预扣和汇款义务所必需的范围 截至本招股说明书补充文件发布之日，并在此处或以引用方式并根据本招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的文件 中描述的股权激励计划或其他股权奖励计划纳入此处的文件；前提是此类限制性股票单位归属时发行的任何剩余普通股应遵守相同的封锁限制；

(十一)

本次发行完成后在本次发行中收购的普通股或在公开市场 交易中收购的其他证券的销售，前提是此类销售无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告；

(十二)

根据 交易法第10b5-1条制定交易计划，前提是 (1) 我们或任何人在封锁期内根据《交易法》要求提交的任何有关在封锁期内制定此类计划的申报均应说明 不允许股东在封锁期内出售、转让或以其他方式处置该计划下的证券，这违反了与 和 (2) 相关的封锁协议) 根据该计划，在封锁期内不进行任何销售

(十三)

根据在适用封锁协议签订之前签订并提供给代表的 规则第10b5-1条交易计划进行的转账，前提是封锁期内根据《交易法》第16（a）条提交的任何与任何此类 销售相关的文件均应说明此类销售是根据10b5-1交易计划执行的，还应注明此类10b5-1交易计划的日期被采纳了。

S-24

尽管有上述规定，在符合上述条件的前提下，执行官、 董事或股东可以在没有代表事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (1) 就上述第 (i) 至 (vi) 和 (ix) 条而言， 代表收到每位受赠人、受托人、分销商或受让人签署的封锁期剩余时间的封锁协议视情况而定，(2) (A) 在上述 (i) 至 (v) 条款中，任何此类转让均不得涉及价值处置，(B) 在对于上述 (i) 至 (iv) 条款的情况，根据《交易法》第16条，在封锁期内，无需在表格4上向美国证券交易委员会报告此类转账；(C) 对于上述 (v) 至 (x) 条款，在封锁期内根据《交易法》 第16条提交的任何文件均应在脚注中明确说明转让的情况，以及 (3) 在封锁期内，该人不会以其他方式自愿提交任何有关 此类转移的公开申报或报告。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为TARS。预先注资的认股权证不会在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量，空头 头寸表示后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头头寸是指不超过承销商 期权可以行使的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何担保的空头头寸。在确定弥补 担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与根据上述期权购买额外股票的价格进行比较等。 裸卖空是指任何产生空头头寸的卖空，其空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额。承销商必须通过 在公开市场上购买股票来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心普通股在定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响 ，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商账户出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用，再加上征收罚款，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的 价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场上进行 非处方药市场或其他方式。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为30万美元。我们已同意向承销商偿还部分费用，金额不超过30,000美元。

我们已同意 对几家承销商的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。

S-25

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构 从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体 提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收取或将要获得惯常的费用和开支。

在其 各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、 信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券或工具有关（直接，作为 抵押品担保其他债务或其他）或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易 想法，或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和 工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，即每个相关成员国，在相关成员国的主管当局批准或在 适当的情况下，在其他相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局的证券招股说明书发布之前，尚未或将要在该相关成员国向公众发行任何证券， 全部符合《招股说明书条例》，除了证券可以随时向该相关 成员国的公众发行：

(a)	向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（ 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何承销商或其各自的关联公司根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书 或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和 要发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何证券，但可以随时在英国向公众发行 证券：

(a)	向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

S-26

(c)	在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

前提是此类证券发行不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条 发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就 本条款而言，“向公众提供与英国证券有关的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和 发行的任何股票的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分 2018 年欧盟 （退出）法案。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的 ，这些证券只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的那样。证券的任何转售都必须根据适用证券法的 招股说明书的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为 买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限 内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突 的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的 向公众发售或出售证券或不构成《证券及期货条例》所指的 向公众发出邀请的情况下，除了 (i) 以外的任何文件在香港发行或出售证券（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》，或 (ii)《证券及 期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股章程，任何人不得发布或管有与证券有关的 广告、邀请或文件（无论在香港或其他地方），它是针对的，或者其内容可能被访问或读取由香港公众提供（除非香港证券法允许这样做），但不包括仅向或打算向香港以外的人出售的证券，或 仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的香港专业投资者处置的证券。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本 招股说明书补充文件以及与之相关的任何其他文件或材料

S-27

证券的要约或出售、或认购或购买邀请不得流通或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地发行或出售证券，也不得将证券作为 认购或购买邀请的主题，但不是 (i) 机构投资者（定义见新加坡证券和期货法第4A条、新加坡第289章或 SFA）SFA 第 274 条，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）SFA，或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款和条件，在 中规定的条件下，均受 SFA 中规定的条件约束。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，该相关人员是公司 （非合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则为 证券（定义见SFA 第 239 (1) 条）该公司的FA）在根据SFA第275条收购证券后的六个月内不得转让但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者 或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3） 没有或将来没有对价进行转让，（4）根据法律进行转让，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6) 新加坡2005年《证券和期货（ 投资要约）（股票和债券）条例》第 32 条所规定，或第32条。

如果证券由相关人员根据SFA第275条认购或购买 ，该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人是 合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的六个月内不得转让 SFA 第 275 条下的证券除外：(1) 根据第 274 条向 机构投资者提供SFA 或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），以不少于 200,000 新元（或等值外币）的 对价收购此类权利或权益，(3) 其中 转让不考虑或将不考虑任何对价，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定，或 (6)第 32 条中规定。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些证券是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

日本

这些证券过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案）或FIEA进行注册。除非根据FIEA的注册要求豁免和其他规定，否则不得在日本直接或间接向日本的任何 居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售证券，也不得向日本的任何 居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接向日本的他人发行或出售证券遵守日本的任何相关法律法规。

澳大利亚

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这个

S-28

发行文件不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在 包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向经验丰富的投资者 （在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据 公司法第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人或豁免投资者，因此在不披露的情况下向投资者发行证券是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起 之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者 要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本发售文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本发行文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

迪拜国际金融 中心

本发行文件涉及根据迪拜金融 服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本发行文件仅用于分发给 DFSA 的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有 负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中规定的信息，对发行 文件不承担任何责任。本发行文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不明白 本发售文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，我们过去和将来都不会在瑞士金融市场监管局或FINMA注册为外国集体投资 计划，因此，根据本招股说明书发行的证券没有也不会获得FINMA的批准，也可能不是 许可的。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权这些证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（这个 术语的定义见CISA第3条）。证券只能向合格投资者发行，该术语的定义见CISA第10条，以及经修订的2006年11月22日《 集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况，即不进行公开募股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和与证券有关的任何其他材料 对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本招股说明书中描述的 要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接地分发或提供给除其接收者以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得复制 和/或向瑞士的公众分发或从瑞士或从瑞士向公众分发

S-29

瑞士。根据瑞士联邦债务法第652a条和/或1156条，本招股说明书不构成发行招股说明书。我们没有申请 在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书中提供的信息不一定符合 瑞士证券交易所上市规则和 SIX 瑞士交易所上市规则所附的相应招股说明书计划中规定的信息标准。

S-30

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 将向我们传递我们在本招股说明书补充文件中提供的普通股和预先注资认股权证的有效性。位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP担任本次发行的承销商法律顾问。Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP的某些合伙人共同拥有的权益不到我们普通股的百分之一。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以通过 互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册 声明中规定的所有信息。注册声明和以下 “以引用方式组建” 中提及的文件也可在我们的网站www.tarsusrx.com上查阅。本网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件 中包含的网站地址均不用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

S-31

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书的补充中，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格 中根据表格8-K一般说明未被视为提交的任何部分）：

•

我们于 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（以已提交但未提供的范围为限）；以及

•

2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日止年度的注册人10-K表附录 4.2中对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件发布之日之后以及发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的 其他文件纳入本招股说明书补充文件中，但不包括任何被认为已提供且非 向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明 修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明 修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件 中的信息或与之相反的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外的任何日期，您 不应假设本招股说明书补充文件中的信息是准确的。

我们将根据书面或口头要求，向每位受益人，包括任何受益所有人，免费向申请人提供 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。

您应将任何文件请求发送至：

塔苏斯制药公司

收件人： 投资者关系部

拉古纳峡谷路 15440 号，160 号套房

加利福尼亚州尔湾 92618

(949) 409-9820

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.tarsusrx.com的 投资者与新闻栏目中找到。除上面列出的特定公司文件、本网站上的信息或可通过其访问的信息外，不得被视为通过 引用纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明。

S-32

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式发行和 出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或这些证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们在本文下可能提供的证券。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供任何发行的具体条款 。任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何相关免费书面招股说明书，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们可能会在同一次发行或单独发行中发行和出售这些证券；向或通过一个或多个承销商、 交易商和代理人发行和出售这些证券；或直接向买方提供和出售这些证券，或者通过连续或延迟结合这些方法。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何 超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果未交付描述这些 证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售我们的任何证券。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为 TARS。2024年2月28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股37.87美元。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的任何证券之前，请参阅本 招股说明书第5页开头的风险因素和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及本招股说明书和我们向美国证券交易所 委员会提交的文件中的任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月29日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
证券的合法所有权			21
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入的信息			28

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的，是经验丰富的知名发行人。 在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书 补充文件还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书补充文件可酌情描述：所发行证券的条款； 首次或二次公开募股价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及与本文及其中所述发行相关的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。在任何司法管辖区，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要求购买已发行的 证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的 发行，您应参考注册声明，包括其证物。

在做出投资决策之前，您应该阅读完整的招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或相关自由写作招股说明书中包含或纳入的信息截至本说明书发布之日后的任何日期，或此类招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书（如适用）中包含或纳入的信息是正确的。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或 参考文献中包含的任何文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何。自 以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告以及在 10-K 表年度报告之后提交的 10-Q 表季度报告及其任何修正案中在 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险、 的不确定性和假设，所有这些均以引用方式纳入此处，并可不时由我们向其提交的 其他报告进行修改、补充或取代未来的美国证券交易委员会以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致您的投资部分或全部损失。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 包含并可能包含构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述的某些陈述。 目标、预测、假设、相信、能够、考虑、继续、可能、到期、预期、目标、 打算、可能、目标、目标、计划、潜力、计划、预测、寻求、应该、目标、将来和 会等词及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，尤其是标题为 “招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析，以及业务，包括受已知和未知风险、不确定性和 假设影响的有关公司和管理层意图、信念或当前预期的陈述。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息还包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和 不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于上文 中标题为 “风险因素” 的部分和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中或以 引用方式出现在或纳入本招股说明书中的所有其他信息。

除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会规则 和法规）的要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

6

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般 公司用途，其中可能包括营运资金、销售和营销活动、研发、一般和管理事务以及资本支出。

7

股本的描述

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款。此描述只是一个摘要。您还应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程以 的引用方式作为我们的注册声明的附录纳入，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括 2亿股普通股，每股面值0.0001美元，优先股1,000,000股，每股面值0.0001美元，所有优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的 权利和偏好。

普通股

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。普通股 的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守可能适用于未偿还的优先股（如果有）的优先股的优惠。如果 我们公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股（如果有）的先前分配权，然后 未偿还债务。普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TARS。我们 普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州ComputerShare信托公司。其地址是肯塔基州路易斯维尔市南四街462号1600套房 40202。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在 下发行的任何特定系列优先股的条款描述均不完整，这些描述将在相关的招股说明书补充文件中列出。参照我们修订和重述的公司注册证书以及与任何系列有关的 称号证书，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将包含 对招股说明书补充文件中描述的与购买和所有权系列优先股相关的某些美国联邦所得税后果的描述。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行优先股 股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算偏好。目前，对回购或赎回我们的任何优先股没有任何限制。

一系列优先股的招股说明书补充文件将规定：

•

最大股份数；

8

•

股份的指定；

•

年度股息率（如果有）、股息率是固定还是可变的、 股息累积的一个或多个日期、股息支付日期以及股息是否累计；

•

价格和赎回条款和条件（如果有），包括按我们的期权或持有人的 期权进行兑换，包括赎回期限，以及任何累积的股息或溢价；

•

清算优先权（如果有）以及清算、解散或清盘 业务时的任何累计股息；

•

任何偿债基金或类似条款，如果是，与基金的目的和运作 有关的条款和条款；

•

转换或交换我们 股本的任何其他类别或类别的股份或任何其他类别的股份，或相同类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的转换或交换条款和条件（如果有），包括价格或转换或交换率以及调整方法（如果有）；

•

投票权；以及

•

任何或所有其他偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有者的 权利产生不利影响。在董事会确定与 优先股相关的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

延迟或阻止我们公司的控制或管理变更。

我们目前没有发行任何优先股的计划，目前也没有任何优先股已流通。优先股 将在发行时全额支付且不可估税。

9

债务证券的描述

我们可能会发行一个或多个不同系列的债务证券。本节总结了债务证券的实质性条款， 预计将在所有系列中通用。我们提供的任何系列债务证券的大多数财务条款和其他具体的实质性条款，以及美国联邦所得税的任何重大后果，将在本招股说明书所附的招股说明书 补充文件或条款表中进行描述。由于特定债务证券的条款可能与下文提供的一般信息不同，因此您应阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件或条款表 ，并依赖招股说明书补充文件或条款表中的信息来取代以下任何相反或不一致的信息。

根据联邦法律 对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券将受一份称为契约的文件管辖。契约是我们与代表您担任 受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，如 违约事件下的第二段所述。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

优先或次级债务证券 将由我们根据我们作为发行人与相关招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间不时补充的契约或契约发行。债务证券可能由我们的一个或多个 子公司担保。

该契约将受经修订的1939年《信托契约法》或TIA的约束和管辖。我们、我们和我们这两个术语在指代证券发行人时，是指塔苏斯制药公司。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券和契约的各个方面。我们强烈建议您阅读 契约，因为该契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。例如，在本节中，我们使用大写词来表示契约中明确定义的术语。一些定义在本招股说明书或相关的招股说明书补充文件中重复了 ，但其余的则需要阅读契约。有关如何找到契约和任何可能提交的补充 契约的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

契约的一般条款

除非在特定系列的招股说明书补充文件或条款表中另有规定，否则本招股说明书 所涵盖的债务证券将是塔苏斯的直接无抵押债务。任何优先证券都将是无抵押的，其排名将与Tarsus的所有其他无抵押和无次级债务相同。正如招股说明书补充文件或条款表中更全面地描述的那样，任何次级证券都将是无抵押的，在付款权中 将排在先前支付的塔尔苏斯优先债务的全额付款之后。

契约规定，根据本招股说明书和所附招股说明书补充文件或条款表 （已发行债务证券）拟出售的任何债务证券，以及在行使债务认股权证或转换或交换其他已发行证券（标的债务证券）以及其他债务证券时可发行的任何债务证券，均可根据该契约分成一个或多个系列发行。就担保此类债务的资产的价值而言，我们的任何有担保债务都将排在债务证券之前。

您应阅读招股说明书补充文件或条款表，了解所发行债务证券和任何标的债务 证券的实质性条款，包括以下内容：

•

债务证券的标题以及债务证券将是塔苏斯的优先证券还是次级 证券；

•

该系列债务证券的本金总额以及对该总本金额的任何限制；

10

•

如果不是债务证券的本金，则是债务证券加速到期 时应付的本金部分，或者如何确定该部分；

•

债务 证券本金的支付日期，或如何确定或延长日期；

•

债务证券将承担的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者 利率的确定方式，任何利息的产生日期或如何确定一个或多个日期，利息支付日期，这些付款的任何记录日期，利息是以 现金还是实物支付，以及如果是其他利息的计算依据而不是一个有十二个30天个月的360天的一年;

•

任何可选的兑换条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务 证券的偿债资金或其他条款；

•

我们将以何种形式发行债务证券，以及我们是否可以选择以认证形式发行债务 证券；

•

如果不是美元，则为债务证券计价和/或 应付货币所使用的货币；

•

债务证券的本金、溢价或利息（如果有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（哪种指数、公式或方法可以但不限于基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）确定，以及如何确定这些金额；

•

除纽约市以外或除纽约市之外的一个或多个付款、转移、转换 和/或交换债务证券的地点（如果有）；

•

对于以证书形式发行的注册证券，如果除最低面额为2,000美元或高于最低面额 的任何1,000美元的整数倍数以外，则发行所发行债务证券的面额；

•

如果 defeasance 中描述的契约第十四条的规定不适用 以及修改、补充或代替任何这些条款的任何条款；

•

我们是否以及在什么情况下将按照 契约第 1010 条的规定为任何税款、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项（以及本选项的条款）；

•

债务证券是否处于次要地位，以及这种从属地位的条款；

•

在特定 事件发生时赋予债务证券持有人特殊权利的任何条款；

•

对适用契约中包含的违约事件或契约的任何变更或补充；

•

债务证券是否可以转换为任何其他证券或可兑换为任何其他证券以及适用的 条款和条件；

•

债务证券是否有担保；以及

•

债务证券的任何其他实质性条款

就本招股说明书而言，如果债务证券条款要求，任何提及债务证券本金、溢价或利息（如果有）的支付都将包括额外的 金额。

11

该契约不限制根据该契约 可能不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代表根据契约发行的所有债务证券时，根据该契约发行的债务证券被称为契约证券。该契约还规定，根据该契约可以有多个 名受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券。参见下方的受托人辞职。当两个或两个以上的受托人根据契约行事，每位受托人仅涉及 特定系列时，契约证券一词是指每位受托人各自行事的一系列或多个债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和 信托义务将仅适用于其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两名或更多受托人根据契约行事，则每位受托人行事的 的契约证券将被视为根据单独的契约发行一样。

该契约不包含 在我们发行大量债务、回购大量股权或进行资本重组或者我们被其他实体收购时为您提供保护的条款。

我们建议您参阅适用的招股说明书补充文件或条款表，以了解有关下文所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或 增补的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力发行契约证券的条款与先前发行的契约证券的条款不同，并且在未经契约持有人同意 的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券并发行该系列的其他契约证券，除非该系列创建时重新开放受到限制。任何额外的契约 证券，以及该系列中所有其他未偿还的契约证券，将构成该契约下的单一契约证券。

除非适用的招股说明书补充文件或条款表中另有规定，否则债务证券将以美元计价， 债务证券的所有付款将以美元支付。

债务证券的购买价格必须以 立即可用的资金支付。

以美元计价的债务证券的授权面额为最低面额 为2,000美元，比最低面额高出1,000美元的整数倍数。外币纸币的授权面额将在适用的招股说明书补充文件或条款表中列出。

利率和利率

每笔债务 证券将从最初发行之日起开始累计利息。相关的招股说明书补充文件或条款表将描述确定利率的方法。

支付和支付代理

我们将在每个定期安排的利息日之前的特定日子向受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付 利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券 。该日通常设定为利息到期日前大约两周的日期，因此称为记录日期。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期的所有利息，因此 买入和卖出债务证券的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

环球证券的付款

我们将根据存托机构的适用政策（不时生效 ）对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其付款

12

被提名人，不适用于在全球安全中拥有实益利益的任何间接持有人。间接持有人获得这些款项的权利将受 存托机构及其参与者的规则和惯例管辖。

有证债务证券的付款

我们将按如下方式支付经认证的债务证券。我们将通过在利息支付日通过支票 向持有人支付在利息支付日到期的利息，支票地址位于正常记录日营业结束时受托人记录上显示的地址。我们将按时向受托人 办公室按时支付本金和保费（如果有）。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们可以在到期日通过电汇 将立即可用的资金汇入纽约市一家银行的账户，支付任何到期的债务担保金额。要申请电汇付款，持有人必须在 要求的电汇付款到期前至少 15 个日历日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。对于在利息支付日到期的任何利息，指示必须由持有人在相关的定期记录日期发出。除非以上述方式发出新指令，否则任何电汇指令一旦正确发出， 将保持有效。此外，请参阅 “利率和利率” 下的描述。

物质契约

与我们提供的特定系列债务证券相关的招股说明书 补充文件或条款表将描述契约中包含的重大契约，并将由持有人和我们进行谈判。此类实质性契约可能 包括与支付本金、保费（如果有）和利息有关的契约，以及与合并、合并出售或转让我们的有关的限制或限制、对留置权的限制或其他契约、对我们的限制或 限制。

违约事件

契约中将任何系列债务证券的违约事件定义为：

(a)

当该系列债务证券到期和 应付利息时，拖欠30天支付该系列债务证券的任何利息；

(b)

拖欠支付该系列债务证券到期时或 赎回或还款时拖欠支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

(c)

在履行适用契约中包含的任何其他契约时，我们违约履行该系列的债务证券，该系列的债务证券在契约中规定的通知发出后的指定期限结束后仍未得到补救；以及

(d)

Tarsus的某些破产、破产和重组事件。

与我们提供的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件或条款表将描述契约中包含的违约事件 ，并将由持有人和我们进行协商。

修改契约

未经根据该契约发行的债务证券持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的签订补充 契约：

•

证明另一家公司继承给我们，以及该继承人承担了契约和债务证券规定的义务 ；

•

增加Tarsus的契约或放弃其任何权利，或为了 债务证券持有人的利益增加任何权利；

13

•

纠正此类契约中的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以维持《信托 契约法》规定的契约资格；

•

就契约下的债务证券或一项或 其他一系列债务证券作证并提供任何继任受托人的接受，或为一个或多个受托人根据契约管理该契约下的信托提供便利；

•

提供任何其他违约事件；

•

增加、修改或取消契约中有关一个或多个债务 证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消只有在通过此类增列、变更或取消之前设立的任何系列没有未偿还的担保时才生效；

•

就持有人的可选转换权制定任何条款，包括规定 将债务证券转换为我们的任何其他证券或证券，前提是此类条款不损害当时未偿还的任何债务证券持有人的利益；

•

增加对一个或多个系列债务证券的任何担保；或

•

在允许或便利 根据契约解除和解除任何系列债务证券所必需的范围内补充契约的任何条款；前提是任何此类行动均不得在任何重大方面对该系列债务证券和任何相关息票或任何其他 系列证券持有人的利益产生不利影响。

除某些例外情况外，经当时受影响的未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意，我们和受托人可以修改 债务证券持有人的契约或权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人的同意 ，不得进行此类修改，以便：

•

更改任何 债务证券的本金或任何溢价或任何分期付款的到期日，或减少任何债务证券的本金或任何溢价，或计算利息或任何应付溢价的利率或方式，或更改任何赎回或还款的日期或期限 或更改任何本金、溢价或利息的支付地点、硬币或货币应付款，或损害提起诉讼要求执行任何此类付款的权利到期后（或，如果是 赎回或还款，则在赎回或还款日当天或之后）；

•

降低未偿债务证券本金的百分比、任何此类修改都需要持有人的同意，或者放弃遵守契约某些条款或契约中规定的某些违约行为及其后果需要其持有人的同意；或

•

修改契约某些部分的任何条款，包括本 段中总结的条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

防御

下列 条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件或条款表中指出，契约免责和完全抗辩条款不适用于该系列。

14

抵御盟约

根据现行美国联邦税法，我们可以存入下述押金，并免除发行该特定系列所依据的契约中 中的一些限制性契约。这就是所谓的违约行为。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和政府 证券来偿还债务证券。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

•

信托存入货币和政府或 政府机构债务证券或相关货币债券的组合，供此类债务证券的所有持有人受益，这些组合将产生足够的现金，在不同的到期日以相关货币支付此类系列债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得 税法，我们可以在不要求您对此类系列的债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是在到期时自己偿还此类债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了抵押契约，如果信托 存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的 事件，您可能无法获得短缺补偿。

全面防御

如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们制定了以下其他安排供您偿还，则我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他 债务（称为全额免税）：

•

为了该系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和政府或政府机构债务证券或相关货币的债券的组合，这将产生足够的现金，以便在 不同的到期日以相关货币支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

我们必须向受托人提供法律意见书，确认现行美国 联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，该裁决允许我们在不向您征收此类系列债务证券的税收的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还此类债务 证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对此类系列债务证券的合法解除将被视为我们在现金和债务证券或债券以信托形式存入信托时 向您支付了您在现金和债务证券或债券中的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

如果我们确实如上所述完成了全额抵押，那么您将只能依靠信托存款来偿还此类系列的债务 证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或 资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

不履行契约和完全抗辩均受某些条件的约束，例如不发生违约或违约事件 发生并持续不断，也没有违反任何实质性协议。

契约的解除

我们可以通过向受托人交付所有未偿债务证券 或在债务发生后向受托人或付款代理人存款来履行和履行我们在契约下的义务

15

证券已到期并应付款，无论是在规定的到期日，还是在任何赎回或还款日期，都足以支付所有未偿债务证券和支付契约下所有其他应付款 。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

对于支付任何债务证券或与之相关的任何息票的本金或溢价（如果有）或利息，或 任何基于债务证券或其他方面的索赔，没有追索权，也没有追索权根据我们在契约或任何补充契约、任何债务证券或与之相关的任何息票中的任何义务、契约或协议， 或因产生任何债务而产生的任何债务、契约或协议由此所代表的任何董事、高级职员、员工或股东本身，无论是过去、现在还是将来我们或我们的任何关联公司或任何继承人，无论是直接还是通过我们或我们的任何关联公司或任何继承人，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解所有此类责任均为 特此明确免除和免除所有此类责任，作为执行契约和签发契约的条件和对价债务证券。

适用法律

纽约法律将管辖 契约和债务证券。

有证债务证券的表格、交换和转让

如果注册债务证券停止以账面记账形式发行，则将发行：

•

只能采用完全注册的证书形式，

•

没有利息券，以及

•

除非我们在招股说明书补充文件或条款表中另有说明，否则最低面额为2,000美元，且金额高于最低面额的 ，即1,000美元的整数倍数。

只要本金总额不变，持有人可以将其较小面额的认证 债务证券兑换，也可以合并成更少的较大面额债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其经认证的债务证券。我们已指定受托人作为我们的 代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转移或交换其认证证券，但他们可能需要支付 与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务担保指定了额外的过户代理人，他们将在适用的招股说明书补充文件或条款 表中列出。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转让代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果某一特定系列的任何有证债务证券可供赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们 可能会在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。我们 也可能拒绝登记任何选定赎回的认证债务证券的转账或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分 赎回的任何债务证券的未赎回部分。

16

如果注册债务证券以账面记账形式发行，则只有存托人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以随时就一项或多项契约证券辞职或被免职，前提是指定继任受托人就这些系列采取行动。如果有两名或更多人就契约下不同系列的契约证券担保 担任受托人，则每位受托人将是信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。

契约下的受托人

受托人可能是我们与之保持普通银行关系的众多银行之一，将来我们可以从这些银行获得信贷额度和信贷额度。受托人还可以担任其他契约的受托人，根据这些契约， 我们是未来的债务人。

17

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的优先股、普通股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订 。任何此类认股权证代理人将仅充当我们与认股权证相关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人 没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

与购买此类证券的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的 条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可以购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

行使认股权证时可以购买的证券的数量和基本条款以及认股权证的行使价 ；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人有权在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换、行使 和认股权证结算相关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

作为我们的股东行使任何权利。

18

在该认股权证行使之前，购买债务证券的认股权证持有人无权获得行使时可购买的债务证券的 本金或任何溢价或利息，也无权行使此类债务证券持有人的任何权利。

行使认股权证

每份认股权证将 授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的 认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的 认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向我们或认股权证代理人（如果有）支付所需金额。我们将在认股权证的反面 面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向我们或认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及适用的招股说明书补充文件中指明的 认股权证（如果有）的公司信托办公室（如果有）、代理人或任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签订的认股权证后，我们将发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证 证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证 的全部或部分行使价交出证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约 适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

19

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面 招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的 单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让 ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

单位持有人权利的可执行性

在适用的范围内，根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务 或与任何单位的任何持有人之间的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们违约 适用单位协议或单位，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何 其他单位的持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

我们、任何单位代理人及其任何 代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。参见证券的合法所有权。

20

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文 所讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行 证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构 。这些被称为参与者的参与机构反过来代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。 全球证券将以存托人或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托机构 支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者 不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有 权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止 全球证券或发行非全球发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 ，而投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其 收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 的合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都是如此。

21

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的 责任。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否可以指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为合法的 持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由 代表我们向其发行、存入和以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承人 存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们在下文描述了全球证券终止的特殊情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人 将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户 持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券 ，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

环球证券的特别 注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。

22

我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、交换 和其他与投资者在全球安全中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。 我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC将要求您这样做；以及

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参与存管机构账面记账系统且投资者 通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的支付、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们 不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球证券终止 时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将兑换成代表这些利益的 实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其 证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

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如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

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如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球 证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

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分配计划

我们可以通过本招股说明书在初次发行中出售的证券（1）向或通过承销商或交易商出售， （2）直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，（3）通过代理人，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的现行市场价格 ，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

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发售条款；

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任何承销商或代理人的姓名

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任何管理承销商或承销商的姓名；

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证券的购买价格；

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出售证券给我们的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

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任何首次公开募股价格；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或 私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、承销证券的相应金额、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人 ，并将描述我们应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力征求 的购买。

对于任何证券的销售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

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延迟交货合同

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构 征求要约，根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同仅受 招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、 稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列的已发行证券 都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但是 可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据经修订的1934年《证券交易法》第104条，任何承销商还可以参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖 交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由 辛迪加成员出售的证券是在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于 不进行交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和 套期保值

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能 包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他 衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。 承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生交易。承销商或代理人 还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券 ，无论代理商、承销商或交易商的参与，均应特别注意 我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人 通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会

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以所谓的实时方式向每位投标人提供相关信息以协助出价，例如 根据提交的出价出售该产品的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。

此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、投标条件或其他因素分配证券。 出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分取决于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP转移。某些合伙人和由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP的合伙人组成的某些投资合伙企业拥有的权益不到我们普通股 股的百分之一。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以通过 互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。 注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。注册 声明和以下 “以引用方式纳入的信息” 中提及的文件也可在我们的网站www.tarsusrx.com上查阅。我们未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息 。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格中未被视为根据表格8-K一般说明提交的任何部分）：

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我们于 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

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我们于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（以已提交但未提供的范围为限）；以及

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我们根据《交易法》第 12 (b) 条于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，该声明由截至2021年12月31日的 财年10-K表年度报告附录4.2更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册 声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被认为已提供和未提交的信息美国证券交易委员会。就本 招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书可能包含更新、修改本招股说明书中以 引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息 在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，免费向申请人提供本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。

您应将所有 文件请求发送至：

塔苏斯制药公司

收件人：投资者关系

拉古纳峡谷路 15440 号，160 号套房

加利福尼亚州尔湾 92618

(949) 409-9820

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们 网站www.tarsusrx.com的 “投资者与新闻” 栏目中找到。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不得通过我们的网站www.tarsusrx.com出现在本招股说明书中。除上面列出的特定公司文件、 或可通过访问的信息外，我们的网站不应被视为以引用方式纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

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2,812,500 股普通股

购买312,500股普通股的预先融资认股权证

招股说明书补充文件

高盛公司有限责任公司		美国银行证券		古根海姆证券

奥本海默律师事务所

2024年2月29日