附录 1.1

执行版本

泰森食品公司

（特拉华州的一家公司）

2029 年到期的 5.400% 优先票据 5.700% 2034年到期的优先票据

承保协议

日期：2024 年 2 月 28 日

泰森食品公司

（特拉华州的一家公司）

600,000,000 美元于 2029 年到期的 5.400% 优先票据

900,000,000 美元于 2034 年到期的 5.700% 优先票据

承保协议

2024年2月28日

BOFA证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

作为多家承销商的代表

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司泰森食品公司（以下简称 “公司”）确认了与美银证券有限公司（“BofA”）和摩根士丹利公司的 协议（本 “协议”）。有限责任公司（“摩根士丹利”）以及本协议附表A中提及的其他每位承销商（统称为 “承销商”，该术语还包括本协议第10节中以下规定替代的任何 承销商），美银和摩根士丹利作为代表（以此类身份称为 “代表”），处理公司的发行和出售以及 承销商的收购，分开行事，而不是共同行事，本金附表A中列出的本金总额为600,000美元公司2029年到期的5.400％优先票据（“2029年票据”）的金额以及公司2034年到期的5.700％优先票据（“2034年票据” 以及与2029年票据一起的 “证券”）的本金总额为9亿美元。证券将根据公司与作为继任受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于1995年6月1日签订的契约（“基础契约”）发行，并辅之以公司与2029年票据的补充契约（“2029年票据补充契约”） 受托人和与2034年票据有关的补充契约（“2034年票据补充契约”，以及2029年票据补充契约、“补充契约” 和每份都是 公司与受托人之间的 “补充契约”），每份合同的日期均为截止时间。由每份补充契约补充的基础契约以下统称为 “契约”。

公司了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行 证券。

公司已向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了关于S-3表格（编号333-272538）的自动上架注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，该注册声明在根据经修订的1933年《证券法》（《委员会规则》）和 条例（“1933 年法案条例”）提交规则和 条例第 462 (e) 条后生效（“1933 年法案”）。此类注册声明涵盖了根据1933年法案进行的证券注册。在本协议的执行和交付 后，公司将立即根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）和1933年法案条例第424条（“第424（b）条”）（“第424（b）条”）的规定准备和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的任何信息 在生效时已从该注册声明中遗漏，但根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分并包含在该注册声明中，均被称为 “规则 430B 信息”。与证券发行相关的每份招股说明书均省略了第430B条信息，在此被称为 “初步招股说明书”。此类注册声明，包括当时对 的任何修订、当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件以及根据1933年法案条例以其他方式视为其一部分或包含 的文件，在此处称为 “注册声明”。最初以与证券发行相关的形式提供给承销商的最终招股说明书，包括根据1933年法案在执行本协议时根据1933年法案S-3表格第12项以 引用方式纳入其中的文件，以及构成本协议一部分的任何初步招股说明书，在此称为 “招股说明书”。就本协议而言，所有 提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据委员会电子数据收集、 分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中凡提及的财务报表和附表 以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似引用）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括 1933 年法案条例中以引用方式纳入或以其他方式视为注册的一部分或包含在注册中的所有此类财务报表和 附表和其他信息声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；且本协议中所有 提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 修正或补充内容均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“1934 年法案”）提交的任何文件，该文件以引用方式纳入或被《1933年法案条例》视为注册声明、此类初步招股说明书的一部分或包含在《注册声明》、此类初步招股说明书或招股说明书，视情况而定。

第 1 部分。陈述和保证。

(a)                公司的陈述和保证。 公司特此向每位承销商陈述并担保截至本协议发布之日、本协议第 1 (a) (ii) 节中提及的适用时间以及本协议第 2 (b) 节所述截止时间，并与每位承销商达成协议，如 如下：

(i) 作为知名经验丰富的发行人的地位。 (A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是否通过生效后的修正案， 根据1934年法案第13或15 (d) 条或招股说明书形式提交的公司报告（如果有），（C）公司或任何代表其行事的人（仅限于本条款） 依据《1933年法案条例》第163（c）条提出任何与证券有关的要约在本文发布之日豁免《1933年法案条例》第163条（以及1933年法案条例第164（h）（2）条的定义）和（D），公司过去和现在都是《1933年法案条例》（“第405条”）第405条所定义的 “知名的 经验丰富的发行人”，包括不是第405条定义的 “不合格发行人”。注册声明是 “自动上架注册声明”，定义见第405条， ，证券自注册声明以来，一直有资格并仍然有资格根据第405条 “自动上架注册声明” 由公司注册。根据1933年《法案条例》第401（g）（2）条，公司尚未收到委员会发出的任何反对使用自动货架登记声明表的 通知。

(ii) 销售时的注册声明、招股说明书和 披露。注册声明自根据1933年《法案条例》（“第462（e）条”）第462（e）条提交后生效，如果提交，其任何生效后的修正案也将在根据 规则462（e）提交后生效。根据1933年法案，尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有待审理，据公司所知，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到满足。

在公司或代表公司行事的任何人提交注册声明之前提出的与 证券相关的任何书面通信要约（仅限本段所指的1933年法案条例第163（c）条）均已根据《1933年法条例》（“第163条”）第163条的豁免在 中向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于传说要求，以使此类优惠有资格获得 的豁免1933 年法案第 5 (c) 条由第 163 条规定。

注册声明及其每项 修正案在相应时间生效，根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条被视为对承销商的生效日期，在截止时，注册声明在所有重要方面 遵守并将遵守1933年法案和经修订的1933年法案和1939年信托契约法的要求（“1939年法案”），以及委员会根据1939年法案（“1939年法案条例”）制定的规章制度，但没有 并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实。

招股说明书及其任何修正案或补编 在发布时和截止时，均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或将要陈述其中的陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述的发表情况，没有误导性。

每份初步招股说明书（包括作为注册声明或其任何修正案的一部分提交的招股说明书或 份招股说明书）在所有重要方面均符合《1933年法案条例》，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-条例允许的范围内除申请费信息外.

截至适用时间（定义见下文），(x) 在适用时间（定义见下文）或之前发布的 发行人一般用途自由写作招股说明书（定义见下文）、法定招股说明书（定义见下文）、最终条款表（定义见第 3 (b) 节），也不 （统称为 “一般披露一揽子计划”），也不 (y (y)) 任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书在与一般披露一揽子计划一起考虑时，均包含任何不真实的重大事实陈述或未提及 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

正如本小节和本协议其他地方所使用的：

“适用时间” 是指 2024 年 2 月 28 日下午 4:40（美国东部时间）或公司和代表商定的其他时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人免费 写作招股说明书”，其定义见与证券有关的《1933年法条例》（“第433条”），(i) 公司要求向委员会提交的证券，包括最终条款表，(ii) 是规则433 (d) 所指的 “作为 书面信函的路演” (8) (i)，无论是否需要向委员会申报，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条均免于申报，因为它包含对证券或 产品的描述不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格中反映最终条款，如果不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的表格中反映最终条款。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人 免费写作招股说明书，本附表C中对此的规定即为证。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人 免费写作招股说明书。

“法定招股说明书” 是指在此之前注册声明中包含的与证券相关的招股说明书 ，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及被视为其一部分的任何初步或其他招股说明书。

每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及 在完成证券公开发行和出售之后的任何时间，或者直到发行人按照第 3 (e) 节的规定通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括任何文件）相冲突、冲突或将发生冲突的 信息以引用方式纳入其中，以及任何被视为 {br 的初步或其他招股说明书} 其中未被取代或修改的一部分。

本小节中的陈述和担保 不适用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是根据任何承销商 通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息而作出的。

(iii) 合并文件。 在向委员会提交注册声明和招股说明书时纳入或视为以引用方式纳入的文件 在所有重要方面均符合并将遵守 1933 年法案和 1933 年法案或 1934 年法案以及委员会根据该法制定的规章制度（“1934 年法案条例”）的要求（如果合起来阅读）以及招股说明书中的其他信息，(a) 注册声明生效时，(b)在首次使用招股说明书时、适用时间和 (c) 在截止时间，鉴于招股说明书是在何种情况下作出的，或者在其中作出不具误导性的陈述所必需，在招股说明书首次使用时，以及在招股说明书中作出不具误导性的陈述时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的重要 事实。

(iv) 公司的独立注册公众 会计师事务所。根据1933年法案的要求，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该公司已认证了公司及其子公司的某些财务报表。

(v) 公司财务报表。注册声明、一般披露一揽子公司和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的 财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允地列出了公司及其合并子公司截至所示日期的 合并财务状况及其在指定时期内的经营业绩和合并现金流的变化；上述财务报表的编制总体上符合 公认会计除非此类财务报表附注中另有说明，否则原则应始终如一地适用，并且在这类 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的支持附表公正地提供了其中所要求的信息。

(vi) 公司 业务没有重大不利变化。自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则公司没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会导致公司及其 子公司的业务、财务状况、股东权益或经营业绩发生重大不利变化或影响的 事态发展总体而言（任何此类变更以下称为“重大不利变动”），除另有规定外，以引用方式纳入或纳入一般披露一揽子计划或招股说明书中；除了 所述、以引用方式纳入或招股说明书中考虑的内容外，公司及其任何子公司均未签订任何与公司及其子公司整体相关的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）。

(vii) 公司的良好信誉。 公司已正式注册成立，根据其注册所在州的法律，它作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有招股说明书 中所述拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，根据其拥有或租赁财产或经营财产的彼此司法管辖区的法律，该公司的信誉良好以 为由，任何企业都需要此类资格，但未这样做的除外不合理地预期合格或信誉良好会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(viii) 子公司的良好信誉。根据委员会第S-X条例第1-02条的定义，构成公司 “重要子公司” 的每家 子公司（统称为 “重要子公司”）均已正式组建，根据其注册管辖区的法律，以 公司或有限责任公司的形式有效存在，视情况而定，拥有公司或有限责任公司（视情况而定）的权力和权限其财产和业务按照招股说明书中描述的 进行业务，并且已按规定执行有资格成为外国公司或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且根据其拥有或租赁 房产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，除非从整体上看，没有这种资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响；以及所有的已发行股本或股权（视情况而定）每家重要子公司均已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可纳税，而且（国外 子公司除外，董事的合格股份除外）均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、担保权益和索赔。

(ix) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(x) 证券和 契约的授权。这些证券已获得公司的正式授权，如果公司按照契约的规定正式签署、发行和交付（假设受托人对证券进行了应有的认证），并按照 的规定付款，则将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产（包括但不限于所有法律 ）的执行可能受到限制（与欺诈性转账有关）、重组、暂停或类似的法律普遍影响债权人权利的执行，除非其执行受一般公平原则的约束（无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑强制执行），并且有权获得契约提供的好处；该契约已获得正式授权并根据1939年法案具有正式资格；基础契约已由 公司正式签署和交付，2029年票据补充契约何时签订和交付义齿和2034年票据补充契约已由该契约正式签署和交付公司（假设受托人对契约的适当授权、执行和交付） 契约将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律 ）、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律，但强制执行除外它受一般公平原则的约束 (不管 在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑强制执行）；证券和契约在所有重大方面都将符合招股说明书中对它的描述。

(xi) 不存在违约和冲突。 公司及其任何重要子公司均未违反或违约其证书或公司章程、章程、 成立的证书或章程、有限责任公司运营协议或其他类似的组成文件（视情况而定），或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或任何与之相关的契约、抵押贷款、贷款协议或其他协议或文书公司或其任何 重要子公司是当事方或其中的任何一方，或者他们各自的任何财产均受约束，但违规行为和违约行为除外，这些违规行为和违约行为单独或总体上对公司及其子公司或证券持有人都不重要；证券的发行和出售以及公司履行证券、契约和本协议下的所有义务以及本协议和 中设想的交易的完成不会与或导致违反任何条款或规定，或构成违约根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他实质性协议或文书， 公司或其任何重要子公司受其约束，或本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束，但冲突、 违约或违约行为除外，这些违约行为或违约，无论是单独还是总体上都无法合理预料到的对公司及其子公司整体产生重大不利影响，或对公司产生重大不利影响此处设想的交易，也不会导致任何违反（A）公司证书或公司章程或章程的规定，或（B）任何适用的法律或法规，或对公司、其重要子公司或其任何各自财产具有 管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或法规，但上述（B）的违规行为除外无论总体而言，都不会合理地预期会对 产生重大不利影响公司及其子公司作为一个整体来看，或根据本协议所设想的交易； 发行和出售证券或公司完成本协议、契约或证券所设想的交易，无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非有这样的同意、批准、授权、注册或资格 是根据 1933 年法案、1939 年法案和可能要求获得的根据与承销商购买和分销证券有关的州证券或蓝天法。

（xii）不存在劳资纠纷。除一般披露一揽子文件和招股说明书中描述或以引用方式纳入的 以外，不存在与公司或其重要子公司的员工发生的劳资纠纷，无论是单独的 还是总体而言，都有理由认为会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(xiii) 缺乏诉讼程序。除一般披露一揽子文件和招股说明书中描述或以引用方式纳入的 以外，没有待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知， 公司或其任何子公司已经或可能成为当事方的法律、政府或其任何子公司的任何财产是或可能成为个别或总体上合理的标的预计将对公司及其子公司产生重大不利影响 ，总体而言，或根据本文所设想的交易，据公司所知，此类诉讼没有受到政府或监管机构的威胁或受到 其他人的威胁；也没有要求将合同或其他性质文件作为注册声明的附录提交，也没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述这些合同或其他性质的文件， 不是按要求提交或描述的。

(xiv) 知识产权的占有。公司的每个 及其重要子公司都拥有或拥有使用各自在本协议发布之日开展业务所必需的专利、专利许可、商标、服务标志、商品名称、版权和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的 专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”）（统称为 “知识产权”）的权利，但以下情况除外不拥有 或不拥有使用此类知识产权的权利将从整体上看，可以合理地预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响，而且，除非注册声明、一般披露包和招股说明书中提及或纳入 ，否则公司和任何重要子公司均未收到任何侵犯他人主张的与任何 知识产权有关的权利或与之冲突的通知，内容通知除外如果准确的话，无论是单独还是总体而言，都不合情理总体而言，预计将对公司及其子公司产生重大不利影响。

(xv) 没有进一步的要求。公司履行本协议项下与发行、发行或出售本协议规定的证券、完成本协议所设想的交易或公司正当执行、交付或履行契约有关的义务 没有必要或要求向任何法院或政府机构或机构提交任何授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 的材料，已获得或可能要求的 除外1933年法案或1933年法案条例或州证券法，1939年法案规定的契约资格除外。

(xvi) 持有执照和许可证。 公司及其重要子公司拥有所有政府和监管官员和机构的所有许可、特许权、许可证、注册、认证、授权、批准和命令，这些是拥有、租赁或 按照招股说明书中描述的经营其财产或开展业务所必需的，以及与公司及其子公司的业务相关的总体来说是重要的，除非未能拥有此类许可证或许可证不合理地预计 授权会有总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响。

(xvii)《投资公司法》。 ，在使证券的发行和出售生效以及招股说明书中所述的收益的应用之后，公司将不是 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，因为这些条款在经修订的1940年《投资公司法》中定义的 。

(xviii) 环境法。除非如上所述或以引用方式纳入一般披露包和招股说明书中的 ，否则公司及其重要子公司均遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）和 条例，与污染、保护人类健康或环境或规定与任何危险材料有关的责任或行为标准（统称为 “环境法”），除非此类不遵守 环境法不会，无论是单独还是在总体而言，可以合理地预计将对公司及其子公司产生重大不利影响。“危险物质” 一词是指（i）经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》所定义的任何 “危险物质”，（ii）经修订的《资源保护和回收法》所定义的任何 “危险废物”，（iii）任何石油或石油产品，（iv）任何全氟或 多氟烷基物质，（v）任何多氯联苯，以及 (vi) 任何污染物或污染物或受任何其他规定或其含义范围内的危险、危险或有毒化学品、材料、废物或物质环境法。

(xix) 会计控制和披露控制。 除一般披露一揽子计划和招股说明书中另有描述或以提及方式纳入外，公司及其每家子公司都维持 “财务报告内部控制” 体系（定义见1934年法案第13a-15（f）条），足以提供合理的保证，即 (1) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(2) 必要时记录交易，以允许在 {br 中编制财务报表} 遵守公认的会计原则，以及维持资产问责制；(3) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(4) 在合理的时间间隔内将 资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除一般披露一揽子文件和招股说明书中描述或以提及方式纳入外，自公司最近一个经审计的财年末 以来，(I) 公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性薄弱环节；（II）公司对财务 报告的内部控制没有变化，这些变化对公司产生了重大影响或合理可能产生重大影响对财务报告的内部控制。 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

公司及其子公司保持 “披露控制 和程序”（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息。

(xx) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

（二十一）待审程序和审查。根据1933年法案第8（d）或8（e）条， 注册声明不是待审程序或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司不属于与证券发行 有关的未决诉讼的对象。

(xxii) 反腐败法。(i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以推动向其直接或间接地提议、付款、承诺 支付、授权或批准付款、给予或接收款项、财产、礼物或其他任何有价物品任何政府官员（包括政府或政府所有或 控制的实体或公众的任何官员或雇员）国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人），以影响 官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法的人；(ii) 公司及其子公司和关联公司根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和 维持并将继续维持合理设计的政策和程序进行宣传和遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司及其子公司 均不会直接或间接使用本次发行的收益来推进向违反任何适用 反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品。

(xxiii) 反洗钱法。公司及其子公司的运营 始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经 《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司 {所在司法管辖区的适用反洗钱法规 br} 开展业务，遵守规章制度根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(xxiv) 制裁。本公司、其任何 子公司或其任何董事、高级职员或员工，或公司或其任何子公司的任何代理、关联公司或代表，均不是由一个或多个受美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标的人或由其拥有或控制的个人或实体（“个人”）美国财政部、联合国安全理事会、欧洲 联盟、国王陛下财政部，或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）；公司将不得直接或间接使用本次发行的 收益，也不得向任何人出借、出资或以其他方式提供此类收益子公司、合资伙伴或其他个人 (A) 资助或协助任何人或与任何人或在任何国家或地区 进行的任何活动或业务，或提供便利，在提供此类资金或便利时受到制裁，或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。在过去的5年中，公司及其子公司没有故意参与、现在也不会有意与任何人或在任何国家或 地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

(xxv) 没有稳定性。公司 没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(xxvi) 网络安全. (i) (x) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的 外，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、 网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备均未出现任何安全漏洞或其他损害或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 公司及其子公司没有已被告知其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但对合理预计会导致的任何事件或情况一无所知；(ii) 公司及其 子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统隐私和安全有关的 内部政策和合同义务，以及数据以及此类IT系统和数据的保护对于未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在上述第 (i) 或 (ii) 条的每一项中，个别 或总体而言，均不可能发生重大不利变化；以及 (iii) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(b)          军官证书。由 公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商的代表或法律顾问均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商销售和交付；关闭。

(a)          证券。根据此处包含的陈述和 担保，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，并且每位承销商分别而不是共同同意从公司购买 2029 年票据的本金总额和本金总额在本附表A中与该承销商名称对立的 2034 年票据的本金总额其价格等于2029年票据本金的99.238％和该票据的99.167％2034年票据的本金，加上该承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外证券本金。

(b)          付款。证券的购买价款和 的交付应在本协议发布之日后的第七个工作日上午 9:00（美国东部时间） 在纽约第五大道767号的Weil, Gotshal & Manges LLP的办公室或代表与公司商定的其他地点支付第 10 节)，或不迟于代表和公司 商定的日期（例如时间和日期）后十个工作日的其他时间付款和交货在此处称为 “截止时间”）。

应通过电汇 将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，向公司支付款项，或为公司受益付款，然后交付给代表，供他们购买证券承销商的相应账户。据了解，每个 承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。每位代表均不作为承销商的 代表，可以（但没有义务）支付任何在截止时间之前未收到资金的承销商购买证券的购买价格，但此类付款不得 解除该承销商在本协议下的义务。

(c)          面值；注册。证券的面额应为 ，并应在收盘时间前至少一个完整工作日以书面形式要求的名称注册。证券将在收盘时间前一个工作日的上午10点（美国东部时间）之前提供给纽约市 的代表审查。

第 3 部分。公司的契约。公司向每位承销商保证 如下：

(a)          遵守证券监管和委员会 的要求；支付申请费。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明或与证券有关的新注册声明的任何生效后修正案何时生效，或者招股说明书或任何修订后的招股说明书的任何补充文件应已提交，(ii) 收到委员会的任何评论， (iii) 委员会要求修订注册声明或备案文件的任何请求新的注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或其中以引用方式纳入的任何文件，或者 被视为其一部分的文件，或与注册声明或招股说明书有关的其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或此类新 注册声明生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或暂时取消证券的资格在任何司法管辖区发售或出售，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何 诉讼，或根据1933年法案关于注册声明的第8（e）条进行的任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法案第8A条规定的与 证券发行有关的诉讼的对象。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））完成第424（b）条所要求的申报，并将采取其认为必要的措施， 立即确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果是不是，它将立即提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理的 努力阻止发布任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条所要求的时间内 支付与证券相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，以及根据1933年法案条例第456 (b) 和457 (r) 条（包括根据细则456更新 “ 注册费的计算” 表，如果适用）(b) (1) (ii) 无论是在注册声明生效后的修正案中，还是在根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上）。

(b)          提交修正案和1934年法案文件；编写 最终条款表。无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，公司将向代表发出通知，表示打算提交或准备与证券有关的注册声明或新的注册声明的任何修正案，或者对任何初步招股说明书（包括注册声明或其生效时修正案中包含的任何招股说明书）或招股说明书的任何修正、补充或 修订， 合理地向代表提供任何此类文件的副本在拟议提交或使用此类文件之前的时间（视情况而定），并且不会提交或使用承销商的代表或 律师合理反对的任何此类文件。在本协议执行前48小时内，公司已将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件通知代表；公司将 通知代表它打算从执行本协议到截止时间提交任何此类文件，并将在该类 拟议提交的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师应遵守的文件合理地反对； 但是，前提是，对于仅因以提及方式纳入根据1934年法案提交的任何报告而产生的任何拟议修正案或补充，如果公司在收到该报告后的24小时内没有收到 代表的确认或其他回应，则代表应被视为同意提交或使用此类报告。公司将编制一份最终条款表（“最终条款表”），作为附表B附于此，以代表们合理满意的形式和 实质内容反映证券的最终定价和其他条款，并应不迟于首次使用之日根据第433条以 “发行人自由写作招股说明书” 的形式提交此类最终条款表；前提是公司应向 代表提供任何 的副本此类最终条款表应在提交此类拟议申请之前的合理时间，并且不会使用或提交任何此类文件承销商的代表或律师应合理反对的文件。

(c)          注册声明的交付。根据要求， 公司将免费向承销商的代表和法律顾问交付注册声明及其每项修正案的合格副本（包括随之提交或以引用方式纳入其中 的证据，以及以引用方式纳入或视为其中一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的合格副本，还将免费向代表交付 br} 注册声明的合规副本以及每位承销商的每项修正案（不含证物）。除非第S-T条例允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的 份副本相同。

(d)          交付招股说明书。公司已按承销商合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书副本 ，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付招股说明书（或者，但1933年法案第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向 每位承销商提供招股说明书（经修订或 补充）的副本数量应承销商合理要求的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据 EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(e)          继续遵守证券法。 公司将遵守1933年法案和1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例以及1939年法案和1939年法案条例，以允许完成本 协议和招股说明书中规定的证券分配。如果 1933 年法案要求在任何时候交付与证券销售有关的招股说明书（或者，除了 1933 年法案第 172 条规定的例外情况外），则承销商或公司的法律顾问认为必须修改注册声明或修改或补充招股说明书的任何事件 或条件的存在为了使招股说明书中不包含 任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述订购所必需的重大事实根据向买方交付注册声明时的情况，为了使其中陈述不具有误导性，或者如果该律师认为 有必要在任何时候修改注册声明或提交新的注册声明或修改或补充招股说明书以遵守1933年法案或1933年法案 条例的要求，公司将立即准备和归档在遵守第 3 (b) 节的前提下，向委员会提交此类修订、补充或新的注册声明可能需要更正此类陈述或遗漏或遵守这些 要求，公司将尽最大努力使此类修正案或新的注册声明尽快宣布生效（如果不是证券的自动上架注册声明）， 公司将按照承销商的合理要求向承销商提供一定数量的此类修正案、补充或新注册声明的副本。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明（或与 证券相关的任何其他注册声明）、法定招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 鉴于随后出现的情况，不产生误导性，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或更正 此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(f)           蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法进行发行和出售，并在证券分销的合理需要的时间内保持这些 资格的有效期；但是，前提是公司没有义务就送达程序或获得外国公司资格提出任何一般性同意 作为任何证券的交易商它不具备此资格的司法管辖区，或者在其他司法管辖区开展业务时需要纳税的司法管辖区。公司还将向承销商 提供合理必要的信息，以便根据承销商可能要求的司法管辖区的法律确定证券的投资合法性。

(g)          第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告 ，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，并向承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段 所设想的福利。

(h)          所得款项的用途。公司将按照招股说明书 “收益用途” 项下规定的方式使用其通过出售证券获得的 净收益。

(i)           限制出售证券。在本协议签订之日起的 期内，一直持续到收盘时间，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接地发行、出售、要约或签订合约出售或授予任何 销售期权以供出售或授予公司发行或担保的任何债务证券的期权。

(j)           报告要求。在1933年法案要求交付招股说明书（或者，但除1933年法案第172条规定的例外情况外）的 期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的 期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(k)          发行人免费写作招股说明书。公司 声明并同意，除非事先获得代表的同意，而且每位承销商均表示并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的 要约，这些要约构成规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，根据第 405 条的定义，必须向委员会提交；但是， 规定了在准备工作之前根据第3（b）节，在最终条款表中，每位承销商都有权在向投资者传递与发行相关的信息 的通信中使用与证券最终条款有关的信息。经代表或公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司 表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何 允许的自由写作招股说明书的第433条要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

(l)           缺乏操纵。公司不会为促进 证券的出售或转售而直接或间接采取任何旨在构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动， 。

第 4 部分。费用支付。

(a)          开支。公司同意支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用 ，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案， (ii) 编写、打印和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、契约、代表证券的证书以及可能合理要求的其他文件与 发行、购买有关，出售、发行或交付证券，（iii）向承销商准备、发行和交付证券，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（f）节的规定，证券在证券法下的 资格，包括申请费以及与之相关的法律顾问的合理费用和支出 与蓝天调查及其任何补充材料的准备工作有关，(vi)印刷并向承销商交付每份初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或 补充文件的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，(viii) 准备、印刷蓝天调查及其任何补充文件的副本，(viii) 蓝天调查及其任何补充文件的副本，(viii) 费用和开支受托人，包括受托人与契约相关的律师费用和支出和证券，（ix）公司或代表公司承担的与 投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上的陈述所产生的成本和费用，以及（x）与证券评级相关的任何应付费用。

(b)          协议终止。如果代表根据本协议第 5 (j) 条或第 9 (a) (i) 节的规定终止本协议 ，则公司同意向承销商偿还所有自付费用，包括承销商律师的合理费用和支出 ； 但是，前提是，如果承销商由于根据第10条终止本协议或发生第9（a）条第（ii）、（iii）（B）、 （iv）和（v）条规定的任何事件而未能购买证券，则公司对上述任何承销商的费用概不负责。除本第 4 节以及本协议第 6 和第 7 节另有规定外，承销商应自付费用， 包括律师的费用和支出。

第 5 部分。承销商的义务条件。本协议下几位承销商的 义务受本协议第 1 节截至截止时间的本公司陈述和担保的准确性或 公司或其任何子公司任何高级管理人员在截至此类证书的相应日期根据本协议的规定交付的证书中对公司在所有重大方面履行其契约和其他义务的陈述和担保的准确性而定在 之下，并遵循以下其他条件：

(a)          注册声明的生效； 招股说明书的提交；申请费的支付。注册声明已生效，在截止时间，暂停注册声明生效的禁止令应是根据1933年法案或由此启动的程序 发布的，或据公司所知，受到委员会的威胁，委员会要求提供额外信息的任何请求均应得到满足， 承销商的律师合理满意。包含第430B条信息的招股说明书应按照第424（b）条要求的方式和期限内向委员会提交，而不依赖第424（b）（8）条（或提供 此类信息的生效后修正案应已根据第430B条的要求提交并生效）。公司根据1933年法案条例 第433（d）条要求提交的最终条款表和任何其他材料均应及时提交。根据1933年法案条例第456（b）和457（r）条，公司应在1933年法案条例第456（1）（i）条规定的期限内支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书和其他规定 ，并且如果适用，应根据第456（b）条更新 “注册费的计算” 表（1) (ii) 可以在注册 声明的生效后修正案中，也可以作为根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的证据。

(b)          公司法律顾问的意见。在收盘时 ，代表们应已收到 (i) 公司法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所截至截止时间的意见，以及其他每位承销商签署或复印的该信函的副本，其内容如本文附录A所述，(ii) 公司副总裁、副总法律顾问兼助理秘书戈登·麦格拉思，以及按本协议附录 B 所述 的规定，签名或复印了其他每位承销商的此类信函的副本，每份副本的形式均为表格以及代表律师满意的实质内容，以及其他每位承保人的此类信函的签名或复印件。

(c)          承销商律师的意见。在收盘时 ，代表们应收到承销商法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP截至截止时间的赞成意见，以及其他每位 承销商的此类信函的签名或复制副本，其形式和实质内容均令代表满意。在提供此类意见时，对于受纽约州法律、美国 州联邦法律和特拉华州通用公司法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可能表示，如果此类意见涉及事实问题，他们在 他们认为适当的范围内，依赖于公司及其子公司高管的证明和公职人员的证书。

(d)          军官证书。在截止时间，自本文发布之日起，或自招股说明书或一般披露一揽子文件中提供信息的相应日期起， 不得发生任何重大不利变化，代表应收到截至截止时间的公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官的 证书，大意是 (i) 自本文发布之日起未发生重大不利变化，自相应日期起 哪些信息是在招股说明书或一般披露一揽子文件中提供的，(ii) 本文第1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，具有与截止时间 明确作出的 相同的效力和效力，(iii) 公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 没有暂停 注册声明生效的停止令已经发布，没有为此提起任何诉讼委员会已确立目的或尚待实施或据其所知受到威胁.

(e)          首席财务官证书。公司应向 代表提供一份公司首席财务官证书，其日期为本文件发布日期和截止时间，均以本附录C的形式提供。

(f)           会计师的安慰信。 执行本协议时，代表们应收到普华永道会计师事务所发出的日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商 的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的报表和信息或 以引用方式纳入注册表声明和招股说明书。

(g)          带下 Comfort Letter。在截止时间， 代表应收到普华永道会计师事务所发出的截至截止时间的信函，其大意是他们重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的陈述，但提及的 指定日期应不超过截止时间前三个工作日。

(h)          维持评级。在收盘时，穆迪投资者服务公司对 证券的评级至少为Baa2，麦格劳-希尔公司子公司的标普全球评级对BBB的评级，赫斯特公司的子公司惠誉评级为BBB，自本 协议签订之日起，该证券或公司任何其他债务的评级不得下调任何 “国家认可的统计组织” 提供的证券，正如委员会为1933年法案第436 (g) (2) 条的目的 定义的那样，低于本第 5 (h) 节中描述的级别。

(i)           其他文件。在截止时间，承销商的律师 应获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证据 任何陈述或担保的准确性，或本公司就发行和出售所提的任何条件的履行情况；以及公司就发行和出售所提的所有诉讼的准确性本文所设想的证券的形式应相当令人满意 并向承销商的代表和律师提供实质内容。

(j)           协议终止。如果本节中规定的任何条件 在需要满足时未得到满足，则代表可在截止时间或之前随时以书面形式通知公司终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1、6、7 和 8 节在任何此类终止后继续存在并保持完全效力和效力。

第 6 部分。赔偿。

(a)          承销商的赔偿。公司同意 向每位承销商及其关联公司（如《1933年法案条例》第501（b）条所定义）、其销售代理人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿并使其免受损害如下所示：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括规则430B信息，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的或不具有误导性或由此引起的陈述所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、 损害和任何费用任何初步的 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 在为解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼而支付的总金额内，或为解决任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔，前提是（受下文第 6 (d) 条约束），前提是（受下文第 6 (d) 条约束），前提是所发生的任何损失、责任、索赔、 损害和任何费用) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；以及

(iii) 抵免 在调查、准备或辩护任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或诉讼时产生的任何合理费用（包括代表选择的律师的费用和支出）， 启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，前提是任何此类开支未根据上述 (i) 或 (ii) 付款；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、 责任、索赔、损害或费用，仅限于依据并遵循任何 承销商通过代表向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 B 信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何 修正案或补充文件），理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b)          对公司及公司董事和 高级管理人员的赔偿。根据1933年法案第15条或1934年法案 第20条的定义，每位承销商分别同意对公司及其每位董事和高级管理人员以及控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的损失、责任、索赔、损害和费用注册声明（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，或所谓的不真实 陈述或遗漏，包括第 430B 条信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件） ，这些信息均依赖并通过该承销商通过代表向公司明确提供供其使用的书面信息；理解并同意，唯一此类信息包括 以下内容：标题为 “承销商” 的部分的第十一段和第十二段在一般披露包和招股说明书中写作”。

(c)          对缔约方的行动；通知。每个 受赔方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但不这样通知赔偿方不得 在不构成实质损害的范围内（通过没收实质性权利和抗辩）因此而产生的，在任何情况下都不得免除其 除本赔偿之外可能承担的任何责任协议。对于根据上述第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定；对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方 的律师（除非得到受赔方的同意）也不得担任受赔方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关诉讼中所有受赔方分开 的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支负责。未经受赔偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论是否受赔偿）做出任何判决达成和解、妥协或同意各方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、折衷方案 或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。在遵守本协议第 6 (d) 节的前提下，未经赔偿方事先书面同意，任何受赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或程序，或根据本协议寻求此类赔偿或捐款的任何索赔，与 作出任何判决，达成和解、妥协或同意。

(d)          如果未能赔偿，则无需同意即可和解。 如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到此类赔偿方书面同意后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在该和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知 正在达成和解，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的 提供的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则各赔偿方应按该比例向 缴纳该受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额，(i) 以适当方式反映公司获得的相对收益，另一方面 承销商获得的相对收益一方面，来自根据本协议发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的 的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失、责任、 索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司和 承销商在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应分别被视为与公司根据本 协议发行证券所获得的净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣总额的比例相同，每种情况均如上所述招股说明书的封面适用于 {的首次公开募股总价格br} 招股说明书封面上列出的证券。

一方面，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止的机会有关这样的陈述或遗漏。

公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款是按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平 考虑因素的任何其他分配方式，则不公正和公平。本第 7 节中提及的受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于 任何此类不真实或涉嫌不真实陈述的任何索赔时合理产生的任何法律或其他 费用或疏漏或被指控的疏漏.

尽管有本第7节的规定，但任何承销商 都不得要求承销商缴纳的金额超过其承保并向公众发行的证券的总价格超过该承销商 因任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案 第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第 7 节而言，控制 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的 承销商的每个人（如果有）以及每个承销商的关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、 公司的每位董事或高级管理人员以及 1933 年第 15 条所指控制公司的每位人（如果有）相同的缴款权法案或1934年法案第20条应具有与公司相同的缴款权。根据本第7节，承销商各自的供款 义务是按本附表A中各自姓名而不是共同列出的证券本金成比例的。

第 8 部分。 的陈述、担保和协议仍然有效。无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，以及 (ii) 交付和支付 的交付和支付 ，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并具有完全效力和效力 证券。

第 9 节。协议终止。

(a)          终止；一般。如果自本协议执行之日起，或者自招股说明书 （不包括其任何补充文件）或一般披露一揽子文件中提供信息的相应之日起，出现重大不利变化，或 (ii) 金融市场出现任何重大不利变化，代表可在截止时间的任何时间或之前通过通知公司终止本协议在美国或国际金融市场上，任何 的敌对行动爆发或升级其或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是 以致代表认为推销证券或执行证券销售合同不切实际或不可取，或 (iii) (A) 如果公司任何证券的交易已暂停或 受委员会或纽约证券交易所的实质性限制，或 (B) 如果通常在纽约证券交易所交易纽约证券交易所、美国运通、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场已被暂停交易或受到实质性限制，或者 交易的最低或最高价格已经确定，或规定了最大价格区间，或者根据委员会、金融业监管局或任何其他政府机构的命令，或者商业银行或证券结算中发生了重大 中断，或 (iv) 材料商业银行或证券结算或清算出现中断在美国的服务，或 (v) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务活动 。

(b)          负债。如果本协议根据本节终止 ，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且还前提是第 1、6、7 和 8 节在终止后继续生效并保持完全效力和 效力。

第 10 部分。由一位或多位承销商默认。如果一家 或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在此后的36小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买此类违约证券的全部但不少于全部违约证券可能商定的金额以及此处规定的条款；但是，如果 ，则代表不应填写在这样的 36 小时期限内做出这样的安排，然后：

(a) 如果违约证券的本金不超过 在该日期购买的证券本金总额的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额，其在本协议下各自的承保义务与所有非违约承销商的承保义务的比例相同，或

(b) 如果违约证券的本金超过该日要购买的证券本金总额的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不免除任何违约的 承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议 终止的此类违约行为，则代表或公司有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他 文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 11 节。税务披露。尽管本协议有任何其他条款 ，在开始讨论本协议所设想的交易后，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）可以不受 限制地立即向任何和所有人披露本协议所考虑交易的税收待遇和税收结构，以及向公司提供的与此类税收有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析）待遇 和税收结构。出于上述目的，“税收待遇” 一词是指对本文所设想的交易的假定或主张的联邦所得税待遇，“税收结构” 一词包括任何可能与 理解本文所述交易的所谓或主张的联邦所得税待遇相关的事实。

第 12 节。通知。 下的所有通知和其他通信 均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约州西47街114号的美银证券公司BofA， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，以及摩根士丹利的摩根士丹利有限责任公司，百老汇1585号，29楼，纽约，纽约10036，投资 银行部注意，副本送交法律部；发给公司的通知应发给他们，由泰森食品公司转交给他们，地址为阿肯色州斯普林代尔西唐泰森公园大道2200号，72762-6999，首席财务官注意。

根据美国《爱国者法》（ Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括其 个别客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

第 13 节。没有咨询或信托关系。公司 承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业 交易，(b) 与本协议所设想的发行以及每位承销商进行此类交易的过程有关并且仅作为 委托人行事，不是 的代理人或受托人公司或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有承销商就本文所考虑的 发行或此前的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商对本公司负有任何义务 特此设想的发行本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商和他们各自的关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易， (e) 承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，这些索赔与本 协议或协议前流程所设想的交易有关，并同意承销商对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也对任何主张合约的人不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括公司的股东、雇员或债权人）或 的权利提出税收索赔公司

第 14 节。整合。本协议取代了公司与承销商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

第 15 节。各方。本协议应使每位承销商、公司及其各自的继任者受益 并具有约束力。除承销商、 公司及其各自的继承人、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供根据本 协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司及其各自的继承人以及上述控股人 和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。

第 16 节。承销商的代表。代表 将代表几家承销商参与本次发行，代表根据本协议共同采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

第 17 节。管辖法律。本协议受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 18 节。服从司法管辖区。对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议各方 特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。本协议各当事方放弃其现在或以后对在这些法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议。本协议各方同意，对任何此类诉讼、 诉讼或向该法院提起的诉讼的最终判决是决定性的，对该当事方具有约束力，并且可以在根据该判决提起诉讼时在该当事方所管辖的任何法院强制执行。本协议各方特此代表 ，并保证该授权代理人已接受此类任命，并同意作为受权代理人提供诉讼服务。本协议各方还同意采取一切必要行动，从本协议签订之日起七年内保持对此类授权代理人的这种 指定和任命的全面效力。

第 19 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

第 20 节。时间。时间是本 协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 21 节。同行。本协议可在任意 个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。本协议或 与本协议相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中引入的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他 电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像签名）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或 存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律效力、有效性和可执行性应在适用法律允许的最大范围内，包括联邦 全球和国家商务电子签名法、纽约州电子签名以及《记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或 统一商法的州法律。

第 22 节。修正或豁免。对本协议任何条款 的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

第 23 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见 ，不影响本文的结构。

第 24 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体 的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的效力 ，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果任何作为承保实体 的承销商或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得大于根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

(c) 如本节所用：

(i) “BHC法案附属公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节进行解释。

(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：

(1) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和 解释。

(2) 该术语的 “受保银行” 在 中定义并按照《联邦法典》第 47.3 (b) 节进行解释；或

(3) (iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 定义于《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节，并按照 进行解释。

(iii) “默认权利” 的含义与 术语中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第12条第252.81、47.2或382.1条（视情况而定）进行解释。

(iv) “美国特别清算制度” 指 (i) 《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容符合您对我们 协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，这样，本文书以及所有对应协议将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

附表 A

附表 B

最终学期表

[见附件。] 

根据第 433 条提交 日期为 2024 年 2 月 28 日 发行人免费写作招股说明书补充 初步招股说明书补充文件 日期为 2024 年 2 月 28 日和 2023 年 6 月 9 日的招股说明书 注册号 333-272538

泰森食品公司 最终学期表

600,000,000 美元于 2029 年到期的 5.400% 优先票据

900,000,000 美元于 2034 年到期的 5.700% 优先票据

本通信仅供我们向其提供的人使用。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和初步的 招股说明书补充文件）。在投资之前，您应阅读该注册 声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电美银证券公司的免费电话1-800-294-1322或摩根士丹利公司索要招股说明书，发行人、 任何承销商或任何交易商都将安排向您发送招股说明书。有限责任公司免费电话 1-866-718-1649。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本 通信，应不予考虑。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附表 C

一般用途免费写作招股说明书

1。最终条款表，其副本附在附表B中。

附件 A

一般披露包

1。初步招股说明书；以及

2。最终条款表。

为了确定 “一般披露一揽子计划”，应综合考虑上述内容中包含的 信息。

附录 A

戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见形式
将根据以下规定交付
第 5 (b) (i) 节

[见附件。] 

附录 B

公司法律顾问的意见形式

将根据以下规定交付
第 5 (b) (ii) 节

[见附件。] 

附录 C

首席财务官证书的形式
将根据以下规定交付
第 5 (e) 节

[见附件。]