附录 4.5

预订控股公司

依据的官员证书

契约第 2.02 和 10.04 节

2024 年 3 月 1 日

大卫 I. Goulden 和 Peter J. Millones 特此证明他们是特拉华州的一家公司 Booking Holdings Inc.（“公司”）的执行副总裁兼首席财务官，分别是执行副总裁兼总法律顾问，并根据公司董事会于 2024 年 1 月 25 日通过的决议和董事会定价委员会进一步证明 2024 年 2 月 26 日公司董事会（统称 “决议”），并依照第 2.02 和 10.04 节公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）于2017年8月8日签订的契约（“契约”）如下：

1。作为附件A附于此，是代表公司2029年到期的3.500％优先票据（“票据”）的样本票据（“票据”）的真实正确副本。这些票据是契约下的单独证券系列。

公司最初发行的票据本金总额为5亿欧元。未经持有人同意，公司将来可以根据契约发行更多证券，其条款（发行日期、向公众发行的价格以及初始利息支付日期（如果适用，还包括初始利息支付日期），并具有与票据相同的CUSIP和ISIN编号，不限本金；前提是如果有任何此类额外证券不能与美国联邦所得税票据互换目的，此类额外证券将有单独的CUSIP和ISIN号码。

2。备注表列出了根据契约第 2.02 节在本官员证书中规定的某些条款，上述条款以引用方式纳入此处。这些票据的首次公开募股价格为其本金的100.000％。

3. 美国银行信托公司、全国协会应为契约下的受托人以及票据的认证代理人、注册商和过户代理人。Elavon Financial Services DAC，英国分公司应为票据的付款代理。

4。为了确定是否遵守契约第3.05和4.01节中包含的付款条款，公司应在付款前一天上午11点（伦敦时间）之前存入足以支付本金、利息、赎回价格和应计利息的资金。

5。除契约第四条规定的契约外，附注还应包括以下额外契约，根据契约第 8.03 节，此类附加契约和下文第 6 节中提及的附加违约事件应受契约违约约约约约束：

“第 4.06 节对留置权的限制。

未有效提供票据（以及由公司选择，的任何其他债务，除许可留置权外，公司将不会也不会允许任何受限子公司直接或间接承担或允许存在任何留置权（“初始留置权”）担保在发行日或之后收购的任何财产或资产（“初始留置权”）公司或其任何子公司（与票据的受付权排名相等）与（或之前）平等和按比例担保这种担保的债务, 只要这种债务有这样的担保.

尽管有上述规定，但公司及其受限子公司可以在没有对票据进行平等和合理担保的情况下，设立、承担、承担或担保由留置权担保的债务；前提是，在此类设立、假设、产生或担保时，生效之后，以及与任何此类设定基本同时偿还的任何债务、假设、发生或担保，(a) 公司所有未偿债务及其限制债务的总金额之和由除许可留置权以外的留置权和 (b) 与公司及其受限子公司的所有销售/回租交易相关的应占债务担保的子公司此时不超过 (i) 在留置权发生之日测得的公司合并有形资产净额的20％和 (ii) 30亿美元中较大值的。

由此为票据设立的任何此类留置权将在 (i) 解除和解除与其相关的每项初始留置权，或 (ii) 向任何非公司关联公司的人出售、交换或转让由该初始留置权担保的财产或资产后，自动无条件解除和解除。

第 4.07 节对售后回租交易的限制。

公司不会也不会允许任何受限子公司就任何财产进行任何销售/回租交易，除非：

(a) 根据第 4.06 节，公司或此类受限子公司有权对此类财产设定留置权，以担保与此类销售/回租交易相关的应属债务，而无需对票据进行同等和按比例担保；

(b) 出售待租赁房产的净收益至少等于由公司董事会确定的该房产的公允市场价值，所得款项将在出售/回租交易生效之日起 365 天内用于购买、建造、开发或收购资产或偿还公司的任何债务排名与一家或多家受限制子公司的票据或任何负债相同；前提是要求的金额适用于还款本条款 (b) 规定的任何此类债务应减去在向受托管理人出售以供退还和取消之后的365天内交付的任何票据的本金；

(d) 此类交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或受限子公司在不超过三年的期限内终止）；

(e) 此类交易仅用于公司与公司子公司之间的销售和租赁，或仅限本公司子公司之间的销售和租赁；或

(f) 此类交易涉及在收购、施工完工或改善完工或该物业开始商业运营之前或最迟收购后18个月内执行的财产的销售和租赁。

尽管前段中概述了的限制，但如果前段未允许的当时未偿还的与销售/回租交易相关的所有应占债务的总金额生效后，公司及其受限子公司将被允许在不遵守前段要求的情况下进行销售/回租交易由允许的留置权担保第4.06节第二段，不超过 (i) 截至出售/回租交易之日公司合并净有形资产的20％以及 (ii) 30亿美元中较大值。”

6。除了契约第 6.01 节中规定的违约事件外，附注还应包括以下额外的违约事件，根据契约第 6.01 (7) 节，该违约事件应被视为违约事件：

“公司或任何拥有多数股权的子公司违约支付任何抵押贷款、协议或其他工具的本金或利息，根据这些工具，公司和/或任何子公司借款总额超过亿美元的款项可以作为任何债务的担保或证据，无论此类债务现在存在还是将来会产生，违约都会导致此类债务变为或已宣布到期应付款，且此类加速不得在 30 年内被撤销或取消在公司或该子公司收到此类加速的书面通知的几天后。”

7。为了确定根据契约发行的以美元以外的货币计价的任何系列证券的本金，该本金应为等值美元，由公司参照纽约市中午的此类货币的电汇买入利率确定，因为该利率已由纽约联邦储备银行当天为海关目的进行认证该证券的最初发行量为该证券的本金。

8。为了确定票据是否符合法律或契约无效的条件，就契约第 8.04 (1) 节而言，欧元应被视为 “现金” 。第 8.04 (2) (b) 条和第 8.04 (3) 节均应修改，将其中的 “持有人” 一词替换为 “受益所有人” 一词。

9。除契约第一条规定的定义外，附注还应包括以下附加定义，如果与契约中的术语定义发生冲突，则以这些定义为准：

中销售/回租交易中的 “应占债务” 是指截至确定之时，承租人在该销售/回租交易所包含的租约的剩余期限（包括此类租赁延期的任何期限）内（包括此类租赁延期的任何期限）的现值（按根据公认会计原则确定的隐性利息系数进行折现），但要求的金额除外 } 将根据财产税、保养、维修、保险、水费和其他不构成的项目支付财产权付款。如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则归属债务应为以下两项中较低者：

(1) 确定应属债务假设在该租约首次终止之日即终止（在这种情况下，应属债务还应包括罚款金额，但在该租约首次终止之日之后，不得将该租约视为需要支付任何租金）；以及

(2) 假设没有此类终止，则确定应属债务。

任何个人的 “股本” 是指该人股权的任何和所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“合并净有形资产” 是指截至确定之时公司资产及其子公司资产的总额，在扣除 (1) 所有商誉、商品名称、商标、服务商标、专利、未摊销债务折****r} 和费用及其他无形资产以及 (2) 所有流动负债后，均反映在最新的合并后公司根据10-K表年度报告或季度报告中所载的公认会计原则编制的资产负债表在确定 “合并净有形资产” 之前，公司根据《交易法》提交的 10-Q表格报告或其任何修正案，如果公司无需申报，则如公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表所反映的那样。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的通常公认的会计原则，包括以下条款中规定的会计原则：

(a) 财务会计准则委员会的声明和声明；

(b) 经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他报表；以及

“套期保值义务” 是指：

(a) 利率互换协议和其他旨在对冲或降低利率波动风险的协议；以及

(b) 旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。

对于任何人而言，“债务” 是指（A）该人借款债务的本金，包括但不限于以票据、债券、债券或其他类似票据为凭的借款债务，以及 (B) 与他人此类债务有关的所有担保（但据了解，该债务借款在任何情况下都不包括应付给贸易债权人的任何金额或其他负债（包括未开具的信用证）在正常业务过程中产生）。为避免疑问，套期保值义务不是债务。

“发行日期 ” 是指2024年3月1日，即票据最初发行的日期。

“留置权” 是指与任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）相关的任何抵押贷款或信托契约、押记、质押、留置权、特权、担保、转让、地役权、抵押权、抵押、索赔、优先权、优先权或其他类似的担保；但是，在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“允许的留置权” 是指，对任何人而言：

(a) 担保债务的留置权用于为建造、购买或租赁的财产、厂房或设备进行维修、改善或增建融资而产生的债务；但是，留置权不得延伸至该人或其任何子公司在留置权发生时拥有的任何其他财产（附属或附属的资产和财产除外），以及债务留置权担保的利息（不包括其中的任何利息）不得在收购完成后的 18 个月内产生受留置权约束的财产的建造、维修、改善、增建或开始全面运营；

(b) 发行日期存在的留置权；

(c) 对他人成为该子公司的子公司时的资产（包括股本）的留置权（但与该人成为该子公司的交易或系列交易有关或提供用于完成该交易或系列交易的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；但是，留置权不得扩展至该人或其任何子公司拥有的任何其他类资产（附属的资产和财产除外）或其附属人）；

(d) 该人或其任何子公司收购资产时的资产留置权，包括通过与该人或其子公司合并或合并的方式进行的任何收购（与该人或其任何交易所依据的交易或一系列交易有关或提供用于完成交易或一系列交易的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）子公司收购了此类资产）；但是，前提是留置权不得扩展到所拥有的任何其他类别的资产由该人或其任何子公司（附属或附属的资产和财产除外）；

(e) 担保该人的受限子公司欠该人或该人的另一受限子公司的债务或其他债务的留置权；

(f) 根据公司或任何受限子公司在正常业务过程中签订的回购协议和反向回购协议被视为的证券的留置权；

(g) 为在正常业务过程中或保险单上获得现金管理服务而产生的留置权，以及由此产生的用于担保保费融资的收益；

(h) 为担保根据契约授予的受托人的票据和留置权而设立的留置权；

(i) 为履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保的留置权或贸易信用证，包括以任何政府实体（包括美国或任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或任何部门、机构、部门或政治分支机构为受益人的留置权或贸易信用证此类实体，根据任何合同或法规获得部分、预付款、预付款或其他款项；

(j) 非限制性子公司的子公司股本的留置权；

(k) 以提交预防性UCC融资声明为证的所谓留置权；以及

(l) 第 (a) 至 (k) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期或置换，但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用、保费或其他成本除外）；但是，但是，(a) 至 (k) 中任何条款允许的任何留置权均不得延期向或涵盖公司或其任何受限子公司（视情况而定）的任何财产，但此类条款和改进中规定的财产除外这样的属性。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“受限子公司” 是指除以下以外的任何子公司：

(a) 任何主要从事融资应收款或金融业务的子公司；或

(b) 不是 S-X 条例第 1-02 条所指的 “重要子公司” 的任何子公司。

“售后/回租交易” 是指与公司或受限子公司在发行日拥有或之后被公司或受限子公司收购的财产有关的安排，根据该安排，公司或受限子公司将此类财产转让给个人，公司或子公司从该人那里租赁该财产。

就而言，“子公司” 是指当时由以下人员直接或间接拥有或控制的有表决权股票总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：

(a) 该人；

(b) 该人以及该人的一家或多家子公司；或

个人的 “有表决权的股票” 是指该人当时尚未偿还的所有类别的股本，通常有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人的选举中投票。

10。下列每位签署人都有权根据决议批准票据的表格、条款和条件。

11。作为附件B作为附件B附于此，是每项决议的真实和正确副本，这些决议自发布之日起完全生效。

12。票据应作为注册的全球证券发行（根据契约中规定的情况，须交换最终认证票据），欧洲清算银行股份有限公司和明讯银行应为票据的存托机构，Elavon Financial Services DAC 应是票据的共同存托机构。

13。作为附件C附于此处的是写给受托人的信函的真实正确副本，该信函授权受托管理人依赖信中所附法律顾问意见的某些段落，该意见与附注有关，是根据契约第 10.04 (2) 节的规定交付的。

14。下列每位签署人都审查了契约的条款，包括与认证和发行票据有关的先决条件和先决条件。

15。关于本高管证书，以下每位签署人都检查了文件、公司记录和证书，并与公司的其他高管进行了交谈。

16。我、David I. Goulden 和我 Peter J. Millones 进行了必要的审查和调查，使我能够就契约先例中与票据的认证和发行有关的契约和条件是否得到满足发表知情意见。

17。在我们各自的每份意见中，契约中为认证和发行票据规定的所有先决条件均已得到满足。我们每个人都代表公司承认任何与发行票据有关的文件的有效性，这些文件是通过DocuSign或其他类似的数字签名提供商提供的数字签名签署的，并且公司承担受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用此类数字签名文件的风险。

此处使用的未另行定义但在契约或附注中定义的术语应具有契约或附注中规定的含义，视情况而定。

[签名页面关注中]

以下签名的每位官员均自上文首次撰写之日起签署了本证书，以昭信守。

	预订控股 INC.

	/s/ 大卫 I. Goulden
	大卫 I. Goulden
	executive 副总裁兼首席财务官

	/s/ 彼得 J. Millones
	彼得 J. Millones
	执行副总裁兼总法律顾问