附录 1.1
预订控股公司
500,000,000 欧元 3.500%
2029 年到期的优先票据 6.5亿欧元 2032 年到期的 3.625% 优先票据
850,000,000 欧元 2036 年到期的 3.750% 优先票据
750,000,000 欧元于 2044 年到期的 4.000% 优先票据
承保协议
纽约、纽约
2024年2月27日
桑坦德银行，S.A.
法国巴黎银行
德意志银行股份公司伦敦分行
高盛公司有限责任公司
美林国际
作为本文附表二 中提到的几家承销商的代表
c/o 桑坦德银行，S.A.
佩雷达大道 9-12
39004 桑坦德
西班牙
c/o 法国巴黎银行
16，意大利大道
75009 巴黎
法国
c/o 德意志银行股份公司伦敦分行
21 摩尔菲尔德
伦敦
EC2Y 9DB
英国
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约州纽约 10282-2198
美国
c/o 美林国际
爱德华国王街 2 号
伦敦 EC1A 1HQ
英国
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 （“公司”）Booking Holdings Inc. 提议向本文附表二中提到的几家承销商（“承销商”）出售， 这些承销商，桑坦德银行，法国巴黎银行，德意志银行股份公司，伦敦分行，高盛公司有限责任公司和美林国际 （“代表”）作为代表，2029年到期的3.500％优先票据（“2029年票据”）、2032年到期的3.625％优先票据（“2032票据”）、2036年到期的3.750％的优先票据（“2036年票据”）和2044年到期的4.000％的优先票据（“2044票据”）的本金总额本文件附表一中列出了公司的2029年票据、 2032年票据和2036年票据（“证券”）。证券 将根据截至2017年8月8日的契约（“基础契约”）发行，以及经修订和补充的 （包括但不限于根据公司董事会（或其授权委员会）决议（“授权证书”）授予的 授权 授予的权力（“授权证书”）， “契约”）），由公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订。 如果附表二中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词 是指作为承销商的您，承销商一词应指上下文要求的单数或复数。在本承保协议（本 “协议”）中使用的 中性词应酌情包括阴性和男性。 此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书发布之日或之前根据 《交易法》提交的根据S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件最终招股说明书（视情况而定）；以及此处提及的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终 招股说明书应被视为是指并包括在 注册声明生效之日或基本招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定 ，任何初步招股说明书或最终招股说明书均视为以引用方式纳入其中。此处使用的某些术语在本协议第 19 节中定义。
1。陈述和保证。
公司向每位承销商陈述并保证 ，并同意其同意，如下文第 1 节所述。
(a) 公司符合该法中使用S-3表格的要求 ，并已根据S-3表格第405条（文件号见本文附表一）中定义 ，包括相关的基本招股说明书，准备并向委员会提交了自动上架注册声明 ，用于在不早于证券发行和出售法案的三年前注册 本文发布日期，哪份注册声明（ ，包括在适用时间之前提交的任何修订）在提交时生效根据该法，没有根据该法发布任何暂停 注册声明的生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有受到威胁。作为注册声明修正案 的一部分，或根据第 424 (b) 条，公司可能已向委员会提交了一份或多份初步招股说明书，每份初步招股说明书先前已提供给您 ，在向委员会提交时，每份此类初步招股说明书在所有重要方面均符合 法的要求。公司将根据第424（b）条向委员会提交与证券 有关的最终招股说明书补充文件。提交时，此类最终招股说明书补充文件应包含该法及其下的 规则所要求的所有信息，除非代表以书面形式同意修改，否则所有实质性 方面均应在适用时间之前向您提供的表格中提供，或者在未在适用时间完成的范围内，应仅包含 此类具体的额外信息和其他变更（基本招股说明书中包含的信息除外）在此之前，公司已告知您的任何初步招股说明书和任何初步招股说明书） 适用时间，将包括在内或列于其中。在适用的 时间，注册声明符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。
2
(b) 在每个生效日期，注册声明均已生效，当根据第 424 (b) 条 首次提交最终招股说明书时（如有必要），在截止日期（定义见此处），最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有实质性 方面符合该法、《交易法》和《信托契约法》及相应的适用要求相关规则； 在每个生效日期、适用时间和截止日期，注册声明中没有或将不会包含任何不真实的 对重要事实的陈述，或省略陈述其中要求陈述或为使其中陈述 不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；鉴于其情况 ，截至截止日期，最终招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述 ，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是订立的，没有误导性；在每个生效日期和截止日期，契约的所有 材料都符合或将要遵守尊重《信托契约法》及其相关规则的适用要求；但是， 公司对注册声明或最终招股说明书 （或其任何补充文件）中包含的信息，不对注册声明或最终招股说明书 （或其任何补充文件）中包含的信息作出任何陈述或保证，专门用于注册声明或最终招股说明书（或其任何 补充文件），它是理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括 本协议第 7 节所述的信息。当时向委员会提交的注册 声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书中以引用方式纳入或将要纳入的文件在所有 重大方面符合或将符合《交易法》的要求。
(c) 截至适用的 时间，(i) 披露一揽子计划合起来看，或 (ii) 任何属于第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信” 的路演，当与披露一揽子文件一起考虑时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未提及作出披露所必需的任何重大事实参照 的发表情况，其中的陈述没有误导性。前一句不适用于披露一揽子计划或上文第 (ii) 条所述任何 路演中的陈述或遗漏，该陈述基于并符合任何承销商或代表任何承销商通过任何代表向公司提供的专门供其使用的书面信息，前一句话不适用于披露一揽子计划或上文第 (ii) 条所述的任何 路演中的陈述或遗漏，前一句话不适用于披露一揽子计划或任何 路演中的陈述或遗漏，前一句话不适用于披露一揽子计划或上文第 (ii) 条所述的任何 路演中的陈述或遗漏。。
3
(d) (i) 在提交 注册声明时，(ii) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条 而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据 交易法第 13 条或第 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时的公司或任何代表其行事的人（仅在本条款 的含义范围内，即第163条（c））根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约，以及（iv）在适用的 时间（就本条款 (iv) 而言，该日期用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定） 是知名的经验丰富的发行人。公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内 支付委员会要求的与证券相关的费用，无论其中的条件如何，也无需考虑第456（b）条和第457（r）条的其他规定。根据该法第401（g）（2）条，公司 尚未收到委员会发出的任何反对使用自动货架 注册表的通知。
(e) (i) 在 提交公司或其他发行参与者提交的注册声明后的最早时间 善意证券报价（根据该法第164（h）（2）条 的含义）以及（ii）截至适用时间（就本条款（ii）而言，将该日期用作确定日期 ），公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见规则405），没有考虑 委员会根据第405条作出的任何决定不一定要将公司视为不合格的发行人。
(f) 每份发行人自由写作 招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中包含的任何 文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。 前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合任何承销商通过任何代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息 中的陈述， 并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7节中描述的此类信息 。
(g) 除注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中披露的 外，公司证券持有人目前不拥有 根据注册声明注册此类证券的权利。
4
(h) 自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 及其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务受到的重大干扰，无论是否受 保险的承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令， 披露一揽子计划中规定的或设想的除外；而且，自从披露包中提供信息的相应日期起，一直没有是 股本存量的任何重大变化（不包括根据本协议签订之日公开宣布的股票回购计划，或根据本协议签订之日存在的员工权益计划在 的正常业务过程中回购普通股而进行的变更或调整，以及行使本协议 之日未偿还的期权或转换未偿还的可转换票据除外在本协议签订之日）或公司的长期债务或 其任何一部分子公司或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展， 总体而言， 公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩， ，但披露一揽子计划中规定或考虑的除外。
(i) 公司及其 子公司拥有对所有不动产的简单有效和可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产 拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，披露一揽子计划 中描述的或不对此类财产的价值产生实质性影响且不干扰已作和提议的用途的除外由公司及其子公司的 财产构成；以及本公司及其租赁的任何不动产和建筑物子公司 由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不是实质性的，且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的 用途。
(j) 公司已正式注册成立，根据特拉华州 的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有披露 一揽子计划中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据其拥有的对方司法管辖区的法律 ，信誉良好或租赁房产或开展任何业务以要求此类资格，或者 不受由于未能在任何此类司法管辖区获得如此资质而造成的物质责任或残疾；公司的每家子公司 均已正式注册成立，并作为一个实体有效存在，如果此类概念适用，则根据其组织管辖区的法律，信誉良好，除非合理地预计未能注册或不符合资格会对 的财务状况、股东权益或业绩产生重大不利影响公司及其子公司的业务， 作为一个整体来看。
(k) [已保留。]
(l) 证券 已获得正式授权，在根据本协议和契约发行和交付时，将得到正式签署、 认证、发行和交付，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的福利 ，但受破产、破产、重组和其他与或影响 债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律的约束；基本契约已获得公司的正式授权并具有正式资格 根据《信托契约法》，当授权证书由公司签发和交付时，契约将构成 一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、 重组和其他与债权人权利和一般股权原则有关或具有普遍适用性的法律的约束； 和《证券与契约》将符合披露一揽子文件和最终招股说明书中的描述。
5
(m) [已保留。]
(n) 证券的发行和出售以及公司对证券、契约 和本协议所有条款的遵守以及此处及其中预期交易的完成不会与或导致违反 或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定，也不会构成违约 } 或公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司 所签署的其他协议或文书公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束，此类行动也不会导致 违反重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程，或对公司或其任何 子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何 法规或任何命令、规则或规章的规定；以及没有同意、批准、授权、命令、注册或资格要求任何 此类法院或政府机构或机构必须发行和出售证券或公司完成 本协议或契约所设想的交易，但州证券法或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券 有关的同意、批准、授权、注册或 资格除外。
(o) 公司 及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程（仅在 公司的子公司中存在非实质性违规行为除外），或 (ii) 违约履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、 契约或条件 br} 它是一个当事方或者它或其任何财产可能受其约束，除非在第 (ii) 条的情况下，此类违约是 合理地预计不会对公司及其子公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩 产生重大不利影响。
(p) 披露一揽子文件和最终招股说明书中以 “票据描述” 为标题的 中声称构成 契约和证券条款摘要的陈述，以及标题为 “美国联邦所得税重大考虑” 的声明， 就其意图描述其中所述法律和文件条款而言，都是准确、完整的而且公平。
6
(q) 除披露一揽子文件中 的规定外，没有任何法律或政府诉讼涉及公司或其任何子公司 的当事方或其任何子公司的任何财产，如果确定这些诉讼对公司 或其任何子公司产生不利影响，则会对财务状况、股东 股权或其任何子公司产生重大不利影响公司及其子公司的整体经营业绩；以及，从公司最好的角度来看知道， 任何此类诉讼均未受到政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁。
(r) 按照披露一揽子计划中所述的证券的发行和出售及其收益的应用 生效后，公司将不是经修订的1940年《美国投资 公司法》中定义的 “投资公司”。
(s) 本协议已由本公司正式授权、有效执行和交付。
(t) Deloitte & Touche LLP是一家独立的注册会计师事务所，该公司已认证了公司及其子公司的某些历史财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制。根据该法以及委员会相关细则和 条例的要求，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。
(u) 公司维护 财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系符合 的要求，由公司的首席执行官兼首席财务 官员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制 财务报表提供合理的保证根据公认的会计原则。公司对财务报告的内部 控制自2023年12月31日起生效。该公司没有发现其对财务报告的内部 控制存在任何重大缺陷。
(v) 除披露一揽子计划中规定的内容外，自披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入 的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化， 已对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
(w) 公司维持符合《交易法》 要求的 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务官 告知与公司及其子公司有关的 重要信息；此类披露控制和程序是有效的。
7
(x) 每份披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表及其相关附注 在所有重大方面均公允列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及 的经营业绩和指定期间的现金流变化；此类财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的本报告所涉期间的依据；以及 每份披露一揽子文件和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息 源自公司及其子公司的会计记录，并公平地呈现了所显示的信息。每份披露一揽子文件和最终 招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式 数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和指南编制的。
(y) 自2023年12月31日以来，公司 及其任何合并或未合并的子公司均没有：（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金 分期付款；或（ii）拖欠借款的任何分期或分期偿还债务或 一项或多份长期租约的任何租金，这些违约总体上对公司的财务状况至关重要以及 其合并和未合并的子公司，总的来说。
(z) 除披露一揽子计划中规定的内容外，(i) 据公司所知，本公司、其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事或执行官均未直接或间接地知道或已采取任何行动 会导致任何此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》以及相关规章制度 （“FCPA”）或《英国2010年反贿赂法》（与《反腐败法》一起，“反腐败 法”），包括但不限于任何违反《反海外腐败法》 的 “外国官员”（该术语 在 FCPA 中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人的任何提议、付款、支付或授权支付任何金钱或其他 财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西；以及 (ii) 公司及其子公司制定并维持了旨在确保持续遵守 反腐败的政策和程序法律。
(aa) 据公司所知，除了 一揽子披露计划中规定的情况外，公司及其子公司的业务一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何 相关或类似的条例，或指导方针，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “洗钱 洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
8
(bb) 除披露一揽子计划中的 规定外，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事或高级职员 目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 、美国国务院、美国商务部、联合国安全委员会实施的任何制裁， 欧盟或国王陛下的财政部（统称为 “制裁”）。公司不得直接或间接 使用公司在本协议所考虑的发行中出售证券所得的任何收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供任何此类收益，以便 为本公司所知随后将受到任何制裁的任何个人或实体的活动提供资金。如果 将导致违反或抵触 (i) 经不时修订的 1996 年 11 月 22 日理事会第 2271/1996 号理事会条例（EC）（“欧盟封锁条例”）或实施欧盟封锁条例的任何法律或法规，则任何承销商均不得寻求或向其作出任何 陈述和保证在欧盟的任何成员国 中，(ii)《欧盟封锁条例》，因为根据 欧盟，该条例构成英国国内法的一部分 (《2018年撤回）法案》（经修订的 “EUWA”）或（iii）关于德意志银行股份公司伦敦分行、 《德国对外贸易条例》（Auzenwirtschaftsverordnung）第7条或任何类似适用的反抵制法律或法规。
(cc) 在本文发布之日之前，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人（承销商 或其任何未作陈述的关联公司除外）均没有 (i) 采取任何旨在或构成 或可能导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，(ii) 发布任何新闻发布 或其他公告，提及拟议的证券发行，但未充分披露以下事实可以对证券采取稳定 行动，或（iii）采取任何行动或不采取任何可能导致 承销商 失去依赖《证券法》或经修订的《英国金融服务 和2000年市场法》（“FSMA”）提供的任何稳定安全港的能力。
(dd) 在 (i) 证券交付时间和 (ii) 证券分发完成 之前，除披露一揽子计划、最终招股说明书和根据 颁布的其他材料（如果有）或根据 颁布的法规外，公司尚未分发任何与证券发行和出售相关的材料（如有）以外的 其他材料 FSMA，并经本协议各方批准。
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(ee) 除非个人或总体上不会对公司及其子公司的财务状况、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响，(i) 据公司所知， 没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露或与公司或 子公司信息有关的情况技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其 数据和信息）各自的客户、员工、供应商、供应商以及由公司及其子公司维护、处理或存储 的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），但已在没有实质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的 除外；(ii) 本公司及其子公司 均未收到通知，他们都不知道合理预期会导致 任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或对其IT系统和数据进行披露或其他损害；(iii) 公司 及其子公司已实施商业上合理的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护 和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或法院的所有判决、命令、仲裁规则和条例 ator 或政府或监管机构，内部与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的政策和合同义务。
2。购买和出售。在 条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司同意向每位 承销商出售本协议附表二中与该承销商名义相对的证券 的本金， 按本协议附表一中规定的适用收购价格， 加上应计利息，分别而不是共同购买本公司（如果有），从2024年2月27日起至截止日期。
3.交货和付款。证券的交付和 的付款应在本协议附表一规定的地点、日期和时间进行，或在代表指定的前述日期后不超过五个工作日的较晚日期 支付，该日期和时间 可根据代表与公司之间的协议或本协议第 8 节的规定推迟（例如交付日期和时间 和证券的付款在此处称为 “截止日期”）。证券的交付应交付给几家承销商各自账户的 代表，由几位承销商通过代表 向公司支付证券的总购买价格，或根据公司的命令，通过电汇方式向公司指定的 账户支付证券的总购买价格。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的设施进行。结算牵头经理（定义见本文第24节）承认 ，由代表证券的一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”） 所代表的证券最初将存入一个账户（“佣金账户”），以供结算主管经理受益， 其条款包括第三方受益人条款（”对奥特鲁伊的规定”），将公司作为第三方 受益人，并规定只有在将 证券的净认购款以付款方式向佣金账户支付 证券的净认购款后，才能将此类证券交付给他人。结算主管经理承认，(i) 全球票据所代表的 证券应按公司上述命令持有；(ii) 从佣金账户收到的证券的净认购款 将代表公司持有，直到它们转入公司的订单 为止。结算首席经理承诺，在佣金账户中收到此类资金后，证券的净认购款将立即转入公司的订单 。公司承认并接受 第三方受益人条款的好处（'autrui 的规定'）根据比利时 和卢森堡（视情况而定）关于佣金账户的《民法》。
10
4。承销商发行。 据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书的规定向公众出售证券。 每位承销商特此单独或非共同向公司陈述和保证并同意其同意，除非 限制，否则，其及其控制的关联公司或代表其行事的任何其他人均未曾征集 要约、要约或出售，也不会征求 对证券的要约，也不会作为其在美国境外首次发行的一部分征求 的要约，或要约或出售载于本文件附件二。参与本次证券发行，即表示每位承销商同意，其作为承销商或金融中介参与本次证券发行的每家 关联公司以及其 的每位控股人，均受桑坦德银行、 S.A.、法国巴黎银行、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司之间现行的《口头尽职调查协议》的约束。有限责任公司、美林国际和会计师事务所 或参与本次证券发行口头尽职调查的公司。
5。协议。
公司同意几家承销商的观点：
(a) 在终止 证券发行之前，公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充文件（包括最终 招股说明书或任何初步招股说明书）提交任何修订，除非公司在提交前已向代表提供了 审查的副本，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件；但是， ，本款的任何规定均不适用于向委员会提交或提供的任何报告根据《交易法》的定期 报告要求，在本协议签订之日到截止日期之间向委员会提交或提供并以引用方式 纳入最终招股说明书的定期报告除外。公司将促使正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内按照第424（b）条的适用的 段以代表批准的表格提交给委员会，并将提供使代表对及时提交的 申报感到满意的证据。公司将立即告知代表（i）根据第424（b）条向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件何时（如果需要），（ii）在证券发行终止之前， 注册声明的任何修正应已提交或生效，（iii）委员会或其 工作人员对任何请求的任何请求注册声明的修订，或最终招股说明书的任何补充或任何其他信息， (iv) 的发行由委员会是否有任何暂停注册声明或任何通知 的生效，以阻止其使用或威胁为此目的提起任何诉讼的通知 的生效，以及 (v) 公司 收到任何有关在任何司法管辖区或机构 暂停证券出售资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽其商业上合理的努力阻止签发 任何此类停止令或任何此类暂停或预防措施的发生，并在签发、发生或预防后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或预防措施的救济，包括在必要时提交 注册声明修正案或新的注册声明，并尽其商业上合理的努力来制定此类 修正案或新注册声明尽快宣布生效切实可行。
11
(b) 公司将以附表三的形式编制一份包含证券描述的最终条款表， 将在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款表。
(c) 如果发生某一事件 或事态发展，致使披露一揽子文件中包含不真实的重大事实陈述或省略 在其中作出陈述所必需的重大事实， 则公司将立即 (i) 通知代表，以便在修订或补充披露一揽子资料之前，可以停止对披露一揽子计划的任何使用； br} (ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 提供任何按代表可能合理要求的数量对代表 进行修改或补充。
(d) 如果根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据规则172可以满足此类要求的 情况），则在随后补充的最终招股说明书中 将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略在 中陈述其中所必需的任何重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者是否有必要修改注册声明， 文件新的注册声明或对最终招股说明书的补充，以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则 ，包括与使用或交付最终招股说明书有关的规定，公司将 (i) 将此类事件通知代表 ，(ii) 根据本第 5 节 (a) 段第一句的规定，准备修正案 或补充文件并提交给委员会，但须遵守本第 5 节 (a) 段第一句的规定将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性的最终招股说明书或新的注册声明， (iii) 使用其商业上合理的努力是尽快宣布注册声明或新的注册声明的任何修正案 生效，以避免对最终招股说明书的使用造成任何干扰，以及 (iv) 按代表合理要求的数量向代表提供任何补充的最终 招股说明书。
(e) 在可行的情况下， 公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合该法第11（a）条和第158条规定的公司 及其子公司的收益报表。
(f) 公司将向承销商的代表和法律顾问提供经签署的注册声明副本（包括 证物），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法可能要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据规则172可以满足此类要求的情况 ），每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本数量以及 任何应代表的合理要求予以补充。
12
(g) 如有必要，公司将根据代表可能合理指定的司法管辖区 的法律安排证券的出售资格，并将在 分销证券的合理要求内保持此类资格；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区 开展业务或采取任何可能的行动在诉讼中将其送达诉讼程序， 因发售而产生的诉讼除外或者在目前不受证券约束的任何司法管辖区出售证券，或者在 任何司法管辖区出售证券，如果没有其他规定，则应自行纳税。
(h) 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，并且每位承销商（单独和 非共同承销商）与公司达成协议，除非已获得或将要获得 公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约 或者这将构成公司要求向委员会提交的 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）或由公司根据第433条保留；前提是 双方事先的书面同意， 应被视为已就本协议附表五中包含的自由写作招股说明书和任何电子路演给予了同意。 经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的 自由写作招股说明书”。公司同意 (x) 它已经并将视情况将每份允许的免费 写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(y) 它已经遵守并将视情况遵守第164条和第433条 中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、 备案和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件 或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与 注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中包含的信息相冲突或将要包括对 重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了必要的重大事实根据随后出现的 情况，在其中作出陈述，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知代表，并将立即 自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述 或遗漏。
(i) 公司将在所有重大方面遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和条例， ，包括但不限于 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规章制度（ “萨班斯-奥克斯利法案”），并将尽其商业上合理的努力，促使公司董事和 高级管理人员以其身份行事遵守此类法律、规章和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的 条款。
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(j) 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 在《交易法》或其他情况下导致或可能导致稳定或操纵 公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。
(k) 公司承诺 并与承销商达成协议，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与证券发行有关的费用、支出和开支 以及与 编写、印刷、复制和提交注册声明、每份初步招股说明书、每份免费写作招股说明书有关的所有其他费用， 最终招股说明书及其任何修正案和补充，并将其副本邮寄并交付给承销商和 交易商；(ii) 印刷或制作本协议、契约、结算文件（包括其任何汇编） 以及与证券发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；(iii) 与本协议第 5 (g) 节规定的证券资格有关的所有费用，包括高达 10,000 美元的合理费用和支出 br} 承销商就此类资格以及与蓝天和法律投资相关的法律顾问调查； (iv) 证券评级服务机构为对证券进行评级而收取的任何费用；(v) 准备证券的成本；(vii) 受托人和受托管理人任何代理人的费用 和开支，以及受托管理人与 契约和证券相关的法律顾问费用和支出；(vii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；(viii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；以及 (viii) 与证券上市相关的任何费用；以及) 本节未另行明确规定的所有其他费用 和与履行本协议项下义务相关的费用。 但是，据了解，除非本节及其第7和第9节另有规定，否则承销商将自行支付所有 成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何报价相关的任何广告 费用，这些费用应根据证券金额按比例分摊 由附表二中规定的承销商购买。
(l) 公司将按照初步招股说明书 和最终招股说明书 “收益的使用” 项下规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益。
(m) 公司应尽其合理的最大努力，在截止日期后的 30天内实现和维持纳斯达克债券交易所证券的准入、上市和交易。
(n) 公司及其任何子公司都不会采取任何行动或不采取任何行动（例如发布任何没有适当说明的与证券有关的新闻稿），这将导致承销商失去依赖《证券法》或FSMA提供的任何稳定 安全港的能力。
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6。承销商义务的条件。 承销商在本协议下的义务应自行决定，前提是本公司在此处的所有陈述和 担保以及其他陈述在证券交付时均为真实和正确的， 条件是公司应履行本协议规定的所有义务，以及以下附加 条件：
(a) 初步招股说明书 和最终招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交； 本协议第 5 (b) 节所设想的最终条款表以及公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料均应在委员会内提交规则 433 为此类申报规定的适用期限；注册声明生效，无中止注册生效的暂停令应发布会阻止其使用的声明或任何 通知，不得为此提起或威胁提起任何诉讼；
(b) 承销商法律顾问瑞生和沃特金斯 LLP应以令您满意的形式和实质内容向代表们提供有关证券发行和出售的 的书面意见或意见和信函，但须遵守截止日期 的意见或信函中规定的限制和条件；
(c) 公司法律顾问 Cravath、Swaine & Moore LLP 应在截止日期向代表提供书面意见和 信函，但须遵守该意见或信函中规定的限制和条件，其形式和实质内容令您合理满意；
(d) 公司执行副总裁兼总法律顾问彼得·米隆斯应在截止日期向代表提供书面意见，但须遵守该意见中规定的限制 和条件，其形式和实质内容令您合理满意；
(e) 德勤会计师事务所应在本协议发布之日以及截止日期 向您提供一封或多封信函，其形式和实质内容均符合本协议附件一的规定，注明相应的交付日期 ；
(f) 自注册声明（不包括其任何修正案）和披露一揽子计划 中提供信息的相应 日期起，资本存量不得发生任何变化（根据本协议签订之日公开宣布的股票回购计划或根据员工权益在正常业务过程中 回购普通股 所做的变更或调整除外）本协议签订之日存在的计划，以及行使期权以外的计划本协议签订之日未偿还的 或转换本协议签订之日未偿还的可转换票据）或 公司或其任何子公司的长期债务，或任何涉及潜在变化或影响公司及其子公司的一般 事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动或任何事态发展，不包括所述或设想的内容在披露包中，在任何此类情况下，其效力均在 的判决中代表，既重要又不利，以至于按照本协议和披露一揽子计划中规定的条款和方式继续发行或交付 证券是不切实际或不可取的；
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(g) 在适用 时间当天或之后 (i) 委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中对任何 “全国 认可的统计评级机构” 对公司债务证券或优先股的评级均不得下调， 和 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，这可能会产生负面影响， 其对公司任何债务证券或优先股的评级；
(h) 在适用 时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 纳斯达克全球精选市场的证券交易暂停或实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司在纳斯达克 全球精选市场的证券交易；(iii) 美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动 或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (v) 在美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化， 前提是代表的善意判断中第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使其不切实际 br} 或者不建议按照证券中规定的条款和方式继续发行或交付证券披露 一揽子计划；
(i) 本公司应在截止日期向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级管理人员证明，证明公司在截止日期及截至截止日就公司 履行本协议规定的所有义务的情况，在 (f) 小节所述事项上， 在该日当天或之前履行的所有义务的情况， 的陈述和保证的准确性本节 以及您可能合理要求的其他事项；以及
(j) 公司应将 已签订的证券和契约副本交付给承销商，在每种情况下，其形式和实质内容都令公司和承销商相当满意 。
7。赔偿和捐款。(a) 公司将赔偿每位承销商根据该法或其他规定可能对 造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ），并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）是由其中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于其中包含的重大事实陈述引起或基于的最初提交的 证券注册声明或其任何修正案中，或基本招股说明书中， 任何初步招股说明书、最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补充部分，或源于遗漏或涉嫌遗漏使其中陈述不具误导性所必需的重大事实 ，并将向每位承销商偿还该承销商因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 产生任何此类诉讼或索赔；但是，前提是 公司在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于基本招股说明书、 任何初步招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补充文件中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则不承担任何责任依赖并遵守任何承销商 通过任何代表向公司明确提供的书面信息供其使用，这些信息在第 7 (b) 节中规定。
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(b) 承销商 将单独而非共同地赔偿公司免受根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），并使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼）源于或基于其中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述基本招股说明书、 任何初步招股说明书、最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或任何对其进行修改 或其补充，或是由于遗漏或据称遗漏而产生的 使其中陈述不具有误导性的重要事实，但仅限于基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书中作出的此类不真实陈述或所谓的 不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏、 披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中依赖并在 是否符合任何承销商或其代表通过任何代表向公司提供的明确供其使用的书面信息， 理解并同意，唯一此类信息包括第六段第二段、第三段、第二句、第三句 和第四句以及第九段的第一、第二、第三和第四句，每种情况均在 标题下 “承保”；以及将向公司赔偿公司 在以下方面合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔相关的费用。
(c) 在 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方 应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ；但没有这样通知赔偿方除非根据该小节的规定，否则一方不得免除其可能对任何受赔方承担的任何责任 。如果对任何 受赔方提起任何此类诉讼并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担 辩护，律师使该受赔方感到满意（除非经受补偿方同意， 成为赔偿方的律师），并在受补偿方发出通知后如果受赔方当选 为其辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律 费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后产生的 与 辩护有关的费用，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方 的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动 或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际 或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除 受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认 。
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(d) 如果本第 7 节中规定的 赔偿无法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应 缴纳该受补偿方因此而支付或应付的款项按适当的比例分摊此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ），以反映所获得的相对收益一方面是公司，另一方面是证券发行中的任何承销商。但是，如果适用法律不允许前一句 规定的分配，或者受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个 赔偿方应按与 相应的比例缴纳该受补偿方支付或应付的款项，这不仅反映了此类相对利益，还反映了公司的相对过失另一方 的承销商负责与导致此类损失的陈述或遗漏有关的承销商，索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）， 以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商 获得的相对收益应被视为与公司 获得的发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均按 最终招股说明书所述。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节（d）分配 通过按比例分配或不考虑本小节（d）中提到的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中提到的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的 而支付或应付的金额应被视为 包括该受补偿方在调查或辩护任何 此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求每位承销商缴纳的任何 金额超过其承保并分发给投资者的证券的总价格 的金额，超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。在本小节 (d) 中，每位承销商的缴款 义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。
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(e) 本公司 在本第 7 节下的义务应是对公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款 和条件，扩大到每位承销商的任何关联公司以及 法案所指控制该承销商的所有个人（如果有）；承销商根据本第 7 条承担的义务应是对承销商可能承担的任何责任的补充 已经并将根据相同的条款和条件扩展到公司的每位高管和董事以及每位高管和董事 在该法所指的范围内控制公司的人（如果有）。
8。由承销商默认。如果 任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商 在本协议下同意购买的任何证券，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约， 则其余承销商有义务分别承担和支付（按与 证券金额相反的比例）此处附表二中的名称相当于名称对面列出的证券总额 在所有剩余的承销商中）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，前提是， 但是，如果违约承销商同意但 未能购买的证券总额应超过本协议附表二中规定的证券总额的10％，则其余承销商 有权购买所有证券，但不得低于任何购买任何证券的义务，如果是非违约的 承销商没有购买所有证券，本协议将终止，对任何非违约承销商或 公司不承担任何责任。如果任何承销商如本第8节所述违约，则截止日期应推迟至不超过五个工作日的 期限，但不得超过五个工作日，以使注册 声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更生效。本协议中的任何内容 均不免除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其违约行为所致 的损害而承担的责任（如果有）。
9。为生存而作出的陈述和赔偿。 无论承销商或其任何 控股人作出或以本协议名义进行的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），本协议中分别规定的或由他们或代表他们作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，均应保持完全有效和 效力承销商或公司，或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在 交付和为证券付款。如果除任何承销商根据第 8 条未履行其同意 购买本协议的证券的义务以外的任何原因未按本协议的规定由公司或代表公司交付证券，则公司将向非违约承销商偿还您书面批准 的所有应负责的自付费用，包括非承销商合理和实际产生的律师费用和支出 中违约的承销商正在为购买、销售和交付做准备证券，但除非本协议第5（k）和7节另有规定，否则公司对承销商不承担任何进一步的责任。
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10。通知。本协议下的所有声明、请求、 通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、传真 或电子邮件的方式交付或发送给您，由桑坦德银行、桑坦德城集团、坎塔布里亚大道 s/n、Edificio Encinar，28660 Boadilla del Monte，西班牙马德里，电话：+34 912572029，电子邮件：syndicate@gruposantander.com，收件人：英国伦敦哈伍德大道 10 号 NW1 6AA 英国巴黎银行负责的债务资本市场主管，电子邮件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com，campbell.andersen@us.bnpparibas.com， 免费电话：+1 (800) 854-5674，收件人：固定收益辛迪加，由德意志银行股份公司伦敦分行 21 Moorfields， 伦敦 EC2Y 9DB，英国，电话：+44 207 545 4361，收件人：DCM 债务辛迪加，由高盛公司管理。有限责任公司， 200 West Street, New York, NY 10282-2918，收件人：注册部，负责美林国际，位于英国伦敦爱德华国王街 2 号 EC1A 1HQ，电话：+44 (0) 20 7995 3966，传真：+44 (0) 20 7995 0048，电子邮件：dcm_eea@bofa.com，收件人：辛迪加 Desk；如果向公司交付或通过邮寄方式发送到最终招股说明书中规定的公司地址，请注意： 总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
11。继任者。本协议对承销商、公司、在本协议第 7 和第 9 节规定的范围内，对公司高管 和董事以及控制公司或承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人具有约束力 ，且仅为其利益提供保障，任何其他人不得根据或凭借获得或拥有任何权利本协议的。任何从承销商处购买任何 证券的买家不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。
12. 适用法律。本协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
13。由陪审团豁免审判 。在适用的 法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或特此考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
14。远距离交易。 公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售证券是公司与承销商之间的公平交易 笔交易，(ii) 与此有关以及 导致此类交易的过程，承销商均仅作为委托人行事，而不是 的代理人或受托人公司，(iii) 承销商未就计划的 发行承担有利于公司的咨询或信托责任特此或协议之前的程序（无论承销商是否已经或正在就其他事项向 公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意， 不会声称任何承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称任何承销商对该交易或交易过程负有信托或类似义务。
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15。同行。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行 ，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些 相应的对应方共同构成同一份文书。对应物可通过传真、电子 邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
16。精华时刻。 时间是本协议的精髓。
17。协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的 达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。
18。标题。此处使用的章节标题 仅为方便起见，不得影响本文的结构。
19。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。
“法案” 是指经修订的1933年《证券 法》以及据此颁布的委员会规章制度。
“适用时间” 是指 2024 年 2 月 27 日纽约时间下午 4:05。
“基本招股说明书” 是指生效之日注册声明中包含的上文第1（a）段中提及的招股说明书。
“工作日” 是指 除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 不是纽约市银行机构获授权 或法律或行政命令要求关闭的日子，以及 (2) 跨欧洲自动实时总结算快速转账 系统 (T2) 或其任何后续系统处于开放状态。
“佣金” 是指证券交易所 委员会。
“披露一揽子计划” 是指（i）经适用时间修订和补充的基本招股说明书，（ii）本协议附表五中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有），（iii）本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书，以及（iv）其他信息（如果有），见本文件附表四。
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“生效日期” 是指 注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效的每个日期和时间，包括 根据该法第430B (e) (2) 条被视为生效的日期。
“交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。
“最终 招股说明书” 是指在适用时间 之后首次根据第424（b）条提交的与证券相关的招股说明书补充文件，以及基本招股说明书。
“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。
“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。
“初步招股说明书” 是指基本招股说明书中描述证券及其发行情况的任何初步招股说明书补充文件， 在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。
“注册声明” 是指上文第 1 (a) 段中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据第 430B 条被视为此类注册 声明的一部分、在适用时间以及其任何生效后的修正在 之前生效的情况下 补充文件截止日期，也应指经修订的注册声明。
“第158条”、“规则 163”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“规则 430B”、“第433条”、“第456条” 和 “第457条” 是指该法规定的此类规则。
“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》以及委员会据此颁布的规章制度。
“知名资深发行人” 是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。
20。《爱国者法案》根据 《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别 其各自客户的其他信息。
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21。对欧盟救助 权力的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或桑坦德银行股份有限公司、法国巴黎银行、德意志银行股份公司、伦敦分行与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解 除外，本公司承认并接受 本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权的约束， 并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关清算机构根据本协议对桑坦德银行股份公司、法国巴黎银行和德意志银行 伦敦分行的任何BRRD责任行使 保释权对本公司的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任一情况， 或其某种组合：
(i) 全部或部分BRRD负债或相关未付金额的减免；
(ii) 将 BRRD 负债的全部或一部分 转换为桑坦德银行股份有限公司、法国巴黎银行、 德意志银行股份公司、伦敦分行或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；
(iii) BRRD 责任的取消 ；
(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；以及
(b) 在相关解决机构认为必要的情况下，对本协议的条款进行修改，以使相关解决机构行使 的保释权生效。
(c) 出于本第 21 节的目的 ：
(i) “Bail-in 立法” 是指与已经实施或在任何时候 实施欧盟救助立法附表 中所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国有关的立法、法规、规则或要求。
(ii) “保释权 权力” 是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关 救助立法相关的任何减记权和转换权力。
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(iii) “BRRD” 是指为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架的第2014/59/EU号指令。
(iv) “BRRD 责任” 是指可以行使 适用的救助立法中相关的减记和转换权的责任。
(v) “欧盟救助 立法附表” 是指贷款市场协会（或 任何继任者）不时发布的以此类方式描述的、当时有效的文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。
(vi) “相关 清算权限” 是指有能力行使与桑坦德银行、 S.A.、法国巴黎银行和德意志银行股份公司伦敦分行有关的任何保释权力的清算机构。
22。对英国救助 权力的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或花旗集团环球市场有限公司、汇丰银行、摩根大通证券有限公司、美林国际、工商银行标准银行 、渣打银行和公司之间的任何其他协议、安排或谅解 除外，本公司承认并接受，根据本协议 产生的英国救助责任可能受英国救助权的约束相关的英国清算机构，并承认、接受并同意 受以下约束：
(a) 英国相关清算机构就花旗集团环球市场有限公司、 汇丰银行有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际、工商银行标准银行和渣打银行在本协议下对公司 的任何英国救助责任行使 英国救助权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某些组合:
(i) 全部或部分英国救助责任或相关未付金额的减免；
(ii) 将英国救助责任的全部或一部分 转换为花旗集团环球市场有限公司、 汇丰银行、摩根大通证券有限公司、美林国际、工商银行标准银行、渣打银行或其他人的股份、其他证券或其他债务， 以及向本公司发行或授予此类股份、证券或债务；
(iii) 取消英国救助责任 ；
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(iv) 修改或 变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停 的付款；以及
(b) 在英国相关清算机构认为必要的情况下，修改本协议的条款 ，以使相关的英国清算机构行使英国救助权力 生效。
(c) 就本第 22 节而言 ：
(i) “英国 Bail-in 立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过 清算、管理或其他破产程序除外）相关的 任何其他法律或法规。
(ii) “英国救助责任” 是指可以行使英国救助权的责任。
(iii) “英国 Bail-in Powers” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由 是银行或投资公司或银行或投资公司的附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改 该个人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份， 该人或任何其他人的担保或义务，规定任何此类合同或文书的效力就像 一项权利一样根据该法律行使或中止与该责任有关的任何义务。
23。承认美国特别决议 制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 来自该承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益 和义务受其管辖美国或美国某个州的法律。
(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受法律管辖 在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。
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如本第 23 节所用：
“BHC Act Affiliate” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
“受保实体” 是指以下任何一项：
| (i) | 该 术语所指的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释； |
| (ii) | 一个 术语所指的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 |
| (iii) | 如 术语那样 “涵盖的金融安全保险” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。 |
“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。
“美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革》第二章 和《消费者保护法》及其颁布的法规中的每一个 。
24。经理之间的协议。 承销商彼此同意，他们将受到《国际资本市场协会 经理人标准格式协议第 1/纽约附表（以下简称 “AAM”）的约束并遵守该附表（以下简称 “AAM”），并进一步同意，AAM中提及的 “牵头经纪人” 和 “联席账簿管理人” 是指桑坦德银行、法国巴黎银行股份有限公司的每位 Ibas、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司有限责任公司和美林国际， 提及 “经理” 应指承销商，提及 “结算牵头经理” 应指 高盛公司有限责任公司，提及的 “稳定经理” 应指高盛公司有限责任公司， 所提及的 “证券” 是指2029年到期的3.500％的优先票据、2032年到期的3.625％的优先票据、2036年到期的3.750％的优先票据以及2044年到期的4.000％的优先票据。承销商彼此同意对AAM进行如下修改：
(a) AAM中提及的 “承诺” 仅指承销商之间的附表二中列出的金额；以及
(b) 第 3 条应不适用，取而代之的是本协议第 8 节。
如果 本协议与 AAM 之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。
26
25。MiFID 产品治理规则。 仅出于相关成员国法律（“产品治理规则”）中关于制造商在《产品治理规则》下的共同责任 的欧盟授权指令 2017/593 下的 MiFID 产品治理规则第 9 (8) 条的要求之目的：
(a) 桑坦德银行股份有限公司和德意志银行 股份公司伦敦分行（“欧盟制造商”）均承认，它理解 根据适用于证券的每种产品批准程序、目标市场和拟议分销 渠道的 责任以及最终招股说明书中规定的与证券相关的信息； 和
(b) 本公司、法国巴黎银行、花旗集团 环球市场有限公司、高盛公司有限责任公司、汇丰银行有限公司、摩根大通证券有限公司、多伦多道明银行、美国银行 投资有限公司、工商银行标准银行有限公司和渣打银行注意到产品治理规则的适用情况，并承认 欧盟制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中与证券有关的相关信息 。
26。英国 MiFIR 产品治理规则。 仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（ “英国 MiFIR 产品治理规则”）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品 治理规则下制造商共同责任的要求的目的：
(a) 桑坦德银行、法国巴黎银行、 花旗集团环球市场有限公司、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司各家有限责任公司和美林国际（均为 “英国制造商”，统称为 “英国制造商”）相互承认，英国制造商 明白《英国MiFIR产品治理规则》赋予的与每种产品 批准程序、目标市场和适用于证券的拟议分销渠道相关的责任以及最终展望中列出的相关信息 与证券有关的；以及
(b) 公司、汇丰银行有限公司、摩根大通 证券有限公司、多伦多道明银行、美国万邦投资有限公司、工商银行标准银行和渣打银行注意到英国 MiFIR 产品治理规则 的适用情况，并承认英国制造商确定对证券适用 的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中列出的与证券相关的信息证券。
[签名页面如下]
27
如果前述内容符合您的理解， 请签署并退还给我们随附的副本，在您作为代表接受本函后，本信函 及其中的此类接受将构成代表与公司之间具有约束力的协议。
| 非常 真的是你的， | |||
| BOOKING 控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 大卫·古尔登 | ||
| 姓名：大卫 I. Goulden | |||
| 职位： 执行副总裁兼首席财务官 | |||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| BANCO 桑坦德银行，S.A. | |||
| 来自： | /s/ Matthias d'Haene | ||
| 姓名： | Matthias d'Haene | ||
| 标题： | 执行董事 董事 DCM | ||
| 来自： | /s/ 亚历克西斯·罗尔 | ||
| 姓名： | 亚历克西斯 罗尔 | ||
| 标题： | DCM 助理 | ||
[承保 协议的签名页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| BNP 巴黎银行 | |||
| 来自： | /s/ 埃里克·诺耶 | ||
| 姓名： | 埃里克·诺耶 | ||
| 标题： | 经授权的 签字人 | ||
| 来自： | /s/ Vikas Katyal | ||
| 姓名： | Vikas Katyal | ||
| 标题： | 经授权的 签字人 |
[承保 协议的签名页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 德意志 银行股份公司，伦敦分行 | |||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | ||
| 姓名： | 凯文普里尔 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 来自： | /s/ Shamit Saha | ||
| 姓名： | 沙米特·萨哈 | ||
| 标题： | 董事 |
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 高盛 萨克斯公司有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/ Yasmine Coupal | ||
| 姓名： | 亚斯敏·库帕尔 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 美林 林奇国际 | |||
| 来自： | /s/ Adrien De Naurois | ||
| 姓名： | 艾德里安·德·诺鲁瓦 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 花旗集团 环球市场有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 威尔·罗伯逊 | ||
| 姓名： | 威尔·罗伯逊 | ||
| 标题： | 委托签字人 | ||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 摩根大通 摩根证券有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 罗伯特·钱伯斯 | ||
| 姓名： | 罗伯特·钱伯斯 | ||
| 标题： | 执行董事 | ||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 汇丰银行 银行有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 卡尔·艾伦 | ||
| 姓名： | 卡尔·艾伦 | ||
| 标题： | 管理助理 总法律顾问 | ||
[签名 承保协议页面]
自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。
| 多伦多道明银行 | |||
| 来自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | ||
| 姓名： | 弗朗西斯·沃森 | ||
| 标题： | 交易 咨询董事 | ||
[签名 承保协议页面]
特此确认上述协议并将其视为本协议附表一中规定的日期的 。
| 美国BANCORP INVESTMENTS, INC. | |||
| 来自： | /s/ 凯尔·斯蒂格迈耶 | ||
| 姓名： | 凯尔·斯蒂格迈耶 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
[签名 承保协议页面]
特此确认上述协议并将其视为本协议附表一中规定的日期的 。
| 中国工商银行 标准银行有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 马克·吉森 | ||
| 姓名： | 马克·吉森 | ||
| 标题： | 中国工商银行标准银行有限公司一级市场负责人 | ||
| 来自： | /s/ 大卫·格思里 | ||
| 姓名： | 大卫·格思里 | ||
| 标题： | 中国工商银行标准银行有限公司法律部 |
[签名 承保协议页面]
特此确认上述协议并将其视为本协议附表一中规定的日期的 。
| 渣打银行 | |||
| 来自： | /s/ 帕特里克·杜邦-利奥特 | ||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奥特 | ||
| 标题： | 债务资本市场董事总经理 | ||
[签名 承保协议页面]
附表 I
2024 年 2 月 27 日的承保协议
注册声明编号 333-273678
| 代表： | Banco 桑坦德银行、法国巴黎银行、德意志银行股份公司、 伦敦分行、高盛公司有限责任公司和美林国际 |
证券的标题、购买价格和描述：
| 标题： | 2029 年到期的 3.500%
优先票据 2032 年到期的 3.625% 优先票据 2036 年到期的 3.750% 优先票据 2044 年到期的 4.000% 优先票据 |
公司将发行和出售的 证券的本金金额：
2029 年票据：500,000,000 欧元
2032 年票据：650,000,000 欧元
2036 年票据：850,000,000 欧元
2044 年票据：750,000,000 欧元
向承销商收取的出售证券的价格：
2029 年票据本金的 99.700%
2032 年票据本金的 99.567%
2036 年票据本金的 98.522%
2044年票据本金的98.206％
截止日期、时间和地点：格林尼治标准时间2024年3月1日上午9点 ，纽约州纽约第八大道825号环球广场Cravath、Swaine & Moore LLP的办公室，10019。
附表二
| 本金金额 | 本金金额 | 本金金额 | 本金金额 | |||||||||||||
| 2029 年注意事项 | 2032 年注意事项 | 2036 年的注意事项 | 2044 年的注意事项 | |||||||||||||
| 承销商 | 被购买 | 被购买 | 被购买 | 被购买 | ||||||||||||
| 桑坦德银行，S.A. | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 法国巴黎银行 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 高盛公司有限责任公司 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 美林国际 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 花旗集团环球市场有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 汇丰银行有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 多伦多道明银行 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 | € | 6,250,000 | € | 8,125,000 | € | 10,625,000 | € | 9,375,000 | ||||||||
| 渣打银行 | € | 6,250,000 | € | 8,125,000 | € | 10,625,000 | € | 9,375,000 | ||||||||
| € | 500,000,000 | € | 650,000,000 | € | 850,000,000 | € | 750,000,000 | |||||||||
附表三
根据第 433 条提交
注册声明编号 333-273678
2024年2月27日
定价条款表
日期为 2024 年 2 月 27 日
预订控股公司
本定价条款表中的信息补充了Booking Holdings Inc.于2024年2月27日发布的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”） ，并在与 初步招股说明书补充文件中的信息不一致的程度上取代了初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本条款表参照初步招股说明书 补充文件进行了全面限定。在做出有关票据的投资决策时，您应依据初步招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并由本最终定价条款表补充 。此处使用但未在 中定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的相应含义。
| 发行人： | Booking Holdings Inc.（“发行人”） |
| 合法 实体标识符： | FXM8FAOHMYDIPD38UZ17 |
| 交易 日期： | 2024 年 2 月 27 日。 |
| 结算 日期：* | 2024 年 3 月 1 日 (T+3)。 |
| 预期的 票据评级：** | 穆迪： A3；标准普尔：A-。 |
| 格式： | SEC 已注册。 |
| 注意事项： | 2029年到期的5亿欧元3.500％优先无抵押票据（“2029年票据”）。 |
| 2032年到期的6.5亿欧元3.625％的优先无抵押票据（“2032年票据”）。 | |
| 2036年到期的8.5亿欧元3.750％的优先无抵押票据（“2036年票据”）。 | |
| 2044年到期的7.5亿欧元4.000％优先无担保票据（“2044年票据”，以及与2029年票据、2032年票据和 2036年票据一起统称为 “票据”）。 | |
| 本金 金额： | 2029 年票据将获得 500,000,000 欧元。 |
| 购买2032年票据为6.5亿欧元。 | |
| 购买2036年票据的8.5亿欧元。 | |
| 购买2044年票据的7.5亿欧元。 | |
| 到期 日期： | 2029 年票据将于 2029 年 3 月 1 日 1 日。 |
| 2032 年票据的发布日期为 2032 年 3 月 1 日。 | |
| 2036 年票据于 2036 年 3 月 1 日 1。 | |
| 2044 年 3 月 1 日 1 日发行 2044 年票据。 | |
| 参考 EUR Midswap： | 2029 年票据：5 年期中期掉期。 |
| 2032 年期票据：8 年期中期互换。 | |
| 2036 年票据：12 年期中期互换。 | |
| 2044年票据：20年期中期互换。 | |
| 参考 欧元中期利率： | 2029 年备注：2.850%。 |
| 2032 备注：2.790%。 | |
| 2036 年票据：2.814%。 | |
| 2044 年票据：2.746%。 | |
| 点差 至 EUR Midswap： | 2029 年备注：65 个基点。 |
| 2032 备注：85 个基点。 | |
| 2036 年备注：105 个基点。 | |
| 2044 备注：135 个基点。 | |
| 重新报价 收益率： | 2029 年票据：3.500%。 |
| 2032 备注：3.640%。 | |
| 2036 年票据：3.864%。 | |
| 2044 票据：4.096%。 |
| 公开发行价格（发行价格）： | 2029年票据本金
的100.000％。
2032年票据本金的99.897％。 2036年票据本金的98.922％。 2044年票据本金的98.706％。 |
| 政府安全： | 2029 年注意事项：DBR 0.250% 将于 2029 年 2 月 15 日到期。 |
| 2032 备注：DBR 0.000% 将于 2 月 15 日到期， 2032。 | |
| 2036 年票据：DBR 0.000% 将于 2035 年 5 月 15 日到期。 | |
| 2044 年备注：DBR 3.250% 将于 2042 年 7 月 4 日到期。 | |
| 政府证券价格和收益率： | 2029 年票据：89.87%/2.443%。 2032 备注：82.87%/2.388%。 |
| 2036 票据：75.83%/2.499%。 | |
| 2044 备注：108.50%/2.658%。 | |
| 传播到政府安全： | 2029 年备注：105.7 个基点。 2032 注意：125.2 个基点。 |
| 2036 年票据：136.5 个基点。 | |
| 2044 年备注：143.8 个基点。 | |
| 总收入： | 2029 年票据：500,000,000 欧元。 |
| 2032 年票据：649,330,500 欧元。 | |
| 2036 年票据：840,837,000 欧元。 | |
| 2044 年票据：740,295,000 欧元。 | |
| 发行人的净收益（扣除费用前）： | 2029 年票据：498,500,000 欧元。 2032 票据：647,185,500 欧元。 |
| 2036 年票据：837,437,000 欧元。 | |
| 2044 年票据：736,545,000 欧元。 | |
| 优惠券： | 2029 年票据：每年 3.500%。 |
| 2032 年票据：每年 3.625%。 | |
| 2036 年票据：每年 3.750%。 | |
| 2044年票据：每年4.000％。 | |
| 利息支付日期： | 2029 年备注：每年 3 月 1 日，从 2025 年 3 月 1 日 开始。 |
| 2032 备注：每年 3 月 1 日，从 2025 年 3 月 1 日 开始。 | |
| 2036 笔记：每年 3 月 1 日，从 2025 年 3 月 1 日 开始。 | |
| 2044 备注：每年 3 月 1 日，从 2025 年 3 月 1 日 开始。 |
| 清算： | 全球票据将存放在Euroclear或Clearstream的共同存管处 。 |
| 清单： | 发行人打算申请在 纳斯达克债券交易所上市。 |
| 打个电话： | 2029 年票据：2029 年 1 月 1 日之前，即 2029 年票据到期日前两个月（“2029 年票据面值收回日”）的日期，可全部赎回或 部分赎回，取较大值：(1) 2029 年票据本金的 100% 待兑换；(2) 等于现值 总和的金额如果2029年票据在2029年票据面值收回日到期，则该票据将于 到期的2029年票据的剩余定期还款额和利息，不包括应计利息的任何部分 赎回日期，按可比政府债券利率每年折现至该赎回日，外加 20 个基准 积分；对于第 (1) 和 (2) 项，加上截至但不包括该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 |
| 2032票据：2031年12月1日之前，即2032年票据到期日前三个 个月的日期（“2032年票据面值收回日”），可在 全部或部分赎回，取其中的较大值：(1) 2032年票据本金的100％待兑换；(2) 等于当前 价值总和的金额如果此类2032年票据在2032年票据面值收回日到期，则将要赎回的2032年票据的剩余定期还款额和利息，不包括应计利息的任何部分赎回之日， 按可比政府债券利率每年折现至该赎回日，外加 20 个基点；如果是 （1）和（2），则截至但不包括该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 |
| 2036票据：2035年12月1日之前，即2036年票据到期日前三个月（“2036年票据面值收回日”）的日期，可全部 或部分赎回，金额中较大者为：(1) 2036年票据本金的100％待兑换；(2) 等于现值 总和的金额如果此类2036年票据在2036年票据面值收回日到期，则该票据将于 到期的2036年票据的剩余定期还款额和利息，不包括应计利息的任何部分至 赎回之日，按可比政府债券利率每年折现至该赎回日，外加 25 个基准 积分；对于第 (1) 和 (2) 项，加上截至但不包括该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 | |
| 2044票据：2043年9月1日之前，即2044年票据到期日前六个月（“2044年票据面值收回日”）的日期，可在 全部或部分赎回，两者中较大者：（1）2044年票据本金的100％待兑换；（2）等于当前 价值总和的金额如果此类2044年票据在2044年票据面值收回日到期，则将要赎回的2044年票据的剩余定期还款额和利息，不包括应计利息的任何部分赎回之日， 按可比政府债券利率每年折现至该赎回日，外加25个基点；如果是 （1）和（2），则截至但不包括该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 | |
| Par Call： | 2029年票据：在2029年票据面值收回日当天或之后，可按2029年票据本金的100％赎回 ，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日但不包括 。 |
| 2032年票据：在2032年票据面值到期日当天或之后，可按2032年票据本金的100％赎回 ，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日但不包括 。 | |
| 2036票据：在2036年票据面值收回日当天或之后，可按2036年票据本金的100％赎回 ，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日但不包括 。 | |
| 2044年票据：在2044年票据面值收回日当天或之后，可按2044年票据本金的100％赎回 ，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日但不包括 。 | |
| 天数分数： | 以下为实际/实际 (ICMA)，未经调整。 |
| 面值： | 100,000 欧元以及超过 1,000 欧元的 的任何整数倍数。 |
| 稳定： | FCA/ICMA。 |
| 常用代码： | 2029 备注：277651106。 |
| 2032 备注：277651173。 | |
| 2036 备注：277651203。 | |
| 2044 备注：277744228。 | |
| CUSIP 号码： | 2029 备注：09857L BA5。 |
| 2032 备注：09857L BB3。 | |
| 2036 备注：09857L BC1。 | |
| 2044 备注：09857L BD9。 | |
| 国际标准识别号编号： | 2029 备注：XS2776511060。 |
| 2032 备注：XS2776511730。 | |
| 2036 备注：XS2776512035。 | |
| 2044 备注：XS2777442281。 |
| 联合图书管理人： | 桑坦德银行，S.A. 法国巴黎银行 |
| 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛公司有限责任公司 | |
| 美林国际 花旗集团环球市场有限公司 | |
| 摩根大通证券有限公司 汇丰银行有限公司 | |
| 多伦多道明银行 | |
| 美国Bancorp Investments, Inc. | |
| 联合经理： | 中国工商银行标准银行有限公司 |
| 渣打银行 | |
| 禁止向欧洲经济区/英国散户 投资者进行销售： | 适用。 |
| MiFID II/英国 MiFIR 目标市场： | 仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有 分销渠道）。 |
* 我们预计，票据将在2024年3月1日左右交付，即票据定价之日之后的第三个工作日（该结算周期为 称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本协议下票据交割前的第二个工作日之前交易票据 的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代的结算周期，以防止结算失败。想要在交割日期前第二个工作日之前交易票据的 票据的购买者应咨询自己的顾问。
** 证券评级不建议买入、卖出 或持有证券，可能随时修改或撤销。信用评级可能会根据财务 和其他因素而变化。
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发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书） 。在 投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取 有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的埃德加免费获得这些文件。此次发行的初步招股说明书补充文件副本可致电桑坦德银行股份有限公司致电 +34912572029，法国巴黎银行致电 (800) 854-5674，德意志银行股份公司伦敦分行致电1-(800) 503-4611，高盛公司索取。有限责任公司，免费拨打1-866-471-2526的 和美林国际，免费电话：1-800-294-1322。
在就票据做出投资决策 时，您应依据初步招股说明书补充文件中 引用所包含或纳入的信息，以及本最终定价条款表的补充。
本通信不应构成 的卖出要约或购买证券要约的邀请，在根据任何此类州的法律对这些证券进行注册或资格认定之前， 此类招标或出售为非法的任何州，也不得出售这些证券。
仅出于每个制造商的产品批准 程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是 符合资格的交易对手和专业客户，分别见第2014/65号指令（欧盟）（经修订的 “MiFID II”）； 和 (ii) 向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道是适当的。随后 发行、销售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的 目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估 （通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的 分销渠道。
仅出于每个制造商产品批准 程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场是 符合条件的交易对手（见英国金融行为监管局商业行为资料手册（“COBS”），以及（欧盟）第 600/2014 号法规中定义的专业 客户，因为它是美国国内法的一部分根据2018年欧盟 （提款）法（“EUWA”）（“UK MiFIR”）（“UK MiFIR”）；以及（ii）向英国分发票据的所有渠道 符合条件的交易对手和专业客户是合适的。随后出售、销售或推荐 票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估； 但是，受《英国金融行为管理局产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估） 并确定适当的分销渠道。
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的，散户投资者是指：(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户中的一个（或多个）的人；或 (ii) 2016/97号指令（欧盟）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为金融情报部第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业 客户 FID II因此，尚未编制（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的向欧洲经济区散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 可能是非法的。
本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。 出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规 2 条第 (8) 点，该条款根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服务和市场法》条款含义范围内的 客户，如修订了（“FSMA”），以及 根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业 客户，如第 (8) 点所定义英国 MiFIR 第 2 (1) 条。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），PRIIPs法规 要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国 PRIps，向英国任何散户投资者发行 或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的知识产权法规。
在英国，本最终定价条款表仅分发给 且仅针对 (1) 符合《2000 年金融服务和市场法（金融 促销）法令（“该令”）第 19 (5) 条的投资专业人士，(2) 高净值实体以及其他可以合法向其传达 的人，属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围该命令的，或 (3) 受邀或诱使他人参与与发行或出售有关的 投资活动（FSMA 第 21 条所指）的人员发行人 的任何证券均可通过其他方式合法传送或传播（所有此类人员统称为 “相关 人员”）。在英国，与《初步招股说明书补充文件》相关的任何投资或投资活动仅向相关人员提供 ，票据仅适用于相关人员，任何认购、购买或以其他方式收购 此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应依赖 本最终定价条款表或其任何内容。
新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行新加坡 （“SFA”）2001年《证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A 条）资本市场产品”（定义见2018年《证券及期货（资本市场 产品）条例》）。
下面可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信 ，应予以忽视。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信 后自动生成的。
附表四
披露 一揽子计划中包含的其他信息一览表
没有。
附表 V
披露 一揽子计划中包含的发行人免费写作招股说明书一览表
2024年2月27日与证券相关的定价条款表， 根据该法第433条以本法附表三的形式提交。
附件一
德勤会计师事务所舒适信的表格
附件二
对美国境外优惠和 销售的限制
关于在美国境外发售和销售 证券：
(a) 每位 承销商单独而非共同陈述、担保并同意：
(i) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情况下，与发行或出售 任何证券有关的 与发行或出售 任何证券有关的 进行投资活动的邀请或诱因进行沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因 ；以及
(ii) 它 已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券 所做的任何事情。
(b) 每位 承销商分别而不是共同声明并同意，其未向欧洲经济区的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供最终招股说明书所考虑的发行标的的任何证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指 属于以下一项（或多个）的人：
(i) 第 2014/65 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或
(ii) 经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的 客户，其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的 的专业客户。
(c) 每位 承销商分别而不是共同声明并同意，其未向英国的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供最终招股说明书所考虑的发行标的的任何证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人士 ：
(i) （欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，该客户构成英国 王国国内法的一部分；或
(ii) FSMA所指的 客户，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，其中 该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为 根据EUWA构成英国国内法的一部分。
(d) 每位承销商单独而非共同陈述、担保并同意，不会直接 或间接发行、出售或交付任何证券，也不会在任何司法管辖区分发任何招股说明书补充材料、基本招股说明书或任何其他与证券有关的 发行材料，除非据其所知和所信，这将导致 合规及其适用的法律法规，除非事先与 我们达成协议，否则不会对我们施加任何义务此类报价、销售或交付。
(e) 每位承销商单独而非共同表示、担保并同意，在不构成《公司条例》 （香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者”，则不得通过除（i）以外的任何文件进行或出售证券 br}（香港法例第571章）及根据该规则制定的任何规则，或（iii）在其他情况下未导致该文件成为 “招股说明书”在《公司条例》（香港法例第32章）所指的范围内，任何人不得发布或管有任何人为发行的目的（无论在香港还是其他地方），或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请 或文件（如果允许，不论在香港或其他地方）根据香港法律这样做），但仅向香港以外的人处置或拟向 处置的票据除外；或仅适用于《证券及 期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。
(f) 每位承销商（单独或非共同承销商）陈述、担保并同意证券过去和将来都不会在《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）下注册 ，并且每位承销商 单独而不是共同表示、认股并同意不会直接或间接在日本或向 发行或出售任何证券，或为了任何日本居民的利益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括 任何公司）或其他根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接地在 日本或日本居民进行再发行或转售，除非免除注册要求或以其他方式遵守 《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
(g) 每位承销商单独而不是共同表示、担保并同意最终招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，每位承销商单独而非共同地陈述、担保和同意 最终招股说明书以及与证券要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡的人发行或出售证券，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题 不是 (i) 向机构投资者（如《证券及期货》第 4A 条定义的 ）根据 SFA 第 274 条不时修改或修订的 2001 年新加坡法案（“SFA”）） 或 (ii) 根据并依照 并根据 SFA 第 275 条规定的条件向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）进行修改或修订。
(h) 证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买方， 的定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并被允许为 客户，具体定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售 必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求 约束的交易进行。
如果最终招股说明书（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些省 或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何 适用条款，了解这些权利的详细信息，或 咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与证券发行相关的利益冲突的披露要求。
(i) 证券过去和将来都没有根据《韩国金融投资 服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律 和法规另行允许，否则过去和将来都不会在韩国直接 或间接向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法 及其执行法令）或向他人发行、出售或交付证券进行再发行或转售。此外，在证券发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”） 注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露、 等条例，即 “韩国QIB”）以韩国金融投资协会（“KOFIA”） 注册为韩国QIB并须遵守月度报告的要求外，证券不得转让给韩国任何 居民 KOFIA持有的韩国QIB债券的定义见 的《发行、公开披露等条例》韩国票据，前提是（a）证券以韩元以外的货币计价，本金 及其下的利息支付均以韩元以外的货币支付，（b）此类韩国 QIB在一级市场收购的证券金额限制在证券总发行金额的20％以下，（c）该证券在 指定的主要海外证券市场上市通过韩国金融监管局或某些程序， ，例如向外国金融机构注册或报告投资监管机构已完成在 主要海外证券市场发行证券的工作，(d) 证券、相关承保协议、认购协议和最终 招股说明书中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；(e) 公司和代表应单独或集体保留条件满足的证据 (a) 至 (d) 在为此采取必要行动后。
(j) 证券过去和将来都没有根据相关的 证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在 构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融 监管委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式 进行中间交易。
(k) 除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和 销售的法律、法规和规则 外，证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括 阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，最终招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括 阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意成为公开发行。最终招股说明书 尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融 服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
(l) 最终招股说明书无意构成购买或投资证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”） 的定义，证券 不得直接或间接地在瑞士公开发行，并且没有或将来也没有申请允许该证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施） 进行交易。根据FinSA，最终招股说明书或与证券相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 ，最终招股说明书或与证券相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。