美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月27日

 

CATALENT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-36587		20-8737688
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

校舍路 14 号 萨默塞特, 新泽西				08873
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

(732)537-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第 4.01 项。

注册人注册会计师的变动。

(a) 解雇独立注册会计师事务所

Catalent, Inc. 董事会审计委员会（“审计委员会”）（”公司”）最近进行了竞争性甄选程序，以确定截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了几家国际公共会计师事务所参与这一过程，包括安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）& Young”），该公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据这一程序，审计委员会于2024年2月27日批准了对致同律师事务所的任命（”格兰特·桑顿”）作为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。鉴于格兰特·桑顿的任命，安永会计师事务所将从2024年2月27日起停止担任公司的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所关于公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则也没有保留意见或修改。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，以及截至2024年2月27日，与安永会计师事务所在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），如果不以令安永会计师事务所满意的方式解决分歧，就会造成分歧安永会计师事务所将在这些年度的合并财务报表报告中提及这一点。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，以及截至2024年2月27日，没有 “应报告的事件”（定义见法规第304（a）（1）（v）项） S-K)，唯一的不同是安永会计师事务所告知公司存在以下重大弱点：

 

•

公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此前曾在公司表格10-K/A表格第1号修正案第9A项中报告 10-K截至2022年6月30日的财政年度，于2023年6月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，内容涉及未根据ASC 606维持有效的内部控制以正确识别和评估公司印第安纳州布卢明顿工厂客户协议修改的会计处理，与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）；

 

•

公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此前曾在公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告第4项中报告，这是由于信息技术总体控制不力，该漏洞随后于2023年6月30日得到了修复，如公司表格上的年度报告所述 10-K2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度（“2023 10-K”）；

 

•

公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此前曾在公司2023 10-K第9A项中报告，这与未能对（i）某些复杂的评估和会计处理保持有效的内部控制有关 非常规交易以及 (ii) 公司位于马里兰州巴尔的摩的工厂的库存对账；以及

 

•

公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此前曾在公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财季10-Q表季度报告第4项中报告，该报告涉及未维持有效的内部控制（i）正确识别和评估ASC 606下合同修改安排的会计处理，以及（ii）中期所得税条款的准备和审查。

审计委员会和安永会计师事务所讨论了这些应报告的事件。安永会计师事务所已获公司授权对继任独立注册会计师事务所格兰特·桑顿关于这些应报告事件的询问作出全面回应。

公司向安永提供了安永会计师事务所根据第S-K条例第304（a）项在此披露的副本，并要求安永会计师事务所根据法规第304（a）（3）项向公司提供其致美国证券交易委员会的信函的副本 S-K，说明安永会计师事务所是否同意公司在本报告中发表的与之相关的陈述。安永会计师事务所于2024年3月1日致美国证券交易委员会的信函副本作为附录16.1附于本报告。

(b) 任命新的独立注册会计师事务所

如上所披露，审计委员会于2024年2月27日批准任命致同为公司新的独立注册会计师事务所，该任命立即生效，截至2024年6月30日的财政年度。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，直到2024年2月27日，公司或任何代表其的人都未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型征询格兰特·桑顿的意见，格兰特·桑顿没有向公司提供任何书面报告或口头建议这是公司在做出决定时考虑的一个重要因素关于任何会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何 “分歧”（定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项及相关指示）或 “应报告事件”（定义见法规第304 (a) (1) (v) 项）或 “应报告事件”（该术语的定义见法规第304 (a) (1) (v) 项）的任何事项 S-K)。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 没有。		描述
16.1		安永会计师事务所于2024年3月1日发出的信函
104		这份《表单最新报告》的封面 8-K,使用行内 XBRL 格式化

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。